Contract

In deze openbare versie van de concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Melding concentratie

Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van

de verkrijging van de gezamenlijke zeggenschap door

Gimv Health & Care Partners Comm. V.

en

Gimv Investments H&C Netherlands 2013 B.V.

en

Cateq Management B.V.

over

Equipe Zorgbedrijven Holding B.V.

en

Stichting Velthuis Kliniek

en

Stichting Helder Kliniek

en

Stichting Xpert Clinic

4 november 2015

Inhoudsopgave

1 Inlichtingen betreffende de betrokken organisaties 6

1.1 Contactgegevens 6

1.2 Activiteiten 7

1.3 Contactpersonen 8

1.4 Zijn de betrokken organisaties zorgaanbieder 8

1.5 Door hoeveel personen doen de zorgaanbieders zorg verlenen 9

2 Gegevens betreffende de concentratie 9

3 Gegevens over de gevolgen van de concentratie 11

4 Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg 14

5 Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders 15

6 Mee te zenden documenten 21

VERTROUWELIJKHEID

Dit aanmeldingsformulier en de bijbehorende bijlagen bevatten vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49 c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.

Inleiding

1. Gimv Health & Care Partners Comm. V. en Gimv Investment H&C Netherlands 2013 B.V. (tezamen: “Gimv”) zijn dochterondernemingen van Gimv N.V., een beursgenoteerde Europese investeringsmaatschappij (aan de Euronext Brussel). Gimv investeert in verschillende soorten ondernemingen in geselecteerde investeringsplatformen in met name Frankrijk, Duitsland, Nederland en België. Deze platformen geven de focus van de investeringen weer en zijn (i) Consumer 2020, (ii) Smart industries (iii) Sustainable cities en (iv) Health & Care. Het Health & Care platform bestaat uit drie segmenten, te weten (i) biowetenschappen, (ii) medische technologie en (iii) gezondheids- en zorgdiensten. Een overzicht van het Health & Care portfolio van Xxxx is opgenomen als BIJLAGE 1.

2. In Nederland is Gimv op het gebied van Health & Care middels haar deelnemingen Oldelft B.V. (“Oldelft”) en Mperium B.V. (“Mperium”) actief. Oldelft is een separate entiteit binnen de Health & Care portfolio en is actief op het gebied van hulpmiddelen (ultrasound transducenten). Mperium is de houdstermaatschappij van vennootschappen bekend als de Eurocept Groep, die in de Benelux actief zijn op het gebied van: (i) farmaceutische activiteiten: de registratie, marketing, distributie en verkoop van geneesmiddelen (Eurocept Pharmaceuticals) en (ii) medische thuiszorgactiviteiten (Eurocept Homecare). Eurocept Homecare zet de zorg die door de behandelend arts is gestart voort in de thuissituatie. Het gaat daarbij om medische zorg en bijbehorende ambulante medische technologie voor het toedienen van medicijnen en voeding.

3. Equipe Zorgbedrijven Holding B.V. (“Equipe”) is een zelfstandige groep van klinieken met vestigingen in Amsterdam, Eindhoven, Enschede, Hilversum, Rotterdam, Velp, Venlo en Zeist. Deze klinieken zijn:

x. Xxxxxx kliniek, biedt totaalconcepten voor de behandeling van spataderen, anale aandoeningen en huidkanker;

x. Xxxxxxxx kliniek, gespecialiseerde kliniek in cosmetische chirurgie, en;

c. Xpert kliniek, gespecialiseerde kliniek voor hand- en polszorg.

4. In het kader van de onderhavige transactie wordt een nieuwe entiteit (“Newco”) opgericht.1 Newco, waarover Gimv en Cateq Management B.V. (“Cateq Management”) gezamenlijke zeggenschap zullen hebben, zal de aandelen in Equipe verwerven van haar huidige twee aandeelhouders. Naast Cateq Management is dat Capitate B.V. (“Capitate”). Gimv en Cateq Management verkrijgen tevens gezamenlijke zeggenschap over de aan Equipe gerelateerde stichtingen: Stichting Velthuis Kliniek, Stichting Helder Kliniek en Stichting Xpert Clinic (tezamen: “Stichtingen”). Gimv, Cateq Management en Equipe zullen hierna als “Partijen” worden aangeduid. De transactie waarbij Gimv en Cateq Management (via Newco) gezamenlijke zeggenschap verwerven over Equipe kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Concentratie”).

5. Voor de volledigheid merken wij op dat Capitate twee gelijke aandeelhouders kent: Hippoplast B.V. (“Hippoplast”) en Moojen Beheer B.V. (“Moojen Beheer”). Hippoplast en Moojen Beheer zullen beiden ca. […]%2 van de aandelen verwerven in Newco. Mededingingsrechtelijk gezien hebben zij hiermee geen zeggenschap over Newco.

6. Nu sprake is van een Concentratie in de zin van de Mededingingswet en Equipe en Gimv (Eurocept Groep) als zorgaanbieders in de zin van de Wet Marktordening Gezondheidszorg (“Wmg”) met gemiddeld

1 De naam van deze entiteit is Betimes 1 B.V.

2 In deze melding worden de geschatte percentages van de aandelenverhoudingen tussen de aandeelhouders behoudens Gimv weergegeven, omdat deze tot closing nog licht kunnen wijzigen. Voor alle duidelijkheid: de uiteindelijke aandelenverhoudingen zullen naar verwachting niet sterk afwijken van de genoemde percentages.

meer dan 50 personen zorg doen verlenen, wordt de Concentratie conform artikel 49a Wmg gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”). De Concentratie zal eveneens worden gemeld bij de Autoriteit Consument & Markt (“ACM”).

7. Partijen en de Stichtingen bieden geen cruciale zorg zoals bedoeld in artikel 49a Wmg aan. Met andere woorden, zij leveren geen ambulancezorg, spoedeisende hulp, acute verloskunde en crisisopvang geestelijke gezondheidszorg. Ook op het gebied van AWBZ-zorg, bezien in de sociale context zoals bedoeld in het meldingsformulier van de NZa, zijn Partijen niet actief. Kortom, de Concentratie zal op ieder van deze terreinen geen gevolgen kunnen hebben.

8. Equipe, de Stichtingen en Gimv (Eurocept Groep) zullen hun zorg na de totstandkoming van de Concentratie ongewijzigd voortzetten. Er is geen reden om aan te nemen dat de cliënten of het personeel van Partijen negatief tegenover de concentratie staan. De relevante stakeholders zijn waar mogelijk door Partijen geraadpleegd. Zij gaven aan positief of neutraal ten opzichte van de Concentratie te staan.

9. Partijen wensen de Concentratie op de kortst mogelijke termijn te voltrekken en verzoeken de NZa dan ook om spoedig te besluiten om, zonder voorwaarden, voorschriften of beperkingen, haar goedkeuring voor de Concentratie te verlenen.

1 Inlichtingen betreffende de betrokken organisaties

1.1 Contactgegevens

Xxxxxxx voor iedere betrokken organisatie:

- naam en - indien anders – handelsnaam

- rechtsvorm

- adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres

- handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties

- contactpersoon.

10. De antwoorden op vraag 1.1. zijn in de onderstaande tabel opgenomen.

Naam Instelling	Gimv Health & Care Partners Comm. V.	Gimv Investments H&C Netherlands B.V.	Cateq Management B.V.	Equipe Zorgbedrijven Holding B.V.
Rechtsvorm	Gewone Commanditaire Vennootschap	Besloten Vennootschap	Besloten vennootschap	Besloten Vennootschap
Contactgegevens	Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx Tel: […]	Xxxxxxxxxxxxxxxx 0 0000 XX ‘s- Gravenhage Tel: […]	Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx Tel: […]	Xxxxxx Xxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx Tel: […]
Nummer handels- register KvK	0548.956.850	27114196	24261902	17120518
Contactpersoon	[…]	[…]	[…]	[…]

Naam Instelling	Stichting Helder Kliniek	Stichting Velthuis Kliniek	Stichting Xpert Clinic
Rechtsvorm	Stichting	Stichting	Stichting
Contactgegevens	Flight Forum 130	Flight Forum 130	Flight Forum 130

	5657 DD Eindhoven Tel: […]	5657 DD Eindhoven Tel: […]	5657 DD Eindhoven Tel: […]
Nummer handels- register KvK	51531100	17159909	17234946
Contactpersoon	[…]	[…]	[…]

1.2 Activiteiten

Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn.

Gimv

11. Gimv Health & Care Partners Comm. V. en Gimv Investment H&C Netherlands 2013 B.V. zijn dochterondernemingen van Gimv N.V. Gimv N.V. is een beursgenoteerde Europese investeringsmaatschappij. Gimv investeert in ondernemingen in met name Frankrijk, Duitsland, Nederland en België, die onder geselecteerde investeringsplatformen kunnen worden geschaard. Deze platformen zijn: (i) Consumer 2020, (ii) Smart industries (iii) Sustainable cities en (iv) Health & Care. Voor de doeleinden van deze melding is uitsluitend het platform Health & Care relevant. Dit platform bestaat uit drie segmenten, te weten (i) biowetenschappen, (ii) medische technologie en (iii) gezondheids- en zorgdiensten. Een overzicht van het portfolio Health & Care en een organigram van Gimv is opgenomen als BIJLAGEN 1 en 2. Voor meer informatie zie xxx.xxxx.xx.

12. In Nederland is Gimv op het gebied van Health & Care actief via Oldelft en Mperium. Oldelft is een separate entiteit, die actief is op het gebied van hulpmiddelen. Oldelft kwalificeert niet als een zorgaanbieder in de zin van artikel 1, onderdeel C, onder 1 Wmg. Mperium is eveneens een separate entiteit. Zij is een houdstermaatschappij van de vennootschappen, die bekend zijn als de Eurocept Groep. Eurocept Groep is in de Benelux actief op het gebied van:

(i) farmaceutische activiteiten: de registratie, marketing, distributie en verkoop van geneesmiddelen (Eurocept Pharmaceuticals) 3 en hulpmiddelen (Oldelft Ultrasound); en

(ii) medische thuiszorgactiviteiten (Eurocept Homecare).

13. Eurocept Homecare zet de zorg die door de behandelend arts is gestart voort in de thuissituatie. Het gaat daarbij om medische thuiszorg en bijbehorende ambulante medische technologie voor het toedienen van medicijnen en voeding. Voor meer informatie over de dienstverlening wordt kortheidshalve verwezen naar: xxx.xxxxxxxx.xx.

Cateq Management

14. Cateq Management is de persoonlijke vennootschap van dhr. Xxx Xxxxxx. Cateq Management is op dit moment meerderheidsaandeelhouder ([…]%) van Equipe. De xxxx Xxxxxx is op dit moment CEO van Equipe.

3 De geneesmiddelen van Eurocept Pharmaceuticals worden geleverd aan ziekenhuizen, stadsapotheken, apotheekhoudende huisartsen en groothandels.

Equipe

15. Equipe is een zelfstandige groep van klinieken met vestigingen in Amsterdam, Eindhoven, Enschede, Hilversum, Rotterdam, Velp, Venlo en Zeist. Deze klinieken zijn:

- Helder kliniek, biedt totaalconcepten voor de behandeling van spataderen, anale aandoeningen en huidkanker vanuit vijf vestigingen.

- Velthuis kliniek, gespecialiseerd in cosmetische chirurgie.

- Xpert kliniek, een gespecialiseerde kliniek voor hand- en polszorg.

16. Equipe kent drie aan haar gelieerde stichtingen, te weten (i) Stichting Helder Kliniek, (ii) Stichting Velthuis Kliniek en (iii) Stichting Xpert Clinic.4 Een organigram van Equipe is opgenomen als BIJLAGE 3. Voor meer informatie zie xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

1.3 Contactpersonen

Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen.

17. Contactpersonen namens Partijen zijn:

De heer D.W.L.A. Schrijvershof en mevr. X.X. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Advocaten N.V.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel: 000 000 00 00/000 000 00 00

Fax: 000 000 00 00

E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx/ xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx

1.4 Zijn de betrokken organisaties zorgaanbieder

Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn.

Naam Instelling	Zorgaanbieder
Gimv (Eurocept Groep)	Gimv is geen zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg. Haar deelneming Mperium is wel een zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg.
Cateq Management	Geen zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg
Equipe	Zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg
Stichtingen	Zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 2 Wmg5

4 Blijkens de jaarverslagen 2014 van de Stichtingen verzorgen de Stichtingen “in feite alleen de facturatie van de verzekerde zorg naar de verzekeringsmaatschappijen en de afrekening naar specialisten voor het honorariumdeel en naar de [desbetreffende] werkmaatschappijen voor het kostendeel.”

5 Omdat de Stichtingen niet kwalificeren als zorgaanbieder onder art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg, vallen zij voor het overige buiten de reikwijdte van dit meldingsformulier.

1.5 Door hoeveel personen doen de zorgaanbieders zorg verlenen

Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe.

18. Zoals volgt uit het antwoord op vraag 1.4 zijn alleen Equipe en Gimv (Eurocept Groep) zorgaanbieders in de zin van artikel 1, onderdeel C, onder 1 Wmg.

- Voor Equipe geldt dat er 196 personen (142 FTE) werkzaam zijn, waarvan meer dan 50 personen zorg verlenen in de zin van art. 49a Wmg;

- Voor Gimv (Eurocept Groep) geldt dat zij met meer dan 50 personen zorg verleent in de zin van art. 49a Wmg.

19. Gezien het voorgaande kwalificeert de Concentratie als een transactie die volgens artikel 49a Wmg bij de NZa gemeld dient te worden.

2 Gegevens betreffende de concentratie

2.1 Beschrijf het karakter van de operatie:

- Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet.

- Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien.

- Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd.

20. Zoals in de inleiding van deze melding is uiteengezet, zullen Gimv en Cateq Management gezamenlijke zeggenschap verkrijgen, via Newco, over Equipe en de daaraan gelieerde Stichtingen. Hiermee is sprake van een concentratie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de Share Purchase Agreement (“SPA”) in BIJLAGE 4.

21. Partijen zullen via Newco de aandelen van Cateq Management ([…]%) en Capitate ([…]%) in Equipe verwerven. De aandelen in Capitate worden op dit moment gehouden door twee aandeelhouders en zijn daarbij als volgt verdeeld: (i) Moojen Beheer B.V. (de vennootschap met als enige aandeelhouder dhr.

T.M. Moojen, “Moojen Beheer”) ([…]%), (ii) Hippoplast B.V. (de vennootschap met als enige aandeelhouder xxx. X. Xxxxx, “Hippoplast”) ([…]%).

22. Ten aanzien van de structuur na totstandkoming van de Concentratie geldt het volgende. Alle huidige (indirecte) aandeelhouders van Equipe blijven betrokken bij Equipe. Zo geldt dat Newco naast Gimv (in totaal […]%6) en Cateq Management (ca. […]%7) ook als aandeelhouders Hippoplast en Moojen Beheer kent. Zij houden ieder ca. […]% van de aandelen in Newco. De overige aandelen in Newco zullen worden gehouden door minderheidsaandeelhouders (ca. […]%).

6 Gimv Health & Care Partners Comm. V. zal […]% van de aandelen verkrijgen. Gimv Investments H&C Netherlands 2013 B.V. zal […]% verkrijgen, tezamen […]%. Dit totale percentage aandelen van Gimv in Newco staat vast.

In deze melding worden de geschatte percentages van de aandelenverhoudingen tussen de aandeelhouders

behoudens Gimv weergegeven, omdat deze tot closing nog licht kunnen wijzigen. Voor alle duidelijkheid: de uiteindelijke aandelenverhoudingen zullen naar verwachting niet sterk afwijken van de genoemde percentages.

23. In de SPA zijn verschillende voorbehouden (“conditions precedent”, “CPs”) opgenomen ten aanzien van de Concentratie. Meer specifiek gaat het om de volgende voorbehouden die gelden voor Newco, Cateq Management en Capitate (artikel 5.1 SPA):

[…]

24. De volgende CPs gelden voor Newco (artikel 5.2 SPA):

[…]

25. Newco, Cateq Management en Capitate zetten zich heden in om aan de CPs te voldoen. […]

26. Newco, Cateq Management en Capitate zullen sowieso vóór closing aan de CPs uit artikel 5 van de SPA voldoen.8 Er is geen reden om aan te nemen dat Newco, Cateq Management en Capitate niet aan de CPs zouden kunnen voldoen. Voor alle duidelijkheid wordt opgemerkt dat aan sommige CPs, zoals de CPs als vermeld in randnummer 24 onder iii, pas kort voorafgaand aan closing kan worden voldaan.

27. Newco zal na de Concentratie de meerderheid van de leden van de Raad van Toezicht van de Stichtingen kunnen benoemen en ontslaan en krijgt de bevoegdheid de meerderheid van de bestuursleden van de Stichtingen voor te dragen. Derhalve wordt door Gimv en Cateq Management (via Newco) de gezamenlijke zeggenschap over de Stichtingen verworven.

28. Om uitvoering te geven aan de Concentratie heeft een interne herstructurering bij Equipe plaats. Drie indirecte dochterondernemingen van Equipe: Helder Kliniek Eindhoven B.V., Velthuis Kliniek Hilversum

B.V. en Xpert Clinic Eindhoven B.V. (“Klinieken”) kennen minderheidsaandeelhouders (zie BIJLAGE 3). De minderheidsaandeelhouders in de Klinieken zijn respectievelijk Chirurgen Eindhoven B.V. ([…]%), Esthetics Holding B.V. ([…]%), en CM B.V. ([…]%) (“Minderheidsaandeelhouders”). De Minderheidsaandeelhouders dragen in het kader van de Concentratie hun minderheidsbelang over aan de betrokken meerderheidsaandeelhouder in de betreffende Kliniek. Ook ten aanzien van de Klinieken geldt dat Gimv en Cateq Management als gevolg van de Concentratie via Newco gezamenlijke zeggenschap verwerven. De meerderheidsaandeelhouders van de Klinieken zijn immers dochterondernemingen van Equipe waarover Gimv en Cateq Management als gevolg van de Concentratie via Newco gezamenlijke zeggenschap verwerven.

2.2 Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij:

- welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien;

- over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt;

- hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.).

Partij	Activiteiten na concentratie	Periode van integratie	Implementatieplan
Gimv	Onveranderd.	n.v.t.	Ongewijzigde voortzetting van huidige status en werkwijze van Xxxx.

8 Tenzij gebruik wordt gemaakt van de waiver als omschreven in artikel 5.5 van de SPA.

Cateq Management	Onveranderd.	n.v.t.	n.v.t.
Equipe	Onveranderd.	n.v.t.	Ongewijzigde voortzetting van huidige status en werkwijze van Equipe.

29. Partijen zijn voornemens om de activiteiten van Equipe, onder de gezamenlijke zeggenschap van Gimv en Cateq Management, ongewijzigd voort te zetten. Uitgangspunt bij de Concentratie is dat de huidige activiteiten van Equipe niet worden geïntegreerd in die van Gimv. Van een integratie- en/of implementatieplan is dan ook geen sprake.

2.3 Beschrijf de doelstellingen van de concentratie.

30. De Concentratie maakt het voor Equipe mogelijk om verder te groeien. Equipe streeft hierbij naar het leveren van hoogwaardige en gespecialiseerde zorg op nationale schaal. Equipe verwacht door de Concentratie in staat te zijn effectiever en slagvaardiger haar bedrijfsvoering uit te oefenen en haar dienstverlening verder te verbeteren. Partijen menen dat de Concentratie enkel voordelen voor de cliënten en de betrokken werknemers van Equipe heeft. Dit zal hierna nog nader worden toegelicht.

2.4 Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen.

31. Equipe heeft gekozen om met Xxxx in zee te gaan, omdat Xxxx een onderneming is die belang hecht aan het groeipotentieel van Equipe. De Concentratie biedt voor Equipe mogelijkheden om de bestaande faciliteiten te bestendigen en verder uit te breiden. De Concentratie biedt Equipe daarbij de kennis en de kunde voor nieuwe faciliteiten. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de Management Presentatie, BIJLAGE 5. Tegen deze achtergrond hebben alle (indirecte) aandeelhouders van Equipe besloten om hun aandelen over te dragen (zie ook het antwoord op vraag 2.1). Zij zullen allen na de Concentratie opnieuw aandelen in Newco houden. Tegelijk zal Gimv […]% van de aandelen in Newco verwerven.9

32. Voor een nadere toelichting op de redenen voor de Concentratie verwijzen Partijen tevens naar hun antwoord op vraag 3.1.

3 Gegevens over de gevolgen van de concentratie

3.1 Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Beschrijf hierbij ten minste:

- het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie;

- de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie.

Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door financiers.

9 Gimv Health & Care Partners Comm. V. zal […]% van de aandelen verkrijgen. Gimv Investments H&C Netherlands 2013 B.V. zal […]% verkrijgen, tezamen […]%.

33. De rationale voor de Concentratie is er voor Partijen met name in gelegen dat Equipe, gelet op de betrokkenheid van een ervaren en daadkrachtige partij als Gimv, in staat wordt gesteld om haar eigen doelstellingen om kwalitatief hoogwaardige en gespecialiseerde zorg te leveren op nationale schaal te realiseren. De Concentratie zal resulteren in meerwaarde voor patiënt en arts en tevens bijdragen aan de lange termijn stabiliteit van Equipe.

34. De activiteiten van Partijen worden in lijn met de aard van de transactie na de Concentratie, zoals eerder toegelicht, ongewijzigd voortgezet. De huidige (indirecte) aandeelhouders in Equipe (Cateq Management en Capitate) blijven ook allen betrokken bij Equipe. De aandeelhouders in Capitate, Hippoplast en Moojen Beheer, blijven dus eveneens betrokken. Ook de Minderheidsaandeelhouders van de Klinieken blijven betrokken. Zij zullen als gevolg van de Concentratie minderheidsaandeelhouders in Newco worden.

35. Gezien de aard van de transactie en het feit dat de activiteiten van Partijen na de Concentratie ongewijzigd worden voortgezet (er is geen sprake van een integratie van de activiteiten van Equipe in de activiteiten van Gimv) geldt dat Partijen niet beschikken over een overzicht van de (frictie)kosten, baten en synergievoordelen van de Concentratie voor de komende vijf jaren. Zij zijn dan ook niet in staat deze informatie op te nemen in de melding.

36. Partijen wijzen erop dat zij op basis van een grotendeels kwalitatieve analyse en het track record van Xxxx hebben besloten om met elkaar tot de Concentratie te komen. Partijen verwachten dat de omzet van Equipe zal kunnen groeien (zie ook de Management Presentatie, bijgevoegd als BIJLAGE 5). Equipe zal in dat kader blijven streven naar het aanbieden van hoogwaardige en gespecialiseerde zorg op nationale schaal. Dit alles zal resulteren in meerwaarde voor patiënt en arts en tevens bijdragen aan de lange termijn stabiliteit van Equipe. Voor Partijen geeft dit voldoende vertrouwen dat de Concentratie ook vanuit bedrijfseconomisch oogpunt verantwoord is.

37. De overname van Equipe wordt bekostigd […]

3.2 Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste:

- veranderingen in het aanbod van zorg;

- de herinrichting van de zorgprocessen;

- de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties;

- de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend;

- de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties.

Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd.

3.3 Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.

Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Welke risico’s brengen deze veranderingen met zich mee voor de bereikbaarheid van de zorg?

Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste:

- de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken;

- de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen.

38. De Concentratie brengt geen veranderingen met zich voor de zorgverlening van Gimv (Eurocept Groep) en Equipe.

39. Hierna wordt in de onderstaande tabellen antwoord gegeven op de vragen 3.2 en 3.3.

Gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt	Gimv (Eurocept Groep)	Equipe
Verandering in het aanbod van zorg	geen	geen
Herinrichting zorgprocessen	geen	geen
Verplaatsen van zorgaanbod tussen locaties	geen	geen
Verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend	geen	geen
De aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties	geen	geen

40. Zoals ook volgt uit de gegevens opgenomen in boven- en onderstaande tabel, zijn er geen risico’s als gevolg van de Concentratie te verwachten voor de bereikbaarheid van de zorg alsook voor ieder van de andere boven- en onderstaande punten in de tabellen.

41. Dit houdt verband met het feit dat Gimv (Eurocept Groep) en Equipe hun activiteiten na de Concentratie ongewijzigd voort zullen zetten. Er is in het kader van de Concentratie geen sprake van een verplaatsing van het zorgaanbod van Equipe naar een andere locatie, of een inkrimping/uitbreiding van het aantal locaties waar zorg door Equipe wordt verleend. Hetzelfde geldt voor Gimv (Eurocept Groep).

Gevolgen van de concentratie voor de bereikbaarheid	Gimv (Eurocept Groep)	Equipe
Het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken	geen	geen
De reisafstand die cliënten moeten afleggen	geen	geen

3.4 Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.

Beschrijf hierbij tenminste:

- wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid.

- hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces.

- hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld:

o cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties;

o stagnerende implementatie van de concentratie;

o vertrekkend personeel.

- welke scenario’s voor risicobeheersing u heeft opgesteld;

- de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico’s monitort.

42. Er zijn geen risico’s dat als gevolg van de Concentratie de kwaliteit van de zorg achteruit zal gaan. Gimv (Eurocept Groep) en Equipe zullen immers als toegelicht hun activiteiten als gevolg van de Concentratie niet wijzigen. Wel geldt dat door de Concentratie Equipe ondersteuning vindt voor haar streven om op nationale schaal kwalitatief hoogwaardige en gespecialiseerde zorg te leveren. Daarom verwachten Partijen dat door de Concentratie de kwaliteit van de zorg en de cliënttevredenheid alleen maar zal toenemen.

43. Omdat Gimv (Eurocept Groep) en Equipe voornemens zijn hun activiteiten na de Concentratie ongewijzigd voort te zetten, is er ook geen enkele reden om aan te nemen dat er sprake kan zijn van een risico op kwaliteitsverlies als gevolg van de Concentratie.

4 Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg

4.1 Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van:

- ambulancezorg

- spoedeisende hulp

- acute verloskunde

- crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

- AWBZ, bezien in de sociale context

a. Beschrijf in geval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde ten minste de verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg.

b. Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidszorg ten minste de verandering van afspraken over crisisopvang in de regio(‘s) waarin u actief bent.

c. Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in sociale context van de zorg zoals de geografische ligging van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven wonen en de aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van cliënten en hun leefomgeving.

4.2 Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.

44. Zoals in de inleiding van de melding is aangegeven, wordt de zorg zoals vermeld in vraag 4.1 door Gimv (Eurocept Groep) en Equipe niet aangeboden en daarmee is zowel vraag 4.1 als vraag 4.2 niet van toepassing.

Gevolgen voor de continuïteit van cruciale zorg	Gimv (Eurocept Groep)	Equipe
Ambulancezorg	n.v.t.	n.v.t.
Spoedeisende hulp	n.v.t.	n.v.t.
Acute verloskunde	n.v.t.	n.v.t.
Crisisopvang ggz	n.v.t.	n.v.t.
AWBZ, bezien in de sociale context	n.v.t.	n.v.t.

5 Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders

5.1 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad.

Stakeholder	Gimv (Eurocept Groep)	Equipe	Toelichting
Cliëntenraad	n.v.t.	n.v.t.	Mede gegeven de aard en de geografische spreiding van de dienstverlening van Gimv (Eurocept Groep) en Equipe is er bij Gimv (Eurocept Groep) en Equipe geen cliëntenraad aanwezig.

45. Gimv (Eurocept Groep) heeft op het moment geen cliëntenraad. Eurocept Groep levert medisch zorg thuis (en niet in een klassieke zorginstelling). Eurocept Groep heeft op het gebied van medische thuisverpleging geen contracten met zorgkantoren en zorgverzekeraars. Daarnaast zijn lokale en regionale overheden geen inkopers van de diensten van Eurocept Groep en wordt er bij de overheden niet gedeclareerd namens Eurocept Groep. Het ontbreken van een cliëntenraad bij Eurocept Groep moet dan ook tegen deze achtergrond worden bezien.

46. Gelet op de omstandigheid dat de Concentratie geen materiële veranderingen met zich zal brengen voor de zorg zoals Gimv (Eurocept Groep) die aanbiedt, verwachten Partijen dat de cliënten niet negatief tegenover de Concentratie zullen staan.

47. Equipe verleent kortdurende zorg. Equipe heeft eerder het initiatief genomen een cliëntenraad te installeren. Daarbij bleek hiervoor onvoldoende animo te zijn. Equipe vermoedt dat de achtergrond hiervan is dat cliënten veelal voor één enkele (kortdurende) behandeling bij Equipe komen en Equipe vanuit relatief kleine vestigingen in verschillende steden haar activiteiten ontplooit. Cliënten van Equipe zijn daarom waarschijnlijk niet snel geneigd te participeren in een cliëntenraad.

48. Equipe heeft geen enkele reden om aan te nemen dat haar cliënten negatief ten opzichte van de Concentratie zullen staan. Dit niet in de laatste plaats omdat Equipe haar activiteiten niet als gevolg van de Concentratie zal wijzigingen en/of integreren in de activiteiten van Gimv. Zo zullen er geen organisatorische veranderingen plaatsvinden en blijft de personele bezetting in tact. De Concentratie heeft ook geen gevolgen voor andere aspecten die van belang zouden kunnen zijn voor de cliënten. Zo wijzigt de naam van de klinieken van Equipe bijvoorbeeld na de totstandkoming van de Concentratie niet. Dit terwijl door de Concentratie Equipe wel meer ondersteuning vindt voor haar streven om op nationale schaal kwalitatief hoogwaardige en gespecialiseerde zorg te leveren. Partijen verwachten dat door de Concentratie de kwaliteit van de zorg en de cliënttevredenheid alleen maar kan toenemen.

49. Op 30 oktober jl. hebben Gimv en Equipe een persbericht gepubliceerd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 16). Op de websites van de klinieken van Equipe10 is bovendien te kennen gegeven dat cliënten met eventuele vragen contact kunnen opnemen met de afdeling Communicatie via het informatiecentrum van de betreffende onderneming. Tot op heden hebben geen cliënten van deze mogelijkheid gebruik gemaakt. Gimv en Equipe zijn – gelet op het feit dat de Concentratie geen gevolgen voor de zorg zal teweeg brengen zoals Gimv (Eurocept Groep) en de klinieken van Equipe die aanbieden

– van mening dat zij hiermee de cliënten voldoende hebben geïnformeerd.

5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

a. Het verloop van de raadpleging van cliënten

• Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

• Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

• Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?

• Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?

50. Vraag 5.2 a wordt hierna met vraag 5.2 b en 5.2 c gezamenlijk beantwoord.

5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

b. Inhoud van de informatie aan cliënten

Zijn cliënten van mening dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:

• de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg

• de inhoud van de concentratieplannen

• de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken

• de mogelijkheden om alternatieven voor te stellen of andere zienswijzen in te brengen

• de manier waarop oordelen of aanbevelingen over de concentratie kenbaar kunnen worden gemaakt.

51. Vraag 5.2 b wordt hierna met vraag 5.2 a en 5.2 c gezamenlijk beantwoord.

5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

c. Oordeel van xxxxxxxx

• Xxx luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie?

• Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

10 De websites van de klinieken zijn te raadplegen via de volgende links: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx-xx- kliniek/nieuws/velthuis-kliniek-breidt-uit/, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxx/, en xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxx-xxxxx-xxxxxx/xxxxxx/xxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxx/

Cliëntenraad	Gimv (Eurocept Groep)	Equipe	Toelichting
5.2 a verloop van de raadpleging	n.v.t.	n.v.t.	Mede gegeven de aard en de geografische spreiding van de dienstverlening van Gimv (Eurocept Groep) en Equipe is er bij Gimv (Eurocept Groep) en Equipe geen cliëntenraad aanwezig (zie vraag 5.1).
5.2 b inhoud van informatie aan cliënten	n.v.t.	n.v.t.	Mede gegeven de aard en de geografische spreiding van de dienstverlening van Gimv (Eurocept Groep) en Equipe is er bij Gimv (Eurocept Groep) en Equipe geen cliëntenraad aanwezig (zie vraag 5.1).
5.2 c oordeel van cliënten	n.v.t.	n.v.t.	Mede gegeven de aard en de geografische spreiding van de dienstverlening van Gimv (Eurocept Groep) en Equipe is er bij Gimv (Eurocept Groep) en Equipe geen cliëntenraad aanwezig (zie vraag 5.1).

52. Gimv (Eurocept Groep) en Equipe hebben als toegelicht geen cliëntenraad. Op 30 oktober jl. hebben Gimv en Equipe een persbericht gepubliceerd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 16). Op de websites van de klinieken van Equipe11 is bovendien te kennen gegeven dat cliënten met eventuele vragen contact kunnen opnemen met de afdeling Communicatie via het informatiecentrum van de betreffende onderneming. Tot op heden hebben geen cliënten van deze mogelijkheid gebruik gemaakt. Gimv en Equipe zijn – gelet op het feit dat de Concentratie geen gevolgen voor de zorg zal hebben zoals Gimv (Eurocept Groep) en de klinieken van Equipe die aanbieden – van mening dat zij hiermee hun cliënten voldoende hebben geïnformeerd.

53. Gimv (Eurocept Groep) en Equipe hebben – gelet op het feit dat de Concentratie geen materiële wijzigingen in de zorg zoals Partijen die aanbieden teweeg brengt – geen reden om aan te nemen dat de cliënten negatief tegenover de voorgenomen Concentratie staan (zie ook het antwoord op vraag 5.1).

5.3 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad.

	Gimv (Eurocept Groep)	Equipe
Ondernemingsraad	n.v.t.	n.v.t.

54. Partijen hebben op dit moment geen ondernemingsraad en er is derhalve geen sprake van raadpleging van enige ondernemingsraad. Het voorgaande laat onverlet dat Equipe bezig is met het installeren van een ondernemingsraad. De ondernemingsraad zal evenwel eerst met ingang van 1 januari 2016 actief zijn. Van raadpleging in het geval van onderhavige Concentratie kon dan geen sprake zijn.

55. Nadat Xxxx en Equipe op 30 oktober jl. een persbericht hebben gepubliceerd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 16), heeft Equipe haar personeel (voor zover nog niet reeds op de hoogte) nader geïnformeerd over de Concentratie. Tegen deze achtergrond heeft Equipe een intranet bericht geplaatst waarin zij het personeel nader informeert over de Concentratie.

11 Zie voor de links naar de websites voetnoot 10.

5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

a. Het verloop van de raadpleging van het personeel

• Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

• Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

• Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen?

• Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?

56. Vraag 5.4 a wordt hierna gezamenlijk met vraag 5.4 b en 5.4 c beantwoord.

5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

b. Inhoud van de informatie aan het personeel

Is het personeel van mening dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:

• de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg

• de inhoud van de concentratieplannen

• de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken

• de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen

• de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

57. Vraag 5.4 b wordt hierna gezamenlijk met vraag 5.4 a en 5.4 c beantwoord.

5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

c. Oordeel van het personeel

• Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie?

• Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

Ondernemingsraad	Gimv (Eurocept Groep)	Equipe
5.4 a verloop van de raadpleging	n.v.t.	n.v.t.
5.4 b inhoud van informatie aan personeel	n.v.t.	n.v.t.
5.4 c oordeel van het personeel	n.v.t.	n.v.t.

58. Equipe is bezig om een ondernemingsraad te installeren. Deze ondernemingsraad zal per 1 januari 2016 actief zijn. Van raadpleging in het geval van onderhavige Concentratie kan dan ook nog geen sprake zijn.

59. Het voorgaande neemt niet weg dat Equipe - waar onder gegeven omstandigheden mogelijk – het key management en de bij Equipe werkzame zorgverleners in oktober 2015 mondeling heeft geïnformeerd over de Concentratie. Daarbij is, gegeven de betrokkenheid van Xxxx N.V. als beursgenoteerde moedermaatschappij van Xxxx en bijbehorende vertrouwelijkheid en geheimhouding, gekozen voor een mondelinge toelichting op de Concentratie.

60. Inmiddels heeft Equipe haar personeel (voor zover nog niet reeds op de hoogte) door middel van een intranet bericht op de hoogte gesteld van de Concentratie. Het personeel is hierbij de mogelijkheid geboden om hun visie ten aanzien van de Concentratie kenbaar te maken. Zo heeft Equipe kenbaar gemaakt dat het personeel met eventuele vragen terecht kan bij de managers die werkzaam zijn bij de klinieken van Equipe. Partijen zullen deze visie betrekken bij de besluitvorming vanaf heden tot en met closing.

61. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de werknemers van Equipe negatief staan ten opzichte van de voorgenomen Concentratie. Dit niet in de laatste plaats omdat Equipe haar activiteiten niet als gevolg van de Concentratie zal wijzigingen en/of integreren in de activiteiten van Gimv. Equipe heeft kenbaar gemaakt dat er naar aanleiding van de Concentratie geen organisatorische veranderingen zullen plaatsvinden. Equipe heeft ook benadrukt dat de personele bezetting in tact blijft en de aansturing hetzelfde blijft. De Concentratie heeft ook geen gevolgen voor andere aspecten die van belang zouden kunnen zijn voor het personeel. Zo wijzigt de naam van de klinieken van Equipe bijvoorbeeld na de totstandkoming van de Concentratie niet. Dit terwijl door de Concentratie Equipe wel ondersteuning vindt voor haar streven om op nationale schaal kwalitatief hoogwaardige en gespecialiseerde zorg te leveren en verwachten Partijen dat door de Concentratie de kwaliteit van de zorg en de cliënttevredenheid alleen maar kan toenemen.

62. Volledigheidshalve wordt aangetekend dat er gezien het voorgaande evenzeer geen enkele reden is om aan te nemen dat de werknemers van Eurocept Groep negatief staan ten opzichte van de voorgenomen Concentratie. De Concentratie heeft geen gevolgen voor de werknemers van Eurocept Groep.

5.5 Beschrijf welke andere stakeholders - zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s).

63. Equipe heeft waar mogelijk onder de gegeven omstandigheden (een transactie met (indirect) een beursgenoteerde investeringsmaatschappij) de zorgverzekeraars op de hoogte gesteld van de Concentratie. Zij gaven aan positief of neutraal tegenover de plannen te staan. Er is dan ook geen reden om aan te nemen dat de overeenkomsten tussen de klinieken van Equipe en de zorgverzekeraars naar aanleiding van de Concentratie zullen worden opgezegd of zullen wijzigen. Er is bovendien geen aanleiding om ervan uit te gaan dat de klinieken van Equipe na totstandkoming van de Concentratie niet langer in aanmerking komen voor overeenkomsten met zorgverzekeraars in 2016. Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat in dit kader inmiddels de onderhandelingen zijn aangevangen.

64. Op 17 november 2015 zond Equipe bovendien een brief aan de zorgverzekeraars om hen formeel te informeren over de Concentratie (BIJLAGEN 10 t/m 15). In deze brief verzocht Equipe de zorgverzekeraars om een schriftelijke ondertekende bevestiging aan Equipe te zenden waaruit blijkt dat […]

65. Voor de bank van Equipe, […], geldt dat deze positief staat ten opzichte van de Concentratie. […]

5.6 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders.

66. De volgende zorgverzekeraars zijn mondeling geïnformeerd door Equipe over de Concentratie:

Zilveren Kruis (Achmea)

Contactpersoon: […], directeur xxxxxxxxxx

Adres: Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxx

Telefoon: +31[…]

E-mailadres: […]

VGZ

Contactpersoon: […], Regiomanager Medisch Specialistische Zorg Adres: Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx

Telefoon: +31 […]

E-mailadres: […]

Menzis

Contactpersoon: […], manager zorginkoop medisch specialistische zorg Adres: Xxxxxxxx Xxxxx 000, 0000 XX, Xxxxxxxxxx

Telefoon: +31 […]

E-mailadres: […]

Multizorg

Contactpersoon: […], zorginkoper

Adres: Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX, Xxxxxxx

Telefoon: +31 […]

E-mailadres: […]

5.7 Beschrijf voor elke stakeholder:

a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholders

• Op welke wijze zijn de stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

• Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

• Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?

67. Vraag 5.7 a wordt hierna gezamenlijk met vraag 5.7 b en 5.7 c beantwoord.

5.7 Beschrijf voor elke stakeholder:

b. Inhoud van de informatie aan de stakeholders

Zijn de stakeholders van mening dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:

• de inhoud van de concentratieplannen

• de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken

• de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen

• de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

68. Vraag 5.7 b wordt hierna gezamenlijk met vraag 5.7 a en 5.7 c beantwoord.

5.7 Beschrijf voor elke stakeholder:

c. Oordeel van de stakeholders

• Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie?

• Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

69. Partijen hebben als toegelicht waar mogelijk de relevante stakeholders geïnformeerd over de Concentratie. Zo zijn de belangrijkste zorgverzekeraars en […] mondeling op de hoogte gesteld van de Concentratie. Zij gaven aan positief of neutraal tegenover de plannen te staan. […]

70. Gimv (Eurocept Groep) en Equipe beschikken als toegelicht op dit moment niet over een cliëntenraad of een ondernemingsraad (zie ook vraag 5.4). Equipe zal zoals eerder in deze melding is toegelicht haar cliënten informeren over de Concentratie. Gezien het feit dat de Concentratie niet leidt tot een wijziging van de zorgactiviteiten van Gimv (Eurocept Groep) en Equipe, en het feit dat Gimv N.V., de moedermaatschappij van Gimv, een beursgenoteerde onderneming is, was raadpleging van andere dan in deze melding genoemde stakeholders niet opportuun. De activiteiten van Equipe zullen als toegelicht niet als gevolg van de Concentratie worden gewijzigd. Partijen menen dat de Concentratie uitsluitend voordelen voor de cliënten en de betrokken werknemers heeft.

71. Er is als gevolg van de Concentratie geen sprake van enige vorm van dreiging van een faillissement van een zorgaanbieder.

6 Mee te zenden documenten

6.1 Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn.

72. Partijen hebben de Share Purchase Agreement bijgesloten (BIJLAGE 4).

6.2 Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten.

73. Partijen hebben mr. D.W.L.A. Schrijvershof en mr. X.X. Xxxxxxxx werkzaam bij Maverick Advocaten N.V. gevolmachtigd om hen te vertegenwoordigen. De volmachten zijn als BIJLAGE 6, BIJLAGE 7, BIJLAGE 8 en BIJLAGE 9 bij deze melding gevoegd.

6.3 Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld.

74. Gezien de toelichting bij de vragen 5.1 t/m 5.7 is deze vraag niet van toepassing.

Amsterdam, 4 november 2015

D.W.L.A. Schrijvershof X.X. Xxxxxxxx

Overzicht bijlagen
1	Overzicht Health & Care Portfolio Gimv	VERTROUWELIJK
2	Organigram Gimv	VERTROUWELIJK
3	Organigram Equipe	VERTROUWELIJK
4	Share Purchase Agreement d.d. 29 oktober 2015	VERTROUWELIJK
5	Management Presentatie	VERTROUWELIJK
6	Volmacht Gimv Health & Care Partners Comm. V.
7	Volmacht Gimv Investments H&C Netherlands 2013 B.V.
8	Volmacht Cateq Management B.V.
9	Volmacht Equipe Zorgbedrijven Holding B.V.
10	Brief d.d. 17 november 2015 van Equipe aan VGZ	VERTROUWELIJK
11	Brief d.d. 17 november 2015 van Equipe aan Zilveren Kruis	VERTROUWELIJK
12	Brief d.d. 17 november 2015 van Equipe aan CZ	VERTROUWELIJK
13	Brief d.d. 17 november 2015 van Equipe aan DSW	VERTROUWELIJK
14	Brief d.d. 17 november 2015 van Equipe aan Menzis	VERTROUWELIJK
15	Brief d.d. 17 november 2015 van Equipe aan Multizorg	VERTROUWELIJK
16	Persbericht Gimv en Equipe d.d. 30 oktober 2015