Contract

1 Algemeen

1.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op de totstandkoming, uitvoering en beëindiging van overeenkomsten tussen Youen Solutions B.V.; Youen Installatie B.V.; Youen Onderhoud B.V. en Youen Euro B.V. (hierna: ‘’Youen’’) of een groepsmaatschappij in de zin van artikel 2:24b BW en een leverancier (hierna: ‘’Leverancier”).

1.2 Afwijking en/of aanvulling van deze algemene inkoopvoorwaarden kan alleen schriftelijk en uitdrukkelijk tussen Xxxxx en Leverancier worden overeengekomen.

1.3 Algemene voorwaarden, onder welke benaming dan ook, van Leverancier zijn uitdrukkelijk niet van toepassing. In het geval de overeenkomst qua inhoud afwijkt van de inhoud van deze algemene inkoopvoorwaarden, prevaleert de inhoud van de overeenkomst.

1.4 Een overeenkomst, als bedoeld in deze algemene inkoopvoorwaarden, wordt geacht tot stand te zijn gekomen zolang en voor zover, Xxxxx een aanbod heeft aanvaard door het plaatsen van een schriftelijke order bij een Leverancier voor de afname van goederen en/of diensten. Waar in deze algemene inkoopvoorwaarden wordt verwezen naar "goederen", wordt daaronder, voor zover van toepassing, mede begrepen de door Leverancier verrichte "diensten".

1.5 Offertes/aanbiedingen afkomstig van Leverancier zijn onherroepelijk en hebben een minimale geldigheidsduur van 30 dagen na ontvangst ervan door Xxxxx.

1.6 Alle door Leverancier gemaakte kosten in verband met het uitbrengen van een offerte zijn voor rekening van Leverancier.

2 Prijs, betaling en zekerheid bij vooruitbetaling

2.1 Tenzij anderszins schriftelijk overeengekomen, zijn overeengekomen prijzen vast en exclusief BTW, maar inclusief alle (overige) belastingen, heffingen en kosten.

2.2 Indien er sprake is van gewijzigde omstandigheden die tot een lagere prijs (zouden moeten) leiden, als gevolg van bijvoorbeeld valutaschommelingen of indien Leverancier de prijzen verlaagt van de goederen die reeds voor een hogere prijs aan Youen geoffreerd dan wel geleverd waren, dan zal de reeds overeengekomen prijs tussen Youen en Leverancier overeenkomstig verlaagd worden. Dit recht van Xxxxx zal gelden tot het moment zij de betreffende goederen heeft geleverd aan haar klant.

2.3 Tenzij anderszins schriftelijk overeengekomen en voor zover Leverancier voldoet aan haar verplichtingen, zal Xxxxx de betaling van facturen verrichten binnen 60 dagen na ontvangst van een deugdelijke factuur zoals hierna beschreven.

2.4 Facturen komen uitsluitend in aanmerking voor betaling indien deze juist gespecificeerd zijn, indien deze de relevante en correcte referentie- of inkooporder-nummer bevatten. Onjuist gespecificeerde facturen zullen aan Leverancier worden geretourneerd en kunnen leiden tot vertraagde betaling.

2.5 Betaling door Youen impliceert in geen enkel opzicht afstand van enig recht ingevolge de overeenkomst tussen partijen, deze voorwaarden of de wet. Betaling kan niet worden opgevat als enige erkenning door Youen van de deugdelijkheid van de geleverde goederen en/of de verrichte diensten en ontslaat Leverancier niet van enige aansprakelijkheid ter zake.

2.6 Betaling bevrijdt Xxxxx van elke verplichting voortvloeiend uit de desbetreffende overeenkomst en kan door Leverancier niet worden aangemerkt als betaling van enige andere door Leverancier gepretendeerde vordering op Xxxxx.

2.7 Leverancier zal de overeengekomen prijzen gedurende de looptijd van de overeenkomst niet verhogen. Indien een prijsverhoging door beide partijen akkoord is bevonden, dan zal de verhoging niet eerder dan 3 maanden na het akkoord in werking treden.

2.8 Youen is te allen tijde gerechtigd om eventuele vorderingen van Leverancier op Youen te verrekenen met vorderingen die Youen uit welke hoofde dan ook heeft op Leverancier.

3 Levertijd en verpakking

3.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, dient geleverd te worden ‘Delivered Duty Paid’ (conform het terzake bepaalde in de laatste versie van de Incoterms) op de door Youen aangegeven plaats, voorzien van een bijbehorende vrachtbrief. De leveringstermijn gaat in op het moment waarop de overeenkomst tot stand komt en is fataal. Overschrijding van de leveringstermijn betekent dat Leverancier zonder ingebrekestelling in verzuim is. Leverancier is gehouden Youen tijdig en adequaat mededeling te doen van levering en eventuele dreiging van overschrijding van de leveringstermijn.

3.2 In geval van late levering door Leverancier zal Xxxxx ter compensatie recht hebben op een korting van 1% op de overeengekomen prijs van de te laat geleverde goederen per dag dat de levering te laat is, met een maximum van 10%, onverminderd het recht van Xxxxx op volledige schadevergoeding. Youen zal in geval van late levering tevens gerechtigd zijn om de betreffende overeenkomst met Leverancier op te zeggen en recht hebben om volledige schadevergoeding te vorderen, zonder enige aansprakelijkheid jegens de Leverancier.

3.3 De goederen en/of gerelateerde materialen dienen zodanig te worden verpakt en geconserveerd dat bescherming tegen invloeden van buitenaf gewaarborgd is. Leverancier is daarbij gehouden eventuele instructies van Xxxxx op te volgen.

3.4 Leverancier garandeert dat hij te allen tijde over voldoende voorraad van de goederen en/of gerelateerde materialen beschikt om aan de behoefte van Youen te kunnen (blijven) voldoen, waarbij het uitgangspunt geldt dat de behoefte in ieder geval minimaal gelijk is aan de behoefte van Xxxxx in de laatste 3 maanden.

4 Risico- en eigendomsovergang

4.1 Leverancier staat ervoor in dat de volledige en onbezwaarde eigendom van goederen wordt geleverd.

4.2 De goederen en/of gerelateerde materialen blijven totdat ze geleverd zijn voor rekening en risico van Leverancier, overeenkomstig de van toepassing zijnde Incoterms (meest recente versie).

4.3 De eigendom van de goederen zal van Leverancier op Youen overgaan op het tijdstip van aflevering, tenzij

(i) anders overeengekomen tussen de partijen, of (ii) indien de goederen door Youen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5 kunnen worden afgewezen.

5 Kering en kwaliteitscontrole

5.1 Zonder afbreuk te doen aan andere rechten, met inbegrip van het weigeren van goederen, behoudt Youen zich het recht om de geleverde of te leveren goederen evenals de productielocatie van Leverancier te inspecteren, te controleren en/of te testen, hetzij door eigen optreden hetzij via een wederpartij, ongeacht waar de goederen of de productielocaties in kwestie zich bevinden met inachtneming van een redelijke aankondigingstermijn. Leverancier zal daaraan haar medewerking verlenen. Youen kan voorts kosteloos om een productmonster verlangen. De kosten van keuring zijn voor rekening van Leverancier, indien blijkt dat de gekeurde goederen en/of materialen niet voldoen aan de specificaties of algemene eisen als genoemd in artikel 7.

5.2 Indien (een deel van een zending of een productiebatch van de) goederen niet in overeenstemming zijn met de weergaven en garanties zoals bepaald in artikel 6 en de specificaties, kan Youen naar eigen goeddunken de gehele zending of productiebatch afwijzen zonder dat Youen enige betaling verschuldigd is voor eender welk deel van een dergelijke zending of productiebatch van de goederen en zonder enige aansprakelijkheid jegens Leverancier. Leverancier zal Xxxxx compenseren voor alle kosten die Youen heeft moeten maken en alle schade die zij heeft geleden en zal lijden als gevolg van de afwijzing van de goederen. Xxxxx zal tevens gerechtigd zijn om de afgewezen goederen op te slaan of doen opslaan voor rekening en risico van Leverancier.

5.3 Het niet of niet tijdig informeren van Leverancier over goederen die niet of niet voldoende voldoen aan de overeengekomen specificaties, houdt nimmer afstand in van enige aanspraken door Xxxxx.

6 Recht van retour bij bulkinkoop

6.1 In geval Youen bij Leverancier bulk inkopen doet voor een tussen partijen overeengekomen termijn (bijvoorbeeld voor een maand of kwartaal) is Youen gerechtigd om, na afloop van voormelde termijn, (maximaal) één derde van de bulk inkopen te retourneren aan Leverancier, tegen dezelfde prijs als waarvoor Xxxxx de bulk inkopen aanvankelijk heeft afgenomen.

6.2 Indien Youen gebruik wenst te maken van het retourrecht zal Xxxxx dit schriftelijk en uiterlijk twee weken voor afloop van de termijn als bedoeld in lid 1 van dit artikel aan Leverancier kenbaar maken.

6.3 Youen is bij gebruikmaking van het retourrecht op geen enkele wijze aansprakelijk voor eventuele (gevolg)schade die retournering van de (bulk)inkopen voor Leverancier eventueel met zich zou brengen.

7 Garantie

7.1 Leverancier staat er voor in dat de te leveren goederen en daarbij behorende documentatie voldoen aan de overeengekomen specificaties, eigenschappen en eisen of, indien ter zake niets is overeengekomen, aan de specificaties, eigenschappen en eisen die in het handelsverkeer aan deze goederen worden gesteld, althans gebruikelijk zijn.

7.2 Leverancier staat er verder voor in dat de goederen geschikt zijn voor het beoogde doel en gebruikt en verwerkt kunnen worden voor dat doel, en dat de goederen te allen tijde van een hoog en duurzaam kwaliteitsniveau zijn en dat zij aan de voorwaarden voldoen zoals vastgelegd bij of krachtens de wet en/of de van toepassing zijnde zelfregulerende bepalingen, onder meer met betrekking tot kwaliteit, gezondheid, veiligheid, milieu en advertising.

8 Diensten

8.1 Indien en voor zover de werkzaamheden worden verricht op de locatie van Youen, zal zulks geschieden binnen de aldaar geldende werktijden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Op eerste verzoek van Xxxxx zal Leverancier verplicht zijn om buiten deze werktijden de werkzaamheden te verrichten. Reistijd en wachttijd gelden niet als gewerkte tijd en kunnen aan Xxxxx slechts in rekening worden gebracht indien daaromtrent tussen haar en Leverancier een uitdrukkelijke schriftelijke afspraak bestaat.

8.2 Leverancier dient op haar kosten tijdig zorg te dragen voor de, voor de uitvoering van de werkzaamheden en/of tewerkstelling van werknemers, benodigde vergunningen, ontheffingen, keuringen en beschikkingen.

9 Intellectuele en industriële eigendomsrechten

9.1 Leverancier verleent aan Xxxxx een niet-exclusieve onherroepelijke licentie onder al zijn eventuele rechten van intellectuele eigendom en andere exclusieve rechten met betrekking tot afgeleverde goederen. Krachtens deze licentie heeft Youen het recht op gebruik en toepassing binnen de eigen bedrijfsuitoefening van in de goederen verwerkte vindingen en knowhow voor zover door de bedoelde rechten beschermd, waaronder begrepen het repareren en/of doen repareren van de goederen, en heeft hij voorts de bevoegdheid de goederen, al dan niet als bestanddeel van andere goederen, te leveren aan derden. De vergoeding voor deze licentie is in de prijs inbegrepen.

9.2 Leverancier staat ervoor in dat de goederen geen inbreuk maken op rechten van intellectuele eigendom van derden en zal Xxxxx en diens klanten vrijwaren voor alle kosten en schade ontstaan als gevolg van enige inbreuk of beweerde inbreuk op zodanige rechten.

10 Geheimhouding

10.1 Leverancier is gehouden strikte geheimhouding te betrachten met betrekking tot alle informatie welke hij in verband met de overeenkomst of de uitvoering daarvan mocht verkrijgen, zulks met inbegrip van de aard, de reden en het resultaat van de door hem geleverde goederen of diensten.

11 Verbod van uitbesteding en cessie

11.1 Het is Leverancier verboden zonder schriftelijke toestemming van Xxxxx de overeenkomst of de uitvoering daarvan geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen of uit te besteden. Youen is te allen tijde bevoegd de overeenkomst zonder toestemming van Leverancier geheel of gedeeltelijk over te dragen aan enige andere groepsmaatschappij van Xxxxx.

11.2 Vorderingen van Leverancier op Youen zijn behoudens schriftelijke toestemming van Xxxxx niet overdraagbaar.

12 Aansprakelijkheid en verzekering

12.1 Iedere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier geeft Xxxxx het recht om Leverancier te verplichten tot gehele of gedeeltelijke ongedaanmaking van de tekortkoming en/of gevolgen daarvan voor rekening en risico van Leverancier.

12.2 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door Xxxxx wordt geleden als gevolg van of in verband met een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier uit hoofde van de overeenkomst en/of deze algemene inkoopvoorwaarden en/of als gevolg van of in verband met het handelen of nalaten van Leverancier dan wel zijn personeel of door hem conform artikel 11 ingeschakelde derden.

12.3 Leverancier vrijwaart Xxxxx van, en stelt Youen schadeloos voor, alle aanspraken van derden en daaruit voortvloeiende vorderingen als gevolg van of met betrekking tot een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier uit hoofde van de overeenkomst en/of deze algemene inkoopvoorwaarden.

12.4 Youen is niet aansprakelijk voor schade geleden aan de zijde van Leverancier, tenzij de schade het gevolg is van opzet en/of roekeloosheid bij het management van Youen of leidinggevende ondergeschikten in dienst bij Youen.

12.5 Leverancier dient over een geldige en adequate aansprakelijkheidsverzekering te beschikken. Deze aansprakelijkheidsverzekering dient voldoende dekking te bieden om Youen volledig te compenseren voor schade die zij lijdt als gevolg van contractuele of buitencontractuele aansprakelijkheid van Leverancier.

12.6 In het geval van aanneming van werk dient Leverancier tevens over een geldige en adequate Construction All Risk (CAR) te beschikken. In deze CAR verzekering dient Xxxxx als opdrachtgever te zijn meeverzekerd.

12.7 Op eerste verzoek van Xxxxx zal Leverancier aan Xxxxx een kopie van de polis of een certificaat van de in dit artikel 11 bedoelde verzekeringen overleggen.

12.8 De in dit artikel 11 bedoelde verzekeringen en de daarop toepasselijke polisvoorwaarden laten de aansprakelijkheid van Leverancier voor enige scahde geleden door Xxxxx onverlet.

13 Beëindiging

13.1 Youen is gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten dan wel de overeenkomst door een schriftelijke verklaring en zonder voorafgaande ingebrekestelling, kennisgeving of rechterlijke tussenkomst, met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te ontbinden met behoud van alle haar toekomende rechten op vergoeding van kosten, schade en rente indien:

13.1.1 Leverancier één of meer van haar verplichtingen voortvloeiende uit, of anderszins verband houdende met de overeenkomst niet, niet-tijdig of niet behoorlijk nakomt, of vaststaat dat nakoming zonder tekortkoming onmogelijk zal zijn;

13.1.2 Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard of haar faillissement of (al dan niet voorlopige) surseance is aangevraagd of verleend, overgaat tot liquidatie of staking van haar onderneming, een akkoord aanbiedt, beslag op (een deel) van haar activa wordt gelegd of anderszins insolvabel blijkt;

13.1.3 zich ingrijpende materiële wijzigingen voordoen in directe of indirecte eigendoms- of zeggenschapsverhoudingen in de onderneming van Leverancier.

13.2 Youen behoudt zich het recht om de overeenkomst te allen tijde te beëindigen om welke reden dan ook, met inachtneming van een redelijke opzegtermijn.

13.3 In geval van beëindiging overeenkomstig de bepalingen van de overeenkomst en/of deze algemene inkoopvoorwaarden is geen der partijen aansprakelijk voor enige vorm van schade.

13.4 Leverancier is niet gerechtigd zijn leveringsverplichtingen of de uitvoering van diensten op te schorten in het geval Xxxxx enig aan Leverancier verschuldigd bedrag in redelijkheid betwist. In geval van beëindiging van de overeenkomst zullen bestaande inkooporders op een voor zowel Leverancier als Youen (juridisch) bevredigende wijze worden uitgevoerd, tenzij anders overeengekomen tussen Leverancier en Xxxxx. Xxxxx heeft voorts het recht om de goederen die Youen van Leverancier heeft betrokken voor de beëindiging of afloop van een overeenkomst te gebruiken, te verwerken of te verkopen.

13.5 Bij beëindiging of afloop van de overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) om welke reden dan ook, zal Leverancier:

13.5.1 met betrekking tot de goederen zodanige redelijke bijstand bij overdracht verlenen als Youen kan verlangen om eventuele verstoringen tot een minimum te beperken en de continuïteit van de bedrijfsvoering van Youen te waarborgen;

13.5.2 het gebruik voor welk doel dan ook staken en aan Youen leveren, in de door Xxxxx gekozen vorm, van elk door Xxxxx aangekocht werkproduct (al dan niet in definitieve vorm).

13.6 Beëindiging of afloop van de overeenkomst ontslaat partijen niet van die verplichtingen, die naar hun aard van kracht blijven, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de bepalingen inzake geheimhouding, privacy en gegevensbescherming, aansprakelijkheid, intellectuele eigendomsrechten, garanties, toepasselijk recht, en geschillenbeslechting.

14 Overmacht

14.1 Onder overmacht wordt verstaan overmacht in de zin van artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek. In geval van overmacht, wordt de nakoming van de verplichtingen van de betreffende partij uit de overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmacht situatie, zonder dat een partij gehouden is tot vergoeding van enige daardoor bij de andere partij ontstane schade.

14.2 Indien de overmacht situatie van een partij langer dan dertig (30) dagen duurt, heeft de andere partij het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een aangetekende brief te ontbinden, zonder dat deze ontbinding enig recht op schadevergoeding geeft.

14.3 Onder overmacht aan de zijde van de Leverancier wordt uitdrukkelijk niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, wanprestatie op welke wijze dan ook van door de Leverancier ingeschakelde derden, uitval van hulpmaterialen, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen van de Leverancier en overheidsmaatregelen jegens de Leverancier. De voorgaande opsomming is niet limitatief.

14.4 Leverancier is gehouden om een beroep op overmacht deugdelijk en schriftelijk te onderbouwen en de uitsluitingsgevallen als bedoeld in het derde lid van dit artikel niet aan te merken/beschouwen als overmacht situaties.

15 Overige bepalingen, toepasselijk recht en bevoegde rechter

15.1 Leverancier draagt bij de uitvoering van de overeenkomst zorg voor strikte naleving van alle toepasselijke wet- en regelgeving en eventueel door Youen gehanteerde (gedrags)codes, onder andere op het gebied van (maar niet beperkt tot) privacy / verwerking van persoonsgegevens, kwaliteit, gezondheid, veiligheid en milieu. Leverancier staat in voor een deugdelijk naleving door personeelsleden en eventueel ingeschakelde derden in dat kader.

15.2 Indien één of meerdere bepalingen uit deze algemene inkoopvoorwaarden en/of een overeenkomst ongeldig blijken te zijn of door een rechter buiten werking worden gesteld, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen trachten in goed overleg elke onuitvoerbare bepaling van deze algemene inkoopvoorwaarden en/of een overeenkomst te vervangen door een bepaling die uitvoerbaar is en die zo goed mogelijk de intentie van de oorspronkelijke bepaling weergeeft.

15.3 Op alle verbintenissen tussen Youen en Leverancier is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Verdrag van de Verenigde Naties 1980 inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende goederen (CISG) is echter uitgesloten.

15.4 Alle geschillen tussen partijen die voortvloeien uit, dan wel anderszins verband houden met enige overeenkomst en/of deze algemene inkoopvoorwaarden en die behoren tot de competentie van de sector civiel van een rechtbank, zullen in eerste instantie uitsluitend worden beslecht door de (Voorzieningenrechter van de) Rechtbank Utrecht.