ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN DEKMANTEL
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN DEKMANTEL
Deze algemene inkoopvoorwaarden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DEKMANTEL BV (hierna: 'DEKMANTEL'), zijn van toepassing op alle overeenkomsten die met DEKMANTEL worden gesloten in het kader van een door of vanwege DEKMANTEL in te kopen product(en) en/of dienst(en).
Artikel 1 - Algemeen
Waar in deze voorwaarden sprake is van de volgende begrippen wordt daaronder verstaan:
Aanbieding: elk aanbod van een Opdrachtnemer aan DEKMANTEL, gericht op het enigerlei wijze door of namens Opdrachtnemer leveren van Producten en/of leveren of verrichten van Diensten of een combinatie daarvan aan DEKMANTEL.
Aanvraag: ieder verzoek van DEKMANTEL aan een Opdrachtnemer tot het doen van een Aanbieding.
Aflevering: het feitelijk ter beschikking stellen van een Product en/of verrichten van een Dienst aan DEKMANTEL.
Algemene Inkoopvoorwaarden: de onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden van DEKMANTEL
die op elke (rechts)verhouding tussen DEKMANTEL en de Opdrachtnemer van toepassing zijn.
Diensten: diensten, welke door Opdrachtnemer worden verricht op basis van en zoals nader bepaald in een Opdracht ten behoeve van DEKMANTEL.
DEKMANTEL: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DEKMANTEL B.V., gevestigd en zaakdoende in (0000 XX) Xxxxxxxxx aan de Wagenstraat 5, en/of in het voorkomende geval een aan haar gelieerde onderneming.
Hulpmiddelen: alle voertuigen, machinerie, uitrusting, apparatuur, gereedschappen en materialen en/of onderdelen daarvan, die Opdrachtnemer gebruikt bij de uitvoering van de Opdracht.
Opdracht: elke mondelinge of schriftelijke (waaronder begrepen per e-mail) opdracht van of namens DEKMANTEL aan Opdrachtnemer voor de bestelling of levering van Producten, levering of verrichting van Diensten en/of een combinatie daarvan, die moet worden aangemerkt als een overeenkomst en waarop deze Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn.
Opdrachtnemer: de onderneming of natuurlijke persoon die handelend in de
uitoefening van een bedrijf of beroep, direct of indirect een overeenkomst van Opdracht sluit of beoogt te sluiten met DEKMANTEL door een aanbieding te doen ter zake de levering van Producten en/of de levering of verrichting van Diensten of een combinatie daarvan.
Overeenkomst: een Overeenkomst tussen DEKMANTEL en Opdrachtnemer in het kader van aan DEKMANTEL te leveren Producten en/of Diensten onder de Opdracht, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn.
Producten: de door Opdrachtnemer op basis van de Opdracht ten behoeve van DEKMANTEL tegen betaling te leveren zaken en/of vermogensrechten.
Artikel 2 - Toepasselijkheid Algemene Inkoopvoorwaarden
2.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Aanbiedingen, Aanvragen, Opdrachten en Overeenkomsten en alle daarmee verband houdende onderhandelingen en leveringen, ongeacht de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, waarbij DEKMANTEL optreedt als opdrachtgever, huurder en/of koper. Door het aanvaarden van een Aanvraag, doen van een Aanbod en/of het sluiten van een Overeenkomst, verklaart de Opdrachtnemer zich akkoord met deze Algemene Inkoopvoorwaarden, uitdrukkelijk ook met betrekking tot latere Opdrachten van en Aanbiedingen aan DEKMANTEL.
2.2 In geval van strijdigheid prevaleren bijzondere schriftelijk overeengekomen verbintenissen boven deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
2.3 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden, onder welke benaming dan ook, van de Opdrachtnemer, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Afwijkingen van en/of aanvullingen op deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig indien en voor zover dit schriftelijk en uitdrukkelijk door DEKMANTEL met Opdrachtnemer is overeengekomen.
2.4 DEKMANTEL is te allen tijde gerechtigd deze Algemene Inkoopvoorwaarden geheel of gedeeltelijk eenzijdig te wijzigen. DEKMANTEL zal Opdrachtnemer in kennis stellen van inhoudelijke wijzigingen van haar Algemene Inkoopvoorwaarden. Indien Opdrachtnemer meent dat de nieuwe Algemene Inkoopvoorwaarden onaanvaardbaar zijn, dient hij DEKMANTEL hierover binnen 5 (vijf) werkdagen na de in kennis stelling schriftelijk te berichten, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer wordt geacht de nieuwe Algemene Inkoopvoorwaarden onherroepelijk te hebben aanvaard.
2.5 Nietigheid of vernietiging van een of meerdere bepaling(en) van deze Algemene Inkoopvoorwaarden laat de overige bepalingen van de Algemene Inkoopvoorwaarden volledig in stand. In voorkomend geval zal DEKMANTEL in overleg met Opdrachtnemer de betreffende
bepaling(en) vervangen door een of meerdere bepalingen die naar inhoud en strekking zo dicht mogelijk tegen de nietige c.q. vernietigde bepaling(en) liggen.
2.6 Verplichtingen in de Algemene Inkoopvoorwaarden die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Opdracht voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze verplichtingen behoren in ieder geval garanties, vrijwaringen, aansprakelijkheid, geheimhouding, intellectuele eigendom en toepasselijk recht en forumkeuze.
Artikel 3 - Aanvragen, Aanbiedingen en totstandkoming Opdracht
3.1 Overeenkomsten met DEKMANTEL worden altijd schriftelijk aangegaan en Opdrachten komen tot stand op het moment dat deze zijn ondertekend en/of schriftelijk zijn bevestigd door XXXXXXXXX.
3.2 Overeenkomsten, Opdrachten, Aanbiedingen, Aanvragen, alsook mondelinge afspraken en bedingen die bedoeld zijn om deel uit te maken van een Opdracht kunnen DEKMANTEL slechts binden indien deze zijn ondertekend of uitdrukkelijk schriftelijk bevestigd door (een) daartoe bevoegde vertegenwoordiger(s) van DEKMANTEL.
3.3 Op een Aanvraag van DEKMANTEL dient een Aanbieding van Opdrachtnemer te volgen. Deze Aanbieding is kosteloos, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen en blijft minimaal 30 (dertig) dagen nadat deze DEKMANTEL heeft bereikt onherroepelijk van kracht, behoudens andersluidende schriftelijke mededeling hierover van DEKMANTEL. Aanvragen en/of Aanbiedingen leiden niet tot afdwingbare verplichtingen aan de zijde van DEKMANTEL.
3.4 Onderhandelingen over een nog tot stand te komen Opdracht kan DEKMANTEL op ieder gewenst moment afbreken. In voorkomend geval kan Opdrachtnemer DEKMANTEL niet verplichten verder te onderhandelen of enige vergoeding te betalen voor eventuele kosten of schade van Opdrachtnemer, ongeacht waaruit deze schade zou bestaan of op welke manier deze schade is ontstaan.
3.5 Indien DEKMANTEL een Aanbieding van Opdrachtnemer niet binnen 30 (dertig) dagen schriftelijk aanvaardt, komt die Opdracht, behoudens andersluidende schriftelijke mededeling van DEKMANTEL, te vervallen. DEKMANTEL is gerechtigd om een Opdracht binnen 14 (veertien) dagen na aanvaarding van een Aanbieding van Opdrachtnemer te herroepen, in welk geval tussen partijen geen Overeenkomst tot stand is gekomen.
3.6 DEKMANTEL aanvaardt geen aansprakelijkheid voor eventuele onjuistheden of onvolledigheden in de hiervoor bedoelde door DEKMANTEL en/of derden gedane mededelingen.
Artikel 4 - Verplichtingen Opdrachtnemer
4.1 Opdrachtnemer dient de werkzaamheden die verband houden met de Opdracht zorgvuldig, zelfstandig en onder eigen verantwoordelijkheid, en naar de bepalingen van de Opdracht uit te voeren. Opdrachtnemer dient verplichtingen die uit de Opdracht voortvloeien onverkort en
behoorlijk na te komen. Op eerste verzoek dient Opdrachtnemer eventuele opmerkingen en/of aanwijzingen van DEKMANTEL onverwijld en volledig na te komen en tussentijds schriftelijk te rapporteren over de voortgang. Voor zover Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Opdracht personeel en/of andere derden inschakelt, is Opdrachtnemer verantwoordelijk voor de naleving door die personen van het voorgaande.
4.2 Opdrachtnemer is verplicht over alle bij de uitvoering van de Opdracht noodzakelijke vergunningen of ontheffingen van welke aard ook en, voor zover deze vereist zijn, alsmede over een geldig inschrijvingsbewijs bij de voor zijn activiteiten relevante bedrijfsvereniging te beschikken en is voor de verkrijging hiervan zelfstandig verantwoordelijk, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Tevens dient Xxxxxxxxxxxxx alle door XXXXXXXXX gevraagde en overige inlichtingen, informatie en documenten, die voor de voorbereiding en uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn, onverwijld, volledig en correct aan DEKMANTEL te verschaffen. Desgevraagd dient Opdrachtnemer DEKMANTEL onmiddellijk inzage te verschaffen in voornoemde informatie en documenten en/of een afschrift daarvan ter beschikking te stellen.
4.3 Voorafgaand aan de uitvoering van de Opdracht dient Opdrachtnemer zich op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het terrein en de gebouwen en de ruimte(s) waar de werkzaamheden moeten worden verricht, alsmede van de daar geldende voorschriften en reglementen, onder andere inzake arbo, veiligheid, gezondheid en milieu, en zich bij de uitvoering van de Opdracht daarnaar te gedragen. Indien zich omstandigheden voordoen die de uitvoering van de Opdracht kunnen beïnvloeden, zullen Partijen in goed en redelijk overleg aanvullende afspraken maken over de kosten en/of andere schade die daaruit voortvloeien, zoals onder meer in verband met eventuele daardoor veroorzaakte vertragingen in de uitvoering van de Opdracht. Deze aanvullende afspraken zullen alsdan schriftelijk (e-mail is voldoende) worden vastgelegd.
4.4 Opdrachtnemer draagt zorg voor verwijdering en opruiming van afval, verpakkings- en emballagemateriaal na voltooiing van de werkzaamheden, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Tevens geschiedt het parkeren van voertuigen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de werkzaamheden onder de Opdracht voor eigen rekening en risico van Opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
4.5 Bij de uitvoering van de werkzaamheden voortvloeiend uit de Opdracht is het Opdrachtnemer of door haar ingeschakelde derden niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van XXXXXXXXX (opvallende) reclame te voeren.
4.6 Gedurende de uitvoering van werkzaamheden voortvloeiend uit de Opdracht is Opdrachtnemer verplicht steeds een bevoegd contactpersoon beschikbaar te houden op de locatie waar de werkzaamheden worden uitgevoerd, die bereikbaar is voor DEKMANTEL en die slechts na voorafgaand overleg met DEKMANTEL wordt vervangen.
4.7 Indien Opdrachtnemer enige verplichting zoals hierboven omschreven, niet of niet naar behoren nakomt, is Opdrachtnemer zonder enige nadere ingebrekestelling van DEKMANTEL in verzuim en is DEKMANTEL gerechtigd om – naar eigen keuze – de overeenkomst van Opdracht met
onmiddellijke ingang buitengerechtelijk te ontbinden en/of op te zeggen, dan wel haar verplichtingen daaruit op te schorten en/of vorderingen te verrekenen, onverminderd het recht van XXXXXXXXX op volledige schadevergoeding en zonder dat DEKMANTEL enige vergoeding verschuldigd is.
4.8 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan zonder schriftelijke voorafgaande toestemming van DEKMANTEL de rechten en/of verplichtingen voortvloeiend uit de Opdracht geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden. In het geval DEKMANTEL een dergelijke toestemming wel verleent kan zij hieraan nadere voorwaarden verbinden en ontslaat dit Opdrachtnemer niet van diens verplichtingen onder de Opdracht.
Artikel 5 - Wijzigingen van de Opdracht
5.1 DEKMANTEL is te allen tijde gerechtigd om door middel van een schriftelijk bericht (e-mail is voldoende) de Opdracht, de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren Producten en/of Diensten te wijzigen. Bij een dergelijke wijziging wordt steeds een redelijke termijn voor de aflevering of uitvoering in acht genomen, rekening houdend met de specifieke omstandigheden van het geval, waarbij het mogelijk kan zijn dat wijzigingen op korte termijn plaats dienen te vinden. Partijen zullen in het voorkomende geval in goed en redelijk overleg aanvullende afspraken maken over de eventuele (extra) kosten. Deze aanvullende afspraken zullen alsdan schriftelijk (e-mail is voldoende) worden vastgelegd.
5.2 DEKMANTEL is gerechtigd het geheel of een gedeelte van haar rechten en plichten die zij jegens Opdrachtnemer kan doen gelden over te dragen aan derden.
5.3 Indien Opdrachtnemer op enig moment de Opdracht geheel of gedeeltelijk wenst te wijzigen, dient hiertoe voorafgaand een schriftelijk verzoek te worden gedaan aan DEKMANTEL. Opdrachtnemer mag slechts na schriftelijke toestemming van XXXXXXXXX, wijzigingen aanbrengen en/of uitvoeren in de omvang, de samenstelling en/of hoedanigheid van de te leveren Producten en/of Diensten. De wijzigingen worden slechts na schriftelijke instemming van DEKMANTEL, deel van de Opdracht. DEKMANTEL is steeds gerechtigd om, zonder daarmee in gebreke te komen, een dergelijk verzoek naar eigen inzicht te weigeren of – al dan niet tegen een aangepaste prijs – te aanvaarden.
5.4 Indien wijzigingen consequenties hebben voor de oorspronkelijk overeengekomen prijs en/of het tijdstip van levering voor het betreffende Product en/of de betreffende Dienst, dient Opdrachtnemer DEKMANTEL steeds voorafgaand aan de uitvoering van de wijziging schriftelijk te informeren over de gevolgen voor de Opdracht en daaraan verbonden kosten. Indien deze gevolgen naar het oordeel van DEKMANTEL onredelijk zijn ten opzichte van de aard en omvang van de gewenste wijziging, heeft DEKMANTEL het recht de Overeenkomst van Opdracht geheel of gedeeltelijk schriftelijk te ontbinden, zonder tussenkomst van de rechter en zonder verplichting tot vergoeding van enige vorm van schade voor Opdrachtnemer en/of door Opdrachtnemer reeds ingeschakelde derden.
Artikel 6 - Prijzen
6.1 Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen, zijn prijzen in de Opdracht in Euro’s, exclusief BTW (tenzij uitdrukkelijk anders vermeld), gebaseerd op de leveringsconditie(s) op de overeengekomen plaats van levering en omvatten zij alle kosten in verband met nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer onder de Opdracht, zoals onder meer maar niet uitsluitend transportkosten, leveringskosten, verzekeringen, belastingen, invoerrechten en emballage.
6.2 De overeengekomen prijzen zijn vast en kunnen uitsluitend worden aangepast indien de Opdracht dit noodzakelijk en de Overeenkomst dit mogelijk maakt, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing dan plaatsvindt. Wijzigingen in de prijs kunnen niet plaatsvinden zonder de voorafgaande toestemming van DEKMANTEL.
6.3 Voor het verrichten van Diensten wordt, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeenkomen, een vaste prijs gerekend. Meerwerk wordt uitsluitend in rekening gebracht indien hiervoor in de Opdracht een voorafgaande, schriftelijke voorziening is getroffen, dan wel door DEKMANTEL schriftelijke voorafgaande toestemming is gegeven voor het meerwerk overeenkomstig artikel 5.3 en 5.4.
Artikel 7 - Garanties en vrijwaringen
7.1 Opdrachtnemer garandeert dat de te leveren Producten, inclusief eventueel de installatie of montage daarvan, en/of te leveren of te verrichten Diensten volledig beantwoorden aan de Opdracht, vrij zijn van gebreken, beschikken over alle eigenschappen die zijn toegezegd en volledig geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd. In dit verband garandeert Opdrachtnemer tevens dat de te leveren Producten voor gebruik gereed zijn en zorgt ervoor dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reservedelen, technische documentatie, certificaten, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken voor het realiseren van het door DEKMANTEL beoogde gebruik worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd.
7.2 Opdrachtnemer garandeert met betrekking tot de geleverde Producten en eventueel daarbij behorende materialen en Hulpmiddelen en/of met betrekking tot de geleverde of verrichtte Diensten en eventueel bij de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde personeelsleden en/of (andere) derden, te voldoen aan alle (semi)wettelijke voorschriften, waaronder onder meer maar niet uitsluitend begrepen Arbo-wetgeving en exportwet- en regelgeving, regelgeving van de Voedsel- en Warenautoriteit (en onder meer de HACCP normen), aan alle premies inzake de volks- en werknemersverzekeringen en alle belastingen, in het bijzonder de loon- en omzetbelasting en overige overheidsvoorschriften alsmede aan alle in redelijkheid te stellen en binnen de branche gehanteerde veiligheids-, kwaliteits- en milieunormen, dan wel daaraan zal worden voldaan binnen de daaronder geldende (wettelijke) betalingstermijn(en), alsmede de
geldende privacywet- en regelgeving (o.a. Algemene Verordening Gegevensbescherming; AVG) in verband met de verwerking van persoonsgegevens in het kader van de uitvoering van de Opdracht en/of Overeenkomst.
7.3 Opdrachtnemer vrijwaart DEKMANTEL voor alle aanspraken van derden (waaronder begrepen werknemers en/of opdrachtgevers van DEKMANTEL) tot verhaal van schade die voortvloeit uit of verband houdt met het niet, niet volledig en/of niet tijdig voldoen aan voornoemde voorschriften en van alle van overheidswege opgelegde boetes in verband daarmee. Tevens vrijwaart Opdrachtnemer DEKMANTEL voor alle aanspraken van derden tot verhaal van schade als gevolg van tekortkomingen in de geleverde Producten en/of Diensten, waaronder begrepen gebrekkige veiligheid daarvan, alsmede tot verhaal van schade als gevolg van enig handelen van Opdrachtnemer of door haar ingeschakelde personeelsleden en/of (andere) derden (waaronder begrepen eventuele onderaannemers) voor de nakoming van de Opdracht.
7.4 Opdrachtnemer garandeert exclusief te beschikken over alle rechten die op grond van de Opdracht aan DEKMANTEL worden verleend en/of overgedragen en bevoegd te zijn de Opdracht aan te gaan. Opdrachtnemer garandeert tevens dat de geleverde Producten en/of Diensten onbezwaard en vrij van beslagen zijn en dat daarmee geen inbreuk wordt gemaakt op enig intellectueel of industrieel eigendomsrecht van derden dan wel anderszins onrechtmatig zijn. Opdrachtnemer vrijwaart DEKMANTEL tegen alle aanspraken van derden ter zake.
7.5 Indien geleverde Producten en/of Diensten niet blijken te voldoen aan het bepaalde in dit artikel is DEKMANTEL gerechtigd de Opdracht overeenkomstig het bepaalde in Artikel 16 onmiddellijk (buitengerechtelijk) te ontbinden en/of op te zeggen, tenzij zij kiest voor herstel of vervanging van de Producten en/of Diensten, in welk geval Opdrachtnemer op eerste verzoek ter keuze van DEKMANTEL de Producten en/of Diensten voor zijn rekening en risico zo spoedig mogelijk dient te herstellen of vervangen, een en ander onverminderd het recht van DEKMANTEL op opschorting, verrekening en vergoeding van schade, van welke aard ook.
Artikel 8 - Acceptatie, herstel of vervanging
8.1 Bij aanvang van de werkzaamheden en aankomst op het terrein en/of in de gebouwen waar de werkzaamheden zullen worden uitgevoerd, dient Opdrachtnemer zich onmiddellijk te melden bij de daarvoor aangewezen vertegenwoordiger en/of medewerker van DEKMANTEL in verband met de controle en acceptatie van de overeengekomen te leveren Producten en/of Diensten.
8.2 Indien DEKMANTEL aangeeft herstel of vervanging te wensen van Producten en/of Diensten die niet aan de Opdracht blijken te voldoen, is Opdrachtnemer verplicht binnen een door DEKMANTEL aan te geven redelijke termijn en op een door DEKMANTEL aan te wijzen locatie, zorg te dragen voor herstel of vervanging van de geleverde Producten en/of Diensten, overeenkomstig de aanwijzingen ter zake van DEKMANTEL. In spoedeisende gevallen of indien DEKMANTEL redelijkerwijs mag aannemen dat Opdrachtnemer niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen, is DEKMANTEL gerechtigd zelf, maar voor rekening en risico van Opdrachtnemer, herstel of vervanging uit te (laten) voeren of de
Opdracht te beëindigen overeenkomstig het bepaalde in Artikel 16, onverminderd het recht van DEKMANTEL op vergoeding van schade, van welke aard ook.
Artikel 9 - Aansprakelijkheid
9.1 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade van DEKMANTEL als gevolg van een toerekenbare of niet-toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Opdracht door de Opdrachtnemer en/of ieder handelen of nalaten in verband met de uitvoering van de Opdracht die onder de verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer valt, waaronder tevens wordt begrepen handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde personeelsleden en/of derden.
9.2 DEKMANTEL is niet aansprakelijk voor welke schade dan ook, direct of indirect, geleden door of in verband met de uitvoering van de Opdracht of als gevolg van enig verzuim aan de zijde van DEKMANTEL in de nakoming van haar verplichtingen onder de Opdracht, tenzij deze schade te wijten is aan opzet of grove schuld van DEKMANTEL.
9.3 Indien DEKMANTEL, onverminderd het bovenstaande, aansprakelijk mocht zijn jegens Opdrachtnemer voor enige door Opdrachtnemer geleden schade, dan is deze aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot directe schade, en tot het bedrag dat op grond van de Opdracht aan Opdrachtnemer verschuldigd is, of, indien dit bedrag hoger is dan het ingevolge de wettelijke aansprakelijkheidsverzekering van DEKMANTEL uit te keren bedrag, tot aan dat verzekerde bedrag.
9.4 Opdrachtnemer verklaart dat zij afdoende en adequaat is verzekerd en zich afdoende en adequaat verzekerd houdt voor de uitvoering van de Opdracht voor beroepsaansprakelijkheid en andere wettelijke aansprakelijkheden die van toepassing kunnen zijn.
9.5 Tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders met elkaar overeenkomen, is DEKMANTEL niet aansprakelijk voor diefstal, beschadiging en verlies van de door of ten behoeve van Opdrachtnemer geleverde Producten en/of Diensten, en/of door of ten behoeve van Opdrachtnemer gebruikte Hulpmiddelen bij de uitvoering van de Opdracht, behalve ingeval van opzet of grove schuld aan de zijde van DEKMANTEL. Opdrachtnemer vrijwaart DEKMANTEL van alle aanspraken van derden ter zake.
9.6 Het bepaalde in dit artikel geldt ook ten gunste van de (rechts)personen waarvan DEKMANTEL zich in de uitvoering van de Opdracht bedient.
Artikel 10 - Eigendomsvoorbehoud en intellectuele eigendom
10.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, behoudt DEKMANTEL zich uitdrukkelijk alle volledige rechten voor van haar intellectueel en/of industrieel eigendom en/of van haar
licentiegevers, waaronder auteursrechten, merkrechten, naburige rechten, modelrechten, octrooirechten, sui generis databankrechten, et cetera, met betrekking tot door of in opdracht van DEKMANTEL vervaardigde werken, onderscheidingstekens, creaties en objecten anderszins, waaronder – maar niet uitsluitend – begrepen aanbiedingen, offertes, voorstellen, formats, concepten, tekeningen, visualisaties, logo’s, ontwerpen, vormgeving alsmede aan de Opdrachtnemer geleverde gegevens c.q. programmatuur en de website(s), de namen en/of logo’s van DEKMANTEL. Het is Opdrachtnemer niet toegestaan deze creaties openbaar te (doen) maken, te (doen) distribueren en/of te (doen) verveelvoudigen of anderszins te (doen) gebruiken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DEKMANTEL.
10.2 DEKMANTEL is rechthebbende op alle eventueel door haar geleverde of te leveren objecten die Opdrachtnemer gebruikt bij de uitvoering van de Opdracht, en behoudt zich uitdrukkelijk de eigendom daarvan voor.
10.3 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan de hierboven genoemde objecten en/of rechten te (doen) gebruiken voor andere doeleinden dan de uitvoering van de Opdracht.
10.4 Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten, van welke aard ook, met betrekking tot (delen van) objecten, creaties, onderscheidingstekens en/of zaken, van welke aard en in welke vorm ook, zoals bijvoorbeeld (muziek)werken, beeld- en/of geluidsopnamen, formats, concepten, producten, (merk)namen, logo's, huisstijl, (web)design, (stage)design, ontwerpen, software, programmatuur, (computer)systemen en databases, inclusief (exclusieve) gebruiksrechten op domeinnamen en social media accounts, die bij het uitvoeren van de Opdracht door of vanwege de inzet van Opdrachtnemer tot stand komen en die niet al op grond van de wet aan DEKMANTEL toekomen, vallen contractueel en in onverdeelde eigendom toe aan DEKMANTEL. Indien en voor zover rechtens vereist draagt Opdrachtnemer, bij voorbaat, nu voor alsdan, onverkort en zonder enig voorbehoud, alle intellectuele en industriële eigendomsrechten op bedoelde creaties onbezwaard en in onverdeelde eigendom over aan DEKMANTEL, welke overdracht DEKMANTEL hierbij aanvaardt. Deze overdracht is onherroepelijk, geldt wereldwijd en voor de duur van de betrokken rechten en ziet tevens toe op alle onderliggende documentatie, informatie, concepten, rapporten, aanbiedingen/voorstellen, materialen en schetsen. De overdracht van de intellectuele en industriële eigendomsrechten en (exclusieve) gebruiksrechten anderszins met betrekking tot de creaties en onderliggende informatie door of vanwege Opdrachtnemer geschiedt zonder hiervoor enige tegenprestatie te verlangen en strekt tot onbeperkte exploitatie door middel van op alle nu bekende of mogelijke of in de toekomst mogelijke (waaronder ook digitale) wijze en vormen van exploitatie en gebruik. De Overeenkomst en deze Algemene Inkoopvoorwaarden wordt aangemerkt als akte daarvoor. De vergoeding voor de totstandbrenging en eventuele overdracht van dergelijke rechten is geacht in de overeengekomen vergoeding te zijn begrepen.
10.5 Indien en voor zover de in artikel 10.4 genoemde overdracht niet of niet volledig rechtsgeldig zou zijn, zal de Opdrachtnemer op eerste verzoek van DEKMANTEL kosteloos meewerken aan en alle daartoe benodigde handelingen verrichten om de hier bedoelde rechten alsnog bij akte (schriftelijk) over te dragen.
10.6 Indien Opdrachtnemer ter zake van haar Producten en/of Diensten enig recht van intellectueel en/of industrieel eigendom zou kunnen doen gelden, wordt zij geacht ten aanzien daarvan door het aannemen van de Opdracht geheel en onvoorwaardelijk een volledig, allesomvattend en onbeperkt exclusief gebruiksrecht aan DEKMANTEL te hebben verleend, waarmee DEKMANTEL gerechtigd is de Producten en/of Diensten en alle daarmee samenhangende goederen wereldwijd te (doen) exploiteren, openbaar te (doen) maken en/of te (doen) verveelvoudigen, op welke wijze en in welke vorm dan ook, die nu of in de toekomst bekend is, zulks uitsluitend ter beoordeling van DEKMANTEL en zal Opdrachtnemer geen beroep (kunnen) doen op eventuele persoonlijkheidsrechten. Voor dit gebruiksrecht is de vergoeding inbegrepen in de tussen Opdrachtnemer en DEKMANTEL in de Opdracht overeengekomen prijs.
10.7 Opdrachtnemer vrijwaart DEKMANTEL, haar rechtsopvolgers en eventuele licentienemers volledig voor (dreigende) inbreuk op intellectuele en/of industriële eigendomsrechten van derden en/of rechten van derden anderszins, van welke aard dan ook, zoals bijvoorbeeld portret- en imagerechten, rechten op persona en rechten in verband met de privacy van personen en verwerking van persoonsgegevens, bij de uitvoering van de Opdracht en de verdere exploitatie van de in dit artikel bedoelde creaties en onderliggende informatie.
Artikel 11 - Facturering en betaling
11.1 Betaling door DEKMANTEL op grond van de Opdracht vindt plaats onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtnemer haar verplichtingen onder de Opdracht, naar het redelijke oordeel van DEKMANTEL, volledig is nagekomen. Opdrachtnemer dient in dat geval, behoudens andersluidende schriftelijke afspraak, een (eind)factuur ter hoogte van het overeengekomen bedrag te sturen naar het door DEKMANTEL opgegeven adres en op naam van de door DEKMANTEL opgegeven contactpersoon. Tenzij tussen Partijen schriftelijk anders is overeengekomen, hanteert DEKMANTEL bij de betaling van de factuur een betalingstermijn van 30 dagen nadat de factuur is ontvangen. De factuur van Opdrachtnemer dient steeds een omschrijving te vermelden van de Opdracht en het betreffende evenement waarop de factuur betrekking heeft, alsmede het door DEKMANTEL opgegeven projectnummer en de door DEKMANTEL opgegeven projectnaam. Het voorgaande is eveneens van toepassing op eventuele aanbetalingen, die tussen Partijen schriftelijk moeten worden overeengekomen.
11.2 Indien Opdrachtnemer op toerekenbare wijze de verplichtingen onder de Opdracht niet tijdig, volledig of op de overeengekomen wijze is nagekomen, is Opdrachtnemer nadat DEKMANTEL Opdrachtnemer daarop heeft gewezen, zonder nadere ingebrekestelling, in verzuim en is Opdrachtnemer de wettelijke rente over het overeengekomen bedrag verschuldigd over de tijd dat de tekortkoming voortduurt. DEKMANTEL zal in dat geval gerechtelijke stappen (kunnen) ondernemen om de nakoming van de Opdracht te bewerkstelligen, waarbij alle (redelijke) gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die DEKMANTEL in dit verband moet maken voor rekening komen van Opdrachtnemer.
11.3 DEKMANTEL is gerechtigd de betaling (geheel of gedeeltelijk) op te schorten indien zij een tekortkoming in de nakoming van een van de verplichtingen van Opdrachtnemer constateert. DEKMANTEL is steeds gerechtigd openstaande vorderingen aan Opdrachtnemer te verminderen en/of te verrekenen met vorderingen van DEKMANTEL (of aan haar gelieerde ondernemingen) op Opdrachtnemer en/of aan Opdrachtnemer gelieerde ondernemingen.
11.4 Indien DEKMANTEL niet tijdig voor betaling zorgt, is zij slechts na schriftelijke ingebrekestelling in verzuim en wettelijke vertragingsrente verschuldigd. Eventuele incassokosten blijven voor rekening van Xxxxxxxxxxxxx tot aan het moment waarop de in de ingebrekestelling gestelde redelijke betalingstermijn is verstreken en DEKMANTEL alsnog in verzuim komt te verkeren.
Artikel 12 - Annulering en overmacht
12.1 In het geval op enig moment voor DEKMANTEL blijkt dat de Opdracht niet (verder) kan worden uitgevoerd, uitsluitend in het geval dit niet aan Opdrachtnemer kan worden toegerekend, waaronder in het geval van overmacht, gewijzigde en/of onvoorziene omstandigheden en/of annulering van het betreffende evenement waarop de Opdracht toeziet, heeft DEKMANTEL het recht de aan Opdrachtnemer gegeven Opdracht zodanig te wijzigen, dat de uitvoering ervan geheel of gedeeltelijk mogelijk wordt, of, indien uitvoering van de Opdracht blijvend onmogelijk is (geworden), de Overeenkomst en/of Opdracht geheel of gedeeltelijk (buitengerechtelijk) te ontbinden en/of op te zeggen, dan wel de nakoming van haar verplichtingen jegens Opdrachtnemer gedurende een door DEKMANTEL in redelijkheid te bepalen termijn op te schorten. Partijen zullen in het voorkomende geval in redelijk en goed overleg bepalen hoe met deze situatie om te gaan, mede gelet op ieder belang en eventuele (extra) kosten.
12.2 Als gevallen van overmacht als bedoeld in de wet wordt onder meer verstaan: stakingen, brand, extreme weersomstandigheden, epidemieën, pandemieën, (dreiging van) terreur, oorlog, oproer en overheidsmaatregelen, verstoring van de ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst en/of Opdracht bestaande valutaverhoudingen, bedrijfsstoringen door brand, ongeval of andere voorvallen, cyberaanvallen, of dreiging van deze en dergelijke omstandigheden, een en ander ongeacht waar de verplichting die niet (tijdig) is nagekomen had moeten plaatsvinden. Voor de goede orde: de verspreiding van het virus Covid-19 (en varianten daarop) wordt op zichzelf niet als omstandigheid van overmacht of onvoorziene omstandigheid aangemerkt.
12.3 Niettegenstaande het bepaalde in de artikelen 12.1 en 12.2 heeft DEKMANTEL het recht de Overeenkomst en/of Opdracht (tussentijds) geheel of gedeeltelijk (buitengerechtelijk) te ontbinden en/of op te zeggen in het geval de doorgang, voorbereiding of opbouw van (een deel van) haar evenement in gevaar dreigt te komen wegens overmacht en/of onvoorziene omstandigheden, waaronder, maar niet uitsluitend, wordt verstaan eventuele (beperkende) overheids- en/of veiligheidsmaatregelen in verband met (de dreiging van verspreiding van) het virus Covid-19 (en varianten daarop), waaronder avondklok, lockdown, tijdelijke sluiting,
beperkingen en andere high-impact maatregelen. In het geval van beëindiging als hier bedoeld zal DEKMANTEL uitsluitend gehouden zijn de tot de aan het moment van beëindiging door Opdrachtnemer in alle redelijkheid gemaakte kosten te compenseren. Als volgens de Overeenkomst en/of Opdracht voorafgaande (schriftelijke) goedkeuring van DEKMANTEL voor het maken van deze kosten nodig is, zullen uitsluitend deze door DEKMANTEL goedgekeurde kosten voor compensatie in aanmerking komen. Eventuele reeds door DEKMANTEL betaalde bedragen zullen door Opdrachtnemer per omgaande worden terugbetaald voor zover deze bedragen niet strekken ter compensatie van voornoemde kosten.
12.4 In het geval het evenement van DEKMANTEL waarop de Opdracht toeziet geheel of gedeeltelijk geannuleerd wordt vanwege overmacht en/of onvoorziene omstandigheden als gevolg van overheids- en veiligheidsmaatregelen in verband met Covid-19 (en varianten daarop), en DEKMANTEL mogelijk in aanmerking zou kunnen komen voor aanvraag van compensatie van overheidswege (o.a. subsidie, garantiefonds), treden DEKMANTEL en Opdrachtnemer in goed overleg met elkaar over de financiële afwikkeling van deze annulering en zullen zij elkaar in redelijkheid medewerking verlenen aan alle formaliteiten in dat verband.
Artikel 13 - Personeel en inspectie
13.1 Personeelsleden en/of derden die door Opdrachtnemer worden ingeschakeld bij de uitvoering van de Opdracht dienen te voldoen aan de eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid die gebruikelijk en/of verplicht zijn voor de uit te voeren werkzaamheden en/of nadere door DEKMANTEL te stellen of gestelde eisen en dienen te beschikken over alle benodigde vergunningen, ontheffingen, diploma’s en/of certificaten, waaronder in het voorkomende geval ook van overheidswege verplicht gestelde QR-codes en/of vaccinatie- en/of herstelbewijzen in verband met het virus Covid-19 (en varianten daarop).
13.2 Op eerste verzoek van (een medewerker van) DEKMANTEL dienen de in het voorgaande lid bedoelde personeelsleden en/of andere door Opdrachtnemer ingeschakelde derden zich te allen tijde te (kunnen) identificeren, alsmede alle voor de door hen uit te voeren werkzaamheden benodigde vergunningen, ontheffingen, certificaten en/of diploma’s te (kunnen) tonen. In het voorkomende geval geldt dit ook voor van overheidswege verplicht gestelde QR-codes en/of vaccinatie- en/of herstelbewijzen in verband met het virus Covid-19 (en varianten daarop). Indien de personeelsleden en/of derden naar het oordeel van DEKMANTEL niet voldoen aan de gestelde eisen en/of niet beschikken over de benodigde diploma’s, certificaten en/of bewijzen, is DEKMANTEL gerechtigd de betreffende personen te gelasten de werkzaamheden onmiddellijk te staken en/of de locatie en/of het evenement onmiddellijk te verlaten. In voorkomend geval dient Opdrachtnemer voor eigen rekening en risico zorg te dragen voor onverwijlde vervanging van de betreffende personeelsleden en/of derden.
13.3 DEKMANTEL is gerechtigd tot inspectie en keuring van alle door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Opdracht te gebruiken Hulpmiddelen.
Artikel 14 - Levering
14.1 Bij de Opdracht of anderszins opgegeven of overeengekomen levertijden voor de levering van Producten en/of Diensten zijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, steeds fatale termijnen. Bij overschrijding daarvan is Opdrachtnemer alsdan van rechtswege in verzuim.
14.2 Opdrachtnemer dient dreigende overschrijdingen van levertijden onverwijld schriftelijk aan DEKMANTEL te melden. Dit laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge deze Algemene Inkoopvoorwaarden, de Opdracht en/of wettelijke bepalingen.
14.3 De levering van Producten vindt op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip, of binnen de overeengekomen termijn. Bij die Producten dient een paklijst aanwezig te zijn, waarop het projectnummer van DEKMANTEL vermeld staat, alsmede het/de artikelnummer(s), aantal(len) en omschrijving(en). Bij levering moet per order door Opdrachtnemer steeds een aparte paklijst worden gebruikt.
Artikel 15 - Geheimhouding
15.1 Opdrachtnemer is verplicht alle vertrouwelijke informatie afkomstig van XXXXXXXXX, die op enigerlei wijze te hunner kennis is gekomen of gebracht, strikt vertrouwelijk te behandelen en geheim te houden en niets daaromtrent openbaar te (doen) maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van XXXXXXXXX. Opdrachtnemer garandeert deze geheimhoudingsplicht ook op te leggen aan diens personeelsleden en/of andere door of ten behoeve van Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden.
15.2 Indien Opdrachtnemer en/of diens personeelsleden en/of andere ingeschakelde derden deze geheimhoudingverplichting overtreedt/overtreden, verbeurt Opdrachtnemer zonder nadere ingebrekestelling, een direct opeisbare en niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van
€1.000,- (zegge: duizend euro) per dag dat de overtreding voortduurt, waarbij deel van een dag als gehele dag te gelden heeft, tenzij schriftelijk anders overeengekomen en onverminderd haar recht op volledige schadevergoeding en andere rechten.
Artikel 16 - Beëindiging
16.1 DEKMANTEL is gerechtigd om zonder nadere ingebrekestelling de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk (buitengerechtelijk) schriftelijk te ontbinden en/of op te zeggen, zonder tot enige vergoeding gehouden te zijn en onverminderd haar recht op schadevergoeding en andere rechten, indien:
a. Opdrachtnemer niet heeft voldaan aan enige verplichting voortvloeiende uit de Opdracht of deze Algemene Inkoopvoorwaarden en, behoudens in gevallen waarin van rechtswege of volgens de betreffende bepaling in deze Algemene Inkoopvoorwaarden verzuim optreedt, na daarop door DEKMANTEL schriftelijk te zijn gewezen en deze verplichtingen
niet binnen een redelijke termijn alsnog behoorlijk nakomt;
b. het faillissement van Opdrachtnemer is aangevraagd of Opdrachtnemer in staat van faillissement is verklaard;
c. surséance van betaling is aangevraagd voor Opdrachtnemer of aan Opdrachtnemer (voorlopige) surséance van betaling is verleend;
d. Opdrachtnemer een procedure tot liquidatie van haar onderneming in gang heeft gezet;
e. een verandering optreedt in de zeggenschap over de onderneming van Opdrachtnemer, waaronder tevens wordt begrepen een wijziging in het aandeelhouderschap waarbij een derde een aanmerkelijk belang van tenminste 5% in de onderneming van Opdrachtnemer verkrijgt of daar afstand van doet; en/of
f. op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd.
16.2 Behoudens beëindiging van de Overeenkomst op grond van het eerste lid van dit artikel, blijft Opdrachtnemer verplicht na de beëindiging de lopende werkzaamheden conform afspraak uit te voeren en tast een beëindiging als genoemd in dit artikel de rechten van artikel 10 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden niet aan, een en ander onverminderd het recht van DEKMANTEL om een volledige beëindiging te bewerkstelligen.
16.3 Indien de Overeenkomst tussen DEKMANTEL en Opdrachtnemer wordt gekwalificeerd als een duurovereenkomst, is DEKMANTEL te allen tijde gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk op te zeggen, waarbij een opzegtermijn van maximaal één maand in acht wordt genomen en door partijen als redelijk wordt beschouwd. Opdrachtnemer heeft in voorkomend geval geen recht op enige schadevergoeding of voortzetting van de relatie.
Artikel 17 - Overige bepalingen
17.1 DEKMANTEL heeft het recht deze Algemene Inkoopvoorwaarden te allen tijde geheel of gedeeltelijk te wijzigen. De gewijzigde Algemene Inkoopvoorwaarden zijn dan ook op reeds gesloten Overeenkomsten van toepassing, behoudens voor zover zulks in strijd met de redelijkheid en billijkheid blijkt te zijn. Indien de Opdrachtnemer van mening is dat de wijzigingen in strijd met de redelijkheid en billijkheid zijn, dient zij DEKMANTEL hiervan binnen 10 werkdagen na de bekendmaking van een wijziging te berichten, bij gebreke waarvan de Opdrachtnemer zich met de wijzigingen akkoord verklaart.
17.2 De nietigheid van enige bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden tast de geldigheid van de overige bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden niet aan.
17.3 Op alle rechtsverhoudingen tussen DEKMANTEL en de Opdrachtnemer is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
17.4 Partijen sluiten nadrukkelijk de toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag uit.
17.5 Alle geschillen voortvloeiende uit de Overeenkomst en/of deze Algemene Inkoopvoorwaarden
zullen exclusief worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Amsterdam, Nederland.
Aldus opgemaakt in Amsterdam, januari 2022.