Algemene Voorwaarden van INOVYN Belgium NV voor de Inkoop van Goederen en/of Diensten
Algemene Voorwaarden van INOVYN Belgium NV voor de Inkoop van Goederen en/of Diensten
1 DEFINITIES
1.1 In de onderhavige Algemene Voorwaarden zullen de volgende termen en uitdrukkingen de bijbehorende betekenis hebben:
“Aangeslotenen”: alle dochterondernemingen, bedrijven, rechtspersonen en organisaties die op welk moment dan ook directe of indirecte zeggenschap hebben over, bestuurd worden door of onder gemeenschappelijke zeggenschap vallen met de Koper
“Wetgeving inzake omkoping” : alle mogelijke wet- en regelgeving met betrekking tot het voorkomen van omkoping, corruptie of fraude, waaronder (doch uitdrukkelijk niet beperkt tot) het Verdrag van de Verenigde Naties tegen corruptie (bekrachtigd in 2006), de Britse Bribery Act van 2010 en alle andere toepasselijke wet- en regelgeving;
“Werkdag”: alle dagen (uitgezonderd zaterdagen en zondagen) waarop de banken in de stad waar de maatschappelijke zetel van de Koper gevestigd is, geopend zijn voor reguliere bankzaken;
"Koper": de koper van de Goederen en/of Diensten zoals beschreven op het toepasselijke Inkooporder of in de Overeenkomst, welke in dit geval zal zijn INOVYN Belgium NV (KBO 0466 279 394), met maatschappelijke zetel te B-1140 Brussel (België), Olympiadelaan 20.
"Algemene Voorwaarden": de onderhavige algemene voorwaarden voor de inkoop van Goederen en/of Diensten;
"Overeenkomst" : een wettelijk bindende overeenkomst tussen de Verkoper en de Koper betreffende de verkoop en koop van Goederen en/of Diensten die besteld zijn door middel van een Inkooporder, welke overeenkomstig de onderhavige Algemene Voorwaarden aanvaard is door de Verkoper;
"Valuta": de muntsoort gespecificeerd op het Inkooporder;
"Bezorgadres": het bezorgadres vermeld op het Inkooporder of een ander bezorgadres dat schriftelijk tussen de Partijen is afgesproken; “Leveringsdatum”: de datum van levering die vermeld staat op het Inkooporder of een andere datum van levering die schriftelijk tussen de Partijen is afgesproken;
"Document": deze term omvat maar is niet beperkt tot alle geschreven documenten, alle tekeningen, landkaarten, plattegronden, grafieken, foto’s
of andere afbeeldingen, magneetbanden of andere apparaten of opnames die op welke wijze dan ook informatie bevatten;
"Overmacht" : een gebeurtenis waardoor de uitvoering van een bepaling uit de Overeenkomst bemoeilijkt wordt, welke gebeurtenis veroorzaakt wordt door of toerekenbaar is aan handelingen, gebeurtenissen, verzuim of ongelukken die zich onttrekken aan de invloed die een Partij redelijkerwijs geacht kan worden uit te oefenen, zoals brand, ontploffingen, aardbevingen, bodemverzakkingen, structurele schade, epidemieën of andere fysieke natuurrampen, oorlogen, rellen, onlusten, stakingen, arbeidsgeschillen, terroristische aanslagen of burgerlijke onrust, alsook wet- of regelgeving en gerechtelijke uitspraken of het uitblijven daarvan (waaronder het nalaten benodigde vergunningen te verlenen) door enige bevoegde overheid, rechtbank of instantie;
"Goederen": de goederen en/of materialen die door de Verkoper geleverd moeten worden zoals beschreven in ofwel het Inkooporder ofwel een Bijlage dat aan deze Algemene Voorwaarden is toegevoegd. Dit omvat onder andere, maar is niet beperkt tot, alle Leverbare Diensten; "Inputmateriaal": alle mogelijke Documenten, informatie, gegevens en materialen verstrekt door de Koper of diens Aangeslotenen welke betrekking hebben op de Goederen en/of Diensten, waaronder, maar niet beperkt tot, computerprogramma’s, data, rapporten en specificaties, en al het overige inputmateriaal vermeld in een Bijlage dat aan deze Algemene Voorwaarden is toegevoegd;
"Intellectuele Eigendomsrechten": alle mogelijke octrooien, rechten op uitvindingen, gebruiksmodellen, auteursrechten en vergelijkbare rechten, handelsmerken, dienstmerken, handels-, bedrijfs- en domeinnamen, rechten op visuele stijl van het bedrijf, rechten op goodwill of het recht om een rechtsvordering in te stellen tegen het zgn. “passing off” (Brits gemeen recht), rechten op bescherming tegen oneerlijke concurrente, ontwerprechten, computersoftwarerechten, databaserechten, topografierechten, rechten op vertrouwelijke informatie (waaronder knowhow en bedrijfsgeheimen) en alle andere mogelijke geregistreerde of niet-geregistreerde intellectuele eigendomsrechten, waaronder aanvragen voor verlengingen en/of uitbreidingen daarvan en alle vergelijkbare of gelijkwaardige rechten of vormen van bescherming in welk deel van de wereld dan ook;
"Partij" dan wel "Partijen": de Verkoper of de Koper of de Verkoper en Koper tezamen (indien van toepassing);
"Prijs": de prijs van de Goederen en/of Diensten zoals vermeld in het Inkooporder of in een Bijlage dat aan deze Algemene Voorwaarden is toegevoegd;
"Inkooporder": een schriftelijke of mondelinge inkooporder van de Koper;
"Vereiste Hoeveelheid": de hoeveelheid Goederen en/of Diensten die door de Verkoper aan de Koper geleverd moeten worden, beschreven in het Inkooporder of anderszins schriftelijk tussen de Partijen overeengekomen;
“Beperkte Rechtspersoon”: een rechtspersoon die:
(a) Vermeld staat op of het directe of indirecte bezit is van of gecontroleerd wordt door een rechtspersoon die vermeld staat op een sanctielijst of een rechtspersoon die optreedt namens of in opdracht van zo’n rechtspersoon;
(b) Gevestigd of momenteel woonachtig is in of georganiseerd dan wel met rechtspersoonlijkheid krachtens het recht is van een land waartegen sancties ingesteld zijn, of het directe of indirecte bezit is van of optreedt namens of in opdracht van zo’n rechtspersoon; of
(c) Anderszins aan Sancties onderhevig is;
“Sancties”: handels-, economische of financiële sanctiewetten of -regelgeving, embargo’s of andere beperkende maatregelen bepaald, uitgevoerd of gehandhaafd door een Sanctie-autoriteit;
“Sanctie-autoriteit” :
(a) De Veiligheidsraad van de Verenigde Naties;
(b) De Verenigde Staten van Amerika;
(c) De Europese Unie;
(d) De afzonderlijke lidstaten van de Europese Unie;
(e) Andere bevoegde sanctie-autoriteiten die Sancties opleggen waar de Koper en de Verkoper zich aan moeten houden;
(f) De overheden en officiële organen van de autoriteiten genoemd in paragrafen (a) t/m (e) hierboven;
"Verkoper" of "Leverancier": de verkoper van de Goederen en/of verlener van de Diensten;
"Diensten" : de diensten die door de Verkoper verricht moeten worden zoals vermeld in het Inkooporder of in een Bijlage dat aan deze Algemene Voorwaarden is toegevoegd;
"Leverbare Diensten" : alle Documenten en Goederen in welke vorm dan ook die in verband met de Diensten geleverd moeten worden door de Verkoper of diens vertegenwoordigers, onderaannemers of werknemers, waaronder, maar niet beperkt tot alle leveringen voor diensten die vermeld staan in een Bijlage dat aan deze Algemene Voorwaarden is toegevoegd;
"Specificatie": de gespecificeerde opgave van de Goederen en/of Diensten zoals vermeld in het Inkooporder of in een Bijlage dat aan deze Algemene Voorwaarden is toegevoegd.
1.2 Met betrekking tot verwijzingen in de onderhavige Algemene Voorwaarden:-
(a) een verwijzing naar wetgeving of een bepaling in wetgeving zal worden beschouwd als een verwijzing naar die wetgeving of bepaling zoals deze op het moment van raadpleging in aangepaste, wederom ingevoerde en/of uitgebreide vorm bestaat;
(b) een verwijzing naar een Artikel of Bijlage zal worden beschouwd als een verwijzing naar een artikel in deze Algemene Voorwaarden of een
Bijlage dat aan deze Algemene Voorwaarden is toegevoegd; en
(c) verwijzingen naar rechtspersonen kunnen slaan op individuen, firma’s, vennootschappen, verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid, overheden, staten, overheidsorganen, verenigingen, samenwerkingsverbanden en joint ventures (al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid).
1.3 De in deze Algemene Voorwaarden ingevoegde koppen zijn puur voor het gebruiksgemak opgenomen en zullen niet van invloed zijn op de uitleg of interpretatie van de Algemene Voorwaarden.
1.4 Al naar gelang de context omvat het enkelvoud het meervoud en vice versa en enig geslacht omvat het andere geslacht.
1.5 In geval van strijdigheid of inconsistentie tussen de inhoud van deze Algemene Voorwaarden, van Inkooporders en/of van de Bijlages zal de volgende rangorde van toepassing zijn:
(i) het Inkooporder;
(ii) de Bijlages;
(iii) de onderhavige Algemene Voorwaarden.
2 GRONDSLAG VAN AANKOOP
2.1 Ieder Inkooporder bestaat uit een afzonderlijk aanbod van de Koper om Goederen en/of Diensten aan te schaffen, onder toepassing van deze Algemene Voorwaarden en de overeenkomst.
2.2 Op voorwaarde dat de Koper het Inkooporder niet voorafgaand aan een van de volgende omstandigheden heeft ingetrokken (waartoe de Koper tot aan de aanvaarding gerechtigd is en welke intrekking te voltrekken is door schriftelijke of mondelinge kennisgeving aan de Verkoper), zal het Inkooporder aanvaard worden beschouwd zodra één van deze omstandigheden zich voor heeft gedaan:
(a) de Verkoper bevestigt officieel het Inkooporder;
(b) de Verkoper deelt mee dat de Goederen gereed zijn voor levering en/of dat de Diensten verleend kunnen worden; of
(c) de Goederen (of een deel daarvan) worden geleverd en/of de Diensten (of een deel daarvan) worden verleend; het voordoen van één van deze situaties zal een Overeenkomst tot stand brengen.
2.3 Deze Algemene Voorwaarden zullen van toepassing zijn op de Overeenkomst met uitsluiting van alle andere (algemene) voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot de voorwaarden voor prijsopgaven of facturen voor de Goederen en/of Diensten die aan de Koper zijn gestuurd/geleverd of op grond waarvan een Inkooporder door de Verkoper is aanvaard of wordt geacht te zijn aanvaard.
2.4 Het Inkooporder zal automatisch komen te vervallen als deze niet binnen dertig dagen na dagtekening van deze Order schriftelijk door de Verkoper is aanvaard. Indien de Verkoper het Inkooporder wil aanvaarden na het verstrijken van de hierboven genoemde periode van 30 dagen zal de Verkoper geacht worden de Goederen en/of Diensten aan te bieden met toepassing van de onderhavige Algemene Voorwaarden en als de Koper besluit het aanbod van de Verkoper te aanvaarden zal dit uitsluitend onder toepassing van deze Algemene Voorwaarden gebeuren.
2.5 Behoudens artikel 2.6 en 2.8 zullen variaties op Inkooporders of deze Algemene Voorwaarden niet bindend zijn tenzij deze schriftelijk overeen zijn gekomen door afdoende gemachtigde vertegenwoordigers van de Partijen.
2.6 In het geval van navragen, onjuistheden, typografische, administratieve of andere fouten of weglatingen in/uit een Inkooporder zal de Koper contact opnemen met de Verkoper en het document in kwestie zal aangepast worden zonder dat de Koper gehouden zal zijn enige schadevergoeding te betalen.
2.7 Inkooporders die door de Verkoper worden aanvaard op grond van artikel 2.2 kunnen enkel met voorafgaande schriftelijke instemming van de Koper door de Verkoper geannuleerd, uitgesteld of aangepast worden.
2.8 De Koper is gerechtigd om op enig moment voorafgaand aan de levering van (een deel van) de Goederen en/of Diensten door middel van een schriftelijke mededeling aan de Verkoper Inkooporders te annuleren of te wijzigen. Als een door de Koper aangebrachte wijziging van invloed is op het leveringsschema of op de inkoopprijs zal de Verkoper de Koper hier binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van de wijziging(en) in kwestie schriftelijk van op de hoogte stellen. Bij ontstentenis van zo’n mededeling zal de Verkoper geacht worden afstand gedaan te hebben van het recht het leveringsschema of de inkoopprijs aan te passen. Als de Koper een Inkooporder annuleert of aanpast zal diens volledige aansprakelijkheid beperkt zijn tot het schadeloosstellen van Verkoper voor de redelijke kosten die Verkoper opgelopen heeft in het afhandelen van een Inkooporder tot op de datum waarop Xxxxxxxx de schriftelijke annulering of wijziging heeft ontvangen, met dien verstande dat deze volledige aansprakelijkheid in geen geval hoger zal zijn dan de totale waarde van het Inkooporder. Als de Xxxxx hier redelijkerwijs om vraagt zal de Verkoper de Koper onverwijld een schriftelijke opgaaf doen toekomen van de kosten die gemaakt zijn of waarschijnlijk nog gemaakt zullen worden als gevolg van het ontvangen van de schriftelijke annulering of wijziging.
3 SPECIFICATIES, KWALITEIT, GARANTIES EN VERKLARINGEN
3.1 De Verkoper zal te allen tijde de Goederen en/of Diensten leveren in overeenstemming met en zal altijd voldoen aan de voorwaarden gesteld in de Bijlage die aan de onderhavige Algemene Voorwaarden zijn toegevoegd. De Koper zal te allen tijde voldoen aan de voorwaarden gesteld in de Bijlage die aan de onderhavige Algemene Voorwaarden zijn toegevoegd.
3.2 De Koper vertrouwt op de vaardigheden en het oordeelsvermogen van de Verkoper met betrekking tot de Goederen en/of Diensten, en onverminderd de voorwaarden die in deze Algemene Voorwaarden worden gesteld – waaronder, maar niet beperkt tot de voorwaarden die wettelijk geïmpliceerd worden en ten gunste van de Koper zijn – verklaart en garandeert de Verkoper en staat de Verkoper er voor in dat de Goederen en/of certificaten en Documenten en/of Diensten:-
(a) zullen voldoen aan de Specificaties;
(b) nieuw zullen zijn, behalve als de Koper schriftelijk uitdrukkelijk ergens anders akkoord mee is gegaan, en van de allerhoogste kwaliteit zullen zijn en geschikt zullen zijn voor het doeleinde dat expliciet of impliciet aan de Verkoper kenbaar is gemaakt;
(c) vrij zullen zijn van defecten in ontwerp, materiaal en afwerking en op iedere mogelijke wijze zullen voldoen aan het Inkooporder en alle mogelijke specificaties, voorbeelden en andere beschrijvingen of aanwijzingen die door de Verkoper verstrekt zijn (waaronder maar niet beperkt tot de Specificaties);
(d) van kwalitatief hoogstaande materialen en door voldoende gekwalificeerde en ervaren vakmensen gemaakt zullen zijn;
(e) zo ontworpen en gefabriceerd zullen zijn dat ze bij correct gebruik geen risico vormen voor de gezondheid of de veiligheid van personen of zaken;
(f) voorzien zullen zijn van alle benodigde informatie betreffende het gebruik van de Goederen en/of Diensten en alle gebruiksaanwijzingen en waarschuwingen betreffende de Goederen en/of Diensten die nodig (zouden kunnen) zijn voor het veilige gebruik van de Goederen en/of Diensten en de Koper in staat zullen stellen te voldoen aan mogelijk van toepassing zijnde Arbowetgeving en veiligheidsvoorschriften;
(g) zullen voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, gerechtelijke bevelen, reglementen en gedragscodes die op enig moment van kracht zouden kunnen zijn en dat alle vergunningen en toestemming die mogelijk voor de levering van de Goederen en/of Diensten vereist zijn, verkregen zullen worden;
(h) gemarkeerd zullen zijn volgens de aanwijzingen van de Koper en alle toepasselijke reglementen of de vereisten van de vervoerder en goed geladen, vastgezet, opgeborgen en vervoerd zullen worden om te garanderen dat de Goederen de bestemming veilig, schoon en onbeschadigd zullen bereiken;
(i) geen inbreuk maken op Intellectuele Eigendomsrechten van derden.
3.3 De Verkoper verklaart en garandeert verder ook dat:
(a) hij beschikt over de bekwaamheid benodigd om de Goederen en/of Diensten conform het Inkooporder te leveren;
(b) zich volledig bewust is van hoe de Koper gebruik wil maken van de Goederen en/of Diensten. Verkoper is gerechtigd informatie over het bedoelde gebruik op te vragen;
(c) hij alle toepasselijke wet- en regelgeving en andere wettelijke vereisten betreffende het vervaardigen, verpakken en leveren van de Goederen en/of het verlenen van de Diensten en/of het aanmaken van de Leverbare Diensten na zal leven;
(d) het volledige eigendomsrecht op de Goederen bij Verkoper berust en dat de Goederen samen met alle eigendomsrechten aan de Koper geleverd zullen worden, vrij van alle mogelijke lasten, beperkingen, licenties, pandrechten, hypotheken en bezwaringen; en
(e) de Diensten met alle redelijk te verwachten zorg en vaardigheden verricht zullen worden, in overeenstemming met de gangbare commerciële praktijk en in de branche algemeen aanvaarde standaarden.
3.4 Onverminderd andere uitdrukkelijke of stilzwijgende rechten of rechtsmiddelen die de Koper toe mogen komen, zal de Koper als (een deel van) de Goederen en/of Diensten niet met strikte inachtneming van de overeenkomst (inclusief doch beperkt tot de Specificaties) geleverd worden gerechtigd zijn gebruik te maken van één of meerdere van de volgende rechtsmiddelen:
(a) het annuleren van (een deel van) de overeenkomst, zonder dat de Koper op enige wijze aansprakelijk zal zijn jegens de Verkoper;
(b) het weigeren van (een deel van) de Goederen en/of Diensten en de Goederen op kosten en risico van de Verkoper naar de Verkoper terugsturen, met dien verstande dat als de Prijs reeds door de Koper voldaan is, de Koper recht heeft op volledige restitutie van de Prijs van de Goederen en/of Diensten die overeenkomstig deze bepaling geweigerd zijn, welke restitutie onmiddellijk door de Verkoper voldaan zal worden;
(c) weigeren van verdere levering van Xxxxxxxx en/of verlening van Diensten, zonder dat de Koper op enige wijze aansprakelijk zal zijn jegens de Verkoper;
(d) eisen dat de Xxxxxxxx op diens eigen kosten al het werk verricht dat nodig mag zijn om de Goederen en/of Diensten aan de bepalingen van de overeenkomst te laten voldoen;
(e) op kosten van de Xxxxxxxx al het werk verrichten dat nodig mag zijn om de Goederen en/of Diensten aan de bepalingen van de overeenkomst te laten voldoen of derden dit werk laten verrichten;
(f) eisen dat de Verkoper onverwijld en in overeenstemming met de bepalingen van de overeenkomst vervangende Goederen levert en/of de Diensten opnieuw verleent.
3.5 Garantieperiode
De periode waarin de garanties door de Verkoper van kracht zijn, zullen op het Inkooporder gespecificeerd worden. Tenzij anderszins op het Inkooporder vermeld is de garantieperiode vierentwintig (24) maanden geteld vanaf de Leveringsdatum of vanaf de datum waarop de Diensten door de Koper ontvangen zijn.
In het geval van rechtsmiddelen zoals beschreven in artikel 3.4 zullen alle kosten van het rechtzetten van een schending of gebrek gedragen worden door de Verkoper. Zulke kosten betreffen onder meer maar zullen niet beperkt zijn tot de kosten van het opnieuw vervaardigen, aanschaffen en/of vervoeren van materialen en de kosten voor het corrigeren van Goederen op de locatie van de Klant of elders, waaronder de levering van vervangende onderdelen en het toezicht daarop, opnieuw testen en de kosten van het opnieuw in gebruik nemen van Goederen. Op alle Goederen en/of Diensten die aldus gerepareerd en/of vervangen en/of gecorrigeerd worden, zal een nieuwe garantieperiode van toepassing zijn welke in zal gaan op de datum waarop de reparatie en/of vervanging van de Goederen afgerond wordt en/of de datum waarop de correcte Diensten verleend worden, met volledige toepassing van de hierboven beschreven voorwaarden.
3.6 Prestatiegarantie(s)
Prestatiegarantie(s) zullen worden aangetoond overeenkomstig de voorwaarden van het betreffende Inkooporder. De Verkoper garandeert dat de prestaties die geleverd worden door de Producten en/of Diensten volledig zullen voldoen aan de proces- en de technische vereisten en de gegevensbladen die onderdeel uitmaken van het Inkooporder, aan de toepasselijke regelgeving inzake gezondheid, veiligheid en milieu en aan de specificaties vastgelegd door algemeen gebruik en de best practices van de branche.
3.7 De Koper en/of diens werknemers, functionarissen en vertegenwoordigers zullen gerechtigd zijn op enig moment voorafgaand aan de levering (o.a. tijdens het vervaardigen, verwerken, opslaan, laden en lossen, zowel op de locatie van de Verkoper als de locaties van derden) de Goederen te inspecteren en te testen en de Verkoper zal de Koper alle voorzieningen aanbieden die deze redelijkerwijs geacht kan worden nodig te hebben voor het inspecteren en testen van de Goederen.
3.8 Onverminderd alle andere rechten en rechtsmiddelen die de Koper (al dan niet wettelijk) toe mogen komen, zal de Koper gerechtigd zijn één of meerdere van de rechtsmiddelen die in artikel 3.4 beschreven staan aan te wenden als de Koper naar aanleiding van de resultaten van een inspectie of test uitgevoerd overeenkomstig artikel 3.7 niet overtuigd is dat de Goederen volledig zullen voldoen aan de eisen uit de overeenkomst.
4 LEVERING VAN GOEDEREN EN VERLENING VAN DIENSTEN
4.1 Behalve in gevallen waar een Bijlage een afwijkende levering voorschrijft, zal de Verkoper de Goederen aan de Koper leveren en/of de Diensten verlenen op de Leveringsdatum. Als er geen datum voor de Levering van de Goederen en/of de verlening van de Diensten is afgesproken, zal de levering/verlening plaatsvinden binnen 7 dagen na de dagtekening van het Inkooporder, tenzij anderszins schriftelijk tussen de Partijen overeengekomen.
4.2 De Levering van Xxxxxxxx zal geacht worden plaatsgevonden te hebben zodra één van deze omstandigheden zich voor heeft gedaan:
(a) de Goederen worden door de Verkoper of een derde in opdracht van de Verkoper geleverd aan de Koper op het bezorgadres; of
(b) de Goederen worden door de Koper of een derde in opdracht van de Koper opgehaald bij de Verkoper.
4.3 De Verkoper zal de Koper tijdig aanwijzingen of andere informatie doen toekomen die de Koper nodig zou kunnen hebben om de Goederen /of de Diensten te ontvangen.
4.4 Goederen geleverd door de Verkoper zullen goed verpakt worden en beschermd worden tegen corrosie en andere vormen van beschadiging tijdens het vervoer naar en opslag in de opslag- of bezorgruimte die op het Inkooporder vermeld staat.
Verkoper zal alle verpakkingseisen die op het Inkooporder vermeld staan nauwkeuring naleven.
De Verkoper zal tijdig uitvoerige opslag- en hanteringsaanwijzingen verstrekken, uiterlijk samen met de algemene documentatie die voorafgaand aan verzending door de Verkoper verstrekt wordt. Een exemplaar van deze aanwijzingen zal met de Goederen meegestuurd worden. Tenzij
anderszins vermeld op het Inkooporder zal de Verkoper de Goederen op het aangegeven bezorgadres leveren en hij draagt de volledige verantwoordelijkheid voor het hanteren en vervoeren van de Goederen tot aan het bezorgadres.
4.5 Partijen onderkennen hierbij uitdrukkelijk dat het voor de bedrijfsvoering van de Koper noodzakelijk is dat leveringen op tijd geschieden.
5 PRIJZEN EN BETALING
5.1 De Prijs is:
(a) exclusief de toepasselijke BTW (welke de Koper zal voldoen op voorwaarde dat de Verkoper een geldige BTW-factuur verstrekt); en
(b) inclusief alle kosten van verzending, vervoer, verzekering en bezorging van de Goederen en/of Diensten, alsook alle belastingen, accijnzen en heffingen die niet onder de BTW vallen;
tenzij schriftelijk anderszins tussen de Partijen overeengekomen;
5.2 Tenzij schriftelijk anderszins tussen de Partijen overeengekomen, zal de Verkoper gerechtigd zijn de Koper ten tijde van of na de levering van de Goederen en/of voltooiing van de Diensten te factureren, en dus nadrukkelijk niet voorafgaand aan die levering en/of die voltooiing, en iedere factuur zal het nummer van het Inkooporder en de toepasselijke BTW vermelden.
5.3 Tenzij schriftelijk anderszins tussen de Partijen overeengekomen, zal de Koper de Prijs betalen in de Valuta op 60 dagen einde maand + 3 dagen nà de maand van de factuurdatum of na aanvaarding van de goederen door de Koper, indien die aanvaarding later is.
5.4 De betaling zal verricht worden zoals schriftelijk tussen de Partijen overeen gekomen.
5.5 De Koper zal gerechtigd zijn om vorderingen te verrekenen en/of betaling op te schorten als de Goederen en/of Diensten niet voldoen aan de Specificaties of aan andere bepalingen in deze Overeenkomst, op voorwaarde dat de Koper de Verkoper onverwijld officieel op de hoogte stelt van deze gebreken zodra de Koper zich hiervan bewust wordt.
5.6 De Prijs zal niet verhoogd worden (als gevolg van hogere materiaal-, arbeids- of transportkosten, schommelingen in de wisselkoers of om welke reden dan ook) zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van de Koper.
6 RISICO EN EIGENDOM
6.1 Tot het moment dat de Goederen aan de Koper overeenkomstig artikel 4.2 geleverd worden, komt het risico op de Goederen de Verkoper toe.
6.2 Het eigendomsrecht op de Goederen zal op het moment van levering overeenkomstig artikel 4.2 overgaan op de Koper, tenzij er reeds voor de levering (gedeeltelijk) betaald wordt voor de Goederen, in welk geval het eigendomsrecht op de Goederen op het moment van die betaling op de Klant over zal gaan. Als er voorafgaand aan de levering van de goederen een (gedeeltelijke) betaling plaatsvindt, is de Verkoper gehouden direct na die betaling die Goederen te reserveren voor de uitvoering van deze Overeenkomst.
7 OVERMACHT
7.1 In het geval van vertraging in of niet-nakoming van verplichtingen op grond van de overeenkomst zal geen van de Partijen jegens de tegenpartij aansprakelijk zijn of in enige zin geacht worden de overeenkomst geschonden te hebben als genoemde vertraging of niet-nakoming veroorzaakt wordt door Overmacht.
7.2 Als de Verkoper niet in staat is of voorziet dat hij vanwege Overmacht niet in staat zal zijn om op de Bezorgdatum alle Goederen te leveren en/of alle Diensten te verlenen/te voltooien, zal de Verkoper de Koper onmiddellijk hiervan op de hoogte stellen. Als de Koper redelijkerwijs van mening is dat de levering van de Goederen en/of verlening van de Diensten niet binnen 7 dagen geteld vanaf de geplande Bezorgdatum voltooid zal kunnen worden, zal de Koper gerechtigd zijn door middel van een schriftelijke mededeling aan de Verkoper de overeenkomst met onmiddellijke ingang te annuleren of op te schorten, zonder dat daar enige aansprakelijkheid uit voortvloeit.
7.3 In het geval van een opschorting op grond van artikel 7.2 zal de Koper zolang de opschorting duurt ontslagen zijn van haar verplichtingen, waaronder, maar niet beperkt tot betaling van de Prijs die in de periode van de opschorting verschuldigd is.
7.4 In het geval van een annulering of opschorting van de Overeenkomst ingevolge artikel 7.2 zal de Verkoper gehouden zijn de Koper te restitueren voor het deel van de Prijs (indien van toepassing) dat betaald is voor de periode of periodes die door die annulering of opschorting getroffen worden. Of een betaling betrekking heeft op een geannuleerde of opgeschorte periode zal eerlijk en redelijkerwijs bepaald worden.
8 VERZUIM EN BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST
8.1 Iedere Partij zal gerechtigd zijn de overeenkomst met onmiddellijk ingang te beëindigen als een van de volgende situaties zich voordoet:
(a) de tegenpartij heeft een onderdeel van de onderhavige Algemene Voorwaarden of van de overeenkomst wezenlijk geschonden en die schending kan niet rechtgezet worden;
(b) de tegenpartij heeft een onderdeel van de onderhavige Algemene Voorwaarden of van de overeenkomst wezenlijk geschonden en is niet in staat gebleken deze schending recht te zetten binnen 28 dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving waarin de schending duidelijk beschreven stond en deze Partij gevraagd werd de schending recht te zetten;
(c) de tegenpartij (zijnde een particulier of een firma) gaat failliet of diens bezittingen worden in beslag genomen, of de tegenpartij (zijnde een samenwerkingsverband) wordt door de rechter ontbonden of gaat failliet of wordt onder curatele gesteld of diens bezittingen worden in beslag genomen, of de tegenpartij (zijnde een vennootschap) wordt door de rechter ontbonden of ontbindt zichzelf vrijwillig omdat ze niet langer in staat is haar schulden af te betalen of er wordt een bewindvoerder of curator aangesteld voor (een deel van) haar inkomen of eigendommen en in het geval dat de tegenpartij een informele of vrijwillige regeling treft (al dan niet in overeenstemming met de Britse Insolvency Act van 1986) met of ten gunste van de gezamenlijke crediteuren van de particulier, samenwerking of vennootschap, of de tegenpartij houdt op of dreigt op te houden met het bedrijf; of
(d) de tegenpartij ondergaat dezelfde of (een) vergelijkbare situatie(s) als beschreven onder (c) hierboven in een ander rechtsgebied.
8.2 Onverminderd andere rechten en rechtsmiddelen zal de Koper gerechtigd zijn de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen zonder dat daar enige aansprakelijkheid uit voortvloeit als:
(a) de Verkoper de Goederen niet levert en/of de Diensten niet voltooit op de Bezorgdatum en dit falen niet rechtgezet wordt door levering van Goederen en/of verlening van Diensten binnen 7 dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving waarin de tekortkoming duidelijk beschreven stond en de Xxxxxxxx gevraagd werd deze tekortkoming recht zetten; of
(b) als de Goederen en/of Diensten niet voldoen aan de eisen gesteld in de Overeenkomst; of
(c) als de Koper redelijkerwijs van mening is dat de veiligheidsprestaties van de Verkoper of diens onderaannemers ondermaats zijn en de Verkoper na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van Xxxxx niet in staat blijkt binnen 7 (zeven) dagen een verbeteringsplan aan te bieden waar de Koper akkoord mee kan gaan of als nadat de Koper een aanvaardbaar verbeteringsplan heeft ingediend er alsnog niet in slaagt de veiligheidsprestaties binnen een met de Koper afgesproken periode afdoende te verbeteren; of
(d) als de Verkoper of diens onderaannemers, terwijl hij/zij aan het werk zijn op een locatie van de Koper of namens Xxxxxxxx bezig zijn op een andere locatie, zich niet houden aan de plaatselijke regels betreffende Veiligheid, Gezondheid, Milieu (VGM-regels) of als zij een significant VGM-incident beleven; of
(e) Als de Verkoper zich niet houdt aan VGM-artikel 11.
9 VERTROUWELIJKHEID EN HET EIGENDOM VAN DE KOPER
9.1 Beide Partijen verbinden zich hierbij om te allen tijde af te zien van het onthullen van de voorwaarden van de Overeenkomst of op enige wijze gebruik te maken van de informatie die een Partij over een tegenpartij bezit of van die tegenpartij ontvangen heeft in de context van de Overeenkomst en die van een gevoelige of bedrijfseigen aard is, behalve voor de uitdrukkelijk in deze Algemene Voorwaarden beoogde doeleinden, op voorwaarde dat de Koper zulke informatie kan verstrekken aan een partij aan wie de Koper (een deel van) deze Overeenkomst toewijst of overdraagt.
9.2 Al het Inputmateriaal en alle andere materialen, uitrusting en gereedschappen, tekeningen, specificaties en gegevens die door of namens de Koper aan de Verkoper verstrekt zijn, zullen te allen tijde de exclusieve eigendom van de Koper blijven, maar zullen door de Verkoper op eigen kosten en risico bewaard worden en in een goede toestand gehouden worden tot ze aan de Koper teruggestuurd moeten worden. Zulke materialen zullen nooit weggegooid worden of aangewend worden op een andere manier dan de manieren beschreven in de schriftelijke aanwijzingen van de Koper en met toestemming van de Koper. De materialen zullen na beëindiging van de overeenkomst onverwijld aan de Koper teruggestuurd worden.
9.3 De partijen zullen voldoen aan de vereisten van alle toepasselijke wetgeving met betrekking tot de bescherming van informatie over identificeerbare personen ("persoonlijke gegevens"), inclusief de Algemene Verordening Gegevensbescherming 2016/679. De partijen komen overeen dat persoonlijke gegevens als vertrouwelijke informatie worden beschouwd voor het doel van deze Voorwaarden.
10 VRIJWARINGEN
10.1 Onverminderd de andere rechten die Koper toekomen onder andere (expliciete of impliciete) voorwaarden of garanties in deze Algemene Voorwaarden of in toepasselijke wet- of regelgeving, zal de Verkoper aansprakelijk zijn jegens de Koper voor en de Koper vrijwaren en gevrijwaard houden tegen alle aansprakelijkheden, (rechts)vorderingen, eisen, uitgaven, kosten (waaronder, maar niet beperkt tot juridische en andere professionele kosten), procedures, verliezen (waaronder, maar niet beperkt tot gederfde inkomsten) of schade welke:
(a) veroorzaakt worden door schending van een artikel in deze Algemene Voorwaarden, de Bijlage of het Inkooporder;
(b) veroorzaakt worden door een inbreuk op een garantie die een Verkoper aan de Koper heeft verstrekt in verband met de Goederen en/of Diensten;
(c) veroorzaakt worden door vertragingen, verzuim, niet-levering (waaronder, maar niet beperkt tot niet-levering van de Vereiste Hoeveelheid) of (gedeeltelijke) niet-verlening die niet veroorzaakt wordt door nalatigheid van de Koper; en
(d) door de Koper opgelopen worden in verband met vermoedelijke of daadwerkelijke inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van derden of andere rechten die voortvloeien uit het gebruik of de levering van de Goederen en/of de Diensten.
11 VEILIGHEID – GEZONDHEID – MILIEU (VGM)
De Verkoper zal zich houden aan alle wet- en regelgeving inzake veiligheid, gezondheid en milieu die van toepassing is op (i) het vervaardigen van de Goederen, (ii) materialen of onderdelen gebruikt in het vervaardigen van de Goederen, (iii) het leveren van de Goederen en (iv) het verlenen van de Diensten op grond van het Inkooporder, en Verkoper zal ervoor zorgen dat zijn personeel en het personeel van zijn onderaannemers hetzelfde doen.
In het geval van Diensten die verleend worden op een locatie van Koper en onder verantwoordelijkheid en/of toezicht van de Verkoper zal Verkoper zich houden aan alle wet- en regelgeving inzake veiligheid, gezondheid en milieu die op die locatie van kracht is, alsook aan de interne regels van Koper (zoals maar niet beperkt tot veiligheidsaanwijzingen, administratieve regels en algemene uitvoeringsvoorwaarden die op de locatie van kracht zijn). Koper is gerechtigd op kosten van Xxxxxxxx alle noodzakelijke maatregelen te treffen en om de overeenkomst te beëindigen zonder aan op enige manier aansprakelijk gehouden te worden, zoals beschreven in artikel 8.2.
12 VERZEKERING
12.1 Verzekering van Xxxxxxxx
12.1.1 Lijst verzekeringen
Onverminderd de bepalingen in artikel 10 zal Verkoper op eigen kosten verzekeringen afsluiten ter dekking van alle voorzienbare risico’s,
waaronder, maar niet beperkt tot:
12.1.1.1 Aansprakelijkheidsverzekering
Verkoper zal een algemene en een productaansprakelijkheidsverzekering afsluiten voor mogelijke schade die Verkoper veroorzaakt aan het personeel en de eigendommen van Koper en/of aan die van derden. Deze polis moet een dekking bieden van tenminste EUR 7,5 miljoen per geval en tenminste EUR 20 miljoen in totaal voor lichamelijk letsel, schade aan eigendommen (waaronder de installaties en/of apparatuur van Koper die het onderwerp zijn van het Inkooporder) en immateriële verliezen. In deze polis zal verder ook afstand gedaan worden van het recht uit hoofde van subrogatie een vordering tegen Xxxxx en diens personeel in te stellen.
12.1.1.2 Beroepsaansprakelijkheidsverzekering
Verkoper zal een Beroepsaansprakelijkheidsverzekering afsluiten voor mogelijke schade die Verkoper veroorzaakt aan derden, waaronder de Koper. Deze polis moet een dekking bieden van tenminste EUR 7,5 miljoen per geval en tenminste EUR 20 miljoen in totaal voor lichamelijk letsel, schade aan eigendommen (waaronder de installaties en/of apparatuur van Koper die het onderwerp zijn van het Inkooporder) en immateriële verliezen. In deze polis zal verder ook afstand gedaan worden van het recht uit hoofde van subrogatie een vordering tegen Xxxxx en diens personeel in te stellen.
12.1.1.3 Werknemersvergoedingen en Aansprakelijkheid Koper
Koper zal niet aansprakelijk gehouden kunnen worden voor schade of vergoedingen aan arbeiders of andere werknemers van Xxxxxxxx of diens onderaannemers behalve in het geval van dood of lichamelijk letsel veroorzaakt door een handeling of nalatigheid van Koper, haar personeel of haar functionarissen. Verkoper zal Koper vrijwaren en gevrijwaard houden tegen zulke schadevergoedingen, behalve voor vergoedingen waar Xxxxx op de manier die hierboven beschreven staat aansprakelijk voor is, alsook tegen alle (rechts)vorderingen, procedures, schadevergoedingen, uitgaven en kosten in welke vorm dan ook die daarmee te maken hebben.
12.1.2 Bewijs en toereikendheid van verzekeringen
Verkoper zal ervoor zorgen dat de genoemde verzekeringen te allen tijde toereikend zijn onder de voorwaarden van deze Algemene Voorwaarden en zal op verzoek passend bewijs van de dekking verstrekken.
12.1.3 Niet verzekeren
Als de Verkoper niet de juiste verzekeringen afsluit en aanhoudt:
Is Koper gerechtigd de juiste verzekeringen af te sluiten en aan te houden en alle premies daarvoor te betalen en het totale bedrag van deze premies af te trekken van bedragen die Koper aan Xxxxxxxx verschuldigd is, of dit totale bedrag als een schuld te verhalen op Verkoper.
13 SANCTIES
13.1 De Verkoper bevestigt hierbij dat noch Verkoper of haar dochterondernemingen, noch de directeuren of functionarissen van die dochterondernemingen:
(a) een Beperkte Rechtspersoon zijn;
(b) in overtreding zijn van een Sanctie, behalve voor zover reeds aan de tegenpartij bekendgemaakt;
(c) direct of indirect betrokken zijn bij zakelijke activiteiten met of ten bate van een Beperkte Rechtspersoon die redelijkerwijs zouden kunnen betekenen dat de tegenpartij in overtreding is van een Sanctie of waardoor Sancties overtreden worden;
(d) de Goederen of een deel daarvan direct of indirect zullen gebruiken, uitlenen, bijdragen voor of anderszins beschikbaar zullen stellen voor:
(i) zakelijke activiteiten door, met of betreffende, of ten bate van, een rechtspersoon die vermeld staat op een sanctielijst, of die de directe of indirecte eigendom is van of gecontroleerd wordt door een rechtspersoon die vermeld staat op een sanctielijst of een rechtspersoon die optreedt namens of in opdracht van zo’n rechtspersoon; of
(ii) op een andere manier waarvan redelijkerwijs verwacht kan worden dat deze ertoe kan leiden dat Xxxxx Xxxxxxxx overtreedt of zelf op een sanctielijst geplaatst zal worden.
13.2 De Verkoper bevestigt hierbij uitdrukkelijk dat hij alle Sancties na zal leven.
13.3 De Verkoper zal geen handelingen verrichten waardoor de Verkoper zelf of de Koper in redelijkheid op een sanctielijst geplaatst zouden kunnen worden.
13.4 De Verkoper zal voor zover wettelijk toegestaan de Koper onverwijld op de hoogte stellen van alle (rechts)vorderingen, gedingen, procedures of onderzoeken die met betrekking tot Sancties door een Sanctie-autoriteit tegen de Verkoper ingericht worden zodra de Xxxxxxxx zich hiervan bewust wordt.
13.5 Zonder afbreuk te doen aan de overige rechten en rechtsmiddelen van de Koper zal de Koper gerechtigd zijn naar eigen goeddunken te beslissen de Overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Verkoper met onmiddellijk ingang te beëindigen als:
(a) de Verkoper de bepalingen van dit artikel 13 op onherstelbare wijze schendt of (indien in het geval van een schending die wel herstelbaar is) een schending niet binnen 14 dagen na ontvangst van een kennisgeving daartoe hersteld heeft; of
(b) de Overeenkomst (evt. naar het redelijke oordeel van de Koper) zou resulteren in een schending van een Sanctie door de Partijen of één van hun dochterondernemingen.
13.6 De Koper zal niet aansprakelijk gehouden kunnen worden voor verliezen, schade, kosten of uitgaven geleden door de Verkoper als gevolg van het beëindigen van de Overeenkomst uit hoofde van artikel 13.
13.7 De Verkoper zal aansprakelijk zijn voor alle verliezen, schade, kosten en uitgaven geleden door de Koper als gevolg van het beëindigen van de Overeenkomst uit hoofde van artikel 13.
13.8 De Koper is gerechtigd om bevoegde Sanctie-autoriteiten te voorzien van verzochte documentatie of informatie.
13.9 De Partijen zullen waar nodig en zonder onredelijke vertraging samenwerken om bevoegde Sanctie-autoriteiten te voorzien van verzochte documentatie of informatie.
13.10 Indien de Xxxxx hierom vraagt zal de Verkoper er op eigen kosten voor zorgen dat hij alle Sancties naleeft.
14 WETGEVING INZAKE OMKOPING
14.1 De Verkoper zal zelf het volgende doen en zal ervoor zorgen dat haar directeuren, functionarissen, onderaannemers, Aangeslotenen en werknemers eveneens het volgende zullen doen, al dan niet direct of indirect in verband met de onderhavige Algemene Voorwaarden of deze Overeenkomst:
(a) afzien van het plegen of nalaten van handelingen waardoor een van de Partijen in overtreding zal of kan zijn van Wetgeving inzake omkoping; en
(b) alle toepasselijke Wetgeving inzake omkoping naleven.
14.2 De Verkoper zal de Koper onverwijld informeren als:
(a) er, al dan niet direct of indirect in de context van de onderhavige Algemene Voorwaarden of deze Overeenkomst, een (rechts)vordering, procedure, formele kennisgeving of onderzoek ingesteld wordt met betrekking tot Wetgeving inzake omkoping en
(b) dit artikel geschonden wordt
14.3 Als de Verkoper artikel 14.1 of 14.2 schendt:
(a) zal de Koper gerechtigd zijn, zonder afbreuk te doen aan diens overige rechten en rechtsmiddelen, de Overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Verkoper met onmiddellijk ingang te beëindigen; en
(b) zal de Verkoper, onverminderd de overige rechten en rechtsmiddelen van de Koper, de Koper vrijwaren en gevrijwaard houden tegen alle aansprakelijkheden, (rechts)vorderingen, eisen, uitgaven en juridische kosten, uitspraken en uitgaven waar de Koper direct of indirect mee te maken krijgt doordat Xxxxxxxx een van zijn verplichtingen op grond van het onderhavige artikel 14 van deze Overeenkomst schendt, waaronder maar niet beperkt tot de kosten van het aanschaffen van de Goederen bij een andere rechtspersoon/entiteit.
15 NALEVING “REACH”
De Verkoper verbindt zich er uitdrukkelijk toe ervoor te zorgen dat alle chemische stoffen in de Goederen en/of materialen die geleverd worden (waaronder stoffen die de Verkoper importeert of niet zelf produceert) in alle opzichten voldoen aan de bepalingen van de Europese Verordening (EC) 1907/2006 van het Europees Parlement en de Raad van 18 december 2006 betreffende de registratie en beoordeling van en de toelating en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen, in werking getreden op 1 juni 2007 (de “REACH-verordening”), waaronder, indien en voor zover van toepassing, ingediend voor (i) registratie bij het Europees Chemicaliënagentschap in overeenstemming met de wettelijke registratiedeadlines en (ii) Europese Verordening (EC) 1272/2008 betreffende de indeling, etikettering en verpakking, in werking getreden op 20 januari 2009 (de “CLP- verordening”).
16 KOSTEN EN UITGAVEN
Elke partij is verantwoordelijk voor alle (incidentele) kosten en uitgaven door hem worden aangegaan en opgelopen in verband met de voorbereiding en uitvoering van iedere afzonderlijke Overeenkomst.
17 VERHOUDING TUSSEN DE PARTIJEN
Niets in de onderhavige Algemene Voorwaarden of in documenten waar deze Voorwaarden naar verwijzen of in enige regeling die door de Partijen overwogen wordt, zal worden opgevat als het opzetten van een samenwerkingsverband of joint venture tussen de Partijen voor welk doel dan ook, en geen van beide Partijen zal de macht of bevoegdheid hebben om de andere Partij te binden of enige verplichtingen op te leggen ten voordele van een derde.
18 WIJZIGINGEN EN VARIATIES
Behoudens de bepalingen in artikel 2.6 en 2.8 zal geen variatie of wijziging aan deze Overeenkomst of aan deze Algemene Voorwaarden bindend zijn, tenzij schriftelijk overeengekomen door een bevoegde vertegenwoordiger van de Koper.
19 AFSTAND DOEN
Een vertraging bij de uitoefening van of het geheel uitblijven van de uitoefening van een van de rechten van de Partijen die voortvloeien uit of in verband met de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden zal nooit gelden als een verklaring van afstand of vrijgave van dat recht. Een dergelijke verklaring van afstand of vrijgave moet specifiek schriftelijk verleend worden en ondertekend zijn door de Partij die ze heeft verleend.
20 TOEWIJZING
20.1 De Koper is gerechtigd om elk van de verplichtingen die hij op zich nam en alle rechten die hem krachtens de overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden worden toegekend, uit te oefenen via een Aangeslotene, en elk handelen of niet handelen van dergelijke Aangeslotene zal voor de doeleinden van de Overeenkomst worden beschouwd als een handelen of niet handelen van de Koper.
20.2 De Aangeslotenen van Koper mogen de Goederen en Diensten gebruiken en het is de Koper toegestaan om namens een Aangeslotene Goederen en/of Diensten van de Verkoper af te nemen.
20.3 De Verkoper is te allen tijde gerechtigd om (een deel van) zijn rechten en/of plichten op grond van deze Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden toe te wijzen of over te dragen. Het is de Verkoper niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper zijn rechten en/of plichten voortvloeiend uit deze Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden toe te wijzen, in onderaanneming of sublicentie te geven of deze anderszins over te dragen. De hier genoemde toestemming zal niet zonder grond geweigerd of vertraagd worden.
20.4 Indien vereist voor de rechtsgeldige uitvoering van enige toegestane overdracht ingevolge de bepalingen van artikel 20.3, zullen de Partijen een schuldvernieuwing overeenkomen en zullen zij redelijke inspanningen leveren om te bewerkstelligen dat de verkrijger of overnemer dergelijke schuldvernieuwing aangaat
21 SCHEIDBAARHEID
Indien een voorwaarde, artikel, bepaling of ander onderdeel van de Overeenkomst door een rechtbank of andere bevoegde instantie volledig of gedeeltelijk onwettig, ongeldig of onuitvoerbaar wordt verklaard, zal die bepaling voor zover vereist geacht worden niet in de Overeenkomst opgenomen te zijn en deze zal niet toegepast worden en dit zal de wettigheid, de geldigheid en de uitvoerbaarheid van de overige bepalingen in deze Overeenkomst niet aantasten, welke onverminderd van kracht zullen blijven.
22 GESCHILLENBESLECHTING
22.1 De Partijen zullen in alle gevallen hun uiterste best doen om te goeder trouw te onderhandelen en alle geschillen die mogelijk voort kunnen vloeien uit of in verband met deze Algemene Voorwaarden of de overeenkomst of een schending van een van deze op te lossen. Als een geschil niet door reguliere onderhandelingen tussen vertegenwoordigers van de Partijen in der minne opgelost kan worden, zal het geschil aangepakt worden door middel van de procedure beschreven in dit artikel 22.
22.2 Het geschil zal door een van beide Partijen doorgestuurd worden naar de bestuursvoorzitters van beide Partijen en zijn of hun plaatsvervangers zullen te goeder trouw overleggen om te proberen het conflict op te lossen. Als het conflict of het verschil van mening ook op deze wijze niet opgelost kan worden is iedere Partij gerechtigd om (na afloop van dat overleg of binnen 14 dagen daarna of binnen 28 dagen na de dag waarop het geschil doorgestuurd werd naar de bestuursvoorzitters) in overeenstemming met de bepalingen van artikel 25 een procedure in gang te zetten.
23 VOLLEDIGE OVEREENKOMST
23.1 Deze Overeenkomst, met inbegrip van de onderhavige Algemene Voorwaarden en alle documenten waarnaar hier verwezen wordt, waaronder, maar niet beperkt tot de Inkooporders, vormen de gehele overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot de verkoop en koop van de Goederen en/of Diensten en vervangen alle eerdere overeenkomsten, regelingen en afspraken tussen de Partijen met betrekking tot de verkoop en koop van de Goederen en/of Diensten
23.2 De Verkoper onderkent hierbij uitdrukkelijk dat hem geen rechtsmiddelen open zullen staan met betrekking tot onjuiste voorstellingen van zaken die onbedoeld of uit onoplettendheid voorafgaand aan het afsluiten van deze Overeenkomst door de Koper zijn gegeven en waar de Verkoper op heeft vertrouwd bij het aangaan van deze Overeenkomst, ongeacht of zo’n voorstelling van zaken mondeling of schriftelijk verstrekt is. Geen onderdeel van deze Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden zal op welke wijze dan ook een uitsluiting of beperking inhouden van de aansprakelijkheid van de Koper in het geval van een moedwillig gegeven onjuiste voorstelling van zaken.
23.3 De Partijen stemmen ermee in dat het enige rechtsmiddel dat hen zal openstaan in het geval van een schending van de Algemene Voorwaarden of de overeenkomst de rechtsmiddelen voor de schending van een overeenkomst zullen zijn.
23.4 Als deze Algemene Voorwaarden of de overeenkomst worden vertaald naar een ander taal dan het Engels zal de Engelse versie van de tekst in alle gevallen prevaleren.
24 KENNISGEVING
24.1 Kennisgevingen uit hoofde van deze Algemene Voorwaarden kunnen worden overgedragen door middel van persoonlijke bezorging, per brief of per e-mail.
24.2 Kennisgevingen worden geacht ontvangen te zijn:
(a) na bezorging in het geval van persoonlijke bezorging; of
(b) twee (2) dagen na het versturen per brief, op voorwaarde dat de brief afdoende gefrankeerd is en correct geadresseerd is aan de maatschappelijke zetel van de tegenpartij, of een ander officieel adres dat schriftelijk door die Partij is meegedeeld.
25 TOEPASSELIJK RECHT
Het Belgisch recht zal van toepassing zijn op de Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst en op alle geschillen of (rechts)vorderingen die voortvloeien uit of in verband hiermee of met de onderwerpen of totstandkoming ervan (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen) en deze zullen volgens het Belgisch recht uitgelegd worden. Hierop zijn de bepalingen van artikel 22 van toepassing. De Partijen stemmen er hierbij mee in dat alle geschillen voorgelegd zullen worden aan de Handelsrechtbank in Brussel, maar het staat de Koper vrij om ervoor te kiezen een rechtsvordering in te stellen in het land waarin de Verkoper gevestigd is.
INOVYN Manufacturing Belgium NV October 2017