EXHBIT 12(a)(1)(xiv)
OPENBAAR RUILBOD
OP EIGEN AANDELEN
door
GENERAL MOTORS CORPORATION
vennootschap naar het recht van de staat van Delaware, met hoofdzetel te 0000
Xxxxxx Xx.,
Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx 00000 (Xxxxxxxxx Xxxxxx van Amerika)
(hierna "GM")
GM biedt aan haar aandeelhouders die houders zijn van gewone aandelen van GM
met een nominale waarde van USD 1 2/3, met inbegrip van de houders van Soges-
Fiducem certificaten die dergelijke aandelen vertegenwoordigen, de
mogelijkheid aan om deze aandelen en certificaten om te ruilen voor gewone
aandelen van klasse H tegen de volgende ruilverhouding: 1,065 (een komma
vijfenzestig) gewone aandelen van klasse H voor 1 gewoon aandeel met een
nominale waarde van USD 1 2/3 (hierna "het Bod").
Het Bod wordt beschreven in het Amerikaanse prospectus ("Offering Circular-
Prospectus") van 24 april 2000. Het Bod wordt samengevat in dit aanvullend
Belgisch prospectus, dat eveneens inlichtingen bevat die speciaal bestemd zijn
voor het Belgische publiek.
De investeerders worden uitgenodigd kennis te nemen van het Offering Circular-
Prospectus van 24 april 2000, opgesteld in het Engels, vergezeld van dit
aanvullend prospectus, opgesteld in het Frans en het Nederlands, en van het
aanvaardingsbulletin. Deze documenten zijn beschikbaar op de zetel van de BBL,
Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx waar ook bijkomende informatie kan worden
verkregen (tel.: 02/000.00.00).
De houders van Soges-Fiducem certificaten die gewone aandelen van USD 1 2/3
vertegenwoordigen die wensen deel te nemen aan het Bod, worden verzocht hun
certificaten, vergezeld van het aanvaardingsbulletin, uiterlijk op 15 mei 2000
in te dienen aan de loketten van de BBL.
Het Bod is geopend in Belgie van 25 april 2000 tot en met 15 mei 2000.
BBL
Deze aanvulling bij het prospectus en het Amerikaans prospectus ("Offering
Circular-Prospectus") van 24 april 2000 betreffende het Bod in de originele
Engelse versie vormen een geheel en kunnen niet afzonderlijk verspreid worden
in Belgie.
AANVULLING BIJ HET PROSPECTUS
betreffende het openbaar ruilbod, voorgesteld door GM, op eigen
gewone aandelen met een nominale waarde van USD 1 2/3 waarvoor
gewone aandelen van klasse H worden geboden
Goedkeuring door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen
Het Offering Circular-Prospectus betreffende het Bod opgesteld in het Engels
en aangevuld door deze aanvulling bij het prospectus is op 21 april 2000 door
de Commissie voor het Bank- en Financiewezen goedgekeurd overeenkomstig
Artikel 17 van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989 op de openbare
overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle op vennootschappen en
overeenkomstig Artikel 29 ter (S) 1, 1(degrees) van het Koninklijk Besluit nr.
185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en
effecten.
Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit noch van de
intrinsieke waarde van de verrichting.
Overeenkomstig Artikel 21 van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989 en
Artikel 29 (S) 1 van het Koninklijk Besluit nr. 185 van 9 juli 1935 is het
door deze artikelen voorgeschreven kennisgeving gepubliceerd in de pers.
In geval van interpretatieverschillen tussen de Nederlandse en de Franse
versie van dit prospectus, heeft de Franse versie voorrang.
Wettelijk Stelsel
Huidig Bod is de uitbreiding naar Belgie, van het Amerikaanse bod dat door
Amerikaans recht wordt beheerst. Dit Bod verschilt in een bepaald aantal
punten van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989 op de openbare
overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle op vennootschappen, in
het bijzonder met betrekking tot de rol van de vennootschap die door een bod
wordt beoogd en de voorwaarden aan dewelke een openbaar overnamebod kan worden
onderworpen.
Achtergrond en motieven van het Bod
Het Bod beoogt het aanbieden van gewone aandelen van klasse H, uitgegeven door
GM, in ruil voor gewone aandelen met een nominale waarde van USD 1 2/3 of
Soges-Fiducem certificaten die dergelijke aandelen vertegenwoordigen (in beide
gevallen, een "$1 2/3 Aandeel") overeenkomstig de volgende ruilverhouding:
1,065 (een komma vijfenzestig) gewone aandelen van klasse H die zullen worden
uitgegeven voor 1 $1 2/3 Aandeel.
De gewone aandelen van klasse H hebben de kenmerken van "tracking stock" dat
toelaat om het bedrag van eventuele dividenden, die deze aandelen zouden
opbrengen, te verbinden aan de financiele resultaten van Xxxxxx Electronics
Corporation ("Xxxxxx"), een 100% dochteronderneming van GM.
Het Bod, dat betrekking heeft op effecten met een waarde van ongeveer USD 9
miljard, is een belangrijk element in het plan dat tot doel heeft de waarde
van het economisch belang van GM in Xxxxxx te valoriseren.
Een ander element van dit plan heeft tot doel gewone aandelen van klasse H met
een waarde van ongeveer USD 7 miljard in te brengen in bepaalde
pensioenplannen ten voordele van het personeel van GM. In de veronderstelling
dat er op het Bod volledig wordt ingeschreven en dat de inbrengen in deze
pensioenplannen
2
worden uitgevoerd zoals voorzien, zal GM in totaal 92.012.781 nieuwe gewone
aandelen van klasse H uitgeven, voor een totale waarde van ongeveer USD 16
miljard (gebaseerd op de slotkoers van de gewone aandelen van klasse H op 19
april 2000).
(Voor meer inlichtingen in verband met het Bod, zie Offering Circular-
Prospectus, QUESTIONS AND ANSWERS ABOUT THE EXCHANGE OFFER, pagina 4 en
volgende).
Financiele toestand van Xxxxxx
De financiele informatie met betrekking tot Xxxxxx is vervat in het Offering
Circular-Prospectus, onder de rubrieken Summary Historical FINANCIAL DATA OF
XXXXXX, pagina's 19 en 20, SELECTED HISTORICAL FINANCIAL DATA OF XXXXXX,
pagina 57 en MANAGEMENT DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITIONS AND
RESULTS OF OPERATIONS OF XXXXXX, pagina 58 en volgende.
Factoren en risico's
Een beschrijving van de factoren en risico's die moeten worden onderkend
vooraleer op het Bod in te gaan, waaronder een mogelijke wijziging van de
Amerikaanse belastingwet, is vervat in het Offering Circular-Prospectus, RISK
FACTORS, pagina 22 en volgende.
3
Samenvatting van het Bod
1. Het Bod Onder voorbehoud van vermindering en de
andere voorwaarden van het Bod (zie punt 4
infra), zal GM de $1 2/3 Aandelen, die worden
ingebracht tijdens de duur van het Bod en
door GM worden aanvaard, omruilen tegen
nieuwe uit te geven gewone aandelen van
klasse H aan de volgende ruilverhouding:
1,065 (een komma nul vijfenzestig) gewone
aandelen van klasse H voor
1 (een) $1 2/3 Aandeel
De aanvaarding van het Bod is vrijwillig en
geeft de mogelijkheid aan de houders van $1
2/3 Aandelen om al of een deel van hun $1 2/3
Aandelen in te brengen.
Het Bod slaat op maximum 86.396.977 $1 2/3
Aandelen en maximum 92.012.781 gewone
aandelen van klasse H zullen worden
uitgegeven.
(Zie Offering Circular-Prospectus, THE
EXCHANGE OFFER, pagina 38 en volgende).
2. Beschrijving van de
aandelen aangeboden in het
Bod De gewone aandelen van klasse H hebben de
kenmerken van "tracking stock", met als
gevolg dat de eventuele dividenden op dewelke
ze recht zouden geven, verbonden zijn aan de
financiele resultaten van Xxxxxx.
Tot op heden werd geen dividend uitgekeerd op
de gewone aandelen van klasse H en er is in
de onmiddellijke toekomst geen uitkering
voorzien.
(Zie Offering Circular-Prospectus,
DESCRIPTION OF CLASS H COMMON STOCK, pagina
124 en volgende).
De gewone aandelen van klasse H zullen niet
vertegenwoordigd worden door certificaten aan
toonder uitgegeven door Soges-Fiducem of door
andere partijen.
3. Verantwoording van de
ruilverhouding
De ruilverhouding voorzien door het Bod werd
onder meer bepaald op basis van de recente
beurskoersen van de twee gewone aandelen van
GM op de New York Stock Exchange./1/ Op basis
van de beurskoers van 19 april 2000, geeft de
ruilverhouding aanleiding tot een premie van
ongeveer 17,7 % ten voordele van de
aandeelhouder die op het Bod ingaat.
--------
/1/$1 2/3 Aandelen en gewone aandelen van klasse H zijn genoteerd en
verhandeld op de beurs van New York (New York Stock Exchange). De $1 2/3
Aandelen van GM worden verhandeld onder het symbool "GM", en de gewone
aandelen van klasse H van GM worden verhandeld onder het symbool "GMH".
4
(Zie Offering Circular-Prospectus, THE
EXCHANGE OFFER--Terms of the Exchange Offer,
pagina 38, PRICE RANGE AND DIVIDENDS FOR $1
2/3 PAR VALUE COMMON STOCK, pagina 54, en
PRICE RANGE FOR CLASS H COMMON STOCK, pagina
55).
4. Voorwaarden van het Bod
en eventuele vermindering Het Bod is onderworpen aan verschillende
voorwaarden. GM behoudt zich in het bijzonder
het recht voor om aan het Bod te verzaken
indien minder dan 28.798.992 $1 2/3 Aandelen
in het Bod worden aangeboden.
(Zie Offering Circular-Prospectus, THE
EXCHANGE OFFER--Conditions for completion of
the Exchange Offer, pagina 45).
Indien meer dan 86.396.977 $1 2/3 Aandelen
ter gelegenheid van het Bod worden
aangeboden, zal GM het aantal aandelen
waarvoor het Bod wordt aanvaard pro rata
verminderen, met uitzondering van de houders
van minder dan 100 $1 2/3 Aandelen voor zover
deze al hun $1 2/3 Aandelen aanbieden.
(Zie Offering Circular-Prospectus, THE
EXCHANGE OFFER--Proration: Tenders for
Exchange by Holders of Fewer than 100 Shares
of $1 2/3 Par Value Common Stock, pagina 38,
en Conditions for Completion of the Exchange
Offer, pagina 45.
5. Fracties van aandelen Er zullen geen fracties van gewone aandelen
van klasse H worden toegekend met betrekking
tot het Bod. Indien de aandeelhouder
gerechtigd is om een fractie van een gewoon
aandeel van klasse H te ontvangen, zal deze
fractie in contanten worden uitbetaald onder
de vorm van een cheque getrokken op een
Amerikaanse bank (de inningkosten zijn ten
laste van de aandeelhouder).
(Zie Offering Circular-Prospectus, THE
EXCHANGE OFFER--No Fractional Shares, pagina
39).
6. Periode van het Bod Het Bod is open in Belgie van 25 april 2000
tot en met 15 mei 2000.
De houders van $1 2/3 Aandelen kunnen hun
aanvaarding van het Bod intrekken alvorens
het Bod eindigt en, onder bepaalde
voorwaarden, eveneens na beeindiging van het
Bod.
(Zie Offering Circular-Prospectus, THE
EXCHANGE OFFER--Withdrawal Rights, pagina's
43-44).
7. Deponeren van de
aanvaardingen (loketbank in
Belgie) De houders van certificaten Soges-Fiducem die
$1 2/3 Aandelen vertegenwoordigen kunnen op
het Bod ingaan door het indienen van hun
certificaten, vergezeld van het
aanvaardingsbulletin dat in bijlage is
toegevoegd en door het vervullen van de
voorwaarden die door dit bulletin worden
bepaald op de zetel en de agentschappen van
de Bank Brussel Lambert N.V., loketbank in
Belgie.
5
De houders van $1 2/3 Aandelen die niet door
Soges-Fiducem certificaten zijn
vertegenwoordigd, kunnen op het Bod ingaan
mits nakoming van de formaliteiten beschreven
in het Offering Circular-Prospectus,
PROCEDURES FOR TENDERING SHARES OF $1 2/3 PAR
VALUE COMMON STOCK, pagina 40 en volgende.
8. Publicatie van de
resultaten van het Bod
De resultaten van het Bod zullen gepubliceerd
worden in L'Echo en de Financieel Economische
Tijd van zodra deze beschikbaar zijn.
9. Beursnotering De aandelen van klasse H zullen enkel op de
beurs van New York (New York Stock Exchange)
worden genoteerd. Zij zullen niet worden
genoteerd op de beurs van Brussel.
GM neemt zich niet voor om de schrapping van
de $1 2/3 Aandelen die verhandeld worden
onder de vorm van certificaten aan toonder
uitgegeven door Soges-Fiducem uit de notering
van de beurs van Brussel aan te vragen na
afsluiting van het Bod.
10. Kosten De kosten verbonden aan het ingaan op het Bod
zijn ten laste van de aandeelhouder, Deze
omvatten (i) de uitgeverscommissie (1% van de
waarde van de geleverde gewone aandelen van
klasse H), (ii) de mogelijke kosten en taksen
ten gevolge van de inschrijving, de
overdracht of de verzending van de anndelen,
die minimum USD 15 (levering in de USA) of
USD 50 (repatriering) per verrichting
bedragen (plus BTW aan 21%), en (iii) de taks
op de beursverrichtingen waarvan sprake op
blad 9 (Indirekte belastingen).
11. Bijkomende informatie Bijkomende informatie, en ondermeer de
jaarrekening van Xxxxxx voor het boekjaar
1999, is beschikbaar op Internet of kan
schriftelijk of telefonisch worden bekomen,
volgens de regels nader beschreven in het
Offering Circular-Prospectus.
(Zie Offering Circular-Prospectus, WHERE CAN
YOU FIND MORE INFORMATION, pagina's 140-141).
Bovendien kan bijkomende informatie worden
bekomen op de zetel van de B.B.L., Xxxxxxxxxx
00, 0000 Xxxxxxx (tel.: 02/000.00.00).
6
Bepaalde fiscale gevolgen onder het Belgische belastingstelsel
Deze afdeling vat de belangrijkste aspecten samen van het Belgisch
belastingstelsel dat van toepassing is op aandeelhouders die verblijfhouders
in Belgie zijn (zoals hierna gedefinieerd). Deze samenvatting is gebaseerd op
de Belgische fiscale wetgeving en de administratieve richtlijnen die van
kracht zijn op datum van dit document, maar die mogelijkerwijze kunnen worden
gewijzigd. Er wordt de aandeelhouders die verblijfhouders in Belgie zijn
aangeraden om het advies van hun belastingconsulenten in te winnen met
betrekking tot de fiscale gevolgen van het Bod die op hun persoonlijke
situatie van toepassing zijn.
In deze afdeling wordt een aandeelhouder die verblijfhouder in Belgie is
gedefinieerd als een natuurlijke persoon onderworpen aan de personenbelasting,
een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting of elke andere
entiteit (zoals bijvoorbeeld een pensioenfonds) onderworpen aan de
rechtspersonenbelasting.
Fiscale gevolgen voor het Bod onder het Belgische belastingstelsel. De
kwalificatie van het Bod vanuit Belgisch fiscaal oogpunt stelt delicate
problemen. Wij zijn van mening dat de omruiling van $1 2/3 Aandelen voor
gewone aandelen van klasse H in het kader van het Bod onder Belgisch fiscaal
recht zou moeten worden ontleed als een inkoop van eigen aandelen door GM,
vergoed door aandelen van een andere klasse. Alhoewel de rechtbanken en hoven
of de Belgische fiscale overheden zich niet hebben uitgesproken over de
fiscale kwalificatie van dergelijk ruilaanbod in een gepubliceerd vonnis,
besluit of omzendbrief, wordt deze kwalificatie gestaafd door het optioneel
karakter van het Bod voor de houders van $1 2/3 Aandelen, en ook door het feit
dat het Bod geen wijziging van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van
GM tot gevolg zal hebben.
De omruiling van $1/2///3/ Aandelen voor gewone aandelen van klasse H in het
kader van het Bod (en de betalingen met betrekking tot de fracties) zal, in
principe, geen belastbare verrichting zijn voor Belgische natuurlijke personen
die $1/2///3/ Aandelen als prive-belegging houden en voor de entiteiten die
onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting.
De meerwaarden gerealiseerd door vennootschappen onderworpen aan de
vennootschapsbelasting ingevolge een inkoop van eigen aandelen, worden door de
Belgische fiscale wetgeving behandeld als dividenden voor zover de
vennootschap die overgaat tot de inkoop van eigen aandelen het bedrag van deze
meerwaarden als een dividend beschouwd overeenkomstig artikel 186 van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 ("WIB 1992") of gelijkaardige
bepalingen naar buitenlands recht. Daaruit volgt dus dat deze vennootschappen
de meerwaarde, in voorkomend geval, gelijk aan het excedent van de marktwaarde
van gewone aandelen van klasse H die in ruil worden ontvangen, vermeerderd met
het bedrag ontvangen als fractie van een gewoon aandeel van klasse H, over de
netto fiscale waarde van hun geruilde $1 2/3 Aandelen, in principe als een
dividend zullen moeten behandelen/2/. De dividenden zijn in wezen onderworpen
aan de vennootschapsbelasting tegen de belastingvoet van 39%, vermeerderd met
de aanvullende crisisbijdrage die 3% bedraagt, hetzij 40,17%. De
vennootschappen onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting kunnen
echter van hun belastbare winsten 95% van het ontvangen dividend aftrekken
indien dit dividend eventueel kan genieten van het stelsel van de definitief
belaste inkomsten (zie in verband hiermee het volgende punt: Belgisch
belastingstelsel met betrekking tot dividenden uitgekeerd aan aandeelhouders
die houders zijn van aandelen van klasse H.)
Amerikaanse belastingstelsel van toepassing op dividenden uitgekeerd aan
aandeelhouders die houders zijn van gewone aandelen van klasse H. Krachtens de
Amerikaanse wetgeving die momenteel van kracht is, zullen de dividenden
betaald door GM aan niet-verblijfhouders worden onderworpen aan een
bronheffing (withholding tax) van 30% in de Verenigde Staten, verminderd tot
15%/3/ door het verdrag ter voorkoming van de dubbele belasting gesloten
tussen de Verenigde Staten en Belgie indien de aandeelhouder een
verblijfhouder van Belgie is en voor zover hij geen verblijfhouder van de
Verenigde Staten is. Teneinde de vermindering tot 15% te genieten, kan de
aandeelhouder het bewijs worden verzocht dat hij een verblijfhouder van Belgie
is, in voorkomend geval door middel van het formulier W-8 BEN vereist door de
Amerikaanse belastingdiensten.
--------
/2/De in Belgie gevestigde vennootschappen zouden echter kunnen overwegen om
hun belastingconsulenten te raadplegen om na te gaan of het feit dat het Bod
vanuit het standpunt van het Amerikaans belastingstelsel niet als een
uitkering van dividenden door GM wordt behandeld, hen zou toelaten om de
meerwaarde die gerealiseerd wordt in het kader van het Bod te behandelen als
een meerwaarde op aandelen, vrijgesteld in overeenstemming met de
voorwaarden van artikel 192 van het WIB 1992, eerder dan als een dividend.
/3/5% in gevallen die zich hier niet voordoen.
7
Belgisch belastingstelsel met betrekking tot dividenden uitgekeerd aan
aandeelhouders die houders zijn van aandelen van klasse H. Het netto-dividend
(na aftrek van de Amerikaanse bronheffing) uitgekeerd aan aandeelhouders die
houder zijn van aandelen van klasse H zal als volgt worden belast. De
Belgische fiscale wetgeving biedt geen belastingkrediet aan aan de
aandeelhouders die verblijfhouders van Belgie zijn voor de Amerikaanse
bronbelasting geheven op het dividend, in voorkomend geval tegen het
verminderde tarief bepaald in het belastingverdrag gesloten tussen de
Verenigde Staten en Belgie.
(i) Belgische roerende voorheffing. Er wordt een Belgische roerende
voorheffing van 25% ingehouden op de netto-dividenden (na aftrek van de
Amerikaanse bronheffing) uitgekeerd aan de aandeelhouders van gewone aandelen
van klasse H in geval van inning in Belgie bij een financiele tussenpersoon.
De vennootschappen onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting hebben
echter het recht een vrijstelling van de Belgische roerende voorheffing in te
roepen.
(ii) Natuurlijke personen. Voor de Belgische natuurlijke personen die gewone
aandelen van klasse H houden als prive-investering, is de Belgische roerende
voorheffing bevrijdend en moeten de dividenden uitgekeerd op deze aandelen
niet worden aangegeven in hun aangifte in de personenbelasting. De natuurlijke
personen die hun dividenden ontvangen zonder inhouding van de Belgische
roerende voorheffing (bijvoorbeeld in geval van inning in het buitenland) zijn
ertoe gehouden deze aan te geven in hun aangifte in de personenbelasting en
zullen worden belast tegen een afzonderlijke aanslagvoet van in principe 25%,
vermeerderd met de lokale opcentiemen (die in principe varieren tussen 6% en
9% van het bedrag van de inkomstenbelasting).
(iii) Vennootschappen. Voor de vennootschappen onderworpen aan de
vennootschapsbelasting, is het nettodividend (na aftrek van de Amerikaanse
bronheffing) in principe belastbaar met de vennootschapsbelasting van 39%,
vermeerderd met de aanvullende crisisbijdrage van 3%, hetzij 40,17%. De
vennootschappen die in Belgie zijn gevestigd kunnen echter van hun belastbare
winsten 95% van het ontvangen dividend aftrekken indien dit dividend kan
genieten van het stelsel van de definitief belaste inkomsten. Het stelsel van
de definitief belaste inkomsten is van toepassing op voorwaarde dat de
participatie van een Belgische vennootschap op de datum van de toekenning of
de betaling van het dividend, minimum 5% bedraagt van het kapitaal van GM of
minstens 50 miljoen Belgische frank vertegenwoordigd in aanschaffingswaarde/4/
en dat GM niet behoort tot een van de categorieen buitenlandse vennootschappen
(die voornamelijk vennootschappen zijn die fiscaal bevoorrecht zijn) waarvan
de dividenden uitgesloten zijn van het stelsel van de definitief belaste
inkomsten.
(iv) Entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting. De Belgische
roerende voorheffing van 25% is bevrijdend.
In geval van inning in het buitenland zonder de bemiddeling van een Belgische
tussenpersoon, zijn de entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting
er echter toe gehouden zelf de Belgische roerende voorheffing te storten, die
in beginsel 25% bedraagt.
Belastingstelsel van toepassing op de overdracht van gewone aandelen van
klasse H. De eventuele meerwaarden of minderwaarden gerealiseerd door
Belgische aandeelhouders, ter gelegenheid van de overdracht van hun gewone
aandelen van klasse H, zijn in principe niet belastbaar of aftrekbaar in
Belgie.
De meerwaarden of minderwaarden gerealiseerd ter gelegenheid van de overdracht
van gewone aandelen van klasse H door aandeelhouders die natuurlijke personen
verblijfhouder van Belgie zijn die aandelen houden als prive-belegging en door
Belgische entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting, zijn in
principe niet belastbaar of aftrekbaar in Belgie. De natuurlijke personen die
verblijfhouder van Belgie zijn kunnen echter worden onderworpen aan de
Belgische personenbelasting tegen een aanslagvoet van 33% (te vermeerderen met
de lokale opcentiemen en de aanvullende crisisbijdrage van 3% berekend op het
bedrag van de belasting) indien de gerealiseerde meerwaarden voortvloeien uit
verrichtingen met betrekking tot het normaal beheer van een prive-vermogen.
--------
/4/Deze minimale deelnemingsvereiste is niet van toepassing op
kredietinstellingen, verzekeringsinstellingen en beursvennootschappen.
8
De meerwaarden gerealiseerd door vennootschappen onderworpen aan de Belgische
vennootschapsbelasting op gewone aandelen van klasse H, zullen worden
vrijgesteld van belasting indien de dividenden uitgekeerd op de gewone
aandelen van klasse H in aanmerking komen voor de aftrek van definitief
belaste inkomsten. Voor de vrijstelling van deze meerwaarden is de minimale
deelnemingsvereiste niet van toepassing. De eventuele minderwaarden zijn in
principe niet aftrekbaar.
Indirecte belastingen
Taks op de beursverrichtingen. Zowel de inschrijving als de aankoop en de
verkoop in Belgie van gewone aandelen van klasse H via bemiddeling van een
financiele tussenpersoon gevestigd in Belgie, zijn onderworpen aan de taks op
de beursverrichtingen. Het tarief van deze taks is vastgesteld op 0,35% voor
de inschrijvingen, en zal worden vastgesteld op de ruilwaarde van de $1 2/3
Aandelen (exclusief de commissie betaald aan de financiele tussenpersonen).
Het tarief van deze taks is vastgesteld op 0,17% voor overdrachten onder
bezwarende titel. Deze taks zal worden vastgesteld voor de bedragen die in
ruil voor de fracties van aandelen in specien worden betaald (Zie Samenvatting
van de voorwaarden van het Bod, punt 5), zowel op de bedragen die door GM
moeten worden betaald (exclusief de commissie betaald aan de financiele
tussenpersonen) als op de bedragen ontvangen door de aandeelhouder die op het
Bod ingaat (zonder aftrek van de commissie betaald aan de financiele
tussenpersonen). De te betalen belasting is echter beperkt tot 10.000
Belgische frank per inschrijving, aankoop- of verkoopverrichting. Het
volledige bedrag van deze belasting komt ten laste van de aandeelhouder.
Er wordt echter een vrijstelling van deze belasting voorzien voor de
verrichtingen gerealiseerd door de financiele tussenpersonen (zoals banken),
verzekeringsinstellingen, pensioenfondsen, gemeenschappelijke
beleggingsinstellingen of voor niet-verblijfhouders.
9
--------------------------------------------------------------------------------
Aanvaardingsbulletin voor het openbaar bod tot omruiling met betrekking tot
aandelen van
General Motors beschreven in het Prospectus
In tweevoud op te maken
(Exemplaar bestemd voor de financiele tussenpersoon)
--------------------------------------------------------------------------------
Ik, de ondergetekende, (naam en voornaam) .........................., wonende te
.........................., straat / laan / plein .........................., nr
.... heb kennis genomen van de voorwaarden en nadere regels van het openbaar bod
tot omruiling van GM strekkende tot het aanbod van 1,065 (een komma
vijfenzestig) gewone aandelen van klasse H die zullen worden uitgegeven voor 1
gewoon aandeel van GM met een nominale waarde van $1/2///3/, vertegenwoordigd
door certificaten Soges-Fiducem ("het Bod") en van het prospectus uitgegeven
door GM op datum van 24 april 2000 met betrekking tot het Bod ("het
Prospectus"), en verklaar te willen ingaan op het Bod en te dien einde bij de
BBL in te dienen:
. .... (aantal) Soges-Fiducem certificaten die 2 gewone aandelen van GM met een
nominale waarde van $1 2/3 vertegenwoordigen
. .... (aantal) Soges-Fiducem certificaten die 10 gewone aandelen van GM met
een nominale waarde van $1 2/3 vertegenwoordigen
volledig volgestort en vrij van elk pand, inpandgeving of enigerlei beperking
op de vrije overdracht van hun eigendom, waarvan ik eigenaar ben.
Ik verbind mij ertoe om deze aandelen in te ruilen voor gewone aandelen van
klasse H, a rato van:
. .... (aantal) gewone aandelen van klasse H, uitgegeven volgens de nadere
regels van het Bod voor
. .... (aantal) Soges-Fiducem certificaten die 2 gewone aandelen van GM met een
nominale waarde van $1 2/3 vertegenwoordigen
. .... (aantal) gewone aandelen van klasse H, uitgegeven volgens de nadere
regels van het Bod voor
. .... (aantal) Soges-Fiducem certificaten die 10 gewone aandelen van GM met
een nominale waarde van $1 2/3 vertegenwoordigen
De ruil zal geschieden overeenkomstig de procedure en volgens de voorwaarden
bepaald in het Prospectus, de kosten zoals beschreven in punt 10 van de
Prospectus zijnde te mijnen laste.
Opdat mijn verbintenis geldig zou zijn, moet dit aanvaardingsbulletin worden
ingediend, rechtstreeks of door bemiddeling van een financiele instelling of
een financiele tussenpersoon, bij de loketten van de BBL, uiterlijk op 15 mei
2000 tijdens de openingsuren van de loketten.
Ik aanvaard de mogelijke verdeling zoals zij door GM zal worden beslist alsook
het feit dat GM zich het recht voorbehoudt om onder bepaalde omstandigheden
beschreven in het Prospectus aan het Bod te verzaken.
In geval ik, na de verdeling, recht zou hebben op een fractie van een gewoon
aandeel van klasse H, aanvaard ik dat deze fractie mij in specien wordt
betaald, door middel van een cheque getrokken op een Amerikaanse bank.
Ik wens dat de gewone aandelen van klasse H waarop ik recht heb en de netto-
opbrengst van de eventuele verkoop van de fracties van aandelen
. op mijn rekeningnr. .............. bij ............... worden gecrediteerd of
gestort
. te mijner beschikking worden gehouden bij de loketten van de BBL.
De aanvaarding kan te allen tijde worden ingetrokken tot op de sluitingsdatum
van het Bod.
Gedaan in tweevoud te ... (plaats), op ....2000 (datum).
------------------- ------------
De financiele tussenpersoon De aandeelhouder
(*)Schrappen wat niet van toepassing is.
10
--------------------------------------------------------------------------------
Aanvaardingsbulletin voor het openbaar bod tot omruiling met betrekking tot
aandelen van
General Motors beschreven in het Prospectus
In tweevoud op te maken
(Exemplaar bestemd voor de aandeelhouder)
--------------------------------------------------------------------------------
Ik, de ondergetekende, (naam en voornaam) .........................., wonende te
.........................., straat / laan / plein .........................., nr
.... heb kennis genomen van de voorwaarden en nadere regels van het openbaar bod
tot omruiling van GM strekkende tot het aanbod van 1,065 (een kooma nul
vijfenzestig) gewone aandelen van klasse H die zullen worden uitgegeven voor 1
gewoon aandeel van GM met een nominale waarde van $1/2///3/, vertegenwoordigd
door certificaten Soges-Fiducem ("het Bod") en van het prospectus uitgegeven
door GM op datum van 24 april 2000 met betrekking tot het Bod ("het
Prospectus"), en verklaar te willen ingaan op het Bod en te dien einde bij de
BBL in te dienen:
. .... (aantal) Soges-Fiducem certificaten die 2 gewone aandelen van GM met een
nominale waarde van $1 2/3 vertegenwoordigen
. ... (aantal) Soges-Fiducem certificaten die 10 gewone aandelen van GM met een
nominale waarde van $1 2/3 vertegenwoordigen
volledig volgestort en vrij van elk pand, inpandgeving of enigerlei beperking
op de vrije overdracht van hun eigendom, waarvan ik eigenaar ben.
Ik verbind mij ertoe om deze aandelen in te ruilen voor gewone aandelen van
klasse H, a rato van:
. .... (aantal) gewone aandelen van klasse H, uitgegeven volgens de nadere
regels van het Bod voor
. .... (aantal) Soges-Fiducem certificaten die 2 gewone aandelen van GM met een
nominale waarde van $1 2/3 vertegenwoordigen
. .... (aantal) gewone aandelen van klasse H, uitgegeven volgens de nadere
regels van het Bod voor
. .... (aantal) Soges-Fiducem certificaten die 10 gewone aandelen van GM met
een nominale waarde van $1 2/3 vertegenwoordigen
De ruil zal geschieden overeenkomstig de procedure en volgens de voorwaarden
bepaald in het Prospectus, de kosten zoals beschreven in punt 10 van de
Prospectus zijnde te mijnen laste.
Opdat mijn verbintenis geldig zou zijn, moet dit aanvaardingsbulletin worden
ingediend, rechtstreeks of door bemiddeling van een financiele instelling of
een financiele tussenpersoon, bij de loketten van de BBL, uiterlijk op 15 mei
2000 tijdens de openingsuren van de loketten.
Ik aanvaard de mogelijke verdeling zoals zij door GM zal worden beslist alsook
het feit dat GM zich het recht voorbehoudt om onder bepaalde omstandigheden
beschreven in het Prospectus aan het Bod te verzaken.
In geval ik, na de verdeling, recht zou hebben op een fractie van een gewoon
aandeel van klasse H, aanvaard ik dat deze fractie mij in specien wordt
betaald, door middel van een cheque getrokken op een Amerikaanse bank.
Ik wens dat de gewone aandelen van klasse H waarop ik recht heb en de netto-
opbrengst van de eventuele verkoop van de fracties van aandelen
. op mijn rekeningnr. .............. bij ............... worden gecrediteerd of
gestort
. te mijner beschikking worden gehouden bij de loketten van de BBL.
De aanvaarding kan te allen tijde worden ingetrokken tot op de sluitingsdatum
van het Bod.
Gedaan in tweevoud te ... (plaats), op ....2000 (datum).
------------------- ------------
De financiele tussenpersoon De aandeelhouder
(*)Schrappen wat niet van toepassing is.
11