ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN

ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN

1 TOEPASSING

1.1 Deze algemene verkoopvoorwaarden ("AV") zijn van toepassing op alle aanbiedingen, bestellingen en overeenkomsten met betrekking tot de verkoop en levering van producten ("Producten") door What’s Cooking Group NV/SA of één van haar filialen zoals geïdentificeerd in de betreffende aankooporder en factuur ("WHATS") aan de koper.

1.2 Deze AV sluiten uit en hebben voorrang op alle andere voorwaarden, met inbegrip van eventuele voorwaarden van de koper of zijn vertegenwoordigers vervat in of waarnaar verwezen wordt in een bestelling(en), in correspondentie of elders en dit niettegenstaande andersluidende bepalingen in dergelijke andere voorwaarden. Afwijkingen van deze AV behoeven de voorafgaande schriftelijke toestemming van WHATS om van kracht te zijn.

2 BESTELLINGEN

2.1 Alle door de koper geplaatste bestellingen (via EDI, fax, bestelbon, per e-mail, telefonisch, enz.) zijn onderworpen aan deze AV, en aan de bijzondere koopovereenkomst die uitdrukkelijk tussen partijen is overeengekomen (indien van toepassing), en kunnen slechts door de koper worden geannuleerd of gewijzigd, na voorafgaande schriftelijke toestemming van WHATS.

2.2 Geen enkele bestelling zal voor WHATS bindend zijn, tenzij en totdat WHATS een schriftelijke aanvaarding van die bestelling heeft gegeven. WHATS kan naar eigen goeddunken een aanvaarde order annuleren door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de koper, indien de koper in gebreke blijft aan enige van zijn verplichtingen uit deze overeenkomst te voldoen, welke tekortkoming niet binnen vijftien (15) dagen na de schriftelijke kennisgeving van WHATS (indien herstel mogelijk is) is opgeheven. Het recht van WHATS om een aanvaarde bestelling wegens verzuim van de koper te annuleren, doet geen afbreuk aan het recht van WHATS om aanvullende schadevergoeding te vorderen, noch aan enig ander recht dat WHATS toekomt (waaronder het recht om haar eigen verplichtingen jegens de koper op te schorten.

2.3 WHATS behoudt zich het recht voor om een wijziging van de door de koper geplaatste bestelling te vragen of om nadere verduidelijkingen te vragen alvorens met de uitvoering van de bestelling van de koper te beginnen.

3 PRIJS EN BETALING

3.1 De prijs voor de Producten is exclusief alle belastingen, invoerrechten en/of andere heffingen van overheidswege (waaronder BTW, belastingen, accijnzen, en verkoop- en gebruiksbelastingen) die door enig rechtsgebied kunnen worden geheven, ongeacht of deze zijn gebaseerd op de bruto opbrengst, de levering, het bezit of het gebruik van de Producten, tenzij anders tussen partijen is overeengekomen. Alle kosten met betrekking tot het retourneren van geleverde Producten komen voor rekening van WHATS indien de reden voor retournering redelijkerwijs aan WHATS kan worden toegerekend.

3.2 De prijzen die door WHATS zullen worden gefactureerd zijn de prijzen zoals bepaald in de toepasselijke prijsovereenkomst (indien van toepassing) of zoals vermeld op de toepasselijke prijslijst op de datum van de orderbevestiging van WHATS. Indien de datum van levering meer dan 30 dagen na de datum van orderbevestiging ligt, kunnen de prijzen op de datum van orderbevestiging niet worden gegarandeerd. In dat geval geldt de prijs vermeld in de prijslijst van WHATS die van toepassing is op de datum van levering. Onverminderd het voorgaande zal WHATS, indien na het sluiten van een (eventuele) prijsovereenkomst, dan wel na het uitreiken van een orderbevestiging, onvoorzienbare kostenstijgingen met betrekking tot de Producten (bijvoorbeeld door stijging van grondstof-, productie-, verpakkings- of transportkosten) aan WHATS zijn doorberekend, zulks ter haar redelijke beoordeling, door de overeengekomen prijs pro rata te verhogen.

3.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, dienen de facturen van WHATS te worden betaald binnen dertig (30) kalenderdagen na factuurdatum.

3.4 Alle aan WHATS verschuldigde bedragen zullen volledig worden betaald en de koper zal geen enkele schuldvergelijking of tegenvordering tegen WHATS kunnen inroepen, ongeacht of deze voortvloeit uit een inbreuk op de overeenkomst, uit onrechtmatige daad (nalatigheid daaronder begrepen), uit schending van een wettelijke plicht of uit welke andere zaak dan ook, ter rechtvaardiging van het geheel of gedeeltelijk inhou- den van betaling van een dergelijk bedrag.

3.5 Indien WHATS gerechtvaardigde twijfel heeft omtrent de kredietwaardigheid en sol- vabiliteit van de koper vóór levering of afhaling (al naar gelang het geval) van de Pro- ducten, heeft WHATS het recht gehele of gedeeltelijke betaling van de prijs vóór le- vering of afhaling (al naar gelang het geval) of het stellen van enige zekerheid voor betaling door de koper in een voor WHATS aanvaardbare vorm te verlangen.

3.6 Indien de koper enig aan WHATS verschuldigd bedrag niet op de vervaldag betaalt, om welke reden dan ook, heeft WHATS het recht om, naar eigen goeddunken, alle openstaande aanbiedingen, bestellingen en/of overeenkomst overeenkomstig artikel 8 hieronder te beëindigen en/of verdere leveringen aan de koper achter te houden totdat aan alle betalingsverplichtingen is voldaan en/of schadevergoeding van de ko- per te vorderen.

3.7 Elk bedrag dat de koper aan WHATS verschuldigd is en dat niet op de vervaldag wordt betaald, geeft van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling aan- leiding tot de betaling van (i) nalatigheidsinteresten aan een rentevoet van 10% per jaar of, in voorkomend geval en indien hoger, tegen het tarief voorzien in de lokale implementatie van de EU Richtlijn 2011/7 betreffende betalingsachterstand in het land waar de relevante WHATS entiteit die optreedt als verkoper voor de relevante trans- actie zoals geïdentificeerd in de relevante aankooporder en factuur haar maatschap- pelijke zetel heeft en (ii) een forfaitaire schadevergoeding gelijk aan 15 % van het

verschuldigde bedrag, en dit onverminderd het recht van WHATS op volledige ver- goeding van de gerechtelijke invorderingskosten. WHATS behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om bijkomende schadevergoedingen en invorderingskosten te bewij- zen en de terugbetaling ervan te vorderen. Niet-correcte betaling van enige factuur, maakt alle andere openstaande facturen onmiddellijk opeisbaar.

3.8 WHATS verklaart hierbij dat zij een grote onderneming is, zoals gedefinieerd in Ver- ordening (EU) nr. 651/2014 van de Commissie van 17 juni 2014 (zoals gewijzigd), en derhalve de status heeft van een grote ondernemer in de zin van de nationale wet ter voorkoming van buitensporige vertragingen bij handelstransacties.

4 LEVERING

4.1 De Producten worden DDP (Delivered Duty Paid - Incoterms 2020) geleverd in het magazijn van de koper, tenzij schriftelijk anders overeengekomen tussen de partijen. Producten verkocht aan koper buiten EU of voor UK Producten verkocht aan koper buiten UK, worden altijd DAP (Delivered At Place - Incoterms 2020) geleverd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen tussen partijen. Leveringen zullen worden uitge- voerd onder voorbehoud van beschikbaarheid van de Producten of onderdelen daar- van. Leveringsdata of -termijnen zijn slechts schattingen en zullen niet van wezenlijk belang zijn. Overschrijding van de aangegeven leveringstermijn(en) leidt noch tot aan- sprakelijkheid van WHATS voor enig (direct of indirect) verlies, schade of kosten (in- clusief gederfde winst en aansprakelijkheid jegens derden), noch tot een prijsvermin- dering, noch tot ontbinding van de overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. In ieder geval zal de schadevergoeding voor te late levering (in- dien van toepassing) niet meer bedragen dan 10% van het factuurbedrag voor de betreffende Producten.

5 RISICO EN EIGENDOM

5.1 Het risico van verlies, beschadiging en diefstal van de Producten gaat over op de koper bij levering.

5.2 Pallets of andere verpakkingsmaterialen welke niet door WHATS zijn gefactureerd, blijven te allen tijde eigendom van WHATS en dienen binnen dertig (30) dagen na levering in goede staat aan WHATS te worden geretourneerd. Indien de koper deze pallets of andere verpakkingsmaterialen niet binnen deze termijn in goede staat heeft geretourneerd, is WHATS gerechtigd de kostprijs daarvan aan de koper in rekening te brengen.

5.3 De Producten blijven eigendom van WHATS tot volledige en finale betaling van de prijs met inbegrip van eventuele transportkosten, belastingen en verwijlintresten en forfaitaire schadevergoeding als bedoeld in artikel 3.7 door de koper. Ingeval de koper de onder eigendomsvoorbehoud staande Producten doorverkoopt of anderszins vervreemdt, zal de koper de derde erop wijzen dat op de Producten een eigendomsvoorbehoud van WHATS rust.

6 GARANTIES EN AANSPRAKELIJKHEID

6.1 Behalve indien uitdrukkelijk vermeld in deze AV, geeft WHATS geen verklaringen, garanties, voorwaarden, bepalingen of toezeggingen met betrekking tot de Producten of met betrekking tot de uitvoering van haar verplichtingen onder deze AV. Elke vertegenwoordiging, voorwaarde of garantie die zou kunnen worden geïmpliceerd of opgenomen in deze AV op grond van de wet, het gewoonterecht of anderszins is uitgesloten voor zover toegestaan door de wet.

6.2 Onverminderd enige andere bepaling van deze AV, garandeert WHATS dat de Producten in overeenstemming zijn met de specificaties van WHATS en dat zij vrij zullen zijn van zichtbare of verborgen gebreken. De koper dient de Producten bij levering op eventuele gebreken of non-conformiteit te controleren. Garanties, voorwaarden of bedingen met betrekking tot de geschiktheid voor een bepaald doel zullen slechts bindend zijn na uitdrukkelijke schriftelijke bevestiging van een bevoegde vertegenwoordiger van WHATS. Alle andere garanties, voorwaarden of bedingen zijn uitdrukkelijk uitgesloten. Het gebruik van de Producten, hun behandeling en bewaring dienen te voldoen aan bepaalde vereisten (rekening houdend met de instructies van WHATS terzake en de toepasselijke wetgeving inzake voedselveiligheid) die onder de verantwoordelijkheid van de koper vallen.

6.3 Om ontvankelijk te zijn, moet elke klacht met betrekking tot verschillen tussen de bestelde en de geleverde hoeveelheden binnen de twee (2) werkdagen vanaf de levering schriftelijk aan WHATS worden gemeld. Klachten met betrekking tot de kwaliteit van en/of eventuele verborgen gebreken aan de Producten moeten behoorlijk gemotiveerd en aangetekend worden verzonden ten laatste (i) na het verstrijken van een termijn van acht (8) kalenderdagen vanaf de datum waarop de koper het gebrek redelijkerwijze had kunnen ontdekken en (ii) de uiterste houdbaarheidsdatum van de betrokken Producten, indien deze vroeger valt, bij gebreke waarvan elke aanspraak terzake vervalt. Voor Producten die aan Franse klanten worden geleverd, dient te worden opgemerkt dat overeenkomstig artikel L. 133-3 van het Franse Wetboek van Koophandel, de inontvangstneming van de vervoerde goederen elke vordering tegen de vervoerder voor beschadiging of gedeeltelijk verlies doet vervallen indien de ontvanger niet binnen drie dagen, de feestdagen niet meegerekend, na de inontvangstneming zijn gerechtvaardigd protest per buitengerechtelijk stuk of per aangetekende brief aan de vervoerder heeft meegedeeld.

6.4 WHATS is jegens de koper niet aansprakelijk uit hoofde van of in verband met deze AV, of enige overeenkomst of bestelling, voor enige, in elk geval directe of indirecte:

6.4.1 verlies van inkomsten;

6.4.2 verlies van werkelijke of verwachte winst;

6.4.3 verlies van xxxxx;

6.4.4 verlies van contracten;

6.4.5 verlies van goodwill of reputatie;

6.4.6 verlies van verwachte besparingen;

6.4.7 verlies van marketingverbintenissen;

6.4.8 verlies van gegevens;

6.4.9 gebruik van geld, of gebruik van Producten;

6.4.10 onderbreking van het gebruik of de beschikbaarheid van gegevens;

6.4.11 stillegging van andere werkzaamheden of aantasting van andere activa of enige vorm van lucrum cessans; of

6.4.12 gevolgschade, indirecte, bijzondere, punitieve of incidentele schade, voorzienbaar of onvoorzienbaar, op grond van vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met deze AV of enige afzonderlijke contracten op grond daarvan, de verkoop van Producten, of de uitvoering van de daaruit voortvloeiende te leveren prestaties.

6.5 In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van WHATS jegens Koper of enige andere persoon, voorzienbaar of onvoorzienbaar, op grond van vorderingen voortvloeiend uit of in verband met deze AV, de verkoop van Producten of het gebruik van de Producten, meer bedragen dan, al naar gelang van toepassing, (i) in geval van defecten aan Producten of schade veroorzaakt door defecte Producten, het totale bedrag dat daadwerkelijk door koper aan WHATS is betaald voor het toepasselijke Product dat de schade heeft veroorzaakt, of (ii) voor elk ander type schade, het totale bedrag dat door koper aan WHATS is betaald op grond van deze AV in de zes (6) maanden voorafgaand aan de gebeurtenis(sen) die aanleiding geeft (geven) tot enige vordering tot schadevergoeding

6.6 De Koper stemt er uitdrukkelijk mee in af te zien van het recht om (i) vorderingen op basis van onrechtmatige daad, buitencontractuele of buitencontractuele aansprakelijkheid in te stellen tegen WHATS, de met haar verbonden ondernemingen of een van haar hulppersonen (met inbegrip van bestuurders, zaakvoerders en tewerkgesteld of gecontracteerd personeel of onderaannemers), en om (ii) een van voormelde personen aansprakelijk te stellen met betrekking tot feiten, daden of nalatigheden die aanleiding kunnen geven tot aansprakelijkheid en die voortvloeien uit of verband houden met enig aspect van (het sluiten van) de overeenkomst tussen de Koper en WHATS.

6.7 Niets in deze AV zal de aansprakelijkheid van WHATS beperken of uitsluiten voor overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door de nalatigheid van WHATS of de nalatigheid van haar werknemers of onderaannemers of enige andere aansprakelijkheid die niet wettelijk kan worden uitgesloten of beperkt.

6.8 Partijen bevestigen dat de bepalingen inzake aansprakelijkheid zoals opgenomen in dit artikel 6 onlosmakelijk verbonden zijn met de prijs- en vergoedingsbepalingen in hun overeenkomst. Partijen erkennen uitdrukkelijk dat zij zonder deze bepalingen geen overeenkomst onder deze AV zouden zijn aangegaan met dezelfde prijs- en vergoedingsbepalingen.

6.9 De koper stemt ermee in om aan WHATS op redelijke wijze medewerking en bijstand te verlenen bij eventuele terugroepacties met betrekking tot Producten en om alle redelijke richtlijnen of instructies op te volgen die WHATS in verband daarmee uitvaardigt.

7 OVERMACHT EN HARDHEIDSCLAUSULES

7.1 Niettegenstaande andersluidende bepalingen in deze AV, is WHATS niet aansprakelijk jegens de koper indien de nakoming van haar verplichtingen wordt verhinderd, belemmerd, vertraagd of bemoeilijkt, duurder of onrendabel wordt gemaakt ten gevolge van omstandigheden of gebeurtenissen waarover WHATS redelijkerwijs geen controle heeft of die onvermijdelijk zijn, met inbegrip van (doch niet beperkt tot) Overmacht, oorlog, oproer, staking, lock-out, handelsgeschil of arbeidsonrust, ongeval, door de overheid opgelegde beperkingen op het gebruik van energie, water of andere hulpbronnen, epidemieën, pandemieën, defecten aan installaties of machines, brand, overstroming, storm, moeilijkheden of verhoogde kosten bij het verkrijgen van arbeiders, materialen of transport of andere omstandigheden die een invloed hebben op de levering van Producten of grondstoffen door de normale bevoorradingsbron van WHATS of de vervaardiging van Producten met normale middelen of de levering van Producten via de normale route of wijze van levering van WHATS.

7.2 Indien zich veranderingen voordoen in de economische en/of zakelijke omstandigheden die buiten de macht van een partij liggen en die redelijkerwijs niet door die partij konden worden voorzien en/of verondersteld ten tijde van het sluiten van een overeenkomst uit hoofde hiervan, waardoor een buitensporige last op die partij wordt gelegd bij de nakoming van haar contractuele verplichtingen (anders dan de betalingsverplichtingen van de koper), dan zullen de partijen op schriftelijk verzoek van die partij onverwijld bijeenkomen om te overwegen of er sprake is van een hardship en, zo ja, welke wijzigingen, indien van toepassing, in de voorwaarden van het contract noodzakelijk zijn om te voorzien in een eerlijke en billijke methode voor het verzachten, wegnemen of vermijden van een dergelijke hardship; een dergelijke methode om de belangen van beide partijen te erkennen. Gedurende deze periode aanvaarde bestellingen worden uitgevoerd op "ad hoc" basis, zonder verbintenis voor enige toekomstige levering en onder voorbehoud van een nieuwe overeenkomst op korte termijn tussen partijen.

8 WANBETALING, INSOLVENTIE EN BEËINDIGING

8.1 WHATS heeft het recht, onverminderd andere rechten, elke aanbieding, order en/of overeenkomst uit deze overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen indien de koper enige verplichting uit deze overeenkomst niet deugdelijk nakomt, alsmede in geval van faillissement, liquidatie, insolventie of surseance van betaling van of door de koper. In dat geval zullen alle door de koper aan WHATS verschuldigde bedragen terstond opeisbaar zijn en zal de koper verplicht zijn de door WHATS geleverde Producten binnen achtenveertig (48) uur na ontvangst van de schriftelijke

kennisgeving door WHATS te retourneren, bij gebreke waarvan WHATS of de door haar aangewezen agenten gerechtigd zullen zijn de lokalen waar de Producten zich bevinden te betreden om de Producten opnieuw in bezit te nemen.

8.2 Partijen erkennen en komen overeen dat in geval van een faillissement of andere insolventieprocedure van de Koper, WHATS het recht heeft om, zonder ingebrekestelling of gerechtelijke uitspraak, alle vorderingen die zij hebben op de Koper te verrekenen (al dan niet opeisbaar en ongeacht hun oorsprong) te verrekenen, niettegenstaande overdracht, beslaglegging of enige andere daad van vervreemding of beschikking van de rechten met betrekking tot de schuldvergelijking.

9 DIVERSEN

9.1 Alle kwesties, vragen en geschillen betreffende de geldigheid, interpretatie, handha- ving, uitvoering of beëindiging van deze AV (en elke afzonderlijke overeenkomst daar- onder), of betreffende eventuele kwesties van buitencontractuele aansprakelijkheid en/of aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad, voortvloeiend uit of in verband met deze AV (en elke afzonderlijke overeenkomst in het kader daarvan) worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het recht van het land waar de re- levante WHATS entiteit die optreedt als verkoper voor de relevante transactie, zoals geïdentificeerd in de relevante aankooporder en factuur, haar statutaire zetel heeft, zonder uitvoering te geven aan enige andere rechtskeuze of collisieregels of bepa- lingen (van dat land of een ander rechtsgebied) die ertoe zouden leiden dat het recht van een ander rechtsgebied dan dat land van toepassing zou zijn. De toepassing van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betref- fende roerende zaken is uitdrukkelijk uitgesloten van deze AV en van elke transactie die in verband met deze AV kan worden uitgevoerd. Elk geschil, controverse of claim voortvloeiend uit of met betrekking tot deze AV (en elk afzonderlijk contract daaron- der), inclusief de interpretatie, geldigheid, handhaving, uitvoering of beëindiging daar- van, of met betrekking tot een schending daarvan, of met betrekking tot eventuele kwesties van buitencontractuele aansprakelijkheid en/of aansprakelijkheid uit on- rechtmatige daad, voortvloeiend uit of in verband met deze AV (en elk afzonderlijk contract daaronder), die niet in der minne kunnen worden opgelost, zullen worden onderworpen aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement van het land waar de relevante WHATS entiteit die optreedt als ver- koper voor de relevante transactie zoals geïdentificeerd in de relevante aankooporder en factuur haar maatschappelijke zetel heeft, onverminderd het recht van WHATS om een procedure in te stellen voor de rechtbanken van de plaats waar de koper zijn maatschappelijke zetel heeft.

9.2 Een voorwaarde of een deel van een voorwaarde van deze AV die onwettig, ongeldig

of niet-afdwingbaar wordt bevonden, heeft geen invloed op de resterende voorwaar- den of afdwingbare delen van de voorwaarde in kwestie, op voorwaarde echter dat de werking van deze clausule de essentiële commerciële en andere aspecten van deze AV (en elke afzonderlijke overeenkomst op grond daarvan) niet tenietdoet. Bo- vendien zullen de partijen in dit geval de ongeldige, onwettige of niet-afdwingbare bepaling(en) of een deel ervan wijzigen en/of een nieuwe bepaling overeenkomen die het doel van de ongeldige, onwettige of niet-afdwingbare bepaling(en) zo dicht moge- lijk benadert.

9.3 Geen enkele partij wordt geacht afstand te hebben gedaan van rechten of rechtsmid- delen die voortvloeien uit deze AV, overeenkomst of uit een verzuim of schending daarvan, tenzij die partij schriftelijk afstand doet van die rechten of rechtsmiddelen. Een dergelijke verklaring van afstand mag niet worden opgevat als een verklaring van afstand van enige andere rechten of rechtsmiddelen.

9.4 Onverminderd enige andere bepaling(en) van deze AV, verjaren alle vorderingen van de koper voortvloeiend uit of in verband met deze AV of een aanbieding, bestelling of overeenkomst in elk geval na verloop van één (1) jaar te rekenen vanaf de datum van aflevering van de betreffende Producten.

9.5 Een persoon die geen partij is bij deze AV kan geen enkele bepaling ervan afdwingen.