Algemene voorwaarden ALGEMENE VOORWAARDEN SCYL B.V. / Versie: September 2019 Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel, d.d. dd/mm/yyyy onder nr. 69257701

Algemene voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN SCYL B.V. / Versie: September 2019

Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel, d.d. dd/mm/yyyy onder nr. 69257701

1 Algemene Voorwaarden

1.1 Deze voorwaarden zijn de algemene voorwaarden van SCYL B.V. (hierna: SCYL) en zijn van toepassing op alle aanbiedingen en/of overeenkomsten waarbij SCYL goederen en/of diensten van welke aard dan ook, levert aan de Klant.

1.2 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen.

1.3 De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van de Klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.4 Wanneer blijkt dat enige bepaling uit deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht blijven.

1.5 Klant is niet gerechtigd de rechten en/of verplichtingen uit de overeenkomst aan een derde te verkopen en/of over te dragen. XXXX is gerechtigd haar aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde over te dragen.

2 Aanbiedingen

2.1 Alle aanbiedingen en uitingen van XXXX zijn vrijblijvend tenzij SCYL expliciet anders heeft aangegeven.

2.2 De Klant staat ervoor in dat de door haar aan SCYL verstrekte gegevens (in welke zin dan ook) op basis waarvan SCYL haar aanbiedingen en/of uitingen heeft gebaseerd juist en volledig zijn.

3 Prijs en betaling

3.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege zijn opgelegd. Tenzij anders is overeengekomen zijn alle bedragen in euro’s en dient de Klant alle verschuldigde bedragen in euro’s te voldoen.

3.2 De bedragen in de door SCYL afgegeven aanbiedingen en uitingen hebben slechts een indicatief karakter, tenzij SCYL anders heeft aangegeven. Een door de Klant aangegeven budget geldt nooit als een tussen partijen afgesproken vaste prijs. Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, is SCYL verplicht om bij dreigende overschrijding van een eerder gegeven inschatting, dit te melden aan de Klant.

3.3 Indien de Klant bestaat uit meerdere natuurlijke en/of rechtspersonen, is elk van die personen hoofdelijk gehouden de uit de overeenkomst verschuldigde bedragen te voldoen.

3.4 Ter zake de door SCYL verrichte prestaties en de daarvoor door Klant verschuldigde bedragen leveren de relevante documenten en gegevens uit de administratie of systemen van SCYL volledig bewijs op, onverminderd het recht van de Klant tot het leveren van tegenbewijs.

3.5 SCYL is gerechtigd de prijzen jaarlijks per 1 januari aan te passen aan de hand van de CBS Prijsindex: Dienstenprijzen; commerciële dienstverlening en transport, index 2010 = 100.

3.6 Tenzij SCYL en Klant schriftelijk expliciet een andere betalingstermijn zijn overeengekomen, geldt een betalingstermijn van 30 dagen na factuurdatum. Klant is niet gerechtigd tot enige opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.

3.7 Wanneer de Klant de verschuldigde bedragen niet overeenkomstig voornoemd betalingsschema dan wel het expliciet tussen Partijen overeengekomen schema voldoet, is de Klant, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling vereist is wettelijke handelsrente verschuldigd. Wanneer Xxxxx na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan SCYL de vordering uit handen geven, in welk geval SCYL naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen.

4. Privacy en gegevensverwerking

4.1 Wanneer SCYL dit van belang acht voor de uitvoering van de overeenkomst, zal Klant SCYL desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop Klant uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van de wetgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.

4.2 Klant garandeert dat is voldaan aan alle vereisten voor de rechtmatige verwerking van de persoonsgegevens die door de Klant worden ingevoerd en/of verwerkt in het kader van enig door SCYL geleverde dienst. Klant vrijwaart SCYL voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd, worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door de Klant wordt gehouden of waarvoor Klant verantwoordelijk is, tenzij Klant bewijst dat de feiten die aan de aanspraken ten grondslag liggen uitsluitend aan SCYL toegerekend moeten worden.

4.3 De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een door SCYL verleende dienst worden verwerkt, ligt uitsluitend bij Klant. Klant staat er jegens SCYL voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Klant vrijwaart SCYL tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

4.4 Klant heeft op grond van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens (zoals de Wet Bescherming Persoonsgegevens) verplichtingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, evenals het geven van xxxxxx in, het corrigeren en het verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust volledig en uitsluitend bij Klant. Partijen houden het ervoor dat SCYL ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens ‘bewerker’ in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens is. SCYL zal, zoveel als technisch mogelijk is, medewerking verlenen aan de door Klant na te komen verplichtingen. De kosten verbonden aan de medewerking zijn niet in de overeengekomen prijzen en vergoedingen van SCYL begrepen en komen volledig voor rekening van Klant.

4.5 Wanneer bij de uitvoering van de overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten is SCYL gerechtigd Klant toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen. SCYL is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes te wijzigen. Klant behandelt de toegangs- en identificatiecodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar. SCYL is nimmer aansprakelijk voor schade en kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes wordt gemaakt, tenzij het misbruik mogelijk is geweest als rechtstreeks gevolg van een handelen of nalaten van SCYL.

5 Beveiliging

5.1 Wanneer partijen een vorm van informatiebeveiliging zijn overeengekomen, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties zoals tussen partijen schriftelijk overeengekomen. XXXX staat er nimmer voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. In de overeenkomst kunnen partijen nadere voorwaarden, eisen en specificaties hebben opgenomen ten aanzien van beveiliging en de daaraan verbonden consequenties. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is. Klant zal een vorm van informatiebeveiliging welke door SCYL is geleverd en/of is ingesteld, niet wijzigen of buiten gebruik stellen dan in goed overleg met SCYL.

6. Voorbehoud van eigendom en rechten, zaakvorming en opschorting

6.1 Alle aan Klant geleverde zaken blijven eigendom van SCYL totdat alle bedragen die Klant aan SCYL op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigd is, volledig aan SCYL zijn voldaan. Een Klant die als wederverkoper optreedt, zal alle zaken die onderworpen zijn aan het eigendomsvoorbehoud van SCYL mogen verkopen en doorleveren voor zover dat gebruikelijk is in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf.

6.2 Rechten, waaronder mede begrepen gebruiksrechten, worden in voorkomend geval aan Klant verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat Klant alle uit de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigde vergoedingen volledig heeft betaald. Indien partijen voor de verlening van een gebruiksrecht een periodieke betalingsverplichting van Klant zijn overeengekomen, komt aan Klant het gebruiksrecht toe zolang hij zijn periodieke betalingsverplichting nakomt.

6.3 SCYL kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden en (tussen-)resultaten van de dienstverlening van SCYL onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat Klant alle aan SCYL verschuldigde bedragen heeft voldaan.

7 Risico

7.1 Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, producten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden of gegevens (codes, wachtwoorden, documentatie, etc.) die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst vervaardigd of gebruikt worden, gaat over op Klant op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Klant of een hulppersoon van Klant zijn gebracht. Voor zover deze objecten in de feitelijke beschikkingsmacht van SCYL of hulppersonen van XXXX zijn, draagt XXXX het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging.

8. Rechten van intellectuele eigendom

8.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan Klant ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, opleidings-, toets- en examenmateriaal, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij SCYL, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan Klant toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar aan derden en niet sublicentieerbaar.

8.2 Het is Klant niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.

8.3 Ook indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is het SCYL toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de programmatuur, apparatuur, databestanden, websites en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Het is Klant nimmer toegestaan een dergelijke technische voorziening te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen.

8.4 SCYL vrijwaart Klant tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door XXXX zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat Klant SCYL onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan SCYL. Klant zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan SCYL verlenen om zich, indien nodig in naam van Klant, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door Klant ter gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie aan SCYL ter beschikking gestelde materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die Klant zonder schriftelijke toestemming van SCYL in de programmatuur, website, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of door een derde heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door SCYL zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van SCYL een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal SCYL, indien mogelijk, zorg dragen dat Klant het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van SCYL is uitgesloten.

8.5 Klant garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan SCYL van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo’s, hyperlinks, etc.), databestanden of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). Klant vrijwaart SCYL tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde.

9 Medewerkingsverplichtingen

9.1 Partijen erkennen dat het welslagen van werkzaamheden op het gebied van informatie- en communicatietechnologie afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Om een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst door SCYL mogelijk te maken zal Klant SCYL steeds tijdig alle door SCYL nuttig, nodig en wenselijk geachte gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen. Indien Klant in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de overeenkomst eigen personeel en/of hulppersonen inzet, zullen dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis, deskundigheid en ervaring.

9.2 SCYL zal Klant informeren ten aanzien van de producten en diensten welke SCYL aan de klant aanbiedt. Het is echter aan de Klant om te beslissen welke goederen en/of diensten Klant afneemt bij SCYL. Klant draagt het risico van de selectie, het gebruik, de toepassing en het beheer in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen en van de door SCYL te verlenen diensten. Tenzij tussen SCYL en de Klant schriftelijk andere afspraken zijn gemaakt, draagt Klant zelf zorg voor de juiste installatie, montage en ingebruikneming en voor de juiste instellingen van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen.

9.3 Ingeval medewerkers van SCYL op locatie van Klant werkzaamheden verrichten, draagt Klant kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte met computer-, data-telecommunicatiefaciliteiten. De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke en overig geldende eisen betreffende arbeidsomstandigheden. Klant vrijwaart SCYL voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van SCYL, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van Klant of van onveilige situaties in diens organisatie. Klant zal de binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels vóór aanvang van de werkzaamheden aan de door SCYL ingezette medewerkers kenbaar maken.

9.4 Bij het uitvoeren van de dienstverlening van SCYL wordt veelal gebruik gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen is Klant verantwoordelijk voor de juiste keuze van de daarvoor benodigde middelen en voor de tijdige en volledige beschikbaarheid ervan, behoudens voor die faciliteiten welke onder direct gebruik en beheer van SCYL staan. SCYL is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij Klant bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van SCYL.

10. Termijnen

10.1 Alle door XXXX genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen en (oplever)data zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die SCYL bij het aangaan van de overeenkomst bekend waren. Door SCYL genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden SCYL niet en hebben steeds slechts een indicatief karakter. SCYL spant zich er redelijkerwijs voor in uiterste (leverings)termijnen en uiterste (oplever)data zoveel mogelijk in acht te nemen. XXXX is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kan worden. Evenmin is SCYL gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de overeenkomst zijn overeengekomen. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen SCYL en Klant in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.

10.2 De enkele overschrijding van een door SCYL genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum brengt SCYL niet in verzuim. In alle gevallen – derhalve ook ingeval partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een uiterste (leverings) termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen – komt XXXX wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat Klant haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat SCYL in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

11 Ontbinding en opzegging van de overeenkomst

11.1 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van Klant en alle verplichtingen tot medewerking door de Klant of een door de Klant in te schakelen derde gelden steeds als wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.

11.2 Indien Klant op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 11.1 reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Klant bewijst dat SCYL ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die SCYL vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

11.3 Wanneer partijen een overeenkomst zijn aangegaan voor onbepaalde tijd, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd conform de opzegtermijn zoals opgenomen in de overeenkomst. Wanneer in de overeenkomst geen opzegtermijn is overeengekomen zal een opzegtermijn van 60 dagen gelden.

11.4 Klant is nimmer gerechtigd een overeenkomst van dienstverlening of van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan, tussentijds op te zeggen.

11.5 Wanneer er sprake is van een raamovereenkomst met daaronder hangende deelovereenkomsten, kan de desbetreffende xxxxxxxxxxxxxxxx niet worden opgezegd dan nadat alle desbetreffende deelovereenkomsten zijn opgezegd.

11.6 Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien de wederpartij – al dan niet voorlopig – surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van Klant wijzigt. XXXX is wegens deze beëindiging nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval van faillissement van Klant vervalt het recht tot gebruik van aan Klant ter beschikking gestelde programmatuur, websites en dergelijke.

12 Aansprakelijkheid

12.1 De totale aansprakelijkheid van SCYL wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of uit enige andere hoofde, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Klant overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst een overeenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van SCYL voor directe schade, uit welke hoofde dan ook, echter meer bedragen dan € 500.000 (vijfhonderd duizend Euro).

12.2 De aansprakelijkheid van SCYL voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftig duizend Euro).

12.3 De aansprakelijkheid van SCYL voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Klant, schade verband houdende met het gebruik van door Klant aan SCYL voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door Klant aan SCYL voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van SCYL wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.

12.4 De in artikel 12.1 tot en met 12.3 bedoelde uitsluitingen en beperkingen laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van SCYL uit hoofde van deze algemene voorwaarden onverlet. De in artikel 12.1 tot en met 12.3 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van SCYL.

12.5 Tenzij nakoming door de SCYL blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van SCYL wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien Klant SCYL onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en SCYL ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat SCYL in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

12.6 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Klant de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij SCYL meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen SCYL vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering. Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan SCYL zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.

13 Overmacht

13.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van SCYL, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Klant aan SCYL zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door Klant aan SCYL is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) oorlog, (viii) algemene vervoersproblemen van één of meer personeelsleden.

13.2 Indien een overmachtssituatie langer dan negentig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

14 Dienstverlening

14.1 SCYL zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Klant schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van SCYL worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst door SCYL uitdrukkelijk een resultaat is toegezegd welke voldoende specifiek is omschreven. In voorkomend geval rust de bewijslast, dat de dienstverlening en de resultaten van de dienstverlening van SCYL niet voldoen aan hetgeen schriftelijk is overeengekomen of aan hetgeen van een redelijk handelend en bekwaam dienstverlener als SCYL mag worden verwacht, geheel bij Klant, onverminderd het recht van SCYL met alle middelen tegenbewijs te leveren. SCYL kan de uitvoering van de overeengekomen diensten voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de overeengekomen programmatuur. SCYL is niet gehouden specifiek voor de Klant bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de dienst of programmatuur te handhaven, te wijzigen of toe te voegen. Daarnaast is SCYL niet gehouden tot het uitvoeren van dataconversie.

14.2 SCYL verricht de dienstverlening slechts in opdracht van Klant. Wanneer XXXX op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van Klant, haar medewerkers of gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan Klant in rekening worden gebracht.

14.3 SCYL staat er niet voor in dat de apparatuur en of programmatuur waarvan zij zich bedient in het kader van haar dienstverlening tijdig is aangepast aan relevante wet- en regelgeving of dat deze foutloos en zonder onderbrekingen zal functioneren. SCYL staat er niet voor in dat gebreken in programmatuur die niet zelf door SCYL is ontwikkeld, zullen worden verholpen. SCYL is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemontwijkende beperkingen in de programmatuur aan te brengen. Alle door SCYL bij de dienstverlening gebruikte apparatuur, programmatuur en zaken blijven eigendom of intellectueel eigendom van SCYL, ook wanneer Klant een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen ervan door SCYL.

14.4 In de overeenkomst tussen SCYL en de Klant kunnen aanvullende bepalingen worden opgenomen over de beschikbaarheid van de dienstverlening van SCYL tijdens het uitvoeren van preventieve, correctieve of adaptieve onderhoudswerkzaamheden door SCYL. Als hierover tussen partijen niets specifiek is opgenomen, is SCYL gerechtigd om de dienstverlening tijdelijk, geheel of gedeeltelijk, buiten gebruik te stellen voor voornoemde onderhoudswerkzaamheden. SCYL zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk, zo mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden en, naar gelang van omstandigheden, aanvangen na kennisgeving aan Klant.

14.5 Wanneer SCYL dienstverlening verricht met gebruikmaking van door Klant aan te leveren gegevens, dan zullen deze gegevens overeenkomstig de door SCYL te stellen voorwaarden door Klant worden geprepareerd en voor rekening en risico van Klant aangeleverd. Klant staat ervoor in dat alle door hem aan SCYL ter uitvoering van de dienstverlening ter beschikking gestelde materialen, gegevens, apparatuur, programmatuur, procedures, instructies en andere bedrijfsmiddelen steeds juist en volledig zijn en dat alle aan SCYL verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van SCYL. Klant is in gevallen als bedoeld in voorgaande zin, verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle benodigde licenties of goedkeuringen met betrekking tot deze bedrijfsmiddelen die SCYL nodig heeft.

14.6 Wanneer de tussen partijen overeengekomen diensten in inhoud en/of omvang wijzigen en/of worden uitgebreid, is SCYL gerechtigd hiervoor extra kosten in rekening te brengen bij Klant. Slechts wanneer partijen dit schriftelijk expliciet zijn overeengekomen, is SCYL bij de uitvoering van diensten gehouden om bij de uitvoering van de dienstverlening tijdig en verantwoord gegeven aanwijzingen van Klant op te volgen. XXXX is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van SCYL.

14.7 De dienstverlening van XXXX wordt uitsluitend verricht op de gebruikelijke werkdagen en –tijden van SCYL. Planningen en overige inschattingen van XXXX zijn hierop gebaseerd. Indien in de overeenkomst is overeengekomen dat SCYL zogenoemde ‘stand-by-diensten’ zal verrichten ten behoeve van Klant, zal SCYL er voor zorg dragen dat één of meer personeelsleden beschikbaar zijn tijdens de in de overeenkomst genoemde dagen en tijden. Klant is gerechtigd voornoemde personeelsleden op te roepen in de gevallen als genoemd in de overeenkomst. SCYL staat er niet voor in dat alle storingen zullen worden verholpen of de bijstand van de ingeroepen personeelsleden effectief is. Indien een tussen SCYL en de Klant gesloten overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaald persoon, is SCYL steeds gerechtigd om na overleg met de Klant deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties. Wanneer is overeengekomen dat de dienstverlening van SCYL plaats zal vinden in fasen, of indien de methode van werken van XXXX voorziet in een gefaseerde aanpak, is SCYL gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat Klant de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

15 Beheerdiensten

15.1 SCYL zal beheerdiensten uitvoeren indien en voor zover dit schriftelijk met de Klant is overeengekomen. SCYL kan door haar verrichte beheerdiensten aanduiden met een andere benaming, waaronder, doch niet uitsluitend, ‘security as a service’ of ‘managed application services’. Ook wanneer SCYL aan bepaalde beheerdiensten een andere benaming heeft toebedeeld in haar communicatie uitingen zal hetgeen onderstaand is opgenomen inzake beheerdiensten op hiervoor bedoelde diensten van toepassing zijn.

15.2 Wanneer SCYL en de Klant bepaalde beheerdiensten zijn overeengekomen, dan kan in de offerte en/of de overeenkomst een nadere invulling van de specifiek overeengekomen beheerdiensten worden opgenomen. In de offerte / overeenkomst kan tevens nader worden beschreven wat de Klant onder de overeengekomen beheerdiensten mag verwachten en wat SCYL van de Klant mag verwachten. Door SCYL gehanteerde procedures en/of werkwijzen zijn slechts bindend indien dit expliciet is overeengekomen.

15.3 SCYL is ten aanzien van beheerdiensten slechts gehouden tot het uitvoeren van support, back-up, ontwikkeling- of reparatiewerkzaamheden indien en voor zover partijen dit schriftelijk zijn overeengekomen.

15.4 SCYL is in het kader van beheerdiensten / enkel verantwoordelijk van dat deel van voornoemde dienstverlening welke blijkens de tussen partijen gesloten overeenkomst onder de verantwoordelijkheid van SCYL valt.

16 Advisering, consultancy en projectmanagement en detachering

16.1 SCYL zal advisering, consultancy projectmanagement en/of detacheringswerkzaamheden (hierna ook genoemd: de werkzaamheden) uitvoeren indien en voor zover dit schriftelijk met de Klant is overeengekomen. Hetgeen in dit artikel 16 is opgenomen met betrekking tot advisering, consultancy projectmanagement en detachering geldt onverminderd hetgeen is opgenomen in artikel 17 van deze algemene voorwaarden.

16.2 De dienstverlening van XXXX wordt uitsluitend verricht op planningen en werkzaamheden zijn erop gebaseerd dat werkzaamheden door SCYL worden verricht op de gebruikelijke werkdagen en -tijden van SCYL.

16.3 Indien partijen in de overeenkomstdetachering zijn overeengekomen zal SCYL aan Klant de in de overeenkomst aangewezen medewerker aan Klant ter beschikking stellen om onder zijn leiding en toezicht werkzaamheden te verrichten conform hetgeen tussen partijen is overeengekomen.

16.4 Het is Klant niet toegestaan om de in het kader van detachering ter beschikking gestelde medewerker aan een derde door te lenen of ter beschikking te stellen, dan wel buiten Nederland werkzaamheden te laten verrichten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SCYL.

16.5 Klant is gerechtigd om vervanging van de gedetacheerde medewerker te verzoeken indien de betreffende medewerker uitdrukkelijk niet voldoet aan overeengekomen kwaliteitseisen en Klant dit tijdig gemotiveerd kenbaar maakt bij SCYL, of in het geval van langdurige ziekte of uitdiensttreding van de betreffende medewerker. XXXX zal zich ervoor inspannen vervanging zo spoedig mogelijk te verzorgen maar staat er niet voor in dat dit steeds mogelijk is. XXXX zal zich inspannen in het kader van detachering overeengekomen medewerker gedurende de looptijd van de overeenkomst beschikbaar te houden voor arbeid. SCYL is gerechtigd, na overleg met Klant de ter beschikking gestelde medewerker te vervangen.

16.6 Klant is jegens de ter beschikking gestelde medewerker en SCYL gehouden tot nakoming van relevante wetgeving en de uit de daarmee samenhangende regelgeving voortvloeiende verplichtingen op het gebied van veiligheid op de werkvloer en de goede arbeidsomstandigheden in het algemeen.

16.7 SCYL is verantwoordelijk voor de tijdige en volledige afdracht van de voor de ter beschikking gestelde medewerker in verband met de overeenkomst met Klant te betalen loonbelasting, premies voor sociale verzekeringen en omzetbelasting. SCYL vrijwaart Klant voor alle vorderingen van de belastingdienst dan wel van de instanties voor uitvoering van sociale verzekeringswetgeving die vanwege de overeenkomst met Klant verschuldigd zijn, onder de voorwaarde dat Klant SCYL onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de vordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van schikkingen, geheel overlaat aan SCYL. Klant zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan SCYL verlenen om zich, indien nodig in naam van Klant, tegen deze vorderingen te verweren.

16.8 SCYL aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de selectie van de ter beschikking gestelde medewerker dan wel voor de resultaten van werkzaamheden welke onder leiding en toezicht dan wel regie van Xxxxx tot stand zijn gekomen. Het gebruik dat Klant maakt van een door SCYL afgegeven advies is steeds voor risico van Klant.

16.9 Klant is aansprakelijk voor alle schade die de ter beschikking gestelde medewerker lijdt gedurende of in verband met de aan hem opgedragen werkzaamheden. Klant vrijwaart SCYL van alle aanspraken van derden voortvloeiende uit, of terug te voeren op, de werkzaamheden verricht door de ter beschikking gestelde medewerker in het kader van de overeenkomst. Klant vrijwaart SCYL voor elke aansprakelijkheid voortvloeiende uit lichamelijk letsel of dood van de ter beschikking gestelde medewerker, verband houdende met de uitoefening van de tussen SCYL en Klant aangegane overeenkomst.

17 Rapportage en inlichtingen

17.1 SCYL zal Klant op de schriftelijk overeengekomen wijze periodiek inlichtingen verstrekken omtrent de uitvoering van de werkzaamheden door middel van de door Klant aangewezen contactpersoon. Klant zal SCYL schriftelijk op voorhand omstandigheden melden die voor SCYL van belang zijn, zoals over de wijze van rapporteren, de vraagpunten waarvoor Klant aandacht wenst, prioriteitenstelling van Klant, beschikbaarheid van middelen en personeel van Klant en bijzondere of voor SCYL mogelijk niet bekende feiten of omstandigheden. Klant zal zorg dragen voor de verdere verspreiding en kennisneming van de door SCYL verstrekte inlichtingen binnen de organisatie van Klant en deze inlichtingen mede op basis daarvan beoordelen en SCYL hiervan op de hoogte stellen.

17.2 Indien een door SCYL ingezette medewerker deel uitmaakt van een project- of stuurgroep waarvan tevens één of meer personen deel uitmaken die door Klant zijn aangewezen, dan zal de verstrekking van inlichtingen plaatsvinden op de wijze zoals voor de project- of stuurgroep is voorgeschreven. Besluiten genomen in een dergelijk samengestelde project- of stuurgroep binden SCYL slechts indien de besluitvorming geschiedt met inachtneming van hetgeen daaromtrent schriftelijk tussen partijen is overeengekomen of, bij gebreke van schriftelijke afspraken daaromtrent, indien SCYL de besluiten schriftelijk heeft aanvaard. XXXX is xxxxxx gehouden een besluit te aanvaarden indien dat naar haar oordeel onverenigbaar is met de inhoud van de overeenkomst tussen partijen. Klant staat er voor in dat de personen die door hem zijn aangewezen om deel uit te maken van een project- of stuurgroep waaraan ook personen van SCYL deel uitmaken, gerechtigd zijn voor Klant bindende besluiten te nemen.

17.3 Wanneer één of meer van door SCYL ingezette medewerkers deel uit maken van een project- of stuurgroep, waarbij voornoemde personen geen doorslaggevende stem hebben in deze project- of stuurgroep, geldt dat SCYL nimmer aansprakelijk is voor besluiten welke zijn genomen door voornoemde project- of stuurgroep, indien en voor zover blijkt dat de personen welke namens SCYL plaats hebben genomen in deze project- of stuurgroep, een mening hebben vertolkt tijdens de beraden in deze project- of stuurgroep welke afweek van het uiteindelijk genomen besluit of ingenomen standpunt van de project- of stuurgroep.

17.4 Wanneer de Klant besluit dat XXXX niet zal worden opgenomen in een opgestelde project- of stuurgroep is XXXX niet gebonden aan de besluiten welke voornoemde project- of stuurgroep neemt, indien dit besluit niet in overeenstemming is met de tussen partijen overeengekomen afspraken of indien een dergelijk besluit afwijkt van een door SCYL ingenomen standpunt en/of gegeven advies.

17.5 Klant zal op basis van de door SCYL (of door haar toeleveranciers) verstrekte inlichtingen omtrent maatregelen ter voorkoming en beperking van de gevolgen van storingen, gebreken in de dienstverlening, verminking of verlies van gegevens of andere incidenten de risico’s voor zijn organisatie inventariseren en zo nodig aanvullende maatregelen treffen. XXXX verklaart zich bereid om op verzoek van Xxxxx naar redelijkheid medewerking te verlenen aan verdere maatregelen door Klant tegen door SCYL te stellen (financiële) voorwaarden. SCYL is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.

17.5 De door SCYL bij Klant ingezette medewerker is te allen tijde bevoegd om de directie en/of bedrijfsleiding van SCYL te informeren over diens werkzaamheden bij de Klant. De directie en/of bedrijfsleiding van SCYL zal in een eventuele geheimhoudingsovereenkomst tussen de Klant en SCYL of tussen de Klant en de ingezette medewerker van SCYL, niet worden aangemerkt als ‘derde’ aan wie geen, of enkel onder voorwaarden, informatie verschaft mag worden over de werkzaamheden. De directie en bedrijfsleiding van SCYL zullen de verkregen informatie vertrouwelijk behandelen.

17.6 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SCYL is Klant niet gerechtigd een mededeling aan derden te doen over de werkwijze, de methoden en de technieken van SCYL en/of de inhoud van de adviezen of rapportages van SCYL. Klant zal de adviezen of rapportages van XXXX niet aan een derde verstrekken of anderszins openbaar maken. SCYL zal haar toestemming als genoemd in de eerste zin van dit artikellid, niet op onredelijke gronden onthouden.

18 Opleidingen en Trainingen

18.1 Een aanmelding voor een opleiding en/of training dient telkens schriftelijk te geschieden en is bindend na bevestiging door XXXX.

18.2 Klant draagt de verantwoordelijkheid voor de keuze en geschiktheid van de opleiding voor de deelnemers. Dat geldt onverkort indien SCYL een deelnemer toelaat tot een opleiding waarvoor toelatingsnormen gelden. Onder deelnemers worden in deze algemene voorwaarden verstaan personen die voor een opleiding zijn aangemeld. Het ontbreken van de vereiste voorkennis bij deelnemers zal in geen geval afbreuk doen aan de verplichtingen van Klant op grond van de overeenkomst. Het is Klant toegestaan een deelnemer voor een opleiding te doen vervangen door een andere deelnemer na voorafgaande schriftelijke toestemming van SCYL.

18.3 Indien het aantal aanmeldingen daartoe naar het oordeel van SCYL aanleiding geeft, is XXXX naar eigen keuze gerechtigd de opleiding en/of training te annuleren, te combineren met één of meer andere opleidingen of trainingen, of deze op een latere datum of een later tijdstip te laten plaatsvinden. SCYL behoudt zich het recht voor de locatie van de opleiding te wijzigen. XXXX is gerechtigd zo nodig organisatorische en inhoudelijke wijzigingen in een opleiding of training aan te brengen.

18.4 De gevolgen van een annulering van deelname aan een opleiding of training door Klant of deelnemers worden beheerst door de bij SCYL gebruikelijke regels. Een annulering dient altijd schriftelijk en voorafgaand aan de opleiding of training of het desbetreffende onderdeel daarvan te geschieden. Annulering of niet-verschijning doen geen afbreuk aan de verplichtingen die Klant op grond van de overeenkomst heeft. Xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx door Klant of deelnemer staat het ter beoordeling van SCYL of een verzoek tot toezending van opleidingsmateriaal wordt ingewilligd.

18.5 Indien SCYL bij de uitvoering van de opleiding of training gebruikmaakt van eigen apparatuur of programmatuur dan wel van een toeleverancier van SCYL, staat SCYL er niet voor in dat deze apparatuur of programmatuur foutloos is of zonder onderbrekingen functioneert. Indien SCYL de opleiding of training uitvoert op locatie van Klant, zal Klant, zorg dragen voor de beschikbaarheid van deugdelijk werkende apparatuur en programmatuur.

18.6 Het afnemen van een examen of een toets maakt geen deel uit van de overeenkomst. Voor de ten behoeve van de opleiding of training ter beschikking gestelde of vervaardigde documentatie of andere opleidingsmaterialen of middelen een separate vergoeding verschuldigd. Het voorgaande geldt eveneens voor eventuele opleidingscertificaten of duplicaten hiervan.

19 Toegang tot internet

19.1 Voor veel van de door SCYL aangeboden diensten is het noodzakelijk dat Klant beschikt over een internetverbinding. Wanneer in de overeenkomst niet anders is bepaald geldt dat de Klant verantwoordelijk is voor de beschikbaarheid van een internetverbinding.

Steeds en in alle gevallen zal Klant zich zorgvuldig en niet onrechtmatig jegens derden gedragen. Klant zal te allen tijde in het bijzonder de intellectuele eigendomsrechten en overige rechten van derden eerbiedigen, de privacy van derden respecteren, niet in strijd met de wet gegevens verspreiden, zich geen ongeoorloofde toegang tot systemen verschaffen, geen virussen of andere schadelijke programma’s verspreiden en zich onthouden van strafbare feiten en schending van enige andere wettelijke verplichting.

Programmatuur

Indien en voor zover SCYL, programmatuur ter beschikking stelt aan de Klant dan verkrijgt de Klant, wanneer hier in de offerte en/of de overeenkomst hierover niet anders is bepaald, hierop een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet sublicentieerbare licentie. Het (intellectuele) eigendom ten aanzien van de ter beschikking gestelde programmatuur behoort aan SCYL en/of haar toeleverancier toe. Voorgaande geldt onverminderd hetgeen is opgenomen in het derde lid van dit artikel.

Het gebruiksrecht van Klant ten aanzien van de ter beschikking gestelde programmatuur strekt zich niet uit tot de broncode van de programmatuur. De broncode van de desbetreffende programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur voortgebrachte technische documentatie worden nimmer aan Klant ter beschikking gesteld, ook niet indien Klant bereid is hier een financiële vergoeding voor te voldoen.

Indien en voor zover SCYL en de Klant overeenkomen dat SCYL onderhoudswerkzaamheden zal gaan uitvoeren ten aanzien van ter beschikking gestelde programmatuur dan kunnen Partijen hiervoor een afzonderlijke onderhoudsovereenkomst overeenkomen.

Indien en voor zover SCYL programmatuur van derden aan Klant ter beschikking stelt, zullen, mits dat door SCYL schriftelijk aan Klant is meegedeeld, voor wat betreft die programmatuur de (licentie)voorwaarden van die derden van toepassing zijn, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze algemene voorwaarden. Klant aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. Deze voorwaarden zijn door SCYL met de offerte en/of de overeenkomst aan Klant toegezonden. Op verzoek zal SCYL de desbetreffende voorwaarden nogmaals verstrekken. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Klant en SCYL om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze algemene voorwaarden onverkort.

Verkoop apparatuur/zaken

Slechts indien dit expliciet schriftelijk is overeengekomen tussen SCYL en de Klant zal er sprake zijn verkoop en koop van ICT-, telecommunicatieapparatuur en of andere zaken.

Wanneer dit schriftelijk, expliciet is overeengekomen tussen partijen verkoopt SCYL de zaken conform de specificaties in de overeenkomst, gelijk Klant deze van SCYL koopt.

SCYL staat er voor in dat de zaken bij aflevering geschikt zijn voor normaal gebruik en voldoen aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties. SCYL staat er niet voor in dat de zaken geschikt zijn voor het door Klant beoogde gebruik, tenzij in de schriftelijke overeenkomst tussen partijen de gebruiksdoeleinden duidelijk en zonder voorbehoud zijn gespecificeerd. In de overeenkomst zijn in ieder geval niet begrepen montage- en installatiematerialen, programmatuur, ver- en gebruiksartikelen, batterijen, kabels en accessoires.

Indien en voor zover SCYL apparatuur van derden aan Klant verkoopt, zullen, mits dat door SCYL schriftelijk aan Klant is meegedeeld, voor wat betreft op die apparatuur de voorwaarden van die derden van toepassing zijn, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze algemene voorwaarden. Klant aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. Deze voorwaarden zijn door SCYL met de offerte en/of de overeenkomst aan Klant toegezonden. Op verzoek zal SCYL de desbetreffende voorwaarden nogmaals verstrekken. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Klant en SCYL om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze algemene voorwaarden onverkort.

Aflevering van apparatuur

De door SCYL aan Klant verkochte zaken zullen aan Klant worden geleverd af-magazijn. Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, zal SCYL de aan Klant verkochte zaken afleveren of laten afleveren op een door Klant aan te wijzen plaats. In dat geval zal SCYL Klant, zo mogelijk tijdig vóór de aflevering, in kennis stellen van het tijdstip waarop hij of de ingeschakelde vervoerder voornemens is de zaken af te leveren.

SCYL zal de zaken verpakken volgens de bij haar geldende gebruikelijke maatstaven. Indien Klant een bijzondere wijze van verpakking verlangt, zullen de daaraan verbonden meerkosten voor zijn rekening zijn. Indien Klant SCYL verzoekt tot verwijdering van oude materialen (zoals netwerken, kasten, kabelgoten, verpakkingsmaterialen, apparatuur) dan wel indien SCYL daartoe verplicht is, kan SCYL dit verzoek door middel van een schriftelijke opdracht accepteren tegen de bij haar gebruikelijke tarieven.

Indien partijen dit schriftelijk zijn overeengekomen, zal SCYL de zaken (laten) installeren, (laten) configureren en/of (laten) aansluiten. In de eventuele verplichting tot installatie en/of configuratie van apparatuur door XXXX is niet inbegrepen het uitvoeren van dataconversie en het installeren van software. XXXX is niet verantwoordelijk voor eventueel benodigde vergunningen. SCYL is steeds gerechtigd de overeenkomst in deelleveringen uit te voeren.

Garantie

SCYL zal zich er naar beste vermogen voor inspannen eventuele materiaal- en fabricagefouten in de apparatuur, alsmede in onderdelen die door SCYL in het kader van garantie zijn geleverd, binnen redelijke termijn kosteloos te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering gedetailleerd omschreven bij SCYL zijn gemeld. Indien herstel naar het redelijk oordeel van SCYL niet mogelijk is, herstel te lang gaat duren of als aan herstel onevenredig hoge kosten zijn verbonden, is SCYL gerechtigd de apparatuur kosteloos te vervangen door andere, soortgelijke maar niet noodzakelijkerwijs identieke apparatuur. Dataconversie die noodzakelijk is als gevolg van herstel of vervanging, valt buiten de garantie. Alle vervangen onderdelen worden eigendom van SCYL. De garantieverplichting vervalt indien fouten in de apparatuur of in de onderdelen geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik, van buiten komende oorzaken zoals brand- of waterschade, of indien Klant zonder toestemming van SCYL wijzigingen in de apparatuur of in de onderdelen die door SCYL in het kader van garantie zijn geleverd, aanbrengt of laat aanbrengen. SCYL zal een zodanige toestemming niet op onredelijke gronden onthouden.

Ieder ander of verdergaand beroep van Klant op non-conformiteit van de geleverde zaken dan het bepaalde in artikel 25.1 van deze algemene voorwaarden is uitgesloten. Klant mag zich in ieder geval niet beroepen op de non-conformiteit van de geleverde zaken indien en voor zover de wet hem dat beroep ontzegt.

Xxxxxx van werkzaamheden en herstel buiten het kader van deze garantie zullen door SCYL in rekening worden gebracht conform haar gebruikelijke tarieven.

XXXX heeft geen verplichting tot herstel van fouten die na afloop van de in artikel 24.1 bedoelde garantieperiode zijn gemeld, tenzij tussen partijen een onderhoudsovereenkomst is afgesloten welke een zodanige plicht tot herstel omvat.

Vertrouwelijkheid en overname personeel

SCYL en Klant dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoorde te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. De ontvangende partij zal de gegevens slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één van de partijen als zodanig zijn aangeduid. De door SCYL aan de Klant verstrekte toegangs- en/of identificatiecodes, gelden in ieder geval als vertrouwelijk. Klant zal gegevens nimmer aan derden verstrekken. Misbruik of vermissing van voornoemde gegevens komt is voor risico van Klant.

Elk van de partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst evenals één jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Aan bedoelde toestemming kunnen voorwaarden zijn verbonden.

Toepasselijk recht en geschillen

De overeenkomst tussen SCYL en Klant wordt beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.

Geschillen welke tussen SCYL en Klant mochten ontstaan naar aanleiding van een tussen SCYL en Klant gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, worden beslecht door middel van arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering, statutair gevestigd te Den Haag, één en ander onverminderd het recht van elk der partijen een voorziening in (arbitraal) kort geding te vragen en onverminderd het recht van elk der partijen tot het treffen van conservatoire rechtsmaatregelen (zie xxx.xxxx.xxx).

Alvorens een arbitrale procedure als bedoeld in artikel 25.2 aanhangig te maken, zal de meest gerede partij een procedure van ICT-Mediation conform het ICT-Mediation Reglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering te Den Haag beginnen. Een procedure van ICT Mediation conform dit reglement is gericht op bemiddeling door één of meer mediators. De wederpartij verplicht zich actief deel te nemen aan een aanhangig gemaakte ICT-Mediation, tot welke rechtens afdwingbare verplichting in ieder geval behoort het bijwonen van tenminste één gezamenlijke bespreking van mediators en partijen, teneinde deze buitengerechtelijke vorm van geschiloplossing een kans te geven. Het staat elk der partijen vrij om op elk moment na een gezamenlijke eerste bespreking van mediators en partijen de procedure van ICT-Mediation te beëindigen. Het bepaalde in dit artikellid verzet zich er niet tegen dat een partij die dat nodig acht, een voorziening in (arbitraal) kort geding vraagt of conservatoire rechtsmaatregelen treft (zie xxxx.xxx).