Inkoopvoorwaarden (IV)
Inkoopvoorwaarden (IV)
Artikel 1. Definities
Termen en uitdrukkingen die in deze Inkoopvoorwaarden (IV) met een hoofdletter worden gebruikt, hebben de betekenis zoals gedefinieerd in de Definitielijst zoals gepubliceerd op de Website.
Artikel 2. Documenten en uitleg
2.1. Door akkoord te gaan met deze IV verklaart de Leverancier deze te hebben ontvangen, gaat de Leverancier ermee akkoord deze elektronisch te hebben ontvangen en gaat de Leverancier akkoord met de inhoud en exclusieve toepasselijkheid ervan op alle tussen de Partijen gesloten en te sluiten overeenkomsten, waaronder overeenkomsten die in het verleden tussen de Partijen zijn gesloten. VB-Airsuspension is niet gebonden aan andere voorwaarden dan haar eigen voorwaarden. Deze IV zijn van toepassing op alle gesloten en/of nog te sluiten Koopovereenkomsten, waarin de Essentiële Bepalingen zijn en/of worden overeengekomen, tussen VBA en de Leverancier.
2.2. VBA kan naar eigen inzicht, maar zonder daartoe verplicht te zijn, de Leverancier voorzien van:
a) een niet-bindende voortschrijdende Forecast voor een door VBA te bepalen periode;
b) een Tekening van het Product waarvoor een Offerte wordt gevraagd, welke, indien verstrekt door VBA, te allen tijde door de Leverancier dient te worden nageleefd. Als het Product niet Conform de Tekening is, wordt het als Non Conform beschouwd;
c) een expliciete Schriftelijke instructie betreffende het markeren van Producten (Marking of Parts), die, indien van toepassing, te allen tijde door de Leverancier dient te worden nageleefd. Als het Product niet Conform de Marking of Parts is, wordt het als Non Conform beschouwd;
d) een expliciete Schriftelijke instructie betreffende oppervlaktecondities en oppervlaktebehandelingen van Producten (Surface Conditions and Surface Treatment), die, indien van toepassing, te allen tijde door de Leverancier dient te worden nageleefd. Als het Product niet Conform de Surface Conditions and Surface Treatment is, wordt het als Non Conform beschouwd;
e) een expliciete Schriftelijke instructie betreffende de productie van kabelbomen (Wiring Harness Assembly Guideline), die, indien van toepassing, te allen tijde door de Leverancier dient te worden nageleefd. Als het Product niet Conform de Wiring Harness Assembly Guideline is, wordt het als Non Conform beschouwd; en
f) elk ander document dat door VBA is aangemerkt als Technisch Document. Als het Product niet Conform een van de andere documenten is die door VBA zijn aangemerkt als Technisch Document, wordt het als Non Conform beschouwd.
De onder 2.2 b) t/m f) genoemde documenten worden beschouwd als Technische Documenten.
2.3. De Partijen verklaren en komen overeen dat de volgende documenten na ondertekening van deze TCP en/of enige andere Schriftelijke overeenkomst door beide Partijen op de Overeenkomst tussen Partijen van toepassing zijn:
a) Non-Disclosure Agreement (NDA);
b) Request For Information (RFI);
c) Quality Assurance Agreement (QAA);
d) Xxxxxxxxxxxxxxxx;
e) Party A-B Statement;
VB-Airsuspension B.V. Management System | ||||
Document number: | VB-PUF-013A | Security level: C Confidential | Revision date: | 21-08-2024 |
Process owner: | Operations Manager | Revision level: | 06 | |
QA representative | Quality Manager | Page: | Pagina 1 van 14 | |
f) Tooling Agreement;
g) Packaging Registration Form;
2.4. Elk ander document ondertekend of op een andere wijze Schriftelijk overeengekomen door beide Partijen.
2.5. Deze IV kunnen van tijd tot tijd eenzijdig door VBA worden gewijzigd, waarvan de laatste versie door VBA op de Website beschikbaar zal worden gesteld.
2.6. De Technische Documenten zoals genoemd in artikel 2.2 c) tot en met f) kunnen van tijd tot tijd eenzijdig door VBA worden gewijzigd. Als VBA een nieuwe revisie van de Technische Document(en) maakt, zal VBA de Leverancier de nieuwe revisie(s) van de Technische Document(en) sturen. Daarnaast heeft de Leverancier de mogelijkheid om een e-mail te sturen naar xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx om de laatste revisie van de Technische Documenten te ontvangen. De laatste revisie van een Technisch Document zal van toepassing zijn op alle Inkooporders die door VBA aan de Leverancier worden gestuurd na de datum waarop de laatste revisie van het Technische Document is gedeeld met de Leverancier.
2.7. Tenzij anders aangegeven, geldt voor de Overeenkomst dat titels boven de artikelen slechts voor de leesbaarheid zijn en dat de titels geen invloed hebben op de uitleg van deze IV.
Artikel 3. Offerte en Inkooporder
3.1. Tussen Partijen komt ten aanzien van enig Product en/of Dienst uitsluitend een Koopovereenkomst tot stand, indien en voor zover VBA een Inkooporder (aanvaarding) naar de Leverancier stuurt die overeenkomt met de Offerte (aanbod) die de Leverancier aan VBA heeft verzonden, bij voorkeur met behulp van het door VBA op de Website verstrekte Offer Form. Bevestigingen van Inkooporders zijn ongeldig als ze niet overeenkomen met de Inkooporder. Een Inkooporder wordt door VBA in Schriftelijke of Elektronische vorm aan de Leverancier verzonden en weerspiegelt de Offerte waarop deze is gebaseerd, tenzij VBA in de Inkooporder uitdrukkelijk van de Offerte afwijkt en uitsluitend als deze afwijking de Leverdatum betreft, zoals vermeld in Artikel 4.2 van deze IV. De Minimum Bestelhoeveelheid en/of de Multiplier in de eerste Offerte betreffende een Product en/of Dienst mag niet eenzijdig door de Leverancier worden aangepast.
3.2. Alle Inkooporders die door VBA bij de Leverancier zijn geplaatst die zijn gebaseerd op een van toepassing zijnde Offerte worden geaccepteerd door de Leverancier en/of worden beschouwd als geaccepteerd door de Leverancier. De Leverancier bevestigt de ontvangst van de Inkooporder binnen drie Werkdagen.
3.3. De Leverancier kan geen toekomstige rechten en/of garanties ontlenen aan een Inkooporder of reeks Inkooporders door VBA.
3.4. De enige uitzondering op de ongeldigheid van een afwijkende bevestiging van een Inkooporder kan betrekking hebben op de Leverdatum en uitsluitend nadat VBA uitdrukkelijk Schriftelijk heeft ingestemd met een wijziging van de Leverdatum.
3.5. De Leverancier is bereid en in staat om op eerste verzoek aan VBA alle Producten en/of Diensten te Leveren in overeenstemming met de in de Technische Documenten genoemde eisen van VBA en de van toepassing zijnde Offerte van de Leverancier, op voorwaarde dat de Offerte a) in overeenstemming is met de Overeenkomst en b) bevestigd is door VBA door het plaatsen van een Inkooporder die de van toepassing zijnde Offerte weerspiegelt.
3.6. De Leverancier kan VBA alleen een Offerte doen met gebruikmaking van het Offer Form zoals door VBA op de Website is verstrekt, dan wel Schriftelijk, met uitsluiting van de geldigheid van enige andere informatie of verklaring, onder vermelding van:
a) relevante informatie over het Product of de Dienst waarmee VBA het benodigde Product kan bestellen;
− het Productnummer van VBA;
− het Productnummer van de Leverancier;
− een Productomschrijving;
− het Tekeningnummer;
b) relevante informatie om de Inkooporder te concretiseren;
− de Minimum Bestelhoeveelheid;
− de Multiplier;
− de Prijs van het Product per Prijseenheid (Prijzen voor DDP en FCA);
− de Prijseenheid;
− de Staffelprijzen, inclusief redelijke Prijzen voor samples;
− de Toolingkosten, indien van toepassing;
c) relevante informatie voor transport;
− de Levertijd (in Werkdagen);
3.7. Elke andere informatie of verklaring opgenomen in de Offerte, waaronder, maar niet beperkt tot, de leverings- en of verkoopvoorwaarden van de Leverancier, of de van toepassing verklaring daarvan, is ongeldig en niet van toepassing.
3.8. Elke Offerte heeft een Geldigheidsduur van ten minste vier maanden. Het aanvragen of ontvangen van een Offerte van de Leverancier verplicht VBA niet tot het doen van een Inkooporder. Offertes worden op eerste verzoek van VBA kosteloos en vrij van andere verplichtingen toegezonden. De minimale Mededelingentermijn in geval van een wijziging van de Prijs bedraagt één (1) maand. De Prijs die van toepassing is, wordt bepaald door de datum van de Inkooporder en niet door de Leveringsdatum. Zodra een Inkooporder gebaseerd op een van toepassing zijnde Offerte voor dat Product of die Dienst is geplaatst, kan de Prijs niet meer worden gewijzigd.
3.9. Indien de Leverancier na het verstrijken van de Geldigheidsduur van de Offerte de Prijs van een Product of Dienst wil wijzigen, dient de Leverancier daartoe een uitdrukkelijk Schriftelijk verzoek te doen aan VBA, waarin hij zijn redenen voor de gevraagde Prijswijziging (zowel verhoging als verlaging) weergeeft, hetgeen slechts het gevolg kan zijn van veranderingen in kostenbepalende factoren, dat wil zeggen dat de kosten van bijvoorbeeld grondstoffen, energie en/of personeel, in- of uitvoerrechten, lonen, belastingen, heffingen of de wisselkoers van de euro ten opzichte van vreemde valuta, zijn gewijzigd nadat de Offerte werd verzonden. De minimale Mededelingentermijn voor een wijziging van de prijs, zoals vermeld in artikel 3.7 van deze TCP, is één (1) maand. Dit geldt alleen voor Producten en Diensten die ten minste één maal per jaar worden gekocht.
3.10. Totdat beide Partijen overeenstemming bereiken over mogelijke wijzigingen van de Prijs van een Product of Dienst ten opzichte van de eerder aanvaarde Offerte, geldt de Prijs van de eerder aanvaarde Offerte. Indien de Leverancier VBA niet tijdig informeert over een voorgestelde wijziging in de Prijs van een Product of Dienst conform artikel 3.8 van deze IV en VBA een Inkooporder doet op basis van een Offerte waarvan de Geldigheidsduur is verstreken, mag de Leverancier de Producten en/of Diensten uitsluitend Leveren tegen de Prijs van de eerder aanvaarde Offerte.
3.11. De Leverancier zal VBA factureren tegen de Prijzen voor de Producten en Diensten, zoals die zijn vastgelegd in de aanvaarde Offerte en bevestigd in de bijbehorende Inkooporder. De Prijzen zijn vermeld in euro's en zullen door VBA worden betaald in euro's, tenzij partijen Schriftelijk of Elektronisch anders zijn overeengekomen.
3.12. Indien in de Inkooporder een Tekeningnummer wordt vermeld dat afwijkt van het laatste door VBA aan de Leverancier verstrekte Tekeningnummer, dient de Leverancier dit binnen drie (3) Werkdagen na ontvangst van de Inkooporder aan VBA te Mededeelt. Het is de Leverancier niet toegestaan met de productie van het Product in kwestie te beginnen, totdat VBA een Schriftelijk antwoord heeft gegeven, waarbij het antwoord kan zijn a) het wijzigen van het in de Inkooporder vermelde Tekeningnummer terug naar het laatst verstrekte Tekeningnummer, of b) het toesturen aan de Leverancier van de Tekening vermeld in de Inkooporder, waarbij de Leverancier wordt verzocht om een nieuwe Offerte
te sturen op basis van de laatste Tekening, zoals vermeld in de Inkooporder. VBA kan de nieuwe Offerte al dan niet aanvaarden door het plaatsen van een nieuwe Inkooporder.
3.13. VBA kan elke Inkooporder te allen tijde kosteloos annuleren door het zenden van een Schriftelijke Annuleringmededeling naar de Leverancier. Xxxx Xxxxxxxx of productie van Producten en/of Diensten na de datum van een Annuleringmededeling blijft voor rekening en risico van de Leverancier.
3.14. Indien de Overeenkomst wordt beëindigd als gevolg van faillissement van de Leverancier, blijven de door VBA vóór de beëindigingsdatum verzonden Inkooporders geldig en zullen deze op de overeengekomen Leveringsdatum dienen te worden Geleverd.
3.15. Het is VBA toegestaan iedere Inkooporder en/of overeenkomst met onmiddellijke ingang te annuleren, zonder inachtneming van een Mededelingentermijn, zonder verplichting tot schadevergoeding en zonder afstand te doen van enig recht uit de Overeenkomst, indien de Leverancier:
a) tijdelijke of permanente surseance van betaling heeft aangevraagd of gekregen of een akkoord heeft gesloten met een of meer van zijn schuldeisers (waaronder de toepasselijkheid van de Wet Homologatie Onderhands Akkoord, of WHOA);
b) faillissement heeft aangevraagd of failliet wordt verklaard, of anderszins de zeggenschap over zijn bedrijf verliest, of in geval van liquidatie van de Leverancier.
Artikel 4. Levering
4.1. De Producten worden, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, DDP (ICC Incoterms 2020) Geleverd aan VBA of een van haar dochterondernemingen of op een door VBA aangewezen locatie.
4.2. De tussen de Partijen overeengekomen Levertijden/Leveringsdatum in de van toepassing zijnde Offerte en de bijbehorende Inkooporder zijn bindend. Partijen kunnen alleen in onderling overleg en met Schriftelijke overeenstemming een eerdere/latere Levertijd/Leverdatum overeenkomen, conform artikel 3.4 van deze IV.
4.3. Als de Leverancier de overeengekomen Leveringsdatum niet haalt (vertraging), helemaal niet Levert (inclusief Levering van het verkeerde Product), niet het in de Inkooporder vermelde aantal Levert (over- of onderlevering), niet de overeengekomen kwaliteit van de Producten Levert (beschadigde/defecte Producten), of indien Producten niet kunnen worden gebruikt vanwege schade aan de Verpakking of verkeerd gebruikte Verpakking, heeft VBA het recht om voor rekening van de Leverancier de gehele Geleverde partij te inspecteren en desgewenst te retourneren, waarbij VBA het recht heeft die partij Producten kosteloos te laten vervangen door Producten die voldoen aan de eisen die VBA in de Overeenkomst heeft gesteld. De Leverancier zal aansprakelijk zijn voor alle Schade en/of Verliezen die VBA als gevolg hiervan lijdt, welke zal/zullen worden gekwantificeerd door VBA. De Leverancier is van rechtswege in verzuim op grond van artikel 6:83(a) BW, waardoor VBA ofwel nakoming van de verplichtingen kan vorderen, onverminderd haar recht om schadevergoeding te eisen voor alle Schade en/of Verliezen - bijvoorbeeld in het geval dat de vertraging aanleiding geeft tot de verbeurte van een boeteclausule voor te late levering in een overeenkomst met haar klanten, of andere Verliezen veroorzaakt door de vertraging, zoals Overbezetting - ofwel de Inkooporder kan ontbinden.
4.4. Indien de Leverancier bepaalde Producten en/of Diensten niet kan Leveren, zal de Leverancier hierover onmiddellijk contact opnemen met VBA en zo mogelijk naar tevredenheid van VBA een redelijke oplossing bieden voor haar onvermogen om de bestelde Producten en/of Diensten te Leveren. VBA behoudt het recht voor om schadevergoeding te eisen voor alle Schade en/of Verliezen - bijvoorbeeld in het geval dat de vertraging een boeteclausule voor te late levering activeert in haar overeenkomsten met haar klanten of andere verliezen veroorzaakt door de vertraging, zoals overbezetting - of de Inkooporder te ontbinden.
4.5. Voor eventuele overige schade en/of verliezen als gevolg van het niet nakomen van de Leveringsverplichtingen door de Leverancier is artikel 19.2 van deze IV van toepassing, waarbij er rekening mee moet worden gehouden dat het
bovenstaande de rechten van VBA om een eis tot schadevergoeding voor Schade en/of Verliezen in te stellen onverlet laat.
4.6. Indien de Levertijd van een Product of Dienst moet worden verlengd ten opzichte van de eerder overeengekomen Levertijd, dan kan deze verlenging bij aanvaarding van de nieuwe Levertijd niet onmiddellijk in werking treden, maar dienen Partijen rekening te houden met een redelijke Overbruggingstermijn waarin VBA zich kan aanpassen aan de gewijzigde Levertijd van het Product of de Dienst met betrekking tot haar verplichtingen jegens haar klanten.
4.7. Deelleveringen zijn niet toegestaan zonder de expliciete Schriftelijke toestemming van VBA. Een eventuele deellevering dient minimaal 2 weken vóór de overeengekomen Leverdatum aan VBA te worden gemeld.
4.8. Het staat VBA vrij om de Leverdatum te allen tijde te wijzigen naar een latere datum, mits zij de Leverancier één (1) week vóór de overeengekomen Leverdatum in de Inkooporder (die overeenkomt met de bijbehorende Offerte voor het betreffende Product) dit Mededeelt, tenzij de Leverancier kan bewijzen dat het Product al is verzonden en onderweg is naar VBA.
Artikel 5. Verpakking
5.1. De Leverancier zal iedere zending per Inkooporder vergezeld laten gaan van een Pakbon, die bij aankomst van de zending prima facie door VBA zal worden gecontroleerd. De Pakbon dient in ieder geval de volgende informatie te bevatten:
a) Inkoopordernummer; (bij voorkeur scanbaar door middel van een Barcode)
b) Naam van de Leverancier;
c) Productnummer VBA; (bij voorkeur scanbaar door middel van een Barcode)
d) Tekeningnummer, bijv. D-008800-01;
e) Totaal aantal Producten per Productnummer in de Levering, (bij voorkeur scanbaar door middel van een Barcode);
f) Productiebatchnummer van de Leverancier;
g) Aantal colli;
h) Pallet 1 van x (totale aantal);
i) Pakbonnummer (bij voorkeur scanbaar door middel vaneen Barcode).
5.2. Indien VBA de Pakbon ondertekent, betekent het ondertekenen van deze Pakbon door VBA bij in ontvangstneming van de Levering slechts dat VBA het juiste aantal colli heeft ontvangen, maar impliceert dit geenszins dat de Producten voldoen aan de eisen waaraan zij moeten voldoen op grond van hetgeen is overeengekomen.
5.3. De Leverancier dient iedere pallet (collo/Verpakking) te voorzien van een VDA4902-label. Indien de Leverancier het VDA4902-label niet kan gebruiken, kan een soortgelijk label worden gebruikt, dat bij voorkeur scanbaar is door middel van een Barcode, en op een zichtbare plaats op de Verpakking wordt geplakt en in ieder geval de volgende relevante informatie bevat:
a) Inkoopordernummer;
b) de naam van de Leverancier;
c) Productnummer VBA;
d) Tekeningnummer, bijv. D-008800-01;
e) Aantal Producten per pallet, collo of Verpakking;
f) Productiebatchnummer van de Leverancier;
g) Aantal colli op de pallet;
h) Pallet 1 van x (totale aantal);
i) Pakbonnummer.
5.4. De Leverancier zal bij het verpakken van de Producten voor ontvangst door VBA in alle gevallen de volgende eisen in acht nemen en naleven.
a) alle Producten dienen zodanig te worden verpakt dat de Producten en de Verpakking (tijdens het transport) niet beschadigd of vervuild kunnen raken en beschermd zijn tegen (de gevolgen van) vocht;
b) er staan geen bedrijfslogo’s op de Verpakking;
c) alle Producten in dezelfde collo behoren tot dezelfde Productiebatch;
d) het aantal Producten in de verpakking wordt aangegeven;
e) maximale afmetingen:
− Europallet afmetingen (120x80cm); tenzij anders besproken of overeengekomen mogen Producten niet over de randen van de pallet steken;
− Bij pallets maximaal 1 pallet plus 3 palletranden (plus/minus 20 cm per rand) of 1 kartonnen doos van 120x80x100 cm (L*B*H). Bij kleinere volumes is Levering in kartonnen dozen ook toegestaan, maar met een maximum van 20 kg per doos. Deze dozen kunnen ook op een pallet met europallet afmetingen verzonden worden;
− Dozen moeten stapelbaar zijn zonder dat de dozen bezwijken;
− Het maximale gewicht van de pallet inclusief de Producten en Verpakking is 700 kg.
5.5. Indien de Leverancier niet kan voldoen aan de eisen genoemd in artikel 5.4, of indien VBA dit noodzakelijk acht, kan door VBA een Packaging Registration Form aan de Leverancier worden verstrekt. Op dit Packaging Registration Form beschrijft de Leverancier vervolgens een voorgestelde wijze van verpakken van de Producten voor Levering aan VBA. Dit voorstel dient Schriftelijk door VBA te worden goedgekeurd; na goedkeuring van de wijze van Verpakking van het Product of een aantal soortgelijke Producten, zoals vermeld op het Packaging Registration Form, moet dit Product of deze Producten dienovereenkomstig worden Geleverd.
5.6. Indien door beschadiging of verschuiving de Verpakking moet worden vernieuwd en/of het Product opnieuw moet worden verpakt of opnieuw moet worden gestapeld is de Leverancier aansprakelijk voor alle Schade en/of Verliezen en draagt hij, op eerste verzoek van VBA, de door VBA gemaakte kosten die daaruit voortvloeien. Dit geldt eveneens voor Leveringen die zijn verpakt volgens de specificaties vermeld in Packaging Registration Form(s) die tussen de Leverancier en VBA Schriftelijk zijn overeengekomen.
5.7. De kosten van Verpakking komen in alle gevallen voor rekening van de Leverancier.
Artikel 6. Tooling
Indien voor de productie van Producten voor VBA specifieke Tooling moet worden ontwikkeld/aangekocht die uitsluitend kan worden gebruikt voor de door VBA bestelde Producten, kunnen Partijen een Tooling Agreement sluiten.
Artikel 7. Hoeveelheden
7.1. De hoeveelheid van het Geleverde Product moet in overeenstemming zijn met de specifieke Inkooporder.
7.2. Bij Levering worden de Producten en Diensten uitsluitend prima facie gecontroleerd aan de hand van de gegevens vermeld op het VDA 4902-label of een soortgelijk label als vermeld in artikel 5.3.
Artikel 8. Betaling
8.1. Na Levering van de Producten en/of Diensten stuurt de Leverancier VBA een factuur voor die Producten en/of Diensten, bij voorkeur in pdf-formaat, naar het e-mailadres xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx, onder vermelding van onderstaande informatie:
a) de factuurdatum;
b) het factuurnummer;
c) de gefactureerde Producten en/of Diensten, o.v.v. het Productnummer en de beschrijving;
d) hoeveelheid en eenheidsprijs van de Producten en/of Diensten;
e) het btw-nummer van beide Partijen;
f) het Pakbonnummer;
g) het Inkoopordernummer van VBA;
h) de totaalprijs excl. btw;
i) het bedrag aan btw, indien van toepassing;
j) de totaalprijs incl. btw, indien van toepassing;
k) duidelijke vermelding van de contactgegevens van de Leverancier;
l) het internationale bankrekeningnummer (IBAN) van de leverancier of een internationaal equivalent dat geschikt is voor het ontvangen van betalingen; kosten voor internationale betaling worden door beide Partijen voor de helft gedragen. Om veiligheidsredenen dient de wijziging van bankgegevens Schriftelijk te worden gedaan en mondeling te worden geverifieerd.
8.2. Indien de facturen voldoen aan de hierboven gestelde eisen en het Geleverde aantal Producten juist is, zal VBA de facturen van de Leverancier uiterlijk 60 dagen na ontvangst door VBA van de (herziene) factuur betalen. Indien de factuur vóór de Levering van de Producten aan VBA wordt verzonden, zal de factuur uiterlijk 60 dagen na ontvangst van de Producten worden voldaan. In geval artikel 4.7 van deze IV (deelleveringen) van toepassing is, mag VBA uitsluitend de Geleverde Producten betalen, ook al vermeldt de factuur slechts een totaalbedrag voor de gehele Inkooporder.
8.3. Facturen die niet voldoen aan de eisen zoals beschreven in artikel 8.1 van deze IV worden niet in behandeling genomen en afgewezen. VBA zal de Leverancier een Schriftelijke Mededeling sturen van deze afwijzing.
8.4. Betaling van een factuur impliceert geen aanvaarding van de Levering, de Producten of de Conformiteit van de Producten, noch tast dit de rechten van VBA uit de Overeenkomst aan, noch wordt de Leverancier erdoor ontheven van enige garantie en/of aansprakelijkheid.
8.5. VBA is gerechtigd de betaling van de factuur op te schorten voor de Producten en/of Diensten die Non Conform zijn of voor Leveringen die afwijken van hetgeen Schriftelijk is overeengekomen in die specifieke Inkooporder.
8.6. De in deze IV overeengekomen betalingsvoorwaarden zijn leidend. Standaard betalingsvoorwaarden op facturen of andere documenten zijn niet van toepassing.
8.7. De Leverancier doet afstand van alle rechten en bevoegdheden die haar toekomen op grond van het retentierecht of het recht van reclame.
Artikel 9. Intellectuele Eigendomsrechten
9.1. Alle intellectuele eigendomsrechten van VBA zijn en blijven eigendom van VBA. De Leverancier erkent de betreffende rechten en verklaart geen inbreuk te zullen maken op deze rechten. Indien de Leverancier inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van VBA is de Leverancier aansprakelijk voor alle door VBA geleden Schade en/of Verliezen.
9.2. Indien de Leverancier in opdracht van VBA Producten ontwikkelt, produceert of assembleert en daarbij intellectuele eigendomsrechten ontstaan, behoren deze intellectuele eigendomsrechten toe aan VBA. Voor zover nodig draagt de Leverancier hierbij de betreffende intellectuele eigendomsrechten over aan VBA en voor zover dat nu niet mogelijk is, zal de Leverancier de betreffende rechten op eerste verzoek van VBA overdragen aan VBA.
9.3. Het is Leverancier niet toegestaan producten met een VBA-logo en/of VBA-handelsmerk en/of met VBA-gegevens, waaronder, maar niet beperkt tot, Productnummer en Tekeningnummer, aan derden te verkopen, behoudens na Schriftelijke goedkeuring door of op Schriftelijk verzoek van VBA.
9.4. De Leverancier vrijwaart VBA, haar klanten, eventuele volgende gebruikers en/of (weder)verkopers voor alle aanspraken van derden wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van derden als gevolg van de verkoop en/of het gebruik van door de Leverancier Geleverde Producten en/of Diensten.
9.5. De Leverancier verleent VBA en iedere volgende gebruiker of (weder)verkoper het recht om de Producten en/of Diensten te gebruiken en (door) te verkopen en de Leverancier doet afstand van iedere vordering jegens VBA en iedere volgende gebruiker of (weder)verkoper voortkomend uit schending van de intellectuele eigendomsrechten van de Leverancier.
9.6. Bij beëindiging van de Overeenkomst retourneert de Leverancier alle documentatie, informatie en Producten en die VBA op grond van de Overeenkomst aan de Leverancier ter beschikking heeft gesteld dan wel in overleg met en op verzoek van VBA is ontwikkeld en/of geproduceerd. Alle informatie die, om welke reden dan ook, niet kan worden geretourneerd, waaronder maar niet beperkt tot (digitale) kopieën van Technische Documenten, moet worden vernietigd. De kosten van retourneren van de Producten bedoeld in de vorige zin van dit lid komen voor rekening van de Leverancier.
Artikel 10. Exclusiviteit
10.1. Indien de Leverancier aan VBA Producten Levert die specifiek op verzoek van VBA zijn geproduceerd en zijn ontwikkeld volgens de ideeën, specificaties en eisen van VBA, zoals vermeld in de Tekeningen van het Product, zal de Leverancier deze Producten uitsluitend aan VBA Leveren en zal zij zich onthouden van de verkoop van die Producten aan andere partijen dan VBA, tenzij Schriftelijk is aangegeven dat de Leverancier dit Product mag verkopen aan een specifieke klant en/of leverancier van VBA, zoals aangegeven in artikel 9.3 van deze IV. Artikel 10 van deze IV blijft na beëindiging van de Overeenkomst gedurende 30 jaar van kracht.
10.2. Bij overtreding door de Leverancier van artikel 10.1 van deze IV is de Leverancier aan VBA, zonder dat nadere ingebrekestelling is vereist, een direct opeisbare boete verschuldigd van € 100.000,- per overtreding en € 1.000,- per dag dat de overtreding voortduurt, zonder dat VBA haar recht verliest om vergoeding van daadwerkelijk geleden Schade en/of Verliezen te vorderen.
Artikel 11. Productveiligheid
11.1. Indien een Product door VBA in een Tekening is gespecificeerd, zal de Leverancier:
a) periodiek controleren of het Product nog Conform de Technische Documenten is;
b) VBA toestemming geven om onaangekondigde inspecties uit te voeren bij in/op de gebouwen/terreinen van de Leverancier om na te gaan of de Leverancier aan alle productveiligheidseisen voldoet;
c) zorgen voor de juiste identificatie en traceerbaarheid van zijn Producten; meer in het bijzonder zal de Leverancier een systeem onderhouden waarmee een duidelijke toekenning van de onderdelen aan de respectievelijke Tekening en processtatus wordt gegarandeerd en – indien vereist – de gebruikte materialen, machines, parameters en vastgestelde testresultaten kunnen worden toegewezen aan de betreffende Productiebatches; bovendien moet het ook mogelijk zijn om met het systeem het aantal defecte Producten te beperken tot een minimum en de opgetreden fout moet tijdig te traceren zijn;
d) ervoor zorgen dat met betrekking tot alle aan VBA Geleverde Producten de juiste en relevante certificeringen, licenties en vergunningen geldig zijn en geldig blijven. Deze dienen op verzoek van VBA onmiddellijk te worden overhandigd.
11.2. Indien een Product door de Leverancier in een Tekening en/of andere specificaties is gespecificeerd, zal de Leverancier:
a) ingediende klachten en ontvangen informatie over ongevallen die betrekking hebben op de veiligheid van de Producten onderzoeken, en een intern register bijhouden van deze klachten, evenals van Producten die door middel van een Recall zijn teruggeroepen uit de markt en alle corrigerende maatregelen die zijn genomen om het Product weer Conform te maken, en vervolgens op het einde van elk jaar verslag uitbrengen aan VBA;
b) periodiek controleren of het Product nog volledig voldoet aan alle productveiligheidseisen en de uitkomst vervolgens rapporteren aan VBA;
c) VBA toestemming geven om onaangekondigde inspecties uit te voeren bij in/op de gebouwen/terreinen van de Leverancier om na te gaan of de Leverancier aan alle productveiligheidseisen voldoet;
d) zorgen voor de juiste identificatie en traceerbaarheid van zijn Producten; meer in het bijzonder zal de Leverancier een systeem onderhouden waarmee een duidelijke toekenning van de onderdelen aan de respectievelijke tekening en processtatus wordt gegarandeerd en – indien nodig – de gebruikte materialen, machines, parameters en vastgestelde testresultaten kunnen worden toegewezen aan de betreffende Productiebatches; bovendien moet het ook mogelijk zijn om met het systeem het aantal defecte Producten te beperken tot een minimum en de opgetreden fout moet tijdig te traceren zijn;
e) ervoor zorgen dat met betrekking tot alle aan VBA Geleverde Producten de juiste en relevante certificeringen, licenties en vergunningen geldig zijn en geldig blijven. Deze dienen op verzoek van VBA onmiddellijk te worden overhandigd;
f) ervoor zorgen dat, indien software als onderdeel in het Product is geïntegreerd, het Product voldoet aan het hoogste niveau van cyberbeveiliging en dat er, indien vereist, regelmatig software-updates worden uitgevoerd;
g) VBA zonder onnodige vertraging Schriftelijk een Mededeling doen van ongelukken die zich hebben voorgedaan met betrekking tot een Product. Op verzoek van VBA verstrekt de Leverancier tevens onverwijld alle relevante documentatie aan VBA (zoals: risicoanalyse, testrapporten, deskundigenrapporten etc.) om VBA in staat te stellen een eigen risicobeoordeling te maken.
h) VBA zonder onnodige vertraging Schriftelijk Mededelen wanneer de Leverancier van mening is of reden heeft om aan te nemen dat dat Product een gezondheids- en veiligheidsrisico met zich meebrengt. Op verzoek van VBA verstrekt de Leverancier tevens onverwijld alle relevante documentatie aan VBA (zoals risicoanalyse, testrapporten, deskundigenrapporten etc.) om VBA in staat te stellen een eigen risicobeoordeling te maken.
Artikel 12. Verklaringen en garanties
12.1. De Leverancier verklaart en garandeert aan VBA dat:
a) het Product of de Dienst in overeenstemming is met de Technische Documenten en de Overeenkomst. Het Product en/of de Dienst qua maat, soort, gewicht, gebruikte materialen en/of onderdelen niet afwijkt van hetgeen is overeengekomen. VBA mag verwachten dat het Product en/of de Dienst de voor normaal gebruik benodigde Eigenschappen en Prestaties bezit, alsmede de Eigenschappen en Prestaties die nodig zijn voor speciaal gebruik, zoals beschreven in de Technische Documenten en de Overeenkomst. Indien het Product afwijkt van hetgeen in de voorgaande zinnen van deze clausule is beschreven, wordt het Product geacht Non Conform te zijn;
b) Levering plaatsvindt in overeenstemming met artikel 4 en 5 van deze IV;
c) het Geleverde Product en/of de Geleverde Dienst geschikt zijn voor het beoogde doel en nieuw, ongebruikt, verkoopbaar, van goede kwaliteit en vrij van alle gebreken zijn qua ontwerp, materialen, constructie en vakmanschap. Indien het Product niet geschikt is voor het beoogde doel of op enigerlei wijze afwijkt van de vorige zin, wordt het Product geacht Non Conform te zijn;
d) zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van VBA geen wijzigingen aan het Product worden aangebracht, bij gebreke waarvan het Product geacht wordt Non Conform te zijn. In het geval van door de Leverancier gespecificeerde Producten zal de Leverancier VBA zes maanden voordat de wijziging wordt doorgevoerd een Schriftelijke Mededeling doen van wijzigingen in deze Producten. Als er zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van VBA wijzigingen aan het Product worden aangebracht, wordt het Product geacht Non Conform te zijn;
e) zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van VBA geen wijzigingen worden aangebracht in het fabricageproces en/of aan de gereedschappen en/of machines etc. die gebruikt worden om de Producten te produceren, bij gebreke waarvan het Product geacht wordt Non Conform te zijn. In het geval van door de Leverancier gespecificeerde Producten zal de Leverancier VBA zes maanden voordat de wijziging wordt doorgevoerd een Schriftelijke Mededeling doen van wijzigingen in zijn productieprocessen en/of de gereedschappen en/of machines die worden gebruikt om de Producten te produceren. Als er zonder voorafgaande Schriftelijke, toestemming van VBA wijzigingen worden aangebracht aan het productieproces en/of aan de gereedschappen en/of machines die worden gebruikt om de Producten te produceren, wordt het Product geacht Non Conform te zijn.
f) de Leverancier zich gedurende een periode van 15 jaar na de laatste levering aan VBA verplicht Producten te kunnen Leveren. De Leverancier zal ervoor zorgen dat zijn leveranciers of onderaannemers deze clausule naleven. Dit artikel 12.1.f blijft ook van kracht als de samenwerking wordt beëindigd.
g) het Geleverde Product en/of de Geleverde Dienst voldoet aan de Nederlandse, lokale en EU-wet- en regelgeving, verordeningen, normen en eisen die van kracht zijn op het moment van productie en Levering aan VBA, inclusief de hoogste eisen van arbo- en milieuregelgeving, kwaliteitsnormen en/of binnen de branche gehanteerde certificeringen, allen zoals deze gelden op het moment van productie en Levering van de Producten en/of Diensten. De Leverancier dient alle instructies van VBA op te volgen met betrekking tot eventuele nadere eisen gesteld door internationale of buitenlandse wet- en regelgeving bestaand in de landen waar de Producten door VBA kunnen worden verkocht.
12.2. De Leverancier verklaart en garandeert tegenover VBA ook dat het Geleverde Product en/of de Geleverde Dienst geen binnenlandse of buitenlandse patenten, auteursrechten, handelsgeheimen, handelsmerken of andere intellectuele- eigendomsrechten van derden schendt of overtreedt.
12.3. De Leverancier zal geen inbreuk maken op enig intellectueel-eigendomsrecht van VBA.
12.4. De hierin verstrekte Garantietermijn bedraagt 5 (vijf) jaar na inbedrijfstelling van de Producten door de eindgebruiker, tenzij VBA kan bewijzen dat het Product Non Conform is, in welk geval de Garantietermijn niet in tijd beperkt is.
Artikel 13. Schending van de garantie
13.1. Indien het Geleverde Product en/of de Geleverde Dienst defect of Non Conform is, zoals beschreven in artikel 12 van deze IV, of indien de Levering afwijkt van hetgeen is overeengekomen in de Koopovereenkomst, zoals beschreven in artikel 4 en artikel 5 van deze IV, zal VBA de Leverancier daarvan Mededeling doen en kan zij, onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel dat haar op grond van de Overeenkomst of de wet ter beschikking staat, naar eigen goeddunken en op kosten van de Leverancier:
a) levering eisen van de ontbrekende onderdelen van het Geleverde Product en/of documentatie;
b) reparatie van het Geleverde Product eisen, voor zover de Leverancier hieraan redelijkerwijs kan voldoen;
c) vervanging van het Geleverde Product eisen (de uitzondering zoals beschreven in artikel 7:21(c) BW is niet van toepassing).
13.2. De Leverancier draagt alle kosten voor de rechtsmiddelen genoemd in artikel 13.1 van deze IV: Kosten van Levering, reparatie, vervanging, inspectie, behandeling, herverpakken, transport, opslag en/of vernietiging, en zal VBA alle kosten en uitgaven vergoeden die door VBA en/of haar opdrachtnemers in verband daarmee zijn gemaakt.
13.3. Als alternatief kan VBA, onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel dat haar op grond van de Overeenkomst en/of de wet ter beschikking staat, volledige terugbetaling eisen van de op grond van de Overeenkomst betaalde Prijs, welke binnen 14 dagen na Melding van de klacht door de Leverancier moet worden betaald.
13.4. De Leverancier is verplicht om, binnen een redelijke termijn en zonder ernstig ongemak voor VBA, aan zijn verplichtingen genoemd in artikel 13.1 van deze IV te voldoen, onverminderd het recht om schadevergoeding te eisen voor Schade en/of Verliezen, zoals genoemd in artikel 13.5 en artikel 13.6 van deze IV.
13.5. Indien de Leverancier en/of het door de Leverancier Geleverde Product en/of de door de Leverancier Geleverde Dienst niet voldoet aan artikel 4 en/of artikel 5 en/of artikel 12 van deze IV, onverminderd het recht voor VBA om gebruik te maken van de mogelijkheden uiteengezet in artikel 13.1, artikel 13.2 en artikel 13.3 van deze IV, is de Leverancier aansprakelijk voor de Schade en/of Verliezen veroorzaakt door de gebrekkigheid en/of de Non Conformiteit van het Product en/of de Dienst en/of door een probleem met de Levering, zoals beschreven in artikel 4 en artikel 5 van deze
IV. Het geeft VBA de mogelijkheid om ofwel nakoming te vorderen en/of de Inkooporder en/of de Overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden. Voornoemde rechtsmiddelen staan VBA ter beschikking onverminderd haar recht om schadevergoeding te eisen voor Schade en/of Verliezen.
13.6. Indien de Leverancier inbreuk maakt op enig intellectueel-eigendomsrecht zoals vermeld in artikel 12.2 en artikel 12.3 van deze IV, is de Leverancier aansprakelijk voor de Schade en/of Verliezen die het gevolg zijn van deze inbreuk.
13.7. Artikel 7:17(5) BW is niet van toepassing.
13.8. De aansprakelijkheid van de Leverancier kan op geen enkele wijze worden beperkt en de Schade en/of Verliezen kunnen zich ook uitstrekken tot Verlies als gevolg van andere onbruikbaar geworden Producten en/of Diensten, zelfs als deze producten niet door de Leverancier zijn Geleverd.
Artikel 14. Vrijwaring
14.1. De Leverancier zal VBA, haar functionarissen en directeuren, agenten, opdrachtnemers en werknemers uitdrukkelijk vrijwaren tegen alle aanspraken, Schade en/of Verliezen van derden, waaronder maar niet beperkt tot gebruikers, eindgebruikers, verkopers, wederverkopers en (overheids)instanties, op welke wijze dan ook veroorzaakt of beweerdelijk veroorzaakt door of in verband met Producten en/of Diensten Geleverd door de Leverancier of iemand die onder leiding of controle van of namens de Leverancier handelt.
14.2. Artikel 14.1 van deze IV is eveneens uitdrukkelijk van toepassing indien VBA en/of één of meer van haar (opvolgende) klanten corrigerende maatregelen ten aanzien van Producten treft, waaronder maar niet beperkt tot een Recall, met daarin door de Leverancier Geleverde Producten, wegens Producten die vermeend defect en/of Non Conform zijn of een schending van enig Intellectueel Eigendomsrecht. De Leverancier zal VBA op eerste verzoek van VBA alle Schade en/of Verliezen vergoeden.
14.3. De vrijwaring kan niet worden beperkt tot een bepaald bedrag of op enige andere wijze worden beperkt.
Artikel 15. Aansprakelijkheid en verzekering
15.1. In geval van aansprakelijkheid van de Leverancier zal de Leverancier VBA volledig schadeloosstellen voor alle Schade en/of Verliezen.
15.2. De Leverancier draagt zorg voor toereikende verzekering voor zijn aansprakelijkheid uit hoofde van de Overeenkomst, voor Schade en/of Verliezen, met een minimale dekking van € 20.000.000,- per jaar en minimaal € 10.000.000,- per gebeurtenis. Tevens zorgt de Leverancier voor afdoende verzekering voor (het risico van) het nemen van corrigerende maatregelen, zoals een Recall, met een minimale dekking van € 10.000.000,- per jaar en minimaal € 5.000.000,- per gebeurtenis.
15.3. De Leverancier zal VBA op eerste verzoek van VBA inzage geven in de verzekeringen van de Leverancier. Voorts verplicht de Leverancier zich ertoe om op eerste verzoek van VBA een bewijs van zijn verzekering te overleggen, alsmede een bewijs dat de verzekeringspremie (tijdig) is betaald.
15.4. VBA is niet aansprakelijk jegens de Leverancier voor gederfde inkomsten, gederfde winst of enige andere incidentele, indirecte of gevolgschade die voortvloeit uit een schending of verzuim onder de Overeenkomst, of uit gereedschappen, machines, producten, uitrusting en/of materialen die door VBA ter beschikking zijn gesteld aan de Leverancier in verband met de Inkooporder, waaronder maar niet beperkt tot, softwareproducten, grondstoffen en/of componenten en Producten. In geen geval is VBA jegens de Leverancier aansprakelijk voor meer dan het bedrag dat aan de Leverancier verschuldigd is voor de volledige uitvoering van de betreffende Inkooporder, verminderd met de bedragen die reeds door VBA aan de Leverancier zijn betaald. Daarnaast is VBA nimmer aansprakelijk voor meer dan hetgeen door haar verzekering wordt gedekt.
Artikel 16. Opschorting / retentierecht / verrekening
De Leverancier is niet gerechtigd zijn verplichtingen jegens VBA op te schorten of enig zekerheidsrecht uit te oefenen op zaken die eigendom zijn van VBA of waarop VBA op enigerlei wijze recht heeft. Xxxxxxx is de Leverancier gerechtigd enig door hem verschuldigd bedrag te verrekenen met door VBA verschuldigde bedragen.
Artikel 17. Onderaannemers of Gelieerde Ondernemingen
17.1. De Leverancier zal uitsluitend met zijn Onderaannemers samenwerken onder dezelfde of soortgelijke voorwaarden als overeengekomen in de Overeenkomst tussen de Partijen.
17.2. De Leverancier is verantwoordelijk voor de goede uitvoering van de Overeenkomst door zijn Onderaannemers of Gelieerde Ondernemingen, waaraan (een deel) van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst kan worden overgedragen, evenals door andere Onderaannemers, zoals overeengekomen tussen de Partijen. In geval van niet- nakoming door dergelijke Onderaannemers of Gelieerde Ondernemingen verbindt de Leverancier zich ertoe de verplichtingen van deze Onderaannemers of Gelieerde Ondernemingen jegens VBA op zich te nemen. De Leverancier is namens deze Onderaannemers of Gelieerde Ondernemingen aansprakelijk jegens VBA.
17.3. Het is Leverancier niet toegestaan (de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit) de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van VBA, die haar toestemming niet op onredelijke gronden zal weigeren. VBA kan voorwaarden verbinden aan deze toestemming.
Artikel 18. Overmacht
18.1. De Partijen zijn bevoegd om zich gedurende een periode van maximaal 45 dagen te onthouden van het nakomen van hun verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst vanwege de volgende omstandigheden: gevallen van overmacht zoals brand, oorlog (zowel verklaard als niet-verklaard), algemene militaire mobilisatie, opstand, epidemieën en pandemieën, ook andere dan Covid-19. Indien de overmacht situatie langer dan 45 dagen zal duren, mag VBA de vertraging in de Levering voor rekening en risico van de Leverancier herstellen en is artikel 4.3 van deze IV van toepassing.
18.2. VBA is bevoegd om zich gedurende een periode van maximaal 45 dagen te onthouden van het nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst vanwege de volgende omstandigheden: gevallen van overmacht zoals stakingen, vorderingen, beperkingen op het energieverbruik, lock out, stopzetting van de productie vanwege technische oorzaken en andere gebeurtenissen die niet konden worden verwacht, vermeden of opgelost.
18.3. Leverancier is bevoegd om zich gedurende een periode van maximaal 45 dagen te onthouden van het nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst vanwege de volgende omstandigheden: gevallen van overmacht zoals stakingen, met uitsluiting van stakingen van personeel van de Leverancier. Indien de overmacht situatie langer dan 45 dagen zal duren, zal VBA de vertraging in de Levering voor risico van de Leverancier herstellen en is artikel
4.3 van deze IV van toepassing.
18.4. Omstandigheden die de Leverancier niet kan aanvoeren als een geval van overmacht omvatten, maar zijn niet beperkt tot:
a) onvoldoende beschikbaarheid van voldoende gekwalificeerd personeel van de Leverancier;
b) ziekte van personeel van de Leverancier;
c) staking door personeel van de Leverancier;
d) ongeschiktheid van materialen, apparatuur en middelen van de Leverancier;
e) liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen van de Leverancier; en
f) niet-nakoming of tekortkoming van door de Leverancier ingeschakelde derden of leveranciers van de Leverancier.
Artikel 19. Rechtskeuze en domicilie
19.1. Alle aspecten van de Overeenkomst worden geregeld en uitgelegd in overeenstemming met Nederlands recht.
19.2. De toepasselijkheid van het Weens koopverdrag is uitgesloten.
19.3. Alvorens enig rechtsmiddel uit hoofde van de Overeenkomst na te streven, moeten de Partijen proberen hun geschillen op te lossen door middel van onderhandelingen te goeder trouw en, als dergelijke onderhandelingen mislukken, door middel van formele bemiddeling onder leiding van een neutrale derde partij (mediation). De Partijen dragen de kosten van de bemiddeling in gelijke mate en elke Partij draagt haar eigen juridische kosten. Bemiddeling moet plaatsvinden binnen 60 dagen na ontvangst door een van de Partijen van een Schriftelijke Mededeling waarin de andere Partij om bemiddeling vraagt.
19.4. Indien de Partijen het geschil niet buitengerechtelijk kunnen beslechten komen de Partijen overeen dat elk geschil tussen de Partijen met betrekking tot of in verband met de Overeenkomst zal worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse Rechtbank Gelderland, locatie Zutphen, arrondissement Gelderland, Nederland. Het staat VBA echter vrij om de Leverancier te dagvaarden voor de rechtbanken van de vestigingsplaats van de Leverancier. Alle daadwerkelijk door VBA gemaakte kosten als gevolg van een geschil met de Leverancier (zowel in als buiten rechte) worden door de Leverancier aan VBA vergoed indien de uitspraak in het voordeel van VBA is.
Artikel 20. Algemene bepalingen
20.1. VBA behoudt zich het recht voor om deze IV aan te passen en te wijzigen. Veranderingen en aanvullingen worden op de Website gepubliceerd. Indien de Leverancier door de wijziging in een ongunstiger positie komt, kan de Leverancier binnen 30 dagen na publicatie van de nieuwe versie van de IV op de Website VBA hiervan Mededeling doen met een suggestie om de IV aan te passen. Totdat tussen Partijen een wijziging is overeengekomen, blijft de laatst overeengekomen versie van de IV geldig.
20.2. De Leverancier zal VBA op de hoogte stellen van iedere zeggenschapswijziging (change of control) bij de Leverancier binnen twee weken nadat deze definitief is geworden.
20.3. Indien enige bepaling van de Overeenkomst niet geldig is, blijft de rest van de Overeenkomst van kracht.
20.4. Indien de Overeenkomst wordt beëindigd dan, blijven: artikel 1, artikel 2, artikel 9, artikel 10, artikel 11, artikel 12, artikel 13, artikel 14, artikel 15, artikel 16, artikel 19, artikel 20.3 en artikel 20.4 van deze IV volledig van kracht.
20.5. De Partijen verbinden zich ertoe eventuele ongeldige of niet-bindende bepalingen van de Overeenkomst te vervangen door bindende bepalingen die, gegeven het doel en de strekking van de Overeenkomst, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige of niet-bindende bepaling.