ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
KBSapp powered by Elicys®
KBSapp (KwaliteitsBorgingSysteem applicatie ) is een merknaam van Xxxxxx B.V., geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 55613020.
Algemene Voorwaarden – februari 2024
ALGEMENE VOORWAARDEN ELICYS B.V.
1 Definities
De in deze Algemene Voorwaarden en in alle tussen Partijen gesloten Overeenkomsten gedefinieerde termen hebben de betekenis zoals gedefinieerd in dit artikel 1. Gedefinieerde termen worden met een hoofdletter geschreven. Alle definities in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
1.1 Algemene Voorwaarden: de onderhavige Algemene Voorwaarden Elicys die van toepassing zijn op alle Overeenkomsten tussen Elicys en de Wederpartij;
1.2 Aanbieding: iedere vorm van aanbod gedaan door of vanwege Elicys aan de Wederpartij waaronder begrepen maar niet beperkt tot offertes, prijsopgaven, tarieven, en toezeggingen;
1.3 Elicys: Elicys B.V., geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 55613020;
1.4 KBSapp: de door Xxxxxx ontwikkelde applicatie: KwaliteitsBorgingSysteem applicatie
1.5 Meerwerk: werk dat niet in een oorspronkelijke begroting dan wel Overeenkomst is opgenomen maar wel, eventueel nadat Xxxxxx hiervan melding heeft gemaakt, door de Wederpartij gewenst is;
1.6 Nacalculatie: het na afloop van verrichtte werkzaamheden in rekening brengen van alle daadwerkelijk gemaakte kosten, die verband houden met de verrichtte werkzaamheden;
1.7 Overeenkomst: iedere tussen Elicys en de Wederpartij, mondeling dan wel schriftelijk dan wel op enige andere wijze, tot stand gekomen overeenkomst die betrekking heeft op de afname van producten of diensten van Xxxxxx of een derde partij waarmee Xxxxxx samenwerkt;
1.8 Partij(en): de Wederpartij en Elicys;
1.9 Wederpartij: natuurlijke persoon of onderneming waarmee Xxxxxx een Overeenkomst gesloten heeft;
1.10 Werkdagen: maandag t/m vrijdag, van 9:00 tot 17:30, waarvan zijn uitgezonderd officiële in Nederland erkende feestdagen, zoals Hemelvaart, Pasen, Pinksteren, Koningsdag, Bevrijdingsdag (1 keer in de 5 jaar), eerste en tweede Kerstdag en de periode tussen Kerst en Oud & Nieuw en nieuwjaarsdag.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten tussen Elicys en een Wederpartij, de wijze van totstandkoming en de uitvoering daarvan, evenals op alle Aanbiedingen, bevestigingen, prijsopgaven, tarieven, letters of intent en toezeggingen en alle daaraan gerelateerde door Xxxxxx aangeboden diensten of producten.
2.2 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts van kracht voor zover deze uitdrukkelijk vooraf en schriftelijk zijn overeengekomen tussen Xxxxxx en de Wederpartij en gelden alleen voor de gewijzigde bepalingen in de desbetreffende Overeenkomst.
2.3 Eventuele algemene voorwaarden van de Wederpartij zijn niet van toepassing. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Wederpartij dan wel van derden ten behoeve van de Wederpartij wordt dan ook uitdrukkelijk van de hand gewezen door Xxxxxx, tenzij deze door Elicys uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
2.4 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk in strijd met dwingend recht mocht blijken te zijn, blijven deze Algemene Voorwaarden voor het overige onverminderd van kracht, terwijl voor wat betreft de nietige, nietig verklaarde dan wel vernietigde bepalingen Elicys, in overleg met de Wederpartij, nieuwe bepalingen zal vaststellen die zoveel mogelijk met de strekking van de nietige
c.q. vernietigde bepalingen overeenkomen.
3 Openbaarmaking en wijziging
3.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn voor iedere belangstellende ten kantore van Xxxxxx verkrijgbaar en op te vragen via xxx.xxxxxx.xx.
3.2 Elicys is bevoegd wijzigingen in deze Algemene Voorwaarden aan te brengen. Elicys zal een maand voor de inwerkingtreding van de wijzigingen de Wederpartij daarvan op de hoogte stellen, alsmede van de datum vanaf wanneer de wijzigingen van kracht zullen zijn.
3.3 Binnen tien (10) Werkdagen na de bekendmaking van de wijzigingen genoemd in artikel 3.2 is de Wederpartij gerechtigd om, onder opgave van redenen die de opzegging in verband met de wijzigingen kunnen rechtvaardigen, de Overeenkomst schriftelijk te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand tegen de laatste dag van de maand. Elicys is niet gehouden, tot enige (schade)vergoeding bij een dergelijke opzegging door de Wederpartij.
3.4 Indien Elicys binnen tien (10) Werkdagen na opzegging door de Wederpartij deze schriftelijk informeert dat naar het oordeel van Xxxxxx de door de Wederpartij opgegeven gronden in redelijkheid de opzegging niet rechtvaardigen en/of dat Xxxxxx aan de bezwaren tegemoet wil komen, bestaat vanaf dat moment een onderhandelingsplicht tussen Partijen om tot een minnelijke regeling te komen.
3.5 Wijzigingen in tarieven of toeslagen daarop, prijsstellingen en technische voorschriften worden niet aangemerkt als wijzigingen in de zin van dit artikel.
3.6 Indien Elicys de Algemene Voorwaarden wijzigt op grond van een rechterlijke uitspraak of om deze in overeenstemming te brengen met wettelijke of overige overheidsvoorschriften, richtlijnen of regelgeving van een brancheorganisatie of enige overige regelgeving waaraan Xxxxxx is gebonden, is het bepaalde in artikel 3.3 niet van toepassing.
4 Aanduidingen
4.1 De aanduidingen boven de artikelen van deze voorwaarden hebben uitsluitend tot doel de leesbaarheid te vergroten. De inhoud en strekking van het onder een bepaalde aanduiding opgenomen artikel beperken zich derhalve niet tot die aanduiding.
5 Aanbiedingen en totstandkoming Overeenkomsten
5.1 Mondelinge toezeggingen, opdrachten dan wel andere uitlatingen van welke aard dan ook van werknemers van Xxxxxx zijn uitsluitend rechtsgeldig en bindend indien deze schriftelijk bevestigd zijn door bevoegde vertegenwoordigers van Elicys.
5.2 Alle Aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven.
5.3 Prijzen in aanbiedingen en offertes zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, waaronder reis- en verblijf, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
5.4 Prijzen in aanbiedingen en offertes zijn de prijzen op de datum waarop de aanbieding of de offerte is gedaan c.q. is uitgebracht. Indien zich na het doen van een aanbieding
c.q. het uitbrengen van een offerte ofwel nadat een Overeenkomst tot stand is gekomen doch voordat de levering heeft plaatsgevonden een prijsverhoging voordoet door welke oorzaak ook ontstaan, heeft Xxxxxx het recht deze aan Wederpartij door te berekenen, mits de prijsverhoging is gelegen in een omstandigheid waarop Xxxxxx redelijkerwijs geen invloed kan uitoefenen.
5.5 Elicys is gerechtigd jaarlijks haar niveau van vergoedingen en kosten aan te passen overeenkomstig de door het CBS gepubliceerde prijsindex (6202 computeradvisering) over Q3 van het voorgaande jaar en deze indexering aan de Wederpartij door te berekenen.
5.6 Aanbiedingen zijn gebaseerd op de door de Wederpartij verstrekte gegevens, inlichtingen en/of wensen. De Wederpartij staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Xxxxxx ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
5.7 De juistheid van de in de Aanbiedingen en offertes van Xxxxxx genoemde informatie geldt onder voorbehoud van de juistheid van de door toeleverancier(s) aan Xxxxxx verstrekte informatie hieromtrent. De inhoud van reclame-uitingen bindt Elicys niet.
5.8 Overeenkomsten komen tot stand zodra de door de Wederpartij en Elicys ondertekende offerte of opdrachtbevestiging door Xxxxxx retour is ontvangen, behoudens in het geval dat Xxxxxx een vrijblijvende aanbieding of een offerte herroept of Elicys reeds uitvoering geeft aan de door de Wederpartij opgedragen werkzaamheden.
5.9 Indien de Overeenkomst uitdrukkelijk en schriftelijk voor een bepaalde tijd is aangegaan, wordt na afloop van de initiële periode de Overeenkomst telkenmale
stilzwijgend verlengd met een periode van één maand, tenzij één van de Partijen de Overeenkomst tijdig schriftelijk met bewijs van ontvangst beëindigt.
5.10 Indien een offerte, contract dan wel een ander gelijksoortig juridisch bindend document door Xxxxxx wordt opgestuurd aan de Wederpartij en de Wederpartij nalaat dit document ondertekend te retourneren aan Xxxxxx, aanvaardt de Wederpartij door betaling van de vergoedingen aan Elicys ter zake van de in dit document genoemde producten of diensten de toepasselijkheid van de inhoud van dit document en de Algemene Voorwaarden op de levering van de betreffende dienst of product.
5.11 Na het einde van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, kunnen Partijen geen rechten meer aan de Overeenkomst ontlenen uitgezonderd de verplichtingen van Partijen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren na het einde van de Overeenkomst.
6 Levering en termijnen
6.1 De door Xxxxxx genoemde termijnen worden geacht slechts bij benadering te zijn genoemd, tenzij deze uitdrukkelijk en schriftelijk als fatale termijn zijn benoemd. De enkele overschrijding van een genoemde termijn brengt Xxxxxx niet in verzuim.
6.2 Indien Elicys de termijnen overschrijdt, om welke reden dan ook, is zij noch gehouden enigerlei schade die de Wederpartij hierdoor lijdt of bedongen boete te vergoeden, noch verkrijgt de Wederpartij hierdoor het recht de Overeenkomst te ontbinden of haar verplichtingen jegens Elicys op te schorten.
6.3 Elicys is op generlei wijze gebonden aan termijnen die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden, die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet gehaald kunnen worden.
7 Medewerking/Informatieplicht Wederpartij
7.1 De Wederpartij zal Xxxxxx alle medewerking verlenen en steeds tijdig alle, voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst, nuttige en noodzakelijke gegevens en/of overige informatie verschaffen. De Wederpartij zal instaan voor de juistheid van deze gegevens en/of overige informatie.
7.2 De Wederpartij zal Xxxxxx steeds tijdig alle, voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst, middelen en medewerkers ter beschikking stellen.
7.3 Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke gegevens, informatie, mensen, middelen, wensen en/of eisen niet, niet tijdig en/of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Xxxxxx staan, of indien de Wederpartij op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Elicys in ieder geval het recht op beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst of opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst en heeft Elicys het recht om de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
7.4 Indien zich tussentijds wijzigingen dan wel nieuwe feiten mochten voordoen in eerder ter beschikking gestelde gegevens, informatie, wensen en/of eisen, zal Elicys te allen tijde gerechtigd zijn, in overleg met de Wederpartij, de Overeenkomst aan deze nieuwe omstandigheden aan te passen, dan wel te ontbinden of te beëindigen.
8 Overmacht
8.1 Indien Elicys door overmacht aan haar zijde niet aan een of meerdere van haar verplichting(en) uit een Overeenkomst jegens de Wederpartij kan voldoen, kan zij de nakoming van die verplichting(en) opschorten dan wel annuleren. Elicys is in een dergelijk geval niet aansprakelijk voor enige daaruit voortvloeiende schade.
8.2 Indien de overmachtsituatie aan de zijde van Xxxxxx een maand heeft geduurd, of zodra vaststaat dat deze meer dan een maand zal duren, kunnen beide Partijen de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden indien de overmachtsituatie ertoe leidt dat Elicys een materiële verplichting op grond van een Overeenkomst niet kan nakomen. De Wederpartij heeft in dat geval geen recht op enige schadevergoeding.
8.3 Er is sprake van overmacht indien Xxxxxx verhinderd is tot nakoming van een verplichting jegens de Wederpartij als gevolg van een omstandigheid die niet aan Elicys kan worden toegerekend noch krachtens de wet, rechtshandeling of de in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. Onder overmacht aan de zijde van Xxxxxx wordt in ieder geval mede verstaan: werkstakingen bij, boycot of (dreigende) acties tegen, stagnatie of andere bedrijfsproblemen bij Elicys, maatregelen van enige overheidsinstantie alsmede het ontbreken van enige van overheidswege te verkrijgen vergunning, terroristische daden, brand, extreme of ongeschikte (weers)omstandigheden, doorgifteproblemen bij de kabelexploitanten, storingen in netwerken, het niet-tijdig beschikbaar zijn van noodzakelijke gegevens, informatie en/of specificaties, wijzigingen in dergelijke verstrekte gegevens, niet geheel kloppende specificaties en/of functionele omschrijvingen van door derden geleverde producten, of andere schadeveroorzakende of belemmerende gebeurtenissen, waardoor van Elicys in redelijkheid niet verwacht kan worden haar verplichtingen na te komen.
8.4 Elicys behoudt zich het recht voor, indien zich een overmachtsituatie voordoet, om betaling te vorderen voor reeds verrichte prestaties die Elicys voor het bekend worden van de overmachtsituatie reeds had verricht.
9 Licentie, service, onderhoud en maatwerk
9.1 Indien Elicys aan de Wederpartij software (al dan niet op basis van maatwerk) ter beschikking stelt zullen Xxxxxx en de Wederpartij hiervoor een licentie tegen nader overeen te komen voorwaarden aangaan alsmede een SLA voor de daarop te verlenen service en onderhoud.
9.2 Indien Elicys software ontwikkelt dan wel aanpast in opdracht van de Wederpartij zullen Partijen hiertoe een nader overeen te komen Overeenkomst sluiten.
10 Dienstverlening
10.1 Elicys zal ter zake van de door of vanwege haar te verlenen diensten die een adviserend karakter hebben, waaronder doch niet beperkt tot door Xxxxxx te verlenen support- en onderhoudsdiensten, een inspanningsverplichting jegens de Wederpartij hebben, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
10.2 Elicys zal haar dienstverlening verrichten op basis van eventueel door Partijen nader vast te stellen randvoorwaarden en de conform artikel 6 verkregen informatie van de Wederpartij. Xxxxxx zal niet verantwoordelijk en/of aansprakelijk zijn voor projecten of activiteiten van de Wederpartij die ten gevolge van door Xxxxxx verleende diensten met een adviserend karakter niet binnen het vastgestelde budget of de vastgestelde tijd kunnen worden volbracht.
11 Uitvoering werkzaamheden
11.1 Alle door Xxxxxx te verlenen diensten zullen in de regel op Werkdagen worden uitgevoerd.
11.2 Voor elke periode waarin Xxxxxx op een dag voor minder dan 3 (drie) uur werkzaamheden op een locatie anders dan bij Xxxxxx verricht, is Xxxxxx gerechtigd minimaal 3 (drie) uur in rekening te brengen.
11.3 Werkzaamheden verricht buiten Werkdagen worden aangemerkt als overwerk. Bij overwerk voor of na Werkdagen wordt het dan geldende tarief vermeerderd met een toeslag van 50%. Bij overwerk in het weekend- en op feestdagen wordt het dan geldende tarief vermeerderd met een toeslag van 100%.
11.4 Indien is overeengekomen dat werkzaamheden in fasen zullen plaatsvinden, is Elicys gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden, die tot een volgende fase behoren, uit te stellen totdat de Wederpartij de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft geaccepteerd.
11.5 De Wederpartij is gerechtigd redelijke en tijdige aanwijzingen te geven aan Xxxxxx bij de uitvoering van overeengekomen werkzaamheden. Xxxxxx zal deze aanwijzingen redelijkerwijs opvolgen maar is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden wijzigen of aanvullen. Indien Elicys er toch voor kiest dergelijke aanwijzingen op te volgen zullen de desbetreffende werkzaamheden worden aangemerkt als Meerwerk.
11.6 Indien Elicys van mening is dat bepaalde, al dan niet op verzoek van de Wederpartij uit te voeren werkzaamheden, dienen te worden aangemerkt als Meerwerk, zal Xxxxxx dit melden aan de Wederpartij alvorens het Meerwerk uit te voeren. Elicys kan desgevraagd een offerte met de prijs en overige condities voor Meerwerk aan de Wederpartij verstrekken. Indien Partijen geen aparte prijsafspraken maken ter zake van Meerwerk, zal dit worden uitgevoerd op basis van Nacalculatie. De Wederpartij zal zo spoedig mogelijk beslissen over het voorgestelde Meerwerk.
11.7 (Leverings-)termijnen worden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, niet beschouwd als fatale termijnen. Xxxxxx heeft ter zake de verplichting er naar beste kunnen naar te streven hetgeen overeengekomen is tijdig af te leveren. Niet-tijdige levering zal echter niet gelden als een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Elicys. Indien de mogelijkheid bestaat dat enige termijn overschreden gaat worden, zullen Elicys en de Wederpartij zo spoedig mogelijk in overleg treden over een nieuwe termijn.
11.8 Elicys is gerechtigd om, zonder uitdrukkelijke toestemming van de Wederpartij, derden in te schakelen bij de uitvoering van werkzaamheden.
11.9 Indien door toedoen of nalaten van de Wederpartij door Elicys geagendeerde en tussen Partijen overeengekomen werkzaamheden niet binnen de overeengekomen tijd of op de overeengekomen datum hebben kunnen plaatsvinden, zal de Wederpartij onverminderd verplicht zijn de overeengekomen betalingen te doen. Partijen zullen alsdan een nieuwe datum vaststellen waarop de werkzaamheden zullen plaatsvinden.
12. Verwerking van persoonsgegevens
Partijen zullen de uit de geldende privacywetgeving, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming en Uitvoeringswet Algemene Verordening Gegevensbescherming, voortvloeiende verplichtingen nauwgezet naleven. Wederpartij staat ervoor in dat indien hij bij het gebruik van het Product persoonsgegevens invoert, opslaat of anderszins verwerkt, hij dit alleen op geheel rechtmatige wijze zal doen.
Wederpartij vrijwaart Xxxxxx en zal Xxxxxx schadeloos voor verliezen, claims, schades, vergoedingen, kosten en/of boetes die het gevolg zijn van een schending van de geldende privacywetgeving en/of de overeengekomen verwerkersovereenkomst.
13. Geheimhouding
Beide partijen verplichten zich om informatie, die hen over en weer ter kennis komt in verband met de Overeenkomst en die als vertrouwelijk of geheim is aangemerkt en/of ten aanzien waarvan het vertrouwelijk dan wel geheim karakter de Wederpartij in alle redelijkheid duidelijk moet zijn, daaronder begrepen informatie omtrent de inhoud of het gebruik van door Xxxxxx verstrekte of gebruikte programmatuur, documentatie, en/of andere materialen, zowel tijdens als na afloop van de overeenkomst, geheim te houden en niet te eigen bate aan te wenden.
14 Prijzen en prijswijzigingen
14.1 Indien vooraf geen wijze van afrekening is afgesproken zullen werkzaamheden worden verricht op basis van Nacalculatie. De Wederpartij is zich ervan bewust dat eventueel geschatte kosten op voorhand lager kunnen zijn dan de daadwerkelijk gemaakte kosten.
14.2 De tussen Xxxxxx en de Wederpartij overeengekomen tarieven zijn onder meer gebaseerd op de volgende kosten: salarissen, sociale lasten, materialen, etc. Elicys is gerechtigd in geval van wijziging van een of meer kostenposten, de prijzen aan deze wijziging(en) aan te passen.
14.3 Elicys zal de Wederpartij tijdig op de hoogte stellen van prijswijzigingen. Indien de Wederpartij niet instemt met een prijswijziging is de Wederpartij gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen met ingang van de datum dat de prijswijziging van kracht zal zijn, indien de totale prijsverhoging gedurende 1 (één) jaar het meest recente door het CBS gepubliceerde inflatiecijfer met meer dan 5% overschrijdt.
15 Betaling
15.1 De Wederpartij zal verschuldigde bedragen binnen 14 (veertien) dagen na factuurdatum betalen met vermelding van het factuurnummer zonder tot enige aftrek of verrekening gerechtigd te zijn dan rechtens toegelaten, tenzij anders overeengekomen. Bezwaren tegen de hoogte van de facturen schorten de betalingsverplichting niet op.
15.2 Indien de Wederpartij in gebreke blijft in de betaling binnen de genoemde termijn van 14 (veertien) dagen, is hij van rechtswege in verzuim. De Wederpartij is tevens een vertragingsrente verschuldigd van 1% per maand of gedeelte daarvan, tenzij de wettelijke rente c.q. de wettelijke handelsrente hoger is, in welk geval de hoogste rente geldt. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Wederpartij in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledige bedrag.
15.3 Elicys heeft het recht werkzaamheden en overige verplichtingen op te schorten, totdat algehele betaling heeft plaatsgevonden, onverminderd de gehoudenheid van de Wederpartij om aan zijn verplichtingen te voldoen.
15.4 Indien er op grond van algemene of bijzondere feiten en omstandigheden in redelijkheid twijfel kan bestaan of de Wederpartij aan zijn betalingsverplichtingen jegens Elicys zal [kunnen] voldoen, is Elicys gerechtigd voordat zij haar verplichtingen uit de Overeenkomst verder nakomt, van de Wederpartij een zekerheidsstelling te verlangen, bijvoorbeeld in de vorm van een borgstelling, bankgarantie of een waarborgsom. Het bedrag daarvan zal niet hoger zijn dan het bedrag dat de Wederpartij in redelijkheid over een periode van 12 (twaalf) kalendermaanden verschuldigd zal zijn, tenzij anders wordt overeengekomen.
15.5 De Wederpartij heeft uitdrukkelijk niet het recht eventuele vorderingen op Elicys te verrekenen met vorderingen van Xxxxxx op de Wederpartij.
15.6 In geval van liquidatie, (aanvraag van) faillissement of (voorlopige) surseance van betaling van de Wederpartij zijn de vorderingen van Xxxxxx op de Wederpartij onmiddellijk opeisbaar.
15.7 Betalingen strekken in de eerste plaats in mindering op de kosten, vervolgens in mindering op de opengevallen rente en tenslotte in mindering op de hoofdsom en de lopende rente.
15.8 Indien met de Wederpartij meerdere (rechts)personen of ondernemingen worden aangeduid, zullen deze hoofdelijk gehouden zijn tot nakoming van alle verplichtingen uit de met Elicys gesloten Overeenkomsten.
16. Duur en beëindiging
16.1 Elk van de Partijen heeft het recht om een Overeenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden te beëindigen met inachtneming van een eventueel overeengekomen minimum duur van de Overeenkomst.
16.2 In aanvulling op het algemene recht heeft elk van de Partijen het recht een Overeenkomst per direct en zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden, indien:
a. de andere Partij in surseance van betaling verkeert of dit door hem is aangevraagd;
b. de andere Partij in staat van faillissement is verklaard, of ten aanzien van hem een verzoek tot faillietverklaring is ingediend en dit verzoek niet binnen maximaal 14 dagen is opgeheven;
c. de andere Partij een materiële verplichting onder een overeenkomst niet nakomt en deze verplichting ook niet binnen 14 dagen, nadat hij hiertoe schriftelijk (waaronder e-mail of fax) is aangemaand, is nagekomen.
16.3 Elke bepaling van een Overeenkomst die vanwege haar aard van toepassing moet blijven na de (tussentijdse) opzegging of ontbinding van een Overeenkomst, zal ook daarna van kracht blijven.
16.4 Binnen 14 (veertien) dagen na beëindiging van een Overeenkomst dient de Wederpartij alle door Xxxxxx geleverde ontwerpen, systeem- en programmabeschrijvingen, documentatie, tekeningen, schetsen en calculaties en alle kopieën die hij daarvan heeft ontvangen van Xxxxxx of die Wederpartij heeft gemaakt, te retourneren of te vernietigen overeenkomstig de instructies van Elicys en Elicys zulks schriftelijk te bevestigen.
16.5 Na het einde van een Overeenkomst, om welke reden dan ook, kunnen Partijen geen rechten meer aan de Overeenkomst ontlenen, onverlet latende het voortbestaan van de verplichtingen van Partijen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren na het einde van de Overeenkomst.
17 Aansprakelijkheid
17.1 Elicys is enkel aansprakelijk voor directe schade en schade die ontstaan is als gevolg van dood- of lichamelijk letsel, voor zover die schade is veroorzaakt door een toerekenbare tekortkoming of een toerekenbaar handelen of nalaten. De aansprakelijkheid van Elicys onder de Overeenkomst is te allen tijde t beperkt tot maximaal de vergoedingen die daadwerkelijk betaald zijn door de Wederpartij aan Xxxxxx gedurende het kalenderjaar waarin de schade zich heeft voorgedaan, met een maximum Euro 50.000,- per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis. Buiten de in dit artikel genoemde schade en het in dit artikel genoemde bedrag rust op Elicys geen verplichting tot vergoeding van enige schade, tenzij deze te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid die toe te rekenen is aan Elicys.
17.2 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a. de redelijke kosten die de Wederpartij zou moeten maken om de prestatie van Xxxxxx aan de Overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien de Wederpartij de Overeenkomst heeft ontbonden;
b. de redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade;
c. de redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van schade.
17.3 Elicys is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, vernietiging of zoekraken van bestanden en/of gegevens, vertragingsschade, geleden verlies en/of schade door bedrijfsstagnatie. Tevens is Xxxxxx nimmer aansprakelijk voor(i) schade veroorzaakt door het verschaffen van gebrekkige, incomplete of onjuiste van informatie en/of gebrekkige verlening van medewerking door de Wederpartij, en/of (ii) vorderingen van derden op de Wederpartij.
17.3 Elicys aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade van welke aard dan ook, ontstaan door producten van derden, die Elicys aan de Wederpartij heeft geleverd. Indien mogelijk zal Xxxxxx zijn rechten tot het vorderen van schadevergoeding bij de leverancier van het product in kwestie overdragen aan de Wederpartij.
17.4 Schade dient onverwijld, doch uiterlijk binnen 4 (vier) weken na het ontstaan dan wel nadat deze redelijkerwijs ontdekt had kunnen worden, schriftelijk te worden gemeld aan Xxxxxx.
18 Intellectuele Eigendomsrechten
18.1 De Overeenkomst zal niet leiden tot enige overdracht van intellectuele eigendomsrechten van de ene Partij aan de andere Partij. De intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van de KBSapp, door Xxxxxx ontwikkelde maatwerkprogrammatuur, trainingsmateriaal en bijbehorende documentatie, evenals de exploitatierechten ten aanzien daarvan, berusten bij Elicys en/of haar licentiegevers.
18.2 Alle gegevens die door de Wederpartij aan Elicys worden verstrekt zijn en blijven eigendom van de Wederpartij. Elicys zal deze gegevens mogen gebruiken, aanpassen en verwerken voor zover noodzakelijk ter uitvoering van de Overeenkomst en daarnaast naar eigen inzicht zowel gedurende de looptijd van, als na het einde van, de Overeenkomst mogen (blijven) gebruiken in geanonimiseerde vorm.
18.3 Met het verstrekken van de gegevens garandeert Wederpartij rechthebbende te zijn op de intellectuele eigendomsrechten op de ingevoerde gegevens en/of toestemming te hebben verkregen van eventuele rechthebbenden om de gegevens op deze wijze aan Xxxxxx te verstrekken.
18.4 De Wederpartij zal de KBSapp en/of andere door Xxxxxx ter beschikking gestelde software en/of databases niet kopiëren of onderwerpen aan reverse engineering, noch een vergelijkbare database creëren met de informatie die wordt verstrekt in de KBSapp.
18.5 Indien door of vanwege de Wederpartij verbeteringen of wijzigingen worden aangebracht in werken waarop intellectuele eigendomsrechten van Xxxxxx xxxxxx, zal het op het verbeterde dan wel gewijzigde werk rustende intellectuele eigendomsrecht en andere rechten, ongewijzigd bij Elicys berusten. Wederpartij draagt hierbij bij voorbaat aan Elicys de voornoemde rechten over.
18.6 Het is Xxxxxx toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de in het kader van de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde werken waarop intellectuele eigendomsrechten van Xxxxxx rusten, op voorwaarde dat deze maatregelen de functionaliteit niet negatief beïnvloedt. Indien de in het kader van de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde zaken inclusief software, documentatie en trainingsmateriaal door middel van technische bescherming zijn beveiligd, is het de Wederpartij niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.
18.7 Het is de Wederpartij niet toegestaan enige aanduiding omtrent intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten, merken en handelsnamen uit door Elicys geleverde producten te verwijderen of te wijzigen, dan wel door een derde dergelijke handelingen te laten verrichten.
18.8 De Wederpartij verplicht zich alle door Elicys geleverde ontwerpen, systeem- en programmabeschrijvingen, documentatie, tekeningen, schetsen en calculaties slechts aan te wenden voor eigen gebruik en deze niet, op welke wijze dan ook, hetzij tegen vergoeding, hetzij om niet, aan derden ter beschikking te stellen, noch op welke andere manier dan ook handelen of nalaten te handelen, zodat derden hierover kunnen beschikken.
18.9 Het is de Wederpartij niet toegestaan het geleverde te (doen) kopiëren of daarvan kopieën te (doen) vervaardigen.
18.10 De Wederpartij vrijwaart Xxxxxx voor claims van derden in verband met (een eventuele inbreuk op (intellectuele) eigendomsrechten van derden op) de door Wederpartij aan Xxxxxx verstrekte gegevens.
19 Overdracht
19.1 Een tussen Elicys en de Wederpartij gesloten Overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen kunnen, tenzij hiervan tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk is afgeweken, niet aan derden worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd. Xxxxxx is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.
19.2 De Wederpartij geeft Xxxxxx bij voorbaat het recht, zonder de uitdrukkelijke toestemming van de Wederpartij nodig te hebben, om de gehele Overeenkomst dan wel onderdelen daarvan over te dragen aan:
a. moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen;
b. een derde Partij in het geval van fusie of overname van Xxxxxx. Indien dit geschiedt, zal Xxxxxx de Wederpartij hieromtrent informeren.
20 Niet-overnamebeding medewerker
20.1 De Wederpartij zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst en binnen een jaar na beëindiging van de Overeenkomst geen medewerkers van Xxxxxx die betrokken zijn (geweest|) bij de uitvoering van de Overeenkomst in dienst nemen, dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxx.
21 Toepasselijk recht
21.1 Op alle Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
21.2 Geschillen tussen Partijen, die niet in overleg kunnen worden opgelost, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde Nederlandse rechter te Amsterdam. Met wederzijdse goedkeuring van Partijen kan eventueel getracht worden het geschil op te lossen middels andere voorzieningen voor het oplossen van geschillen, zoals arbitrage of mediation.
21.3 Het voorgaande zal geen belemmering vormen voor Partijen voor het treffen van conservatoire rechtsmaatregelen en/of om een procedure in kort geding aanhangig te maken, om zodoende hun bestaande rechten veilig te stellen.