SEQUANA MEDICAL
SEQUANA MEDICAL
Naamloze vennootschap
Zetel: Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 (xxx 000), 0000 Xxxx, Xxxxxx BTW BE 0707.821.866 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
_
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 JUNCTO ARTIKELEN 7:179 EN 7:191
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
_
1. INLEIDING
Dit verslag werd door de raad van bestuur van Sequana Medical NV (de "Vennootschap") opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals hieronder gedefinieerd) en heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap om, in het kader van het toegestaan kapitaal, (i) het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld ten gunste van bepaalde leden van het personeel in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Begunstigden") en dit voor een totaalbedrag van EUR 126.371,54 (met inbegrip van uitgiftepremie) door de uitgifte van 218.720 nieuwe aandelen, bestaande uit (x) 73.606 nieuwe Retentieaandelen A (zoals hieronder gedefinieerd) tegen een uitgifteprijs van EUR 1,50 per Retentieaandeel A, en (y) 145.114 nieuwe Retentieaandelen B (zoals hieronder gedefinieerd) tegen een uitgifteprijs van EUR 0,11 per Retentieaandeel B, en (ii) in dat verband, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen, ten gunste van de Begunstigden (de "Transactie").
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de raad van bestuur in dit verslag een verantwoording van de voorgestelde Transactie, met name een verantwoording van de voorgestelde uitgifteprijzen van de uit te geven nieuwe Retentieaandelen en een beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde Transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de raad van bestuur in dit verslag ook een verantwoording voor de voorgestelde opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties), in verband met de voorgestelde Transactie, en een beschrijving van de gevolgen hiervan voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Zoals aangehaald, zijn de Begunstigden bepaalde leden van het uitvoerend management en het senior management, en dus leden van het personeel van de Vennootschap en (waar van toepassing) haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is dus niet van toepassing.
Dit verslag moet worden samengelezen met het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx,
vertegenwoordigd door Xxxxx X'xxxxx BV, die op haar beurt vertegenwoordigd is door de heer Xxxxx X'xxxxx, bedrijfsrevisor.
Dit verslag werd opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd) (het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen").
2. TOEGESTAAN KAPITAAL
Krachtens het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 23 mei 2024, zoals gepubliceerd middels uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 juni 2024 onder nummer 24408347, werden aan de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zijn uiteengezet in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap.
Krachtens de machtiging toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere transacties voor een maximumbedrag van EUR 3.720.562,60 (exclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval). Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 24 juni 2024.
De kapitaalverhogingen die overeenkomstig de voormelde machtiging kunnen worden doorgevoerd, kunnen plaatsvinden door middel van inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht die van de door de raad van bestuur vast te stellen rechten zullen genieten. De raad van bestuur mag deze machtiging ook gebruiken om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten (aandelenopties), obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten uit te geven.
De raad van bestuur is gemachtigd om, wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, het voorkeurrecht van de aandeelhouders in het belang van de Vennootschap te beperken of op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Tot op heden heeft de raad van bestuur zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal nog niet aangewend. Bijgevolg heeft de raad van bestuur nog steeds de bevoegdheid onder het toegestaan kapitaal om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een totaalbedrag van EUR 3.720.562,60 (exclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval).
3. VOORGESTELDE TRANSACTIE
3.1. Context
Op 23 mei 2024 besliste de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité van de Vennootschap, om het remuneratiebeleid aan te passen waardoor, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, de Vennootschap de mogelijkheid heeft om van tijd tot tijd te beslissen om nieuwe aandelen uit te geven ten gunste van de leden van het uitvoerend management, waarbij het exacte aantal en de uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen vrij zal worden bepaald op dat moment naar goeddunken van de raad van bestuur, handelend op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité.
Op basis hiervan en op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, heeft de Vennootschap besloten om nieuwe aandelen uit te geven ten gunste van de leden van het uitvoerend management van de Vennootschap en dit tegen een uitgifteprijs per aandeel van EUR 1,50 (de "Retentieaandelen A"). De bijzondere modaliteiten van de uitgifte van de Retentieaandelen A kunnen als volgt worden samengevat:
Begunstigden | Functie | Aantal Retentieaandelen A | Inschrijvingsprijs per Retentieaandeel A (in EUR) | Totaal inschrijvingsbedrag (in EUR) (m.i.v. uitgiftepremie) |
Xxx Xxxxxxx | Chief Executive Officer | 35.000 | 1,50 | 52.500,00 |
Fin-2K BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx | Chief Financial Officer | 38.606 | 1,50 | 57.909,00 |
Totaal | 73.606 | 110.409,00 |
Op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, heeft de Vennootschap tevens besloten om in totaal 145.114 nieuwe aandelen uit te geven ten gunste van bepaalde leden van het senior management van de Vennootschap (anders dan de voormelde leden van het uitvoerend management) die hiermee akkoord zijn gegaan, en dit tegen een uitgifteprijs per aandeel van EUR 0,11, voor een totaal inschrijvingsbedrag van EUR 15.962,54 (de "Retentieaandelen B", en samen met de Retentieaandelen A, de "Retentieaandelen").
3.2. Structuur van de Transactie
Zoals beschreven in sectie 3.1 hierboven en sectie 3.3. hieronder, zullen de Begunstigden als volgt inschrijven op de Retentieaandelen:
Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, zullen de nieuwe Retentieaandelen worden uitgegeven krachtens een kapitaalverhoging in geld voor een totaalbedrag van EUR 126.371,54 (met inbegrip van uitgiftepremie), onder het toegestaan kapitaal, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties), ten gunste van de Begunstigden.
3.3. Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de Transactie
In het kader van de voorgenomen Transactie stelt de raad van bestuur voor om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap op te heffen, overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten gunste van de voormelde Begunstigden (die allen leden van het personeel zijn in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
De opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) stelt de Vennootschap in staat om de Retentieaandelen bij de Begunstigden te plaatsen overeenkomstig de aanbevelingen van het remuneratie- en benoemingscomité en het herziene remuneratiebeleid van 23 mei 2024.
3.4. Uitgifteprijzen van de Retentieaandelen
Zoals aangehaald, wordt voorgenomen om de uitgifteprijzen vast te leggen op (i) EUR 1,50 per Retentieaandeel A, en (ii) EUR 0,11 per Retentieaandeel B. Op elk van de nieuwe Retentieaandelen moet worden ingeschreven in geld. De uitgifteprijzen van de nieuwe Retentieaandelen moeten volledig worden betaald bij uitgifte van de nieuwe Retentieaandelen.
De uitgifteprijs van elk nieuw Retentieaandeel zal worden geboekt als kapitaal. Evenwel, het saldo van de uitgifteprijzen van de nieuwe Retentieaandelen (per aandeel) dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dat moment (zijnde op heden EUR 0,1036 (afgerond)) overschrijdt, zal worden geboekt als uitgiftepremie, in voorkomend geval. Deze uitgiftepremie zal op een afzonderlijke rekening worden geboekt als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door daadwerkelijk betaalde inbrengen in geld ter gelegenheid van de uitgifte van de nieuwe Retentieaandelen. Deze uitgiftepremies kunnen enkel worden verminderd in uitvoering van een regelmatige beslissing van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3.5. Rechten verbonden aan de nieuwe Retentieaandelen
De uit te geven nieuwe Retentieaandelen zullen geen nominale waarde hebben, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividend- en andere uitkeringsrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe Retentieaandelen valt.
3.6. Toelating tot de notering en verhandeling van de nieuwe Retentieaandelen
De nieuw uit te geven Retentieaandelen moeten worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Hiertoe zal de Vennootschap de nodige neerleggingen en aanvragen doen en, in voorkomend geval, een noteringsprospectus opstellen, zoals vereist door de toepasselijke regelgeving, met het oog op de toelating tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels volgend op de uitgifte van de nieuwe Retentieaandelen.
4. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE TRANSACTIE
De raad van bestuur van de Vennootschap is van mening dat de voorgestelde uitgifte van de Retentieaandelen in het belang van de Vennootschap is aangezien zulke uitgifte (i) de Vennootschap in staat stelt om de Begunstigden (dewelke allen leden van het personeel in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn) een deelname in het kapitaal van de Vennootschap aan te bieden (wat volgens de raad van bestuur als een geschikt middel kan worden beschouwd om de loyauteit en motivatie van de Begunstigden te waarderen en aan te moedigen), (ii) in lijn ligt met de bepalingen van de 2020 Belgische Corporate Governance Code (in het bijzonder bepaling 7.8 en 7.9) en het huidige remuneratiebeleid dat de algemene vergadering van de Vennootschap, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, heeft goedgekeurd, en (iii) dit gebruikelijk is in de life sciences sector.
De raad van bestuur merkt op dat aangezien de Vennootschap niet over uitkeerbare reserves beschikt (en derhalve niet voldoet aan de wettelijke vereisten om een aandeleninkoop- en uitkering te verrichten) de Vennootschap ervoor geopteerd heeft om de betreffende Begunstigen toe te laten om in te schrijven op nieuwe Retentieaandelen in plaats van te voorzien in de toekenning van eigen aandelen onder bepaalde voorwaarden.
Met betrekking tot de Retentieaandelen A, merkt de raad van bestuur in het bijzonder op dat zulke uitgifte de Vennootschap in staat stelt om bijkomende financiële middelen te ontvangen (aangezien de betreffende aandelen tegen een marktconforme uitgifteprijs worden uitgegeven; zie sectie 5 van dit verslag), wat in haar belang is aangezien deze financiële middelen kunnen worden gebruikt om de eigenvermogenspositie en het werkkapitaal van de Vennootschap verder te verbeteren.
Met betrekking tot de Retentieaandelen B, merkt de raad van bestuur in het bijzonder op dat de uitgifte van de Retentieaandelen B de Vennootschap niet (of in zeer beperkte mate) in staat stelt om bijkomende financiële middelen te ontvangen (aangezien de betreffende aandelen tegen een niet-marktconforme uitprijsprijs worden uitgegeven; zie sectie 5 van dit verslag), maar dat zulke uitgifte de Vennootschap wel zal toelaten om het deel van de remuneratie in geld te beperken dat de Vennootschap anders zou moeten betalen (in geld) om gerenommeerde wereldwijde experts met de meest relevante vaardigheden, kennis en expertise te behouden (en gemotiveerd te houden), wat in haar belang is.
Om al de bovenstaande redenen is de raad van bestuur van mening dat de Transactie in het belang is van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
5. VERANTWOORDING VAN DE UITGIFTEPRIJZEN VAN DE RETENTIEAANDELEN
De uitgifteprijs van de Retentieaandelen A is marktconform en werd vastgelegd op EUR 1,50 per nieuw Retentieaandeel A, zijnde de uitgifteprijs van de aandelen die werden uitgegeven naar aanleiding van de laatste financieringsronde die werd voltooid op 25 maart 2024. De raad van bestuur merkt op dat deze marktconforme prijs een premium van 10,29% reflecteert ten opzichte van de sluitingsprijs van de bestaande aandelen van de Vennootschap zoals die werden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 3 juli 2024 en dat zulke marktconforme prijs de mogelijke financiële verwatering tot op een zekere hoogte beperkt.
De uitgifteprijs van de Retentieaandelen B is beperkt en werd vastgelegd op EUR 0,11 per nieuw Retentieaandeel B, zijnde de laagst mogelijke afgeronde inschrijvingsprijs boven de fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde EUR 0,1036) (waardoor de uitgifte van de Retentieaandelen B de huidige fractiewaarde van de aandelen niet kan beïnvloeden). De raad van bestuur merkt op dat deze beperkte uitgifteprijs wordt gevraagd van de betreffende Begunstigden omdat (i) naar Belgisch recht elke nieuwe aandelenuitgifte een bepaalde uitgifteprijs vereist, en (ii) de aard en (remuneratie)doelstellingen van de Retentieaandelen B het niet zouden toelaten om een marktconforme inschrijvingsprijs te vragen van de betreffende Begunstigden, aangezien de Retentieaandelen B een bijkomende vergoeding (stock based incentive) zijn voor de uitoefening van hun functies binnen de Vennootschap (zoals verder uiteengezet in sectie 4 van dit verslag).
Bij de uitgifte van de Retentieaandelen zal de uitgifteprijs worden geboekt als kapitaal en uitgiftepremie, zoals verder beschreven in sectie 3.4 van dit verslag.
Elk van de betrokken Begunstigden is ook akkoord met de betrokken uitgifteprijs en de vergoeding die dit vertegenwoordigt.
Gelet op al het voorgaande is de raad van bestuur van mening dat de voorgestelde uitgifteprijzen van de Retentieaandelen voldoende kunnen worden gerechtvaardigd.
6. VERANTWOORDING VAN DE OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT
De raad van bestuur stelt voor om een totaal van 73.606 Retentieaandelen A en 145.114 Retentieaandelen B (zoals verder uiteengezet in secties 3.1.1 en 3.1.2 van dit verslag) uit te geven in het kader van het toegestaan kapitaal ten gunste van de Begunstigen, overeenkomstig de aanbevelingen van het remuneratie- en benoemingscomité en het herziene remuneratiebeleid van 23 mei 2024.
Zoals in sectie 4 van het verslag is toegelicht, liggen de incentivering, retentie en remuneratie van de betrokken Begunstigden aan de grondslag van de Transactie.
Om de Retentieaandelen te kunnen aanbieden aan de Begunstigen zoals voormeld, stelt de raad van bestuur voor om het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen in verband met de Transactie.
7. ENKELE FINANCIËLE EN ANDERE GEVOLGEN
7.1. Inleidende opmerkingen
De volgende paragrafen geven een overzicht van enkele financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie. Voor verdere informatie met betrekking tot de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie wordt eveneens verwezen naar het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV.
De werkelijke financiële gevolgen van de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2024-2025 RSUs en de uitgifte van nieuwe aandelen uit hoofde van de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, de PiE-Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering en de Kreos Lening Schuldvordering (in elk geval zoals hieronder gedefinieerd en nader uitgewerkt) kunnen nog niet met zekerheid worden vastgesteld, aangezien bepaalde financiële parameters niet gekend zijn op de datum van dit verslag.
Dienovereenkomstig, is de bespreking hierin van de financiële gevolgen van de voormelde transacties voor bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en is zij gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar relevant).
7.2. Kapitaalstructuur van de Vennootschap
Onder voorbehoud van het voorgaande werden ter illustratie van enkele financiële gevolgen, en met name de verwatering voor de aandeelhouders, de volgende parameters en veronderstellingen gehanteerd:
Onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de Retentieaandelen, wordt voorgenomen om een totaal van 93.456 nieuwe aandelen uit te geven ten gunste van bepaalde INEDs (zoals hieronder gedefinieerd) in het kader van toegekende RSUs (zoals hieronder gedefinieerd) voor het referentiejaar 2023-2024 (de "2023-2024 RSUs"). Bijgevolg zullen de simulaties hieronder worden berekend op basis van een aangepast kapitaalbedrag van EUR 3.730.244,64, vertegenwoordigd door een totaal van 36.002.876 aandelen zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen, met name afgerond EUR 0,1036.
(c) Op de datum van dit verslag kunnen nog 5.331.624 aandelen worden uitgegeven door de Vennootschap, waarvan:
(iii) tot 864.223 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij uitoefening van
864.223 aandelenopties (elke aandelenoptie heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) onder het "2021 Aandelenopties"-plan voor bestuurders, werknemers en andere personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, dat de houder ervan het recht geeft één nieuw aandeel te verwerven bij uitoefening van één van zijn of haar aandelenopties (de "2021 Aandelenopties");
(iv) tot 1.000.000 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij uitoefening van
1.000.000 aandelenopties (elke aandelenoptie heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) onder het "2023 Aandelenopties"-plan voor bestuurders, werknemers en andere personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, dat de houder ervan het recht geeft één nieuw aandeel te verwerven bij uitoefening van een van zijn of haar aandelenopties (de "2023 Aandelenopties");
(v) tot 302.804 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven aan Bootstrap Europe S.C.SP. bij de uitoefening van 10 warranten (elke warrant heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) die zijn uitgegeven door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2022 (de "Bootstrap Warranten"). Voor de berekening van de scenario's inzake volledige verwatering hieronder (om de maximale verwatering weer te geven), wordt aangenomen dat de Bootstrap Warranten worden uitgeoefend via het "cash uitoefening" mechanisme (en niet via het "cashless uitoefening" of "netto uitoefening" mechanisme) voorzien in de desbetreffende voorwaarden;
(vi) tot 161.404 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven aan Kreos Capital VII Aggregator SCSp. bij de uitoefening van 875.000 warranten (elke warrant heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) die werden uitgegeven door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 10 februari 2023 (de "Kreos Warranten"). In februari 2024 is de Vennootschap in een intentieverklaring overeenkomen dat, onder voorbehoud van ondertekening van definitieve overeenkomsten en de goedkeuring door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, de uitoefenprijs van de Kreos Warranten zal wijzigen en gelijk zal zijn aan het laagste van (i) de toepasselijke conversieprijs onder de PiE- Rosetta Converteerbare Lening Overeenkomst (zoals hieronder gedefinieerd), en (ii) de toepasselijke uitgifteprijs van enige andere toekomstige kapitaal- of kapitaalgerelateerde investering in de Vennootschap die werd voltooid vóór de uitoefening van de Kreos Warranten. Voor de berekening van de scenario's inzake volledige verwatering hieronder (om de maximale verwatering weer te geven), wordt aangenomen dat de Kreos Warranten worden uitgeoefend via het "cash uitoefening" mechanisme (en niet via het "netto uitgifte uitoefening" mechanisme) voorzien in de desbetreffende voorwaarden en dat alle uitstaande Kreos Warranten uitoefenbaar worden en zijn uitgeoefend tegen de toepasselijke conversieprijs van de PiE-Rosetta Converteerbare Lening (met name, EUR 0,825), ten gevolge waarvan 1.060.606 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven; en
(vii) tot 1.111.294 nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven bij uitoefening van
1.111.294 inschrijvingsrechten die nog uitstaan (op de datum van dit verslag) en die zijn uitgegeven door de raad van bestuur in het kader van een private plaatsing wie werd voltooid op 27 april 2023 en 10 mei 2023 (de "2023 Investor Warranten").
Naar de Executive Aandelenopties, de 2018 Aandelenopties, de 2021 Aandelenopties, de 2023 Aandelenopties, de Bootstrap Warranten, de Kreos Warranten en de 2023 Investor Warranten, wordt hierna samen verwezen als de "Aandelenopties". Wanneer in dit verslag wordt verwezen naar enige "uitstaande" Aandelenopties, dan gaat het om respectievelijk Aandelenopties die nog niet zijn toegekend maar wel nog kunnen worden toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn vervallen, en Aandelenopties die reeds zijn toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet werden uitgeoefend en nog
niet zijn vervallen. In het kader van de berekening van de scenario's inzake volledige verwatering hieronder wordt aangenomen dat alle bovenvermelde bestaande (zijnde uitstaande en nog toe te kennen) Aandelenopties werden toegekend, verworven zijn, onmiddellijk uitoefenbaar zijn (ongeacht hun voorwaarden), en volledig zijn uitgeoefend vóór de voltooiing van de Transactie. De raad van bestuur merkt tenslotte op dat de vraag of de Aandelenopties werkelijk zullen worden uitgeoefend uiteindelijk zal afhangen van de beslissing van de respectieve houders van de relevante effecten. In het bijzonder zou de houder van dergelijke effecten een meerwaarde kunnen realiseren op het ogenblik van de uitoefening of de conversie indien de aandelenkoers van de Vennootschap op dat ogenblik hoger is dan de relevante uitoefenprijs, en indien de onderliggende aandelen tegen die prijs op de markt kunnen worden verkocht.
(d) In februari 2023 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, beslist om het remuneratiebeleid van de Vennootschap te wijzigen om niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders ("INEDs") toe te laten om een remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap naast hun vaste remuneratie in cash te ontvangen. Aangezien de Vennootschap geen uitkeerbare reserves heeft (en bijgevolg niet voldoet aan de wettelijke vereisten om een wederinkoop van aandelen en daaropvolgende toewijzing uit te voeren), voorziet het remuneratiebeleid in de toekenning door de Vennootschap van zogenaamde "restricted share units" (de "RSUs") aan INEDs. Ter uitvoering van het hierboven vermelde besluit van de buitengewone algemene vergadering, heeft de Vennootschap in september 2023 en juli 2024 voorgesteld om RSUs toe te kennen aan de op dat moment huidige INEDs. In dit kader zullen nog tot
197.368 nieuwe aandelen moeten worden uitgegeven door de Vennootschap in de loop van juni 2025 tegen een uitgifteprijs van EUR 0,11 per aandeel in het kader van de afwikkeling van RSUs toegekend voor referentiejaar 2024-2025 aan bepaalde van de huidige INEDs (de "2024-2025 RSUs"). Elke RSU vertegenwoordigt de contractuele verplichting van de desbetreffende INED om in te schrijven op één nieuw onderliggend aandeel van de Vennootschap tegen een inschrijvingsprijs van EUR 0,11 per nieuw aandeel (ongeacht de marktprijs van het aandeel op dat moment) na het verstrijken van een bepaalde tijdsperiode.
(e) In juli 2020 heeft de Vennootschap een achtergestelde en gedeeltelijk converteerbare leningsovereenkomst gesloten met PMV Standaardleningen NV (voorheen bekend als PMV/z Leningen NV) ("PMV/z"), die in december 2021, maart 2023 en februari 2024 werd gewijzigd, voor een totale hoofdsom van maximaal EUR 4,3 miljoen, waarvan een lening voor een hoofdsom van EUR 0,8 miljoen nog door PMV/z kan worden geconverteerd in nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap in het geval van een toekomstige aandelenfinanciering of -verkoop van de Vennootschap of haar activa. De omzetting kan gebeuren door middel van een inbreng in natura van de respectieve schulden die de Vennootschap verschuldigd is in het kader van de lening (als hoofdsom of als interest) (de "PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering") in het kapitaal van de Vennootschap. De vervaldatum van de lening is 31 december 2025, en de lening is terugbetaalbaar in vier gelijke kwartaalafbetalingen vanaf 30 september 2025. De lening heeft een interest van 7,5% per jaar, behalve het converteerbare deel van de lening dat een interest heeft van 6,5% per jaar. De prijs per aandeel waartegen de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering kan worden geconverteerd door een inbreng in natura in het geval van een aandelenfinanciering of -verkoop van de Vennootschap zal gelijk zijn aan 75% van de prijs van de aandelen van de Vennootschap zoals zal worden weerspiegeld in de desbetreffende aandelenfinanciering of -verkoop. De voorgestelde Transactie zou niet in aanmerking komen als een relevante aandelenfinanciering die het recht, maar niet de verplichting, met zich meebrengt voor PMV/z om haar PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering in te brengen (aangezien de Transactie kadert binnen de uitzondering
voor op aandelen gebaseerde compensatie voor leden van het personeel). Echter, om volledige verwatering te simuleren, wordt in het kader van de berekening van de scenario's (op hypothetische wijze) het volgende aangenomen:
(ii) voor de berekening van de interesten wordt de inbreng in natura verricht op 5 juli 2024; en
Het voorgaande zou leiden tot de volgende bedragen voor de in natura in te brengen PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering:
Hoofdsom (in EUR)
Opgelopen interesten (in EUR) (1)
In te brengen bedrag
(in EUR) (2)
Uit te geven nieuwe aandelen bij inbreng tegen inschrijvingsprijs van EUR 0,620 (3)
PMV/z 800.000,00 207.277,78 1.007.277,78 1.624.641
_ Opmerkingen:
(1) Draagt een interest van 6,5% per jaar (periode van 360 dagen) vanaf 31 juli 2020 en tot 5 juli 2024.
(2) Som van de hoofdsom van de relevante PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering en de opgelopen interesten.
(3) Uitgaande van een uitgifteprijs van EUR 0,620, hetgeen een korting van 25% vertegenwoordigt op de toepasselijke leningsconversieprijs onder de PiE-Rosetta Converteerbare Lening (namelijk, EUR 0,825 per nieuw aandeel).
(c) In februari 2024 sloot de Vennootschap een onbevoorrechte en achtergestelde converteerbare leningovereenkomst (de "PiE-Rosetta Converteerbare Lening Overeenkomst") met Partners in Equity V B.V. ("PiE") en Rosetta Capital VII, LP ("Rosetta" en samen met PiE, de "Kredietverstrekkers"), voor een totale hoofdsom van ten hoogste EUR 3.041.507,59. De hoofdsom en interest van de PiE-Rosetta Converteerbare Lening Overeenkomst worden verplicht geconverteerd in nieuwe aandelen van de Vennootschap in het geval van een toekomstige kapitaalfinancieringstransactie door de Vennootschap van ten minste EUR 7.000.000,00. In geval van een verplichte conversie, vindt de conversie plaats tegen een conversieprijs die gelijk is aan de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in de kapitaalfinancieringstransactie, verminderd met een korting van 45%. De verplichte conversie moet worden uitgevoerd door middel van een inbreng in natura van de respectievelijke schuldvorderingen verschuldigd door de Vennootschap onder de lening (hetzij als hoofdsom of als interest) (de "PiE-Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering") in het kapitaal van de Vennootschap. Aangezien de Vennootschap in maart 2024 een bedrag van EUR 11,5 miljoen (in bruto-opbrengsten in cash) heeft opgehaald via een private plaatsing van 7.666.667 nieuwe aandelen (tegen een uitgifteprijs van EUR 1,50 per aandeel) via een versnelde bookbuildingprocedure (en
zulke kapitaalverhoging in geld kwalificeert als een "Toekomstige Financieringsronde"), dient de PiE-Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering onder de PiE-Rosetta Converteerbare Lening Overeenkomst verplicht te worden geconverteerd in nieuwe aandelen (door middel van een inbreng in natura) tegen een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel (i.e., EUR 1,50 zoals voormeld, minus een korting van 45%). Deze verplichte conversie en inbreng in natura werden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die plaatsvond op 23 mei 2024. De finale vervaldatum van de lening is 30 september 2024. De lening draagt een interest van 15% per jaar. De PiE-Rosetta Converteerbare Lening Overeenkomst voorziet tevens dat indien op het moment van de inbreng in natura van de PiE-Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering het totaalbedrag van de opgelopen interest lager is dan EUR 300.000,00, het totale minimumbedrag van de opgelopen interesten geacht wordt gelijk te zijn aan EUR 300.000,00.
(iii) in overeenstemming met de relevante bepalingen in de lening wordt de PiE-Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van EUR 0,825 per aandeel (i.e., de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die in het kader van de private plaatsing werden uitgegeven, zijnde EUR 1,50, minus een korting van 45%).
Hoofdsom (in EUR)
Opgelopen interest
(in EUR) (1)
In te brengen bedrag
(in EUR) (2)
Uit te geven nieuwe aandelen bij inbreng
Inschrijvingsprijs van EUR 0,825 (3)
PiE-Rosetta 3.041.507,59 300.000,00 3.341.507,59 4.050.312
_ Opmerkingen:
(1) Draagt een interest van 15% per jaar (periode van 360 dagen) vanaf 8 februari 2024 voor PiE en vanaf 9 februari voor Rosetta en tot 5 juli 2024. Indien op het moment van verplichte conversie, het totaal bedrag van de samengestelde interest en de opgelopen interest minder is dan EUR 300.000,00, wordt het totaal bedrag van de uitstaande samengestelde interest en de opgelopen interest voor de doeleinden van dergelijke conversie geacht EUR 300.000,00 te bedragen.
(2) Som van de hoofdsom van de relevante PiE-Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering en de opgelopen interest.
(3) Uitgaande van een inschrijvingsprijs van EUR 0,825, hetgeen een korting van 45% vertegenwoordigt op de uitgifteprijs in de private plaatsing van EUR 1,50.
(f) Zoals aangehaald, is de Vennootschap in februari 2024 in een intentieverklaring onder andere overeengekomen dat 30% van de op 31 januari 2024 uitstaande hoofdsom onder de EUR 10.000.000,00 leningsovereenkomst gesloten tussen de Vennootschap en Kreos Capital VII (UK) Limited (de "Kreos Lening"), zijnde een bedrag van 30% van EUR 8.938.712,71 (zijnde afgerond EUR 2.681.613,81), naar keuze van Kreos Capital VII (UK) Limited kan worden geconverteerd in nieuwe gewone aandelen van de
Vennootschap (en dit onder voorbehoud van ondertekening van definitieve overeenkomsten en de goedkeuring door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders). Een dergelijke conversie kan worden uitgevoerd door middel van een inbreng in natura van de respectievelijke door de Vennootschap verschuldigde en converteerbare schuldvorderingen onder de lening (de "Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering") in het kapitaal van de Vennootschap. De prijs per aandeel waartegen de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering kan worden geconverteerd door middel van een inbreng in natura naar keuze van Kreos Capital VII (UK) Limited zal gelijk zijn aan het laagste van (i) de toepasselijke leningconversieprijs onder de PiE-Rosetta Converteerbare Lening, en (ii) de uitgifteprijs in enige andere toekomstige kapitaal- of kapitaalgerelateerde investering in de Vennootschap die werd voltooid voorafgaand aan de conversie van de Kreos Lening. In het kader van de berekening van het scenario inzake volledige verwatering hieronder wordt het volgende aangenomen:
Het voorgaande zou leiden tot de volgende bedragen voor de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering die in natura moet worden ingebracht:
Kreos Capital VII
Converteerbare hoofdsom (in EUR)
In te brengen bedrag (in EUR) (1)
Uit te geven nieuwe aandelen bij inbreng tegen uitgifteprijs van EUR 0,825 (2)
(UK) Limited 2.681.613,81 2.681.613,81 3.250.440
_ Opmerkingen:
(1) Gelijk aan de converteerbare hoofdsom van desbetreffende Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering.
(2) Uitgaande van een uitgifteprijs van EUR 0,825.
7.3. Evolutie van het kapitaal, het stemrecht en de deelname in de resultaten en andere aandeelhoudersrechten
Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en voorziet in één stem in functie van het deel van het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de nieuwe Retentieaandelen in het kader van de Transactie zal leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap.
De verwatering met betrekking tot de stemrechten is eveneens van toepassing, mutatis mutandis, op de deelname van ieder aandeel in de winst en de liquidatieboni en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen of in het geval van een uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties.
In het bijzonder, voorafgaandelijk aan de Transactie (en de uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig de uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2024-2025 RSUs en de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, de PiE-Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering), neemt ieder aandeel van de Vennootschap in gelijke mate deel in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en heeft iedere aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Bij de uitgifte van de nieuwe Retentieaandelen in het kader van de Transactie, zullen de uit te geven nieuwe Retentieaandelen dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en levering, en zullen zij recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte en levering van de nieuwe Retentieaandelen valt. Bijgevolg zal de deelname van de bestaande aandeelhouders in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en het wettelijk voorkeurrecht van hun houders in geval van een kapitaalverhoging in het kader van de Transactie dienovereenkomstig worden verwaterd.
Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in sectie 7.1, wordt de evolutie van het kapitaal en het aantal aandelen, met daaraan verbonden stemrechten, van de Vennootschap als gevolg van de voorgestelde Transactie hieronder gesimuleerd. De tabel geeft hieronder de impact van de Transactie weer op het aantal uitstaande aandelen.
De tabel hieronder veronderstelt in het kader van de theoretische berekening van het verwaterend effect dat bestaande aandeelhouders of houders van Aandelenopties op geen enkel van de nieuwe Retentieaandelen zouden inschrijven (maximale verwatering) (ondanks dat bepaalde Begunstigden reeds houder van Aandelenopties van de Vennootschap zijn).
Een soortgelijke verwatering treedt op bij de uitoefening van bestaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2024-2025 RSUs en bij de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, de PiE-Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering, en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering.
Evolutie van het aantal uitstaande aandelen
Transactie | |
Vóór uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2024-2025 RSUs en de inbreng van de | |
PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, de PiE- Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering, en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering en na de | |
Transactie Uitstaande aandelen (aangepast).................................. | 36.002.876 |
Nieuwe aandelen uit te geven in de Transactie ............ | 218.720 |
Totaal aantal uitstaande aandelen ................................ | 36.221.596 |
Verwatering................................................................ | 0,60% |
Na uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2024-2025 RSUs en de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, de PiE- | |
Xxxxxxx Converteerbare Lening Schuldvordering, en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering, maar |
vóór de Transactie (1)
Uitstaande aandelen ........................................................ 36.002.876
Transactie
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van | |
de Executive Aandelenopties .......................................... Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de 2018 | 261.895 |
Aandelenopties ............................................................... | 730.802 |
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de 2021 Aandelenopties ............................................................... | 864.223 |
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de 2023 | |
Aandelenopties ............................................................... | 1.000.000 |
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de Bootstrap Warranten ....................................................... | 302.804 |
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de Kreos Warranten............................................................. | 1.060.606 |
Nieuwe aandelen uit te geven na uitoefening van de 2023 Investor Warranten ......................................................... | 1.111.294 |
Nieuwe aandelen uit te geven na afwikkeling van de 2024-2025 RSUs............................................................. | 197.368 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering ......................... | 1.624.641 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij inbreng van de PiE- Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering............. | 4.050.312 |
Nieuwe aandelen uit te geven na inbreng van de | |
Converteerbare Kreos Lening Schuldvordering ............... Totaal aantal aandelen na uitoefening van de bestaande | 3.250.440 |
Aandelenopties, de afwikkeling van de 2024-2025 RSUs en de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening | |
Schuldvordering, de PiE-Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering, en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering ............................................................. | 50.457.261 |
Verwatering.................................................................... | 28,65% |
Na uitoefening van uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2024-2025 RSUs en na inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, de PiE- Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering, en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering en na de Transactie
Uitstaande aandelen ........................................................ Totaal aantal aandelen na uitoefening van de uitstaande | 36.002.876 |
Aandelenopties, de afwikkeling van de 2024-2025 RSUs | |
en de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, de PiE-Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering, en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering ............................................................. | 50.457.261 |
Nieuwe aandelen uit te geven in de Transactie ................ Totaal aantal uitstaande aandelen, na uitoefening van de | 218.720 |
uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2024- 2025 RSUs en de inbreng van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, de PiE-Rosetta Converteerbare | |
Lening Schuldvordering, en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering, en na de Transactie .................. | 50.675.981 |
Verwatering.................................................................... | 0,43% |
Opmerkingen:
(1) In het kader van deze simulatie wordt aangenomen dat alle 4.672.109 bestaande Aandelenopties (d.w.z., uitstaande en nog toe te kennen) zijn toegekend, onvoorwaardelijk zijn geworden, onmiddellijk uitoefenbaar zijn (ongeacht hun bepalingen en voorwaarden), en volledig zijn uitgeoefend voor de voltooiing van de Transactie. Voor het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven bij de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, zie paragraaf 7.2(c).
Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in sectie 7.1 geeft de onderstaande tabel de evolutie van het kapitaal weer in het kader van de Transactie.
Het bedrag van de kapitaalverhoging (exclusief uitgiftepremie) is berekend door het aantal van de uit te geven nieuwe Retentieaandelen (in het kader van de Transactie) te vermenigvuldigen met de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, zijnde op heden afgerond EUR 0,1036 per aandeel.
Evolutie van het kapitaal(1)
Transactie
Vóór de Transactie
Kapitaal (in EUR) (aangepast) .................................... 3.730.244,64
Uitstaande aandelen (aangepast) ................................. 36.002.876
Fractiewaarde (in EUR) (afgerond) ............................. 0,1036
Transactie
Verhoging van kapitaal (in EUR)(2) 22.659,39
Aantal uit te geven nieuwe aandelen ........................... 218.720
Na de Transactie
Kapitaal (in EUR)....................................................... 3 752.904,03
Uitstaande aandelen.................................................... 36.221.596
Fractiewaarde (in EUR) (afgerond) ............................. 0,1036
_ _ Opmerkingen:
(1) Deze simulatie houdt geen rekening met de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, noch met de afwikkeling van de 2024-2025 RSUs of de inbreng in natura van de PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, de PiE-Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering, en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering.
(2) Een deel van de uitgifteprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde op heden afgerond EUR 0,1036 per aandeel) zal worden geboekt als kapitaal. Het deel van de uitgifteprijs dat de fractiewaarde overschrijdt zal worden geboekt als uitgiftepremie.
7.4. Deelname in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen
De evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Transactie wordt hieronder gesimuleerd. De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:
(a) De geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023 (die werd opgemaakt in overeenstemming met de Internationale Financiële Verslaggevingstandaarden (International Financial Reporting Standards), zoals aangenomen door de Europese Unie ("IFRS") en dewelke werd goedgekeurd door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 23 mei 2024. Het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op
31 december 2023 bedroeg EUR -19.465.174 (afgerond) of EUR -0,69 (afgerond) per aandeel (op basis van de 28.242.753 uitstaande aandelen per 31 december 2023).
7.760.123 nieuwe aandelen werden uitgegeven).
Voor verdere informatie over de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2023 wordt verwezen naar de financiële informatie van de Vennootschap, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
Op basis van de voormelde veronderstellingen, zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Transactie, zonder rekening te houden met enige effecten naar aanleiding van de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2024-2025 RSUs of de inbreng in natura van PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, de PiE-Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering, en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering, worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
Evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen
Geconsolideerd eigen vermogen voor boekjaar 2023 (aangepast) | Transactie |
Voor de Transactie Eigen vermogen (in EUR) (afgerond) .......................................... | -7.954.893,34 |
Uitstaande aandelen..................................................................... | 36.002.876 |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) ........................ | -0,2210 |
Transactie
Verhoging van eigen vermogen (in EUR)(1) 126.371,54
Aantal uit te geven nieuwe aandelen ............................................ 218.720
Na de Transactie
Eigen vermogen (in EUR) (afgerond) (2) ....................................... -7 828.521,80
Transactie
Uitstaande aandelen..................................................................... 36.221.596
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) (2)..................... -0,2161
_
Opmerkingen:
(1) Bestaande uit het bedrag van de kapitaalverhoging en het bedrag van de verhoging van de uitgiftepremie, in voorkomend geval, maar zonder te weerspiegelen dat dit bedrag in de boekhouding kan worden onderworpen aan verdere aanpassingen op grond van de IFRS of IAS 34.
(2) Zonder rekening te houden met wijzigingen in het geconsolideerde eigen vermogen na 31 december 2023, anders dan als gevolg van de private plaatsing voltooid op 25 maart 2024 en de voorgenomen afwikkeling van de 2023-2024 RSUs, en anders dan de voorgestelde Transactie, noch met de mogelijke uitgifte van nieuwe aandelen bij de uitoefening van uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2024-2025 RSUs of de inbreng in natura van PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, de PiE-Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering, en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering.
De tabel hierboven toont aan dat de Transactie, vanuit een zuiver boekhoudkundig perspectief, zal leiden tot een verhoging van het bedrag vertegenwoordigd door elk aandeel in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap.
7.5. Financiële verwatering
De evolutie van de marktkapitalisatie als gevolg van de voorgestelde Transactie wordt hieronder gesimuleerd.
Onder voorbehoud van de methodologische voorbehouden weergegeven in sectie 7.1 geeft de onderstaande tabel de impact van de Transactie weer op de marktkapitalisatie en de resulterende financiële verwatering, uitgaande van de 73.606 Retentieaandelen A die in het kader van de Transactie zullen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van EUR 1,50 per Retentieaandeel A, en de 145.114 Retentieaandelen B die in het kader van de Transactie zullen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van EUR 0,11 per Retentieaandeel B (met name, voor een totaal inschrijvingsbedrag van EUR 126.371,54).
Na sluiting van de beurs op 3 juli 2024 bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 48.974.191,52 op basis van een slotkoers van EUR 1,36 per aandeel en rekening houdende met de fondsen die worden opgehaald naar aanleiding van de voormelde voorgenomen afwikkeling van de 2023-2024 RSUs. In de veronderstelling dat, na de Transactie, de marktkapitalisatie uitsluitend verhoogt met de opgehaalde fondsen (zijnde EUR 126.371,54 opgehaalde fondsen in de Transactie tegen een uitgifteprijs van EUR 1,50 per Retentieaandeel A en EUR 0,11 per Retentieaandeel B. De nieuwe marktkapitalisatie zou (afgerond) EUR 1,3556 per aandeel zijn (aan een uitgifteprijs van EUR 1,50 per Retentieaandeel A en EUR 0,11 per Retentieaandeel B).
Dit zou een (theoretische) financiële verwatering betekenen van 0,34% per aandeel bij een uitgifteprijs van EUR 1,50 per Retentieaandeel A en EUR 0,11 per Retentieaandeel B).
Evolutie van de marktkapitalisatie en financiële verwatering
Vóór de Transactie (1) | Transactie |
Marktkapitalisatie (in EUR) (aangepast) ..................... | 48.974.191,52 |
Uitstaande aandelen (aangepast) ................................. | 36.002.876 |
Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) ..................... | 1,3603 |
Transactie
Transactie
Opgehaalde fondsen (in EUR) 126.371,54
Aantal uit te geven nieuwe aandelen ........................... 218.720
Na de Transactie (1)
Marktkapitalisatie (in EUR)........................................ | 49.100.563,06 |
Uitstaande aandelen.................................................... | 36.221.596 |
Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) (afgerond) .... | 1,3556 |
Verwatering ................................................................... | 0,34% |
_ _ Opmerkingen:
(1) Op de datum van dit verslag en rekening houdend met de voorgenomen afwikkeling van de 2023-2024 RSUs, maar zonder rekening te houden met de potentiële uitgifte van nieuwe aandelen na uitoefening van uitstaande Aandelenopties, de afwikkeling van de 2024-2025 RSUs of de inbreng in natura van PMV/z Converteerbare Lening Schuldvordering, de PiE-Rosetta Converteerbare Lening Schuldvordering, en de Kreos Converteerbare Lening Schuldvordering.
* * *
Gedaan op 5 juli 2024.
[Handtekeningspagina volgt]
Door: | Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Door: | WIOT BV, vertegenwoordigd |
Xxxxxxxxx