ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN CRATOS CONSULTING
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN CRATOS CONSULTING
Artikel 1. Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
Overeenkomst: Iedere overeenkomst met betrekking tot inkoop van zaken en of werken door of namens Xxxxxx Consulting en/of tot het doen verrichten van diensten hoe dan ook genaamd ten behoeve van Xxxxxx Consulting.
Offerte: Een op verzoek van Xxxxxx Consulting
opgesteld document bevattende een gespecificeerde aanbieding voor een beoogde Overeenkomst.
Personeel: De medewerkers van Wederpartij, hieronder mede te verstaan derden, die door Wederpartij bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.
Wederpartij: De natuurlijke persoon of rechtspersoon die de wederpartij van Xxxxxx Consulting is met betrekking tot een Offerte of Overeenkomst.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1. Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, Offertes, aanbiedingen, orders en Overeenkomsten, waarbij Xxxxxx Consulting optreedt als inkoper van zaken en/of diensten en/of werken.
2.2. Afwijkingen van deze algemene inkoopvoorwaarden gelden slechts voor zover zulks schriftelijk is overeengekomen.
2.3. Algemene voorwaarden, onder welke benaming ook, van Wederpartij zijn niet van toepassing.
2.4. Om een rechtmatige verwerking van Persoonsgegevens te borgen zal indien van toepassing een separate Verwerkersovereenkomst ter hand worden gesteld volgens art. 28 AVG.
Artikel 3. Totstandkoming van een Overeenkomst
3.1. Een op aanvraag van Xxxxxx Consulting gedane Offerte is bindend en onherroepelijk.
3.2. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is Xxxxxx Consulting in verband met door haar verzochte aanbiedingen en Offertes geen kosten aan Wederpartij verschuldigd.
3.3. Indien een schriftelijke order van Xxxxxx Consulting volgt op een Offerte van Wederpartij dan komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat de order door Xxxxxx Consulting wordt verzonden.
3.4. Indien een schriftelijke order door Xxxxxx Consulting wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaande aanbieding van Wederpartij, dan komt de Overeenkomst tot stand indien:
a. binnen 14 dagen na dagtekening van de order een getekende kopie van de order van Wederpartij door Xxxxxx Consulting wordt ontvangen;
of
b. binnen 14 dagen de overeengekomen prestatie in overeenstemming met de order is verricht.
3.5. In geval een Overeenkomst mondeling wordt aangegaan, wordt de uitvoering van de Overeenkomst door Partijen opgeschort tot het moment dat de schriftelijke
bevestiging van de order door Xxxxxx Consulting wordt verzonden.
3.6. Onder “schriftelijk” wordt in dit artikel verstaan: een bericht verzonden door de daartoe bevoegde vertegenwoordiger van de betreffende partij per brief, fax of e-mail.
Artikel 4. Prijzen
4.1. De overeengekomen prijzen zijn vast, luiden in euro en zijn inclusief alle belastingen en heffingen en inclusief alle kosten, maar exclusief BTW. Voorts zijn de prijzen gebaseerd op de leveringsconditie “delivered duty paid” (DDP, Incoterms, editie 2000) op de overeengekomen plaats van levering.
4.2. Verhoging van de prijzen is slechts mogelijk indien de mogelijkheid daartoe expliciet in de Overeenkomst is opgenomen. Indien de mogelijkheid tot prijswijziging is overeengekomen, zal hier geen beroep op kunnen worden gedaan voor reeds door Xxxxxx Consulting gedane bestellingen.
Artikel 5. Prestatie
5.1. Prestatie geschiedt – tenzij schriftelijk anders overeengekomen - op de overeengekomen plaats van levering.
5.2. Zodra Wederpartij weet of behoort te weten dat de overeengekomen prestatie niet, niet tijdig of niet naar behoren zal worden verricht geeft zij hiervan onmiddellijk schriftelijk bericht aan Xxxxxx Consulting onder vermelding van de omstandigheden die de aanleiding van deze tekortkoming vormen. Onverminderd het recht van Xxxxxx Consulting overeenkomstig het bepaalde in artikel 16.2 de Overeenkomst te ontbinden, overleggen partijen of, en zo ja, op welke wijze, de gerezen situatie alsnog naar genoegen van Xxxxxx Consulting kan worden geregeld. Cratos Consulting heeft alsdan in ieder geval het recht herstel of vervanging zelf of door derden uit te (laten) voeren. De kosten die hiermee gemoeid zijn komen voor rekening van Wederpartij.
5.3. De overeengekomen prestatie wordt pas als opgeleverd/voltooid beschouwd wanneer Wederpartij hetzij schriftelijk hetzij mondeling aan Xxxxxx Consulting kennis gegeven heeft van de voltooiing van de prestatie en de door Xxxxxx Consulting aangewezen personen de prestatie hebben goedgekeurd en hiervan schriftelijk mededeling aan Wederpartij hebben gedaan.
5.4. Wederpartij is te allen tijde verantwoordelijk en draagt zorg voor het bij het verrichten van de overeengekomen prestatie in te schakelen Personeel. Door Wederpartij bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakeld Personeel zal voldoen aan door Xxxxxx Consulting gestelde bijzondere en bij afwezigheid daarvan aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid.
5.5. Cratos Consulting, dan wel een door haar ingeschakelde derde, heeft de bevoegdheid tot identificatie van Personeel dat door Wederpartij bij de uitvoering van de Overeenkomst wordt betrokken. Indien naar het oordeel van Xxxxxx Consulting sprake is van onvoldoende gekwalificeerd Personeel is Cratos Consulting bevoegd om de verwijdering van het desbetreffende Personeel te
gelasten en is de Wederpartij verplicht tot onverwijlde vervanging, met inachtneming van het bepaalde in lid 4 van dit artikel.
Artikel 6. Hulpmiddelen en documentatie
6.1. Door Xxxxxx Consulting ter beschikking gestelde dan wel door Wederpartij ten behoeve van de levering aan Cratos Consulting aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, berekeningen, modellen, mallen, instructies, specificaties, kwaliteits-, keurings- en garantiecertificaten, servicemanuals, instructieboeken, handleidingen en overige hulpmiddelen en documentatie blijven eigendom van Xxxxxx Consulting, respectievelijk worden eigendom van Xxxxxx Consulting op het moment van levering.
6.2. Wederpartij zal de hulpmiddelen en documentatie niet (doen) aanwenden voor of in verband met enig ander doel dan de overeengekomen prestatie, tenzij Xxxxxx Consulting hiertoe vooraf schriftelijk toestemming heeft verleend.
Artikel 7. Goedkeuring, toestemming
7.1. De door Xxxxxx Consulting ter zake van enig feit aan Wederpartij verleende goedkeuring of toestemming, als bedoeld in deze algemene inkoopvoorwaarden, ontslaat Wederpartij niet van haar verplichtingen uit de Overeenkomst.
Artikel 8. Wijzigingen, meerwerk
8.1. Cratos Consulting is bevoegd te verlangen dat de omvang en/of de hoedanigheid van de overeengekomen prestatie worden/wordt gewijzigd. Cratos Consulting is bevoegd modificaties aan te brengen of aan te doen brengen in de hulpmiddelen en documentatie, zoals bedoeld in artikel 6.
8.2. Indien zulks naar het oordeel van Wederpartij gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of leveringstermijn(en) zal zij, alvorens aan de wijziging gevolg te geven Cratos Consulting hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 8 (acht) dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of leveringstijd naar het oordeel van Xxxxxx Consulting onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging heeft Xxxxxx Consulting het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Wederpartij. Een opzegging op grond van dit lid geeft geen der partijen een recht op vergoeding van enigerlei schade.
8.3. Wederpartij dient Xxxxxx Consulting tijdig te informeren omtrent verwacht meerwerk. Meerwerk kan door Wederpartij slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx Consulting worden uitgevoerd en in rekening worden gebracht. Wederpartij dient voorafgaand aan de uitvoering van meerwerk de kosten schriftelijk te specificeren, bij gebreke waarvan Xxxxxx Consulting niet gehouden is het meerwerk te vergoeden.
8.4. Wederpartij mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren zonder voorafgaande schriftelijke order of toestemming van Xxxxxx Consulting.
Artikel 9. Betaling, factuur, vordering
9.1. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen zal betaling plaatsvinden 30 (dertig) dagen nadat Cratos Consulting
de factuur heeft ontvangen én Xxxxxx Consulting de levering/prestatie heeft goedgekeurd.
9.2. Wederpartij is verplicht op de factuur en begeleidende documenten het Inkoop-ordernummer en (indien van toepassing) orderpositienummer te vermelden.
9.3. Indien Wederpartij enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst of deze algemene inkoopvoorwaarden niet of niet volledig nakomt, is Cratos Consulting gerechtigd de betaling aan Wederpartij op te schorten.
9.4. Betaling door Xxxxxx Consulting houdt op geen enkele wijze afstand van rechten in. Cratos Consulting is te allen tijde bevoegd vorderingen van Wederpartij op haar te verrekenen met vorderingen die zij, uit welke hoofde dan ook, heeft op Wederpartij.
9.5. Een vordering van Wederpartij op Cratos Consulting dient uiterlijk één jaar na ontstaan van deze vordering ingesteld te worden.
Artikel 10. Geheimhouding
10.1. Wederpartij garandeert de geheimhouding tegenover derden van alle bedrijfsinformatie waaronder bedrijfsmiddelen, bedrijfsvoering, programmatuur en andere gegevens afkomstig van Cratos Consulting, die op enigerlei wijze te harer kennis is gekomen of gebracht.
10.2. Het is Wederpartij niet toegestaan op de Overeenkomst betrekking hebbende bedrijfsinformatie te vermenigvuldigen of aan derden ter inzage te geven anders dan noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst en na schriftelijke goedkeuring Cratos Consulting.
10.3. Alle door Xxxxxx Consulting aan Wederpartij in het kader van de Overeenkomst ter beschikking gestelde hulpmiddelen en documentatie als bedoeld in artikel 6 en overige bedrijfsinformatie blijven te allen tijde eigendom van Xxxxxx Consulting en dienen op eerste verzoek van Xxxxxx Consulting of uiterlijk bij levering te worden geretourneerd.
10.4. Wederpartij is verplicht zich te onthouden van het verstrekken van informatie aan derden, aangaande Xxxxxx Consulting en al haar activiteiten en in het bijzonder aangaande de inhoud van de Overeenkomst. Deze onthoudingsplicht geldt in het bijzonder en met name in de richting van de media, concurrenten en opdrachtgevers van Xxxxxx Consulting.
10.5. Wederpartij zal de in dit artikel genoemde verplichtingen tevens opleggen aan haar Personeel.
10.6. Wederpartij is ingeval van overtreding van de bepalingen van dit artikel een direct opeisbare boete verschuldigd van EUR 10.000 per gebeurtenis en tevens EUR 1.000 voor iedere dag dat zij in overtreding is, te betalen aan Xxxxxx Consulting, onverminderd het recht van Xxxxxx Consulting op volledige schadevergoeding en onverminderd het recht van Xxxxxx Consulting andere maatregelen jegens Wederpartij te treffen.
Artikel 11. Intellectuele eigendom
11.1. Wederpartij garandeert dat het verrichten van de overeengekomen prestatie en het benutten daarvan door of ten behoeve van Xxxxxx Consulting, geen inbreuk zal opleveren op octrooi-, merk-, model-, of auteursrechten of enige andere rechten van intellectuele eigendom van derden. Wederpartij vrijwaart Xxxxxx Consulting voor aanspraken van derden terzake en vergoedt Xxxxxx Consulting alle schade en kosten die het gevolg zijn van zulke aanspraken.
11.2. Indien op de uit nakoming van de Overeenkomst
voortvloeiende voortbrengselen van de geest, rechten van intellectuele eigendom rusten of een dergelijk recht gevestigd kan worden, draagt Wederpartij deze rechten en aanspraken over aan Xxxxxx Consulting op het moment dat het recht of de aanspraak ontstaat, welke overdracht Cratos Consulting reeds nu voor alsdan aanvaard. De Wederpartij doet voor zover mogelijk afstand van haar persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25 van de Auteurswet.
11.3. Wederpartij is verplicht Xxxxxx Consulting al die gegevens te verstrekken en die assistentie te verlenen, die noodzakelijk zijn voor de overdracht en/of vestiging van de in lid 2 bedoelde rechten, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Voorzover voor de overdracht en/of vestiging een nadere akte is vereist, zal Wederpartij op eerste verzoek van Xxxxxx Consulting een dergelijke akte ondertekenen.
11.4. Wederpartij verplicht zich te onthouden van het gebruik- in enige vorm van publicatie of anderszins - van de naam van Cratos Consulting, het beeldmerk en/of enig ander recht van intellectuele eigendom van of in gebruik bij Cratos Consulting, tenzij na schriftelijke voorafgaande toestemming van Xxxxxx Consulting.
Artikel 12. Overdracht
12.1. Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit een Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. De toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd; de toestemming verlenende partij is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.
12.2. Wederpartij zal de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst noch geheel noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx Consulting.
12.3. Door Xxxxxx Consulting gegeven toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Wederpartij voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst, deze algemene inkoopvoorwaarden en belasting- en sociale wetgeving op hem rustende verplichtingen.
Artikel 13. Afdracht belasting en premies
13.1. Wederpartij verplicht zich om aan haar wettelijke verplichtingen tot afdracht van premies werknemersverzekeringen, premies volksverzekeringen en loonbelasting, alsmede voldoening van omzetbelasting die verband houden met de Overeenkomst, stipt te voldoen en voorts, voor zover van toepassing, de toepasselijke CAO stipt na te leven. Indien en zolang Xxxxxx Consulting aanleiding heeft te veronderstellen dat Wederpartij de in de vorige volzin omschreven verplichtingen niet of niet volledig nakomt, is Cratos Consulting niet gehouden tot betaling van enig bedrag aan Wederpartij.
13.2. Wederpartij vrijwaart Xxxxxx Consulting van alle aanspraken (inclusief rente, boetes en kosten) die door de belastingdienst, een uitvoeringsinstelling of een derde worden gemaakt tot betaling van door Wederpartij of een derde verschuldigde omzetbelasting, loonbelasting, premies volksverzekeringen en/of premies werknemersverzekeringen.
13.3. Op eerste verzoek van Xxxxxx Consulting overhandigt Wederpartij een positieve “verklaring omtrent betalingsgedrag” van de belastingdienst en/of de
uitvoeringsinstelling, die niet ouder mag zijn dan drie maanden. Zolang Wederpartij zo’n verklaring niet verschaft, is Xxxxxx Consulting niet gehouden tot betaling aan Wederpartij van enig door Xxxxxx Consulting verschuldigd bedrag.
13.4. Onverminderd het voorgaande zal Wederpartij een zodanige administratie voeren dat de werkelijke loonkosten voor de overeengekomen prestatie kunnen worden vastgesteld. Xxxxxx Consulting heeft te allen tijde het recht deze administratie in te zien.
13.5. Cratos Consulting is gerechtigd om bij toepasselijkheid van de wetgeving betreffende ketenaansprakelijkheid en aanverwante wetgeving het loonbelastings- en premiebestanddeel van elke factuur rechtstreeks op een G-rekening dan wel rechtstreeks aan de Ontvanger c.q. een uitvoeringsinstelling over te maken.
13.6. Indien door Wederpartij gebruik wordt gemaakt van de diensten van (werknemers van) derden (uitsluitend met toestemming van Xxxxxx Consulting conform artikel 12) dient Wederpartij aan Cratos Consulting het
sofi-nummer, kopie paspoort en - indien van toepassing - kopie tewerkstellings-/verblijfsvergunningvan de betreffende werknemers te verschaffen. Wederpartij zal bij een eventueel ingeschakelde derde de bepalingen van artikel 13 in een overeenkomst met deze derde opnemen en de derde verplichten deze bepalingen in door hem te sluiten overeenkomsten op te nemen.
Artikel 14. Overmacht
In het geval van overmacht wordt nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmachtperiode, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. Indien de overmachttoestand langer duurt dan 30 (dertig) dagen, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomt te ontbinden zonder daarbij tot enige schadevergoeding gehouden te zijn. Onder overmacht aan de zijde van Wederpartij wordt in ieder geval niet verstaan gebrek aan personeel, stakingen, wanprestatie van door Wederpartij ingeschakelde derden, uitval van hulpmaterialen, liquiditeits- cq solvabiliteitsproblemen bij Wederpartij.
Artikel 15. Aansprakelijkheid
15.1. Wederpartij is aansprakelijk voor alle schade (tot een maximaal bedrag van EUR 1,0 mio) - zowel direct als indirect - die door Xxxxxx Consulting en/of derden wordt geleden als gevolg van een gebrek in de door haar geleverde zaken en/of verrichte diensten, dan wel als gevolg van het handelen of nalaten van de Wederpartij of haar Personeel.
15.2. Wederpartij zal zich adequaat verzekeren voor beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheid en zal zich adequaat verzekerd houden voor de risico’s die in relatie staan met de uitvoering van de Overeenkomst, alsmede risico’s die in relatie staan met de uitvoering van een eventuele Verwerkersovereenkomst.
15.3. Wederpartij vrijwaart Xxxxxx Consulting tegen alle aanspraken van derden in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die Cratos Consulting in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.
15.4. Wederpartij zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren en verleent
Cratos Consulting desgewenst inzage in de polis.
15.5. Xxxxxx Consulting is niet aansprakelijk voor schade geleden door Wederpartij of haar Personeel, tenzij de schade het gevolg is van grove schuld of opzet aan de zijde van Xxxxxx Consulting.
Artikel 16. Beëindiging van de Overeenkomst
16.1. Xxxxxx Consulting heeft te allen tijde de bevoegdheid om met inachtneming van een termijn van 14 kalenderdagen de Overeenkomst tussentijds op te zeggen door middel van een schriftelijke mededeling aan de Wederpartij. Onmiddellijk na ontvangst van de schriftelijke mededeling, staakt Wederpartij de uitvoering van de Overeenkomst. Cratos Consulting en de Wederpartij zullen overleg plegen over de gevolgen van een zodanige opzegging.
16.2. Cratos Consulting is bevoegd naar haar keuze de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door middel van een aangetekende brief zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen (zonder dat Xxxxxx Consulting gehouden zal zijn tot enige schadevergoeding) in geval van:
a. surséance van betaling of faillietverklaring van Wederpartij of een aanvraag daartoe;
b. verkoop of beëindiging van de onderneming van Wederpartij;
c. intrekking van de vergunningen van Wederpartij die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn;
x. xxxxxx op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van Wederpartij of op zaken bestemd voor de uitvoering van de Overeenkomst; of
e. tekortschieten van Wederpartij in de nakoming van de Overeenkomst en, voor zover nakoming niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, na door Xxxxxx Consulting schriftelijk in gebreke te zijn gesteld de verplichting niet alsnog binnen veertien dagen wordt nagekomen.
16.3. Alle vorderingen, die Cratos Consulting in geval van beëindiging in overeenstemming met dit artikel op Wederpartij mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
Artikel 17. Toepasselijk recht en geschillen
17.1. Op de Overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (het “Weens Koopverdrag”) is niet van toepassing.
17.2. Alle geschillen (daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd) die in verband met deze Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen partijen ontstaan, zullen worden berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Utrecht.
Artikel 18. Vertaling
Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal. Bij onduidelijkheid en verschil in interpretatie en/of uitleg van deze algemene inkoop voorwaarden is de Nederlandse tekst te allen tijde doorslaggevend.