ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
Coöperatie ParkeerService U.A. d.d. 26-1-2023
1. Definities
1. In deze Algemene Inkoopvoorwaarden (de "Voorwaarden") hebben de hierna gebruikte begrippen, indien met een hoofdletter geschreven, de volgende betekenis:
- Opdrachtgever: Coöperatie ParkeerService U.A.;
- Leverancier: de wederpartij van de Opdrachtgever die Producten en/of Diensten aanbiedt en/of levert;
- Offerteaanvraag: een enkelvoudige of meervoudige offerteaanvraag / aanbe- steding of een (Europese) aanbesteding conform de Aanbestedingswet en de Europese aanbestedingsrichtlijn;
- Overeenkomst: de afspraken tussen de Opdrachtgever en de Leverancier waaronder ten behoeve van de Opdrachtgever Producten worden geleverd, Diensten worden verricht, werken tot stand worden gebracht of anderszins, onder welke titel dan ook, activiteiten worden verricht, waarop deze inkoopvoorwaarden van toepas- sing zijn verklaard;
- Diensten: de door de Leverancier aan de Opdrachtgever aangeboden
c.q. uit te voeren werkzaamheden;
- Partijen: de Opdrachtgever en de Leverancier samen;
- Producten: de door de Leverancier aan de Opdrachtgever aangeboden
c.q. geleverde goederen, daarbij horende diensten en werkzaamheden.
2. Toepasselijkheid
1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle (Offerteaanvragen, aanbiedingen of aanvaardingen betreffende) Overeenkomsten als bedoeld in deze Voorwaarden, een en ander in de ruimste zin van het woord.
2. Eventuele algemene voorwaarden van Leverancier, waaronder begrepen aanvullingen dan wel uitbreidingen van deze voorwaarden, zijn niet van toepassing, tenzij deze door de Opdrachtgever uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
3. Deze Voorwaarden zullen ook, nadat zij onderdeel van enige Overeenkomst zijn gaan vormen, onderdeel uitmaken van nadien gesloten Overeenkomsten, zelfs indien bij de totstandkoming van die nadien gesloten Overeenkomsten niet naar de toepasselijkheid van deze Voorwaarden is ver- wezen, zulks tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.
4. Afwijkingen op deze Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen en zijn ondertekend namens beide Partijen.
5. Indien een of meerdere bepalingen in deze Voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten wor- den, blijven de overige bepalingen volledig van toepassing. Partijen zullen alsdan in overleg tre- den teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen over- een te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.
6. In het geval dat een of meerdere bepalingen in de Overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn van deze Voorwaarden afwijken, dan prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst.
3. Totstandkoming overeenkomst
1. De Opdrachtgever kan een Offerteaanvraag intrekken of wijzigen voor zover dit op grond van de Nederlandse en Europese wet- en regelgeving mogelijk is. De Opdrachtgever zal geen kosten of schade vergoeden die hiermee samenhangt.
2. Overeenkomsten tussen Partijen komen eerst tot stand nadat een aanbod daartoe zijdens de Le- verancier door de Opdrachtgever uitdrukkelijk schriftelijk is aanvaard, dan wel nadat de Op- drachtgever het betreffende aanbod heeft aanvaard door aan de Overeenkomst uitdrukkelijk uit- voering te geven. Tenzij in het aanbod uitdrukkelijk schriftelijk anders is bepaald, gelden alle aanbiedingen als onherroepelijk gedurende een periode van tenminste drie maanden.
3. Overeenkomsten tussen Partijen op basis van een aanbod van de Opdrachtgever welke naar hun aard onder het toepassingsbereik van deze Voorwaarden vallen, komen eerst tot stand nadat dit door de Leverancier uitdrukkelijk schriftelijk is aanvaard, met dien verstande evenwel dat elk aanbod zijdens de Opdrachtgever geheel vrijblijvend is. Derhalve kan het telkens door de Op- drachtgever worden herroepen, uiterlijk onverwijld na de (schriftelijke) aanvaarding daarvan door de Leverancier.
4. Een voornemen tot gunning houdt geen aanvaarding in zoals bedoeld in de voorgaande artikelle- den of in de zin van artikel 6:217 BW.
5. De met een offerte gepaard gaande kosten, alsmede de kosten voor eventuele monsters, proef- zendingen en voorbeeldmaterialen komen voor rekening van de Leverancier, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De ontvangen monsters, proefzendingen en voorbeeldmaterialen wor- den door de Opdrachtgever niet geretourneerd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
4. Levering en uitvoering
1. Levering vindt plaats op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip, volgens de geldende Incoterms DDP (Delivered Duty Paid), tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeen- gekomen. Indien de levering door of namens de Opdrachtgever wordt afgehaald, dient de Leve- rancier hulp bij het inladen te verlenen zonder daarvoor kosten in rekening te brengen.
2. Producten en Diensten dienen van goede kwaliteit te zijn en aan de gebruikelijke eisen van deug- delijkheid, doelmatigheid en afwerking te voldoen evenals aan de overeengekomen eisen en spe- cificaties.
3. De Leverancier, zijn werknemers en door hem ingeschakelde derden zijn bij het uitvoeren van de Overeenkomst gehouden van overheidswege vastgestelde veiligheids-, gezondheids- en milieu- voorschriften in acht te nemen, evenals eventuele bedrijfsvoorschriften, reglementen, instructies en aanwijzingen die gelden bij de Opdrachtgever.
4. De Leverancier is verplicht de leveringsdatum of, waar het Diensten of aanneming van werk be- treft, datum van uitvoering en/of gereedkomen, strikt aan te houden. Termijnen gelden altijd als fataal, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Xxxxxxx van overschrijding, zonder dat dit te- voren door de Opdrachtgever schriftelijk is geaccepteerd, behoudt de Opdrachtgever zich in alle gevallen het recht voor om de levering of opdracht geheel of gedeeltelijk door opzegging te be- eindigen of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder dat een ingebrekestelling of rechtelijke tussenkomst zal zijn vereist, zonder tot enige (verdere) vergoeding gebonden te zijn en onverminderd de overige rechten van de Opdrachtgever jegens de Leverancier.
5. De Leverancier dient dreigende levertijdoverschrijdingen onverwijld schriftelijk te melden aan de Opdrachtgever. De Leverancier geeft daarbij tevens een voorstel aan op welke wijze hij de overschrijding zoveel mogelijk zal beperken. Dit laat onverlet de eventuele rechten van de Op- drachtgever op basis van de levertijdoverschrijding ingevolge de Overeenkomst of wettelijke be- palingen.
6. Indien de Producten en/of Diensten niet op de overeengekomen wijze zijn afgeleverd c.q. zijn uitgevoerd, is de Leverancier, voor zover de tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst aan de Leverancier toerekenbaar is, zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
5. Personeel en derden
1. Indien de Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wil maken van diensten van derden, dan is hij daartoe pas bevoegd na verkregen schriftelijke toestemming van de Op- drachtgever. Bij het verlenen van de toestemming is de Opdrachtgever gerechtigd aan de goed- keuring voorwaarden te verbinden.
2. Indien de kwaliteit van het werk of het gedrag van een werknemer van de Leverancier en/of een door de Leverancier ingezette derde naar gemotiveerd oordeel van de Opdrachtgever niet vol- doet, zal de Leverancier de werknemer of derde op het eerste verzoek van de Opdrachtgever vervangen.
3. Bij tijdelijke of permanente afwezigheid van, door de Leverancier, ingezette werknemers of der- den dienen door de Leverancier zo spoedig mogelijk vervangende personen beschikbaar te worden gesteld die qua deskundigheid, opleidingsniveau en ervaring minimaal gelijk zijn aan de oorspron- kelijk ingezette personen.
4. Wanneer sprake is van het verrichten van Diensten die bij uitstek afhankelijk zijn van de kwali- teiten van de ingezette werknemer of derde wordt deze werknemer of derde eerst ter goedkeu- ring voorgesteld aan de Opdrachtgever.
6. Documentatie
1. De Leverancier is verplicht de op basis van de Overeenkomst te leveren documentatie (inclusief de gebruikelijke bijbehorende documentatie) voorafgaande aan of tegelijkertijd met de levering van de Producten en/of Diensten ter beschikking te stellen van de Opdrachtgever.
2. De Opdrachtgever is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het verme- nigvuldigen daarvan voor eigen gebruik (waaronder het gebruik door derden ten behoeve van de Opdrachtgever).
3. De Leverancier is verplicht rapporten, die toegezonden worden aan de Opdrachtgever, eveneens elektronisch beschikbaar te stellen.
7. Keuring en controle
1. De Opdrachtgever kan de Producten en/of Diensten keuren. Indien geen keuring plaats heeft bij de Leverancier kan door de Opdrachtgever, na af- c.q. oplevering controle van de Producten en/of Diensten plaats hebben op, onder meer, beschadiging, maat, volledigheid, hoeveelheid en gewicht.
2. Indien de Leverancier tekortschiet in het verrichten van een handeling waarmee hij aan een keu- ring of controle moet meewerken, komen de kosten die daarvan het gevolg zijn voor zijn rekening. Indien de Producten of Diensten worden gekeurd, komen de daarmee gemoeide kosten voor re- kening van de Opdrachtgever.
3. In geval van afkeuring van de Producten en/of Diensten, zal de Leverancier binnen een door de Opdrachtgever te bepalen termijn zorg dragen voor herstel of vervanging van de geleverde Pro- ducten c.q. verbetering van de Diensten. Indien de Leverancier niet aan deze verplichting voldoet binnen de door de Leverancier gestelde termijn is de Opdrachtgever gerechtigd de benodigde Producten of Diensten van een derde af te nemen of maatregelen door een derde te laten nemen voor rekening en risico van de Leverancier.
4. Indien de Leverancier na de melding van de afkeuring niet binnen twee weken de afgekeurde Producten op eigen kosten terughaalt, heeft de Opdrachtgever het recht de desbetreffende Pro- ducten aan de Leverancier voor diens rekening en risico te retourneren.
8. Risico- en eigendomsovergang
1. De eigendom en het risico van de Producten gaat over op de Opdrachtgever op het moment dat deze zijn geleverd aan de Opdrachtgever en, indien van toepassing, conform de Overeenkomst zijn gemonteerd respectievelijk geïnstalleerd.
2. In geval de Opdrachtgever aan de Leverancier materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, ge- reedschappen, tekeningen, specificaties en software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van de verplichtingen van de Leverancier, blijven deze eigendom van de Opdrachtge- ver. De Leverancier zal de desbetreffende goederen bewaren afgescheiden van goederen, die toebehoren aan hemzelf of aan derden en deze merken als eigendom van de Opdrachtgever.
3. Op het moment dat materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, specificaties en software, van de Opdrachtgever zijn verwerkt in goederen van de Leverancier, is sprake van een nieuwe zaak waarvan de eigendom aan de Opdrachtgever toebehoort.
4. Alle resultaten van de Diensten, met inbegrip van alle rechten, waaronder in ieder geval ook de intellectuele rechten, worden eigendom van de Opdrachtgever op het moment dat deze rechten ontstaan. De rechten worden op grond van deze Overeenkomst door de Leverancier aan de Op- drachtgever overgedragen. Die overdracht, die automatisch plaats heeft onmiddellijk na het ont- staan van die rechten, wordt nu al voor dat moment aanvaard.
5. Voor zover de overdracht van de in lid 4 bedoelde rechten een nadere akte vereist, zal de Leve- rancier op eerste verzoek van de Opdrachtgever aan de overdracht van zodanige rechten aan de Opdrachtgever zijn medewerking verlenen zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. De Le- verancier machtigt de Opdrachtgever hierdoor onherroepelijk om de overdracht van deze intel- lectuele (eigendoms)rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven.
9. Prijs en prijsherziening
1. De door Partijen overeengekomen prijs is exclusief BTW en omvat alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van de Leverancier (zoals, maar niet beperkt tot, verpakking en transport, alsmede inclusief alle overige heffingen en belastingen). De Leverancier geeft tevens aan welk BTW-tarief van toepassing is. Verrekening van eventuele wisselkoersverschillen is niet mogelijk.
2. De door Partijen overeengekomen prijs is vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden ver- meldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaats heeft.
10. Facturering en betaling
1. Betaling van de factuur van de Leverancier, inclusief BTW, zal plaats hebben binnen 30 kalender- dagen na ontvangst en goedkeuring van de factuur en de geleverde Producten en/of Diensten.
2. De Opdrachtgever is gerechtigd de betaling op te schorten, indien hij een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst heeft geconstateerd, en de Overeenkomst ondanks bezwaarma- king bij de Leverancier (nog) niet correct is uitgevoerd.
3. De Opdrachtgever heeft het recht om door hem aan de Leverancier verschuldigde bedragen te verrekenen met bedragen die de Leverancier - uit welken hoofde dan ook - is verschuldigd aan de Opdrachtgever.
Wij schakelen Stichting Derdengelden ParkeerService in als externe dienstverlener om ons te onder- steunen bij het leveren van financiële diensten. Stichting Derdengelden ParkeerService verwerkt al- leen die persoonsgegevens die noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de dienst. Daarnaast hebben wij een overeenkomst gesloten met Stichting Derdengelden ParkeerService waarin staat wat zij met de gegevens mogen doen.
Stichting Derdengelden ParkeerService verricht geen andere activiteiten dan het in ontvangst nemen van derdengelden, het tijdelijk beheren van hetgeen de Stichting heeft ontvangen en het betalen of overdragen van hetgeen de Stichting heeft ontvangen aan de rechthebbenden of degenen die recht- hebbenden zullen blijken te zijn.
11. Garantie
Levering van zaken
1. De Leverancier garandeert dat de geleverde Producten geschikt zijn voor het gebruik dat de Opdrachtgever voornemens is daarvan te gaan maken en verklaart met dit gebruik bekend te zijn. Voorts garandeert de Leverancier dat de Producten deugdelijk zijn geconstrueerd en vol- doen aan alle relevante (wettelijke) eisen, (overheids)voorschriften en in de betreffende bran- che gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen. De Leverancier is ingeval van de levering van Producten gehouden om op eerste aanzegging van de Opdrachtgever voor eigen rekening alle fouten en gebreken te herstellen, welke zich binnen een tijdsverloop van 12 maanden na in bedrijf neming of uiterlijk 18 maanden na levering van enig Product, met betrekking tot dat product manifesteren, tenzij deze het gevolg zijn van normale slijtage of onoordeelkundig ge- bruik (zulks ten bewijze door de Leverancier) en tenzij de Opdrachtgever redelijkerwijs mocht verwachten dat de betreffende fout of het betreffende gebrek zich gedurende een langere dan de hiervoor genoemde periode niet zou voordoen, in welk geval voormelde verplichting tot her- stel zich tot die langere periode uitstrekt. In geval van herstel van een geleverd Product geldt voormelde garantietermijn hernieuwd voor het herstelde onderdeel. De Leverancier garandeert dat de Opdrachtgever eventueel voor het gebruik van de Producten vereiste vergunningen tijdig zal verkrijgen, voor zover dit binnen het vermogen en de competentie van de Leverancier ligt.
Opdracht en aanneming van werk algemeen
2. Ingeval Diensten worden verricht, zal de Leverancier daarbij tenminste de zorg in acht nemen van een professioneel, vakbekwaam handelend opdrachtnemer. Beschikt de Leverancier over bijzondere kwalificaties, dan zal de opdracht in overeenstemming daarmee moeten worden uit- gevoerd. De Leverancier garandeert dat alle Diensten zullen worden uitgevoerd conform de daarvoor geldende wettelijke (veiligheids)voorschriften alsmede de voorschriften van de produ- cent/leverancier. De Leverancier garandeert dat de Diensten geschikt zijn voor het gebruik dat de Opdrachtgever voornemens is daarvan te gaan maken en verklaart met dit gebruik bekend te zijn.
Onderhoud/aanneming van werk
3. Alle in het kader van het door de Leverancier te verrichten onderhoud (anders dan met betrek- king tot programmatuur, maar reparaties daaronder mede begrepen) te vervangen onderdelen dienen nieuw te zijn en te zijn voorzien van fabrieksgarantie c.q. garantie van de importeur.
4. De Leverancier garandeert de goede uitvoering van het door hem verrichte onderhoud en/of uitvoering van het werk alsmede van de in het kader van de uitvoering daarvan gebruikte mate- rialen gedurende een periode van twaalf maanden, te rekenen vanaf de datum waarop de be- treffende materialen c.q. het werk weer door de Opdrachtgever in gebruik is genomen, tenzij de fabrikant of toeleverancier van genoemde materialen daarop een garantie heeft verleend van langere duur, in welk geval de door de Leverancier verstrekte garantie tenminste deze lan- gere duur heeft.
5. De onder de leden 3 en 4 verleende garantie omvat het alsnog op juiste wijze verrichten van ondeugdelijk verricht onderhoud. Indien het onderhoud ondeugdelijk is verricht, zal de Op- drachtgever de Leverancier hierover schriftelijk informeren. Indien het alsnog door de Leveran- cier uit te voeren onderhoud naar het redelijke oordeel van de Opdrachtgever niet meer moge- lijk of zinvol is, heeft de Opdrachtgever recht op vervangende en aanvullende schadevergoeding.
6. e kosten voortvloeiende uit en samenhangende met het voornoemde herstel door derden, zijn voor rekening van de leverancier. De leverancier is gehouden deze kosten aan de Opdrachtgever te voldoen binnen 30 kalenderdagen na verzending door de Opdrachtgever van een gespecifi- ceerde factuur, zonder dat de Leverancier recht heeft op verrekening.
7. De Leverancier zal de plaats waar de werkzaamheden zijn verricht, opgeruimd en schoon ople- veren en alle afval (vrijgekomen bouwmaterialen daaronder mede begrepen) op de daarvoor wettelijk voorgeschreven wijze afvoeren en (doen) vernietigen.
Herstel door derden
8. Indien geconstateerde fouten of gebreken dan wel ondeugdelijk verricht onderhoud naar het redelijke oordeel van de Opdrachtgever onmiddellijk herstel vereist, en de Leverancier dit her- stel niet onmiddellijk kan uitvoeren, is de Opdrachtgever gerechtigd het herstel te laten uitvoe- ren door een te goeder naam en faam bekend staande derde. Dit zelfde geldt ingeval van niet- nakoming van de verplichting tot herstel van fouten, gebreken of ondeugdelijk verricht onder- houd als bedoeld in de voorgaande artikelleden door de Leverancier. De kosten voortvloeiende uit en samenhangende met het voornoemde herstel door derden, zijn voor rekening van de Le- verancier.
De Leverancier is gehouden deze kosten aan de Opdrachtgever te voldoen binnen 30 kalender- dagen na verzending door de Opdrachtgever van een gespecificeerde factuur, zonder dat de Leverancier recht heeft op verrekening.
12. Intellectuele eigendomsrechten
1. Alle door de Opdrachtgever ter beschikking gestelde tekeningen, foto’s, matrijzen en dergelijke blijven (intellectueel) eigendom van de Opdrachtgever en dienen direct na afloop van de fabri- cage en/of na beëindiging van de Overeenkomst, dan wel op eerste verzoek van de Opdrachtge- ver, aan de Opdrachtgever te worden geretourneerd. De Leverancier zal genoemde tekeningen, matrijzen en dergelijke noch mogen gebruiken, noch door derden laten gebruiken, voor of in verband met enig ander doel dan het verrichten van de overeengekomen prestatie(s) aan de Op- drachtgever.
2. Indien in opdracht van de Opdrachtgever werken tot stand worden gebracht waarop intellectuele en/of industriële eigendomsrechten rusten of kunnen ontstaan, dan worden deze nu voor alsdan aan de Opdrachtgever overgedragen, gelijk de Opdrachtgever deze aanvaardt. Voor zover Par- tijen, in afwijking van het vorenstaande, uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen dat de Opdrachtgever een licentie verkrijgt tot het gebruik van voormelde werken, geldt dat deze licen- tie eeuwig durend, exclusief en overdraagbaar is, waarbij de Opdrachtgever tevens het recht zal hebben sublicenties te verstrekken.
3. De Producten en Diensten moeten vrij zijn van alle bijzondere lasten en beperkingen die voort- vloeien uit octrooien, auteursrechten of andere rechten op voortbrengselen van de geest, met uitzondering van lasten en beperkingen die de Opdrachtgever uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard.
4. Lid 3 is niet van toepassing op lasten en beperkingen die besloten liggen in een door de Opdracht- gever verstrekt ontwerp dat de Leverancier in acht moet nemen.
13. Geheimhouding en beveiliging
1. De Leverancier zal het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst evenals overige be- drijfsinformatie geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken zonder schriftelijke toe- stemming van de Opdrachtgever. De Leverancier zal door hem ingeschakelde werknemers en der- den eenzelfde geheimhoudingsplicht opleggen en staat ervoor in dat zij zich aan deze geheim- houdingsplicht houden.
2. De Leverancier zal gegevens van Opdrachtgever, waaronder begrepen persoonsgegevens en be- drijfsgegevens welke hij in het kader van de Overeenkomst onder zich krijgt deugdelijk bescher- men door het aanbrengen van de benodigde beveiligingsmaatregelen. De Opdrachtgever is be- voegd daaromtrent eisen te stellen.
3. Ingeval van overtreding van het bepaalde in de voorgaande artikelleden verbeurt de Leverancier aan de Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete van € 45.000,-- per gebeurtenis, en van
€ 1.500,-- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van de Op- drachtgever op volledige schadevergoeding, indien zijn schade groter is dan het boetebedrag.
14. Aansprakelijkheid en vrijwaring
1. Indien de Leverancier onder de Overeenkomst tekortschiet in de nakoming van enige verplichting onder de Overeenkomst of een onrechtmatige daad pleegt, is de Leverancier tegenover de Op- drachtgever alsmede zijn personeel en door de Opdrachtgever ingeschakelde derden, aansprake- lijk voor de vergoeding van alle geleden en/of te lijden schade. De aansprakelijkheid van Leve- rancier is beperkt tot € 1.000.000,-- per gebeurtenis of serie van gebeurtenissen met een maxi- mum van € 2.500.000,-- per jaar. De aansprakelijkheidsbeperkingen zoals weergegeven in dit artikellid gelden niet in geval de geleden schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de Leverancier of diens leidinggevende ondergeschikten of indien het schadevergoeding be- treft als gevolg van letsel of dood.
2. De Leverancier vrijwaart de Opdrachtgever en door de Opdrachtgever ingeschakelde derden voor aanspraken van derden van welke aard of uit welken hoofde ook, verband houdende met de uit- voering van de Overeenkomst waaronder begrepen veiligheidsgebreken in de zin van de wetgeving op het terrein van productaansprakelijkheid, respectievelijk als gevolg van handelen of nalaten van de Leverancier, zijn werknemers of door hem ingeschakelde derden. De Leverancier zal de Opdrachtgever dan wel door de Opdrachtgever ingeschakelde derden alle met dergelijke aanspra- ken verband houdende schade en/of kosten - waaronder begrepen eventuele kosten van juridische bijstand - volledig vergoeden.
3. De Opdrachtgever heeft het recht van de Leverancier te verlangen een verzekering af te sluiten ter afdekking van de risico’s verbonden aan de uitvoering van de Overeenkomst. De Leverancier dient op eerste verzoek van de Opdrachtgever een kopie van de daartoe strekkende polis te geven aan de Opdrachtgever.
4. De aansprakelijkheid van de Opdrachtgever jegens de Leverancier, ongeacht de juridische grond- slag daarvan, zal, behoudens ingeval van bewuste roekeloosheid of opzet van de Opdrachtgever, te allen tijde zijn beperkt tot hetgeen door de verzekeraar van de Opdrachtgever wordt uitge- keerd, met dien verstande dat aansprakelijkheid voor indirecte schade (waaronder dienen te wor- den verstaan: gederfde winst, gederfde omzet en gemiste kansen) geheel is uitgesloten.
15. Beëindiging
1. Onverminderd alle andere rechten of vorderingen van de Opdrachtgever op basis van de wet of de Overeenkomst mag de Opdrachtgever de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring ge- heel of gedeeltelijk ontbinden, indien:
a. de Leverancier in ernstige mate in verzuim is in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en ondanks schriftelijke ingebrekestelling daartoe, niet binnen 30 kalenderdagen na die ingebrekestelling het verzuim heeft hersteld en deze tekortkoming zo ernstig is dat voortzetting van de Overeenkomst in redelijkheid niet gevergd kan worden;
b. ten aanzien van de Leverancier faillissement is aangevraagd, de Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard of aan hem, al dan niet voorlopig, surseance van betaling wordt verleend of een aanvraag daartoe is gedaan;
c. een besluit wordt genomen en/of wordt overgegaan tot liquidatie van de Leverancier of tot het beëindigen van de bedrijfsactiviteiten van de Leverancier, of indien de bedrijfsactiviteiten van de Leverancier wezenlijk wijzigen;
d. door de Leverancier of een van zijn werknemers of door hem ingeschakelde derden enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan de Opdrachtgever of aan een van zijn werknemers of vertegenwoordigers.
2. Indien de Overeenkomst op grond van het in lid 1 bepaalde is ontbonden, zal de Leverancier de reeds aan hem verrichte betalingen aan de Opdrachtgever terugbetalen voor niet geleverde Pro- ducten en Diensten. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat voornoemde te- rugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.
3. De Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om, ingeval van dienstverlening door de Leveran- cier, de Overeenkomst, onverminderd het recht van de Opdrachtgever op ontbinding daarvan, tussentijds door middel van opzegging te doen eindigen. In voorkomend geval zal de Leverancier recht hebben op betaling van de overeengekomen prijs voor de Diensten tot het gedeelte waar- voor zij in overeenstemming met de Overeenkomst zijn uitgevoerd en op de kosten die de Leve- rancier voorafgaand aan de beëindiging in redelijkheid heeft gemaakt, welke redelijkerwijs niet meer ongedaan gemaakt kunnen worden en waarvoor de aldus ontvangen betaling geen vergoe- ding insluit. De Leverancier dient deze kosten inzichtelijk te maken en ter zake die kosten op
eerste verzoek van de Opdrachtgever een door Partijen voor gezamenlijke rekening aangezochte accountant xxxxxx in zijn administratie te verlenen.
16. Slotbepalingen
1. Eventuele wijzigingen van de Overeenkomst gedurende de uitvoering ervan, komen slechts tot stand, indien en zodra Opdrachtgever een schriftelijke opdrachtbevestiging zendt aan de Leverancier.
2. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing, met uitzondering van het Weens Koopverdrag.
3. Geschillen zullen in eerste instantie worden beslecht door de bevoegde rechter van de recht- bank Midden-Nederland, locatie Utrecht.
4. Het bepaalde in artikel 16.3 laat onverlet de bevoegdheid van Partijen om een geschil aan mediation te onderwerpen.
5. De Leverancier kan een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst slechts met vooraf- gaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever overdragen aan een derde. Aan deze toestemming kan de Opdrachtgever voorwaarden verbinden.