ALGEMENE VOORWAARDEN EDWARDS LIFESCIENCES BELGIUM BV
ALGEMENE VOORWAARDEN EDWARDS LIFESCIENCES BELGIUM BV
Artikel 1 Definities
In deze Algemene Voorwaarden hebben de met een hoofdletter geschreven woorden de betekenis die daaraan in dit artikel 1 is gegeven.
A. Algemene Voorwaarden: Deze algemene voorwaarden voor de verkoop van Producten en/of levering van Diensten.
B. Bestelling: De bestelbon of geplaatste bestelling van de Klant aan Xxxxxxx voor de levering van Producten en/of Diensten.
C. Diensten: Diensten te leveren aan en werkzaamheden uit te voeren door Xxxxxxx voor de Klant.
X. Xxxxxxx: Edwards Lifesciences BELGIUM BV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nr. 0469.903.830, RPM Brussel.
E. Klant: Een partij die een Bestelling indient bij Xxxxxxx, al dan niet volgend op een Offerte, om Producten te kopen en/of Diensten van Xxxxxxx te verkrijgen.
F. Kredietlimiet: Het maximale geldbedrag dat Xxxxxxx toelaat verschuldigd te zijn door de Klant aan Xxxxxxx, zoals van tijd tot tijd door Xxxxxxx aan de Klant meegedeeld.
G. Offerte: De schriftelijke of mondelinge aanbieding, schatting of voorstel van Xxxxxxx om bepaalde Producten en/of Diensten voor een bepaalde prijs aan de Klant te leveren.
H. Overeenkomst: Alle tussen de Klant en Edwards gesloten overeenkomsten met betrekking tot de verkoop van enige Producten en/of levering van Diensten door Xxxxxxx aan de Klant, alsmede elke wijziging of aanvulling daarvan en alle (rechts)handelingen die nodig zijn om die overeenkomst aan te gaan of uit te voeren.
I. Partijen: De Klant en Edwards.
J. Producten: Goederen die door Xxxxxxx aan de Klant (zullen) worden geleverd.
K. Recall: Een terugroeping van een product bestaande uit het terugroepen en verwijderen door Xxxxxxx van een relevant Product ten aanzien waarvan een afwijking of mogelijke afwijking is vastgesteld, waardoor het is of kan zijn dat het niet de veiligheid en/of werking biedt die ervan mag worden verwacht. De
terugroeping kan gebeuren hetzij op eigen initiatief van Xxxxxxx, hetzij op grond van een wettelijke verplichting.
Artikel 2 Toepassingsgebied
2.1 De bepalingen van deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, Bestellingen, Offertes, aanvragen, opdrachten, Overeenkomsten en alle andere rechtshandelingen tussen Xxxxxxx en de Klant.
2.2 Tenzij dit noodzakelijk is om te voldoen aan relevante wetgeving, gelden wijzigingen van en aanvullingen op de Algemene Voorwaarden slechts indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen. De wijziging en/of aanvulling zal slechts van toepassing zijn op de desbetreffende overeenkomst waarvoor deze wijziging en/of aanvulling uitdrukkelijk is verzocht en uitgevoerd.
2.3 De Klant wordt geacht deze Algemene Voorwaarden te hebben aanvaard door het plaatsen van een Bestelling of het aanvaarden van een Offerte.
2.4 Eventuele algemene voorwaarden van de Klant, hoe ook genaamd, zijn tussen Partijen niet van toepassing, tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen.
2.5 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden naar het oordeel van de rechter niet van toepassing of ongeldig is, zal dit geen gevolgen hebben voor de geldigheid van de overige bepalingen, die volledig van kracht zullen blijven. Partijen zullen met elkaar in overleg treden om de niet van toepassing zijnde of ongeldige bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de voorgaande bepaling in acht worden genomen, alsmede de bedoeling van Partijen en het door hen beoogde economische resultaat.
Artikel 3 Offertes en Bestellingen
3.1 Alle Offertes van Xxxxxxx, hoe ook genaamd en op welke wijze ook gedaan, zijn vrijblijvend onder het voorbehoud van het afsluiten van een overeenkomst en gelden zolang de voorraad strekt, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
3.2 Xxxxxxx is slechts aan een Offerte gebonden indien de aanvaarding daarvan door de Klant schriftelijk wordt bevestigd voor de vervaldatum van de schriftelijke Offerte. Mondelinge toezeggingen of afspraken door of met medewerkers van
Xxxxxxx binden Xxxxxxx slechts na en voor zover Xxxxxxx deze toezeggingen en/of afspraken schriftelijk heeft bevestigd.
3.3 Indien Xxxxxxx na het sluiten van de Overeenkomst niet meer in staat is de Producten te leveren, dan wel de Diensten te verlenen, zal Xxxxxxx de Klant daarvan in kennis stellen.
3.4 Door de Klant geplaatste Bestellingen en acceptaties van Offertes worden geacht onherroepelijk te zijn en kunnen slechts met schriftelijke instemming van Xxxxxxx worden geannuleerd.
3.5 Indien de prijs of enige andere voorwaarde in de door de Klant aanvaarde Offerte afwijkt van het in de Offerte opgenomen aanbod, is Xxxxxxx daardoor niet gebonden en komt tussen Partijen geen Overeenkomst tot stand, tenzij Xxxxxxx de afwijkende bepalingen schriftelijk aanvaardt.
3.6 In geval van annulering van een Bestelling door de Klant behoudt Xxxxxxx zich het recht voor een vast bedrag van 10% van de prijs van de Bestelling in rekening te brengen van de Klant, behoudens het recht van Xxxxxxx om haar werkelijke schade te vorderen indien deze hoger ligt en zij deze kan aantonen. Dit bedrag dekt de kosten en eventuele winstderving.
3.7 Aanbiedingen of Offertes gelden niet automatisch voor enige vervolgbestellingen.
Artikel 4 Prijzen
4.1 Xxxxxxx behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om haar catalogusprijzen ten minste eenmaal per twaalf (12) maanden te wijzigen, waarvan Xxxxxxx de Klant veertien (14) dagen tevoren schriftelijk in kennis zal stellen. Offertes die door Xxxxxxx werden opgesteld vóór de prijswijziging, zullen niet door deze prijswijziging worden beïnvloed, ongeacht of de prijswijziging een verhoging of een verlaging inhoudt.
4.2 Alle prijzen voor Producten zijn uitgedrukt in euro's en zijn exclusief BTW, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
4.3 Xxxxxxx levert haar Diensten tegen een prijs die wordt bepaald op basis van een nog door haar vast te stellen tarief.
Artikel 5 Monster, model, tekeningen en specificaties
5.1 Indien aan de Klant een model of monster werd getoond of verstrekt, zal dit slechts ter indicatie zijn verstrekt en behoeven de Producten daaraan niet te beantwoorden, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen.
5.2 Afmetingen, gewichten, vormen, afbeeldingen, kwaliteitsnormen, tekeningen, berekeningen, ontwerpen en andere in catalogi, brochures, afbeeldingen, schema's e.d. kunnen aan wijzigingen onderhevig zijn. Zij binden Xxxxxxx slechts voor zover uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen. Geringe afwijkingen van overeengekomen maten, gewichten, vormen, afbeeldingen, kwaliteitsnormen, tekeningen en berekeningen kunnen nooit tegen Xxxxxxx worden ingeroepen.
Artikel 6 Uitvoering en levering
6.1 Xxxxxxx is te allen tijde gerechtigd de Overeenkomst naar eigen inzicht uit te voeren, al dan niet door beroep te doen op derden en al dan niet in gedeelten, waarbij het Xxxxxxx is toegelaten afzonderlijke facturen voor die gedeelten te versturen. Elke deellevering wordt voor de toepassing van deze Algemene Voorwaarden als een zelfstandige levering beschouwd.
6.2 Indien de Klant op het moment dat hij om levering verzoekt zijn Kredietlimiet heeft bereikt of overschreden, is Xxxxxxx niet verplicht de Producten te leveren of de Diensten te verlenen totdat de Klant alle door de Klant aan Xxxxxxx verschuldigde bedragen aan Xxxxxxx heeft voldaan.
6.3 De door Xxxxxxx opgegeven levertijden waarbinnen de door Xxxxxxx te leveren Producten zullen zijn geleverd dan wel waarbinnen de door Xxxxxxx te verrichten Diensten zullen zijn voltooid, zijn steeds indicatief en niet bindend voor Xxxxxxx. De Klant erkent dat de leveringstermijnen niet de essentie van de Overeenkomst raken en dat overschrijding van een leveringstermijn de Opdrachtgever geen recht geeft op niet-nakoming en/of opschorting van zijn verplichtingen jegens Xxxxxxx.
6.4 Indien de Klant weigert of nalatig is met het verstrekken van relevante informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, is Xxxxxxx gerechtigd de te leveren Producten te bewaren voor rekening en risico van de Klant.
6.5 De Producten worden geleverd op basis van Delivery Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020), tenzij Partijen anders overeenkomen. De Klant is verplicht de Producten in ontvangst te nemen van xxxxx Xxxxxxx deze op de overeengekomen plaats van bestemming aan de Klant heeft geleverd.
6.6 Het risico van verlies van of schade aan de Producten gaan over op de Klant in overeenstemming met de toepasselijke Incoterm.
Artikel 7 Betaling en zekerheid
7.1 Betaling dient te geschieden binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum, zonder recht op aftrek of schuldvergelijking, door overmaking of storting op een door Xxxxxxx aangewezen bankrekening en in de valuta van de factuur, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. De dag waarop het factuurbedrag op de bankrekening van Edwards zichtbaar is, geldt als de dag van betaling. Xxxxxxx is te allen tijde gerechtigd te eisen dat de Producten en/of Diensten geheel of gedeeltelijk vooruit of contant worden betaald en/of anderszins enige zekerheid te verkrijgen voor de betaling en/of voor het voldoen van de andere verplichtingen van de Klant.
7.2 Een beroep op een van de in artikel 11 van deze Algemene Voorwaarden genoemde garantiebepalingen schort de betalingsverplichtingen van de Klant niet op.
7.3 Bij het verstrijken van de betalingstermijn is de Klant van rechtswege in gebreke en wordt de vordering van Xxxxxxx onmiddellijk opeisbaar. Onverminderd enige andere rechten, behoudt Xxxxxxx zich het recht voor om vanaf de datum dat de Klant in gebreke is van rechtswege interest in rekening te brengen conform de Belgische wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties.
7.4 Naast het verschuldigde bedrag vermeerderd met interest (voor zover van toepassing), heeft Xxxxxxx recht op vergoeding van alle kosten en schade en/of verlies dat Xxxxxxx lijdt als gevolg van de niet of niet tijdige betaling door de Klant, waaronder begrepen de kosten van de door Xxxxxxx getroffen gerechtelijke en buitengerechtelijke maatregelen. De buitengerechtelijke kosten worden geacht tenminste 10% (tien procent) van het verschuldigde bedrag te bedragen, vermeerderd met interest, met een minimum van 50 euro (vijftig euro), zonder dat Xxxxxxx gehouden is aan te tonen dat deze kosten daadwerkelijk door haar zijn gemaakt.
7.5 Xxxxxxx is gerechtigd iedere betaling te beschouwen als betaling van de oudste openstaande factuur, ongeacht of de Klant, al dan niet uitdrukkelijk, anders heeft aangegeven. Voorts heeft Xxxxxxx het recht om de door de Klant gedane
betalingen in de eerste plaats in mindering van de kosten, en vervolgens in mindering van de vervallen interesten en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende interesten aan te rekenen. Xxxxxxx kan een aanbod tot betaling weigeren indien de Klant een andere volgorde voor de toerekening van de schulden aanwijst. Xxxxxxx kan volledige betaling van de hoofdsom weigeren indien daarbij niet eveneens de vervallen en lopende interest alsmede de kosten worden voldaan.
Artikel 8 Eigendomsvoorbehoud
8.1 De eigendom van de Producten gaat pas over op de Klant op de datum waarop de Klant de Producten gebruikt of, indien dit eerder is, op de datum waarop de Klant de Producten betaalt.
8.2 De Klant is niet gerechtigd de Producten bezwaard met bovenstaand eigendomsvoorbehoud te verpanden, te bezwaren of op enige andere wijze tot zekerheid te verstrekken.
8.3 De Klant heeft een zorgplicht met betrekking tot de Producten bezwaard met bovenstaand eigendomsvoorbehoud. Om die reden is de Klant verplicht zich met betrekking tot deze Producten voldoende te verzekeren en verzekerd te houden tegen de gebruikelijke risico's, waaronder begrepen maar niet beperkt tot brand, diefstal, ontploffings- of overstromingsschade. Op verzoek van Xxxxxxx dient de Klant hiervan voldoende bewijs te leveren aan Xxxxxxx.
8.4 Voor het geval dat Xxxxxxx haar eigendomsrechten (zoals bepaald in dit artikel)
t.a.v. de Producten wil uitoefenen, geeft de Klant reeds nu haar onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan Xxxxxxx (of aan derden aangesteld door Xxxxxxx) om die plaatsen te mogen betreden waar de Producten die eigendom zijn van Xxxxxxx zich bevinden om die Producten terug in bezit te nemen. Alle kosten die Xxxxxxx in verband met het terughalen van die Producten moet maken, zijn voor rekening van de Klant.
Artikel 9 Inspectie en klachten
9.1 De Klant zal de verpakking van Producten bij ontvangst inspecteren en zal binnen drie (3) werkdagen na aflevering Xxxxxxx schriftelijk op de hoogte stellen van zichtbare gebreken, non-conformiteit en/of onjuiste geleverde hoeveelheden onder vermelding van het leveringsnummer. Indien Xxxxxxx niet binnen drie (3)
werkdagen na ontvangst van de Producten door de Klant een melding heeft ontvangen, wordt eventuele schade steeds geacht te zijn ontstaan na aflevering en vervalt elke aanspraak jegens Xxxxxxx. Deze termijn wordt beschouwd als een vervaltermijn.
9.2 Klachten met betrekking tot verborgen gebreken en die zich manifesteren binnen de in artikel 11 lid 4 van deze Algemene Voorwaarden genoemde garantietermijn, dienen zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen drie (3) werkdagen nadat deze gebreken aan het licht zijn gekomen, schriftelijk te worden ingediend, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders zijn overeenkomen of op grond van toepasselijke wet- en/of regelgeving anders is vereist. De Klant dient het serienummer van het vermeende gebrekkige Product te vermelden, alsmede alle andere informatie dat de Klant kan verstrekken over het vermeende gebrek. Indien de Klant de vereiste informatie niet verstrekt binnen drie (3) werkdagen nadat het vermeende gebrek aan het licht is gekomen, vervalt elke aanspraak jegens Xxxxxxx. Deze termijn wordt beschouwd als een vervaltermijn.
9.3 De rechten van de Klant in verband met verborgen gebreken gelden zolang de garantietermijn niet is verstreken of de rechten uit hoofde van de garantie op de Producten niet zijn vervallen in overeenstemming met artikel 11 lid 6 van deze Algemene Voorwaarden.
9.4 Klachten en vorderingen met betrekking tot zichtbare en verborgen gebreken schorten de koop- en betalingsverplichtingen van de Klant niet op.
9.5 De Klant dient Xxxxxxx de mogelijkheid te geven de klachten te onderzoeken in overeenstemming met het klachtenbehandelingsproces van Xxxxxxx. Indien de Klant een Product wenst te retourneren, dient dit te geschieden conform artikel 12 van deze Algemene Voorwaarden.
Artikel 10 Opslag
10.1 De Klant dient ervoor te zorgen dat de Producten naar behoren en netjes worden opgeslagen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. De Producten moeten worden opgeslagen op een wijze die:
a. voldoet aan alle specifieke opslagvoorschriften zoals vermeld in hun gebruiksaanwijzing;
b. ervoor zorgt dat de Producten worden beschermd tegen alle invloeden van buitenaf die de kwaliteit of de werking van de Producten kunnen aantasten; en
c. ervoor zorgt dat Producten waarvan wordt beweerd dat zij gebrekkig zijn, Producten waarvan de houdbaarheidsdatum is verstreken en Producten die naar aanleiding van een Recall zijn teruggeroepen, gescheiden van de overige Producten worden opgeslagen.
Artikel 11 Garantie
11.1 Alle krachtens de Overeenkomst geleverde Producten moeten door de Klant worden gebruikt in overeenstemming met hun gebruiksaanwijzing.
11.2 Xxxxxxx staat er slechts voor in dat de Producten op het moment van levering aan de Klant voldoen aan de eigenschappen zoals vermeld in hun gebruiksaanwijzing. De Klant dient de Producten overeenkomstig artikel 9 van deze Algemene Voorwaarden te inspecteren binnen de in dat artikel bepaalde termijnen. In geval van een tijdige schriftelijke kennisgeving als omschreven in artikel 9 van deze Algemene Voorwaarden, zal Xxxxxxx slechts dat Product dat door Xxxxxxx is geleverd en waarvan de Klant stelt dat het gebrekkig is, kosteloos vervangen of herstellen, dan wel de Klant naar redelijkheid crediteren voor het gehele factuurbedrag van het betreffende Product, dan wel een gedeelte daarvan, zulks ter keuze van Xxxxxxx. Onverminderd artikel 15 van deze Algemene Voorwaarden is ieder ander recht van de Klant op schadevergoeding uitgesloten.
11.3 Creditering vindt plaats op basis van de aan de Klant in rekening gebrachte aankoopprijs van de Producten, met dien verstande dat het te crediteren bedrag nooit hoger zal zijn dan de daadwerkelijk door de Klant betaalde prijs, en dat op dit bedrag administratiekosten in mindering kunnen worden gebracht.
11.4 De garantieperiode bedraagt twaalf (12) maanden na aflevering van de Producten of, voor Producten die een vervaldatum hebben, tot de op de verpakking gedrukte vervaldatum.
11.5 Voor wat betreft Producten (of onderdelen of componenten daarvan) die Edwards van derden heeft aangekocht, zullen de garantieverplichtingen van Xxxxxxx jegens de Klant qua omvang en duur nooit verder gaan dan de garantieverplichtingen van die derden jegens Xxxxxxx. Desgewenst verstrekt Xxxxxxx de Klant een kopie van deze (fabrieks)garantie. Xxxxxxx zal bovendien
van voornoemde garantie zijn ontheven wanneer zij haar vordering op die derden overdraagt aan de Klant.
11.6 Elk recht onder de garantie vervalt indien:
a de Klant verzuimt aan Xxxxxxx het bewijs te leveren van het vermeende gebrek als bedoeld in artikel 9 lid 3 van deze Algemene Voorwaarden;
b de door Xxxxxxx gegeven instructies of aanbevelingen met betrekking tot het gebruik, de opslag, de plaatsing, het testen, de installatie, de montage en/of het onderhoud van de Producten niet exact zijn opgevolgd;
c de Producten op onjuiste wijze of niet in overeenstemming met de gebruiksaanwijzing zijn gebruikt;
d de Klant zelf of een derde, zonder toestemming van Xxxxxxx, het geleverde Product heeft bewerkt of verwerkt, de samenstelling ervan heeft gewijzigd of er werkzaamheden of wijzigingen aan heeft verricht;
e de Klant zijn verplichtingen jegens Xxxxxxx uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt.
11.7 Met betrekking tot door Xxxxxxx of door haar ingeschakelde derden verrichte Diensten wordt geen garantie gegeven. Bij de uitvoering van Diensten zal Xxxxxxx dit naar beste vermogen doen.
11.8 De Klant vrijwaart Xxxxxxx voor alle aanspraken van derden als gevolg van door de Klant gegeven garantie en/of door de Klant aan derden verstrekte informatie met betrekking tot de Producten die afwijkt van enige door Xxxxxxx gegeven garantie en/of door Xxxxxxx verstrekte informatie met betrekking tot de Producten, alsmede voor eventuele aansprakelijkheid van Edwards als gevolg van het gebruik van de Producten door de Klant anders dan overeenkomstig de gebruiksvoorschriften daarvan.
Artikel 12 Retourzendingen
12.1 Alleen Producten zoals beschreven in artikel 11.2 van deze Algemene Voorwaarden worden door Xxxxxxx voor retournering geaccepteerd.
12.2 Retourzendingen worden door Xxxxxxx uitsluitend geaccepteerd in overeenstemming met de procedure van Xxxxxxx voor retourzendingen zoals beschreven in de Offerte. Een Retour Autorisatie Nummer (RGA-nummer) moet duidelijk zichtbaar zijn aangebracht op alle te retourneren Producten.
12.3 Producten (i) waarvan de verpakking beschadigd en/of geopend is, (ii) waaraan de Klant of derden wijzigingen hebben aangebracht dan wel hebben getracht aan te brengen of die door de Klant of derden zijn gebruikt voor doeleinden waarvoor de Producten niet bestemd zijn, of (iii) waarop geen Retour Autorisatie Nummer is aangebracht, komen niet voor retournering in aanmerking.
12.4 Indien Xxxxxxx een retourzending als bedoeld in lid 2 van dit artikel aanvaardt, betekent dit niet dat Xxxxxxx enige klacht of schade en/of verlies erkent en aan een dergelijke aanvaarding kunnen geen rechten worden ontleend.
Artikel 13 Klachtenbehandeling en Recalls
13.1 De Klant moet:
x. Xxxxxxx onmiddellijk op de hoogte stellen van alle klachten die de Klant met betrekking tot de Producten verneemt, maar in ieder geval binnen 3 werkdagen nadat hij er kennis van heeft gekregen;
x. Xxxxxxx zo op de hoogte stellen van alle incidenten waarvan de Klant kennis krijgt met betrekking tot de Producten die op grond van de toepasselijke wetgeving aan de bevoegde autoriteiten moeten worden gemeld, en dit zo spoedig mogelijk maar in ieder geval binnen de termijn die voor het soort incident vereist is;
c. een Recall-systeem op te zetten, zodat Producten op basis van hun serienummer getraceerd kunnen worden. De Klant zal deze informatie op verzoek van Xxxxxxx onmiddellijk aan Xxxxxxx doorgeven. De Klant dient alle medewerking te verlenen in het geval van een Recall van Producten, op initiatief van Xxxxxxx en/of de bevoegde autoriteiten.
Artikel 14 Overmacht
14.1 Indien Xxxxxxx ten gevolge van overmacht, al dan niet tijdelijk, verhinderd is de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk uit te voeren, heeft zij het recht om, naar haar keuze, (i) de uitvoering op te schorten totdat de overmachtssituatie niet meer bestaat, dan wel (ii) de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving geheel of gedeeltelijk te beëindigen, zonder tot enige vergoeding van kosten, schade en/of verlies en/of interest gehouden te zijn.
14.2 Xxxxxxx heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Xxxxxxx zijn
verbintenis had moeten nakomen.
14.3 In geval van een overmachtssituatie die langer duurt dan negentig (90) kalenderdagen, is elke Partij gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen zonder gehouden te zijn tot vergoeding van kosten, schade en/of verlies en/of interest aan de andere Partij.
14.4 Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan: oorlog of oorlogsgevaar, oproer, brand, bedrijfsstoringen, stakingen, bedrijfsbezettingen, sabotage, beperkingen en maatregelen van overheidswege, ziekte van werknemers, stakingen in al zijn vormen en uitsluiting (lock-out), transportstoringen, beslagleggingen, defecten aan machines, tekorten aan grondstoffen, hulpstoffen, materialen, verbruiksgoederen en energie, vertraging in de levering of niet-levering aan Xxxxxxx van onderdelen, goederen of diensten die Xxxxxxx bij leveranciers heeft besteld, import- en exportbeperkingen, ongevallen, epidemieën, mobilisatie, natuurrampen en stilstand door koude weersomstandigheden.
14.5 Indien Xxxxxxx bij het intreden van de overmachtssituatie al gedeeltelijk aan haar contractuele verplichtingen heeft voldaan, of gedeeltelijk aan haar verplichtingen zal kunnen voldoen, is Xxxxxxx gerechtigd het reeds uitgevoerde of uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren. De Klant is dan gehouden deze factuur te betalen als betrof het een afzonderlijke Overeenkomst.
Artikel 15 Aansprakelijkheid en schadeloosstelling
15.1 De aansprakelijkheid van Edwards in verband met de verkoop van Producten is beperkt tot nakoming van de garantie zoals omschreven in artikel 11 van deze Algemene Voorwaarden.
15.2 Niets in deze Algemene Voorwaarden zal de aansprakelijkheid van de Partijen beperken of uitsluiten (i) voor fraude; (ii) in overeenstemming met de toepasselijke productaansprakelijkheidswetgeving (met inbegrip van de Productaansprakelijkheidswet van 25 februari 1991) die niet kan worden uitgesloten; (iii) voor haar opzet, haar zware fout of die van haar werknemers of bestuurders; of (iv) voor enige andere aangelegenheid waarvoor de Partij haar aansprakelijkheid op onwettige wijze zou uitsluiten of beperken.
15.3 In alle gevallen waarin Xxxxxxx gehouden is tot betaling van schadevergoeding, zal deze nooit hoger zijn dan het factuurbedrag van de Producten of de verrichte Diensten waardoor de schade is veroorzaakt; of indien de schade gedekt is door
een verzekering van Xxxxxxx, het bedrag dat daadwerkelijk door de verzekeraar zal worden uitgekeerd, zulks ter keuze van Xxxxxxx.
15.4 Behoudens in de gevallen als omschreven in artikel 15.2 van deze Algemene Voorwaarden, is Xxxxxxx nooit aansprakelijk voor enige indirecte of gevolgschade, zoals maar niet beperkt tot gederfde winst, verlies van besparingen, verlies van kansen, verlies van (persoons)gegevens, verlies van gebruik(srechten), productieverlies, terugroepkosten, verlies van contracten, boetes of reputatieschade.
15.5 Iedere vordering van de Klant jegens Xxxxxxx verjaart door verloop van twaalf
(12) maanden vanaf het moment dat de Klant bekend is geworden met het voorval dat tot de vordering jegens Xxxxxxx leidt.
15.6 Voorwaarden die aansprakelijkheid beperken of uitsluiten die door leveranciers of onderaannemers van Xxxxxxx aan Xxxxxxx kunnen worden tegengeworpen in verband met de door hen verrichte Producten of Diensten, kunnen door Xxxxxxx ook aan de Klant worden tegengeworpen.
15.7 De Klant vrijwaart Xxxxxxx voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke schade aan de Klant toerekenbaar is.
Artikel 16 Opschorting en beëindiging
16.1 Xxxxxxx heeft het recht, naar haar keuze, de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten of de Overeenkomst zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat Xxxxxxx tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn met behoud van enig voor haar toekomend recht op vergoeding van kosten, schade en/of verlies en interest, indien en zodra:
i. voor opschorting: de Klant komt zijn verplichting niet, niet behoorlijk of niet tijdig na;
ii. voor ontbinding; in het geval van ernstige wanprestatie in hoofde van de Klant bij de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en (indien de wanprestatie herstelbaar is) die wanprestatie niet is opgeheven binnen 15 kalenderdagen na ontvangst van een schriftelijke aanmaning van Xxxxxxx waarin de Klant wordt gevraagd de wanprestatie op te heffen.
iii. voor opschorting of beëindiging: de Klant: (a) insolvabel wordt; (b) een faillissementsaanvraag indient of failliet wordt verklaard; (c) beslag wordt gelegd,
(d) als rechtspersoon wordt ontbonden; (e) onderworpen is aan maatregelen zoals de benoeming van een voorlopig bewindvoerder of sekwester voor een deel of het geheel van haar inkomsten of vermogen; (f) haar handelsactiviteiten staakt of overgaat tot liquidatie; of (g) onderworpen is aan een procedure die gelijkwaardig is aan de in dit artikel bedoelde procedures.
In deze gevallen is elke vordering die Xxxxxxx op de Klant heeft of zal krijgen, meteen opeisbaar.
Artikel 17 Intellectuele-eigendomsrechten
17.1 De intellectuele eigendomsrechten op of met betrekking tot de Producten blijven eigendom van Xxxxxxx of van de derden-rechthebbenden en gaan nooit over op de Klant.
Artikel 18 Vertrouwelijkheid en privacy
18.1 Partijen zullen alle informatie en/of gegevens, al dan niet van persoonlijke aard, die zij in verband met de Overeenkomst of de uitvoering daarvan, verkrijgen, vertrouwelijk behandelen en niet zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij - met uitzondering van derden die door hen bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld - aan derden bekend maken, tenzij bekendmaking plaatsvindt op grond van een wettelijke verplichting of een rechterlijk bevel. De geheimhoudingsplicht als bedoeld in dit artikel heeft geen betrekking op:
a. informatie/gegevens die reeds voor het publiek toegankelijk waren op het tijdstip waarop zij voor een van de partijen beschikbaar werd;
b. informatie/gegevens die voor het publiek toegankelijk is geworden nadat zij voor een van de Partijen beschikbaar is geworden, tenzij dit het gevolg is van het feit dat een van de Partijen haar verplichtingen uit hoofde van dit artikel niet is nagekomen; of
c. informatie/gegevens die een van de partijen rechtmatig heeft verkregen of vernomen voordat deze informatie/gegevens ter beschikking werden gesteld van de andere Partij.
18.2 Partijen verplichten zich jegens elkaar om de in het vorige lid van dit artikel genoemde verplichtingen op te leggen aan degenen die in hun naam met de uitvoering van de Overeenkomst zijn belast en staan ervoor in dat deze persoon of personen deze verplichtingen nakomen.
18.3 Partijen zullen alle persoonsgegevens verkregen onder deze Overeenkomst verwerken in overeenstemming met de relevante EU-wetgeving (inclusief GDPR) en Belgische regelgeving met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens. Voor meer informatie over de verwerking van persoonsgegevens door Xxxxxxx, kunt u het privacybeleid van Xxxxxxx raadplegen op xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xx/xxxxxxxxxxxxx (Nederlands) en xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xx/xxxxxxxxxxxxx (Frans).
Artikel 19 Overige bepalingen
19.1 Het is de Klant niet toegestaan zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx. Xxxxxxx is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst aan een derde over te dragen.
19.2 In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen in deze Algemene Voorwaarden en de bepalingen in de Overeenkomst, hebben de bepalingen in de Overeenkomst voorrang op de bepalingen in de Algemene Voorwaarden.
19.3 De Klant verklaart en garandeert dat hij bekend is met en voldoet aan alle wet- en regelgeving die van toepassing is op de Overeenkomst en de uitvoering daarvan, met inbegrip van - maar niet beperkt tot - Europese en nationale wetgeving inzake medische hulpmiddelen, Europese en nationale richtlijnen inzake interacties met professionals en anti-corruptiewetgeving.
19.4 De in de Offerte vermelde prijzen zijn inclusief de kosten voor eventuele aanwezigheid van een technisch adviseur van Xxxxxxx, al dan niet tijdens bepaalde medische ingrepen, indien dit door de Klant en Edwards noodzakelijk wordt geacht in het kader van het geven van technisch advies over het Product.
Artikel 20 Geschillen en toepasselijk recht
20.1 De Overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden, evenals deze Algemene Voorwaarden, worden uitsluitend beheerst door het Belgische recht. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake
internationale Koopovereenkomsten betreffende Roerende Zaken (het Weens Koopverdrag) is niet van toepassing.
20.2 Partijen zullen trachten elk geschil (daaronder begrepen elk geschil dat slechts door één Partij als een geschil wordt beschouwd) dat met betrekking tot de Overeenkomst of enige daaruit voortvloeiende overeenkomst kan ontstaan, buitengerechtelijk te beslechten. Indien dit onmogelijk blijkt, zal het hierboven bedoelde geschil worden voorgelegd aan de rechtbank te Brussel, die bij uitsluiting bevoegd is om het geschil in kwestie te beslechten.
Artikel 21 Consignatie
Indien (i) de Klant bepaalde Producten in consignatie in haar bedrijf beschikbaar wil hebben om de aankoop ervan door de Klant te vergemakkelijken en (ii) Xxxxxxx ermee instemt Producten in consignatie te leveren, zullen de Partijen een afzonderlijke consignatieovereenkomst ondertekenen waarin de voorwaarden worden uiteengezet voor de levering van Producten aan de Klant via consignatievoorraad.