ALGEMENE AANKOOPVOOR- WAARDEN
ALGEMENE AANKOOPVOOR- WAARDEN
1. Definities
1.1 “OG“:
Opdrachtgever, resp. AUDI BRUSSELS S.A./N.V..
1.2 “ON“:
Opdrachtnemer, resp. de dienstverle- ner en/of leverancier zoals bepaald in de afgesloten overeenkomst waaraan deze voorwaarden worden aange- hecht.
1.3 “Overeenkomst” of “Bestelling”: de koopovereenkomst waarbij de OG goederen van de ON koopt en/of – al naar gelang de context – de diensten- overeenkomst, volgens de welke de OG diensten van de ON koopt.
1.4 Algemene Aankoopvoorwaarden: alle voorwaarden in huidig document evenals alle voorwaarden beschreven in dit documenten waarnaar verwe- zen wordt.
2. Algemeen
2.1 Deze Algemene Aankoopvoor- waarden zijn voor ieder aankoop of bestelling van diensten door OG van toepassing, met uitzondering van wijzigingen die ofwel beide partijen uitdrukkelijk en schriftelijk overe- enkomen, ofwel bij de Bestelling spe- cifiek werden voorzien.
2.2 Door de aanvaarding van de Be- stelling ziet de ON af van elke toepas- sing van de eigen algemene of bijzon- dere verkoopsvoorwaarden, zelfs als deze bepalen dat ze exclusief van kracht zijn. Dit geldt niet als de OG zijn uitdrukkelijke en voorafgaande- lijke schriftelijke toestemming heeft gegeven voor de toepassing van ande- re voorwaarden.
3. Levering
3.1 Behoudens andersluidende schrif- telijke bepalingen, vindt de levering "delivered duty paid at XXXX XXXX- XXXX S.A./N.V. (DDP)” plaats volgens de Incoterms 2010.
3.2 Het feit dat bij de levering of op de leveringsbevestiging geen opmer-
kingen werden gemaakt, doet geen afbreuk aan de rechten van de OG zoals het recht om de levering te wei- geren deze levering te weigeren, als deze niet conform de Bestelling is of een zichtbaar of verborgen gebrek vertoont.
3.3 De levering moet overeenstem- men met de Bestelling en desgeval- lend de specificaties in de leverings- planning van de OG en dient binnen de overeengekomen termijn te wor- den uitgevoerd; voor aantallen, ma- ten en gewichten zijn de door de OG bij de begincontrole vastgestelde waarden doorslaggevend. De OG is in geen geval verplicht tot afname van niet overeengekomen deel- en extra leveringen. Een gebrek aan reactie van OG, geldt niet als afname, de ON is verplicht het schriftelijk bewijs van afname te leveren.
3.4 In geval van een gerechtvaardig- de noodsituatie heeft opdrachtgever het recht de gebreken op kosten van opdrachtnemer van rechtswege te laten verhelpen of, indien dit niet mogelijk is, op kosten van opdracht- nemer door een derde in zijn behoef- ten te laten voorzien.
3.5 Niet volgens de Overeenkomst geleverde goederen worden op kosten en op risico van de ON teruggestuurd.
3.6 De ON is verplicht elke levering te voorzien van een afleveringsbon, die steeds de hierna volgende verplichte gegevens bevat: nummer van de afle- veringsbon, nummer van de bestel- bon, en leverancier- en artikelnum- mer van de OG.
De levering moet steeds plaatsvinden op het adres aangegeven op de be- stelbon.
3.7 Leveringsbevestiging: De door de OG toegestuurde leveringsbevestiging dient alleen voor de verwerking van de BTW. Dit document kan niet als bevestiging van de kwaliteit of van de hoeveelheid van de geleverde goe- deren worden geïnterpreteerd, resp. als aanvaarding van enige gebreken.
4. Kwaliteitsvereisten en waarborg- documenten
4.1 De ON is verplicht goederen te le- veren conform de specificaties van de OG, de kwaliteit van zijn producten constant te controleren en aan de OG eventueel verbeteringen aan de goe- deren voor te stellen. De levering van seriestukken kan pas na aanvaarding van monsters plaatsvinden.
4.2 Wat betreft goederen, die in de technische documentatie met "S" en “D" gekenmerkt worden, dient de ON volgende gegevens op bijkomende documenten te vermelden: de datum van de controle, de verantwoordelij- ken voor de controle, de controleme- thode van de veiligheidskenmerken van de goederen, evenals de bij de vereiste kwaliteitscontroles bekomen resultaten. De controledocumenten moeten 15 jaar bewaard worden en op verzoek steeds aan de OG worden overhandigd. De ON moet zijn eigen onderaannemers ertoe verplichten dezelfde werkwijzen toe te passen met inachtneming van de wettelijke vereisten.
4.3 AEO-status: De ON moet over een AEO-certificaat beschikken, d.w.z. dat hij de status van “Authorized Econo- mic Operator” (AEO) heeft. Een kopie van het AEO-certificaat en het AEO- nummer moeten aan de OG tegen het tijdstip van de Bestelling resp. van de Overeenkomst worden toegestuurd Is de ON niet in het bezit van een AEO- certificaat, dan moet hij binnen de- zelfde termijn een ondertekende AEO- veiligheidsverklaring per e-mail naar de OG (xxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx) zenden.
Als de ON de hierboven genoemde mededelingsplicht van het AEO- certificaat resp. van de AEO- veiligheidsverklaring niet nakomt, dan is hij een forfaitaire vergoeding van 150 € per dag vertraging aan de OG verschuldigd, tot de vereiste do- cumenten zijn overgemaakt. Een ver- dere aanvraag is daarvoor niet nodig.
In het geval dat het AEO-certificaat of de AEO-veiligheidsverklaring ten laat- ste op het tijdstip van de Bestelling door de OG niet werden voorgelegd, is de ON verplicht onmiddellijk en on- verwijld contact op te nemen met het
OG-contact van de douanedienst, om de vereiste documenten over te ma- ken.
4.4 In het geval dat de ON de ver- plichtingen uit voornoemd artikel 4.4. niet nakomt, is hij volledig verant- woordelijk voor alle gevolgen, die uit de niet-nakoming van de regelingen van het AEO-statuut voortvloeien. De ON vergoedt de OG voor alle extra kosten die voortvloeien uit het verlies van het AEO-statuut (o.a. loonkosten, in geval een nieuwe medewerker moet worden aangesteld, reputatieschade), die op een totaalbedrag van 100.000
€ worden geschat, onder voorbehoud om vergoeding van de reële schade te vorderen. Bovendien moet de ON de OG vrijwaren bij alle gerechtelijke procedures over het AEO-certificaat.
4.5 De ON waarborgt dat voor leve- ringen van uitgangsstoffen tijdens een periode van 15 jaren na einde van de contractuele samenwerking de contractuele goederen en diensten mits redelijke voorwaarden kan leve- ren.
5. Leveringstermijn en -datum
5.1 Behoudens een uitdrukkelijk over- eengekomen andersluidende over- eenkomst, zijn de leveringstermijn -en datum bindend.
a) Voor diensten die over een langere periode worden verricht, begint de leveringstermijn op het tijdstip van de Bestelling en eindigt hij op het tijdstip dat op de bestelbon onder de rubriek “leveringstermijn” werd aangegeven.
b) Voor de levering van goederen geldt de leveringstermijn op de be- stelbon, tenzij een andere termijn schriftelijk werd overeengekomen met de verantwoordelijke afdeling binnen de OG.
c) Voor de uitvoering van projecten geldt de door de bevoegde dienst van de Klant meegedeelde leveringster- mijn, tenzij in deze voorwaarden an- ders is bepaald.
d) Indien de bevoegde dienst van de klant geen leveringsdatum vaststelt, vangt de leveringstermijn aan op de datum van de door de klant opgestel- de bestelbon.
5.2 In het geval dat de verantwoorde- lijke afdeling geen leveringsdatum meedeelt, loopt de leveringstermijn vanaf de datum van de door de OG opgestelde bestelbon.
5.3 Is de vastgelegde leveringsdatum
-of termijn niet nagekomen, dan is de ON een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van 15% op de bestel- waarde (incl. BTW) met een minimum van 125 EURO en interest van 1% per maand, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling vereist is.
5.4 Als de Bestelling betrekking heeft op een kaderovereenkomst, dan be- draagt de vaste schadevergoeding in geval van overschrijding van de vast- gelegde leveringsdatum -of termijn 8% van de totale waarde van de ka- derovereenkomst (incl. BTW) met een minimum van 125 EURO en interest van 1% per maand, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling ver- eist is.
5.5 In het geval dat de bestelde goe- deren of diensten niet tijdig konden worden verzonden of uitgevoerd, be- waart de ON deze op eigen risico en kosten op gepaste wijze, teneinde beschadigingen te voorkomen.
5.6 Zodra de vertraging 15 kalender- dagen bereikt, heeft de OG het recht, zonder gerechtelijke interventie, maar mits voorafgaandelijke ingebrekestel- ling, die evenwel 8 kalenderdagen na ontvangst zonder gevolg is gebleven, de Overeenkomst te beëindigen.
6. Verpakking
6.1 De ON zorgt voor gepaste verpak- king, opschriften, identificatie evenals het gepaste transport voor de ge- kochte goederen, in overeenstemming met de voorschriften van de OG, de betrokken vrachtvervoerder, de tran- sitverlener en het bestemmingsland.
6.2 Voor en op het tijdstip van de ver- zending van de gekochte goederen informeert de ON de OG op voldoende en schriftelijke wijze betreffende ge- vaarlijke, toxische, schadelijke en aan beperkingen onderworpen stoffen, die bestanddeel vormen van de aange- kochte goederen. Tevens bezorgt hij de OG in dit verband alle bijzondere
handelingsrichtlijnen die vereist zijn om vrachtvervoerders, de OG en de respectieve medewerkers te informe- ren, welke gepaste maatregelen bij de afhandeling, het transport, de ver- werking, het gebruik of de opruiming van de aangekochte goederen, con- tainers en verpakkingen noodzakelijk zijn. De ON vergoedt de OG en stelt deze schadeloos voor alle kosten, die door een niet reglementaire verpak- king, opschriften, identificatie of een niet reglementair transport ontstaan.
7. Overgang van risico
Behoudens andersluidend beding in de bestelbon, gaat het risico van de ON op de OG over op het moment van de effectieve levering van de goe- deren, ingeklaard geleverd (Delivery Duty Paid) door de ON of door de door hem gevolmachtigde transporteur op de overeengekomen plaats.
8. Bestelling / wijzigingen aan de Bestelling
8.1 Het plaatsen van Bestellingen of geven van opdrachten behoort tot de exclusieve bevoegdheid van de afde- ling Aankoop van de OG. Elke aan- vaarding door de ON van opdrach- ten/Bestellingen van andere afdelin- gen van de OG, zijn de OG niet tegen- stelbaar en derhalve niet bindend en niet geldig.
8.2 De Klant kan een wijziging van de bestelde goederen of diensten eisen indien dit in de gegeven omstandig- heden redelijkerwijs noodzakelijk of passend is. Tenzij anders overeenge- komen, zal de Leverancier de wijziging binnen een redelijke termijn binnen 14 dagen na ontvangst van het verzoek tot wijziging van de Klant doorvoeren. Met betrekking tot de wijziging, of het nu gaat om een aanvullende of een verminderde wijziging, verbinden de partijen zich ertoe samen tot een ak- koord te komen. Indien geen overeen- stemming kan worden bereikt binnen een redelijke termijn, en uiterlijk bin- nen een maand na de door de klant gevraagde wijziging, heeft de klant het discretionaire recht om te kiezen of hij de goederen en diensten blijft leveren zonder de gevraagde wijziging onder de oorspronkelijke contract- voorwaarden, of hij de levering aan- vaardt met de gevraagde wijzigingen
tegen de door de leverancier aange- boden hogere of lagere prijs, of hij de overeenkomst met onmiddellijke in- gang beëindigt door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de leve- rancier zonder rechterlijke tussen- komst en zonder de leverancier enige schadevergoeding verschuldigd te zijn.
8.3 In het geval van bestelling wijzi- gingen deelt de ON alle relevante in- formatie en documenten met betrek- king tot de wijziging aan de verant- woordelijke aankoper binnen de afde- ling Aankoop mee. Voor de uitvoering van de Bestelling wijziging is een schriftelijke opdracht van de aanko- per van de OG vereist.
8.4 Diensten resp. leveringen van de ON, die zonder officiële opdracht plaatsvinden, worden als dienstverle- ning/levering beschouwd die volledig op eigen risico van de ON plaatsvin- den en die niet door de OG betaald of vergoed moeten worden.
8.5 De leverancier garandeert dat hij de lokale voorwaarden heeft gecon- troleerd alvorens zijn eigen offerte in te dienen of de offerte van de klant te aanvaarden en dat hij naar behoren kennis heeft genomen van de docu- menten betreffende de uitvoering van de diensten en van de toepasselijke technische en andere regels.
9. Prijzen en betalingsvoorwaarden
9.1 De in de Bestelling vastgelegde prijzen zijn inclusief opslag-, admi- nistratie-, verpakkings-, transport- en verzekeringskosten evenals alle overi- ge uitgaven, kosten en bijdragen van de ON. Deze prijzen zijn vaste prijzen en kunnen niet eenzijdig verhoogd worden in geval van wijziging in de gebruikte grondstoffen, productiewij- zigingen of wijzigingen in verpak- kings-of verzendingsmethodes, noch in geval van wijziging in de grond- stofprijzen, leveringsdatum –of plaats.
9.2 De facturen dienen gericht te worden aan AUDI BRUSSELS S.A./N.V. Financiële Dienst, Britse Xxxxxxxxxxx- xxxx 000, X -0000 Xxxxxxx. Op elke fac- tuur staan door de OG gecommuni- ceerde bestelbon-, leverancier-, lever- bon- en artikelnummer van de OG
vermeld. Zonder deze gegevens wor- den facturen behandeld noch be- taald. Deze gebrekkig opgemaakte facturen ontnemen de ON alle moge- lijke betalingsaanspraken tot indie- nen van een correcte factuur.
9.3 De betalingen vinden plaats vol- gens de in de bestelbon van de OG overeengekomen voorwaarden.
9.4 Behoudens afwijkende bepaling in de bestelbon, dient de betaling te geschieden binnen 60 dagen netto vanaf de ontvangst van de factuur door de klant of vanaf de daadwerke- lijke levering of uitvoering van de dienst, indien deze later valt.
9.5 Het door de OG niet tijdig betalen van een factuur omwille van de rede- nen beschreven in artikel 9 geeft geen recht op schadevergoeding aan de ON.
9.6 De ON heeft niet het recht, zon- der voorafgaande schriftelijke toe- stemming van de OG, die niet zonder reden mag worden geweigerd, zijn vorderingen tegenover de OG af te staan of door derden te laten invorde- ren. In geval van verlengd eigendoms- voorbehoud geldt de toelating als gegeven. Staat de ON zijn vordering tegen de OG in strijd met huidig arti- kel zonder toelating aan derden af, dan geldt de afstand evengoed. De OG kan evenwel naar eigen keuze met bevrijdende werking aan de ON of aan de derde betalen.
9.7 De ON is niet gerechtigd om ei- genmachtig te handelen en orders uit te voeren die niet schriftelijk werden bevestigd. Mocht de ON niettemin diensten verrichten of goederen ter beschikking stellen ten gunste van de OG, dan worden deze betaald noch anders vergoed, tenzij de diensten of geleverde goederen noodzakelijk wa- ren/zijn ter handhaving van de veilig- heid van de medewerker, het werkter- rein van de OG of van wettelijke xxxx- xxxxxx. In geval van ongeoorloofd ei- genmachtig handelen is de ON exclu- sief aansprakelijk en vrijwaart hij de OG onvoorwaardelijk en volwaardig (incl. financieel) van eventuele ge- rechtelijke procedures, schadevergoe- dingsaanspraken en andere klachten, die hieruit voortvloeien.
10. Garantie
10.1 De ON waarborgt uitdrukkelijk dat alle goederen en diensten, in hun geheel en alle onderdelen:
(a) voldoen aan alle instructies, speci- ficaties, tekeningen, monsters of be- schrijvingen, die door de OG ter be- schikking werden gesteld, en aan de nieuwste, op het tijdstip van de leve- ring geldende industrienormen,
(b) voldoen aan alle op het tijdstip van het transport en van de levering geldende lokale, regionale, nationale en internationale wetten en voor- schriften, overeenkomsten, EU- voorschriften en richtlijnen
(c) van commercieel hoge kwaliteit en voor het doel geschikt zijn, waarvoor goederen of diensten van deze aard meestal worden geleverd,
(d) van commercieel hoge kwaliteit en voor het doel geschikt zijn, waarvoor de goederen of diensten werden ge- kocht, en
(e) van kwalitatief hoogwaardig ma- teriaal en afwerking, verkoopbaar en vrij van zichtbare of verborgen gebre- ken zijn.
Indien de aanbevelingen van de OG niet actueel zijn volgens de geldende industrieregelingen, heeft de ON de verplichting de OG op de hoogte te brengen om de correcte naleving van deze regelingen te garanderen.
De ON is verplicht alle noodzakelijke controles ter inachtneming van de kwaliteitsvoorwaarden uit te voeren.
10.2 Deze garanties blijven geldig, ook na afname, controle, aanvaar- ding of betaling door de OG van de gekochte goederen/geleverde dien- sten.
Ongeacht het recht van de OG op op- zegging of terugtreding van de Over- eenkomst en overige rechtsmiddelen, vergoedt de ON de OG en stelt hij deze schadeloos voor alle kosten en schade die de OG rechtstreeks of onrecht- streeks door onbruikbare of gebrekki- ge goederen/diensten oploopt, zoals ondermeer, maar niet beperkt tot
milieuschade, zakelijke of personen- schade, die de OG of een onderne- ming van de groep, of derden evenals één van hun medewerkers oplopen.
10.3 Deze garantie geldt voor een termijn van twee jaar vanaf de dag van de levering tenzij een langere termijn wettelijk voorzien is.
10.4 De ON informeert de OG on- middellijk schriftelijk wanneer hij er weet van heeft dat een geleverde dienst of goed, volledig of een onder- deel en al dan niet gebrekkig, schade- lijk voor personen of zaken is of kan zijn.
10.5 De ON waarborgt dat de door hem geleverde goederen/uitgevoerde diensten geen inbreuk op enige intel- lectuele eigendomsrechten van der- den vormen en vrijwaart de OG tegen alle vorderingen en aanspraken van derden op grond van dergelijke rech- ten.
10.6 Een schending van de garan- tieverplichting wordt als gebrek ge- zien. De ON moet dienovereenkomstig alle kosten ter herstelling of uitvoe- ring overnemen en dient de OG voor alle ontstane schade te vergoeden.
11. Aansprakelijkheid en rechtsmidde- len
11.1 De aan de OG in deze Algemene Aankoopvoorwaarden voorbehouden rechten en rechtsmiddelen gelden naast alle overige beschikbare wette- lijke rechtsmiddelen.
11.2 De ON vergoedt de OG en stelt deze schadeloos voor alle directe ne- ven- en gevolgschade en overige schade, ondermeer gederfde winst, die door een schending van de plich- ten of garanties van de ON ontstaan. Dit omvat ondermeer maar niet uit- sluitend de kosten, uitgaven en verlie- zen die de OG rechtstreeks of onrecht- streeks oploopt (a) door de controle, sortering, afhandeling, bijwerking, herstelling of de vervanging van ge- breken vertonende goederen, (b) in- gevolge productiestilstand, (c) door de uitvoering van recall campagnes, door acties bij klanten of andere maatregelen ter oplossing van pro- blemen, of (d) ingevolge lichamelijke schade (inclusief overlijden) en/of
zakelijke/milieuschade veroorzaakt door gebrekkige goederen/diensten.
11.3 De schade van de OG omvat ad- vocatenkosten, uitgaven en overige honoraria, bemiddelings- en ge- rechtskosten evenals alle overige af- handelingskosten en uitgaven.
12. Geheimhouding
12.1 De ON verbindt zich ertoe alle informatie geheim te houden die hij tijdens de onderhandelingen, de op- drachtbevestiging en/of de uitvoering van de Overeenkomst ontvangt, en deze noch voor eigen behoefte noch voor derden te gebruiken. Alle door de ON ontvangen documenten, pro- gramma’s, toegangscodes enzovoort mogen doorgegeven noch op enige wijze openbaar gemaakt worden. Hierbij gelden de bepalingen van de OG, met name het formulier „Audi Brussels- Geheimhoudingsovereenkomst (Form. 2688bis, in de versie geldig op datum van de offerte of, bij gebreke aan of- ferte, op datum van de Overeen- komst).
12.2 De ON waarborgt eveneens dat al zijn medewerkers, alle door de ON mondeling of schriftelijk aange- stelde leveranciers, evenals hun me- dewerkers, de voornoemde geheim- houdingsplicht zullen naleven.
12.3 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is, mag de ON het bestaan van zakenrelatie met de OG niet gebruiken voor marketing doel- einden.
12.4 De ON dient de regelingen van de OG betreffende het opname- verbod strikt na te leven. De ON moet alle nodige documenten daaromtrent bij de OG opvragen.
13. Privacybepalingen
13.1 In het kader van de Overeenkomst zal de OG, in haar hoedanigheid van verantwoordelijke voor de verwerking, persoonsgegevens verwerken van ver- tegenwoordigers of andere identifi- ceerbare contactpersonen binnen de organisatie van de ON, zoals hun naam, titel, adres, telefoonnummer, onderneming, faxnummer, e- mailadres, medische gegevens en gegevens in verband met tijdsregi- stratie.
13.2 Deze verwerking zal plaats- vinden met het oog op een goede uit- voering van de Overeenkomst en de verplichtingen onder de Overeen- komst, voor het organiseren en on- derhouden van een goede leveran- ciersadministratie binnen de onder- neming van de OG, voor het bescher- men van de veiligheid en voor het con- tacteren van de ON in geval van pro- blemen, voor het betalen en afhande- len van facturen. De juridische gron- den waarop deze verwerkingsactivi- teit gebaseerd zal zijn, zijn dan ook, naargelang het geval, de toestem- ming van de betrokkenen, de nood- zaak voor het uitvoeren van de Over- eenkomst en de legitieme belangen van de OG bij het organiseren en on- derhouden van een goede leveran- ciersadministratie, het beschermen van de veiligheid en de communicatie met de ON.
13.3 De persoonsgegevens van vertegenwoordigers of andere identi- ficeerbare contactpersonen binnen de organisatie van de ON kunnen worden gedeeld met de volgende categorieën ontvangers, waarvan sommigen kun- nen optreden als gegevensverwerker namens de OG: IT-dienstverleners, hosting providers, andere entiteiten binnen de groep van de OG, overheids- instanties en juridische en belasting- adviseurs, politie, andere leveranciers voor de organisatie van een project. In het geval van doorgiften van gege- vens buiten de Europese Unie, zal de OG zorgen voor passende waarborgen door middel van passende contrac- tuele clausules in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inza- ke gegevensbescherming.
13.4 De persoonsgegevens van vertegenwoordigers of andere identi- ficeerbare contactpersonen binnen de organisatie van de ON zullen worden bewaard zo lang als nodig is voor de hierboven beschreven doeleinden, en in ieder geval voor een periode van tien jaar vanaf de beëindiging van de Overeenkomst, die samenhangt met de toepasselijke verjaringstermijn.
13.5 In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gege- vensbescherming en voor zover toe- gestaan onder deze wetgeving, heb- ben vertegenwoordigers of andere
identificeerbare contactpersonen bin- nen de organisatie van de ON waar- van de OG persoonsgegevens ver- werkt, het recht om toegang te vra- gen tot en rectificatie of verwijdering te vragen van hun persoonsgegevens, de verwerking te beperken, bezwaar te maken tegen de verwerking en het recht op gegevensoverdraagbaarheid via xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx. Bovendien hebben deze personen ook het recht om een klacht in te dienen bij de relevante Gegevensbescher- mingsautoriteit.
13.6 De ON zal de nodige maatre- gelen nemen om de vertegenwoordi- gers of andere identificeerbare con- tactpersonen binnen de organisatie van de ON te informeren over de ver- werking van hun persoonsgegevens door OG en hun verwante rechten zo- als beschreven in dit Artikel 13.
13.7 Voor zover de ON namens de OG persoonsgegevens zal verwerken in het kader van de Overeenkomst, zullen de ON en de OG een verwer- kersovereenkomst afsluiten In over- eenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescher- ming.
13.8 De ON vrijwaart de OG tegen alle klachten en aanspraken van der- den, inclusief van de Commissie voor de Privacybescherming, in het kader van een verwerking van persoonsge- bonden gegevens in de zin van de wet van 8 december 1992 op de Bescher- ming van de Privacy, en meer bepaald wanneer de uit de verwerking voort- vloeiende handelingen of nalatighe- den van de ON niet voldoen aan de wettelijke of contractuele verplichtin- gen.
13.9 In geval van een gerechtelijke procedure betreffende de verwerking van persoonsgebonden gegevens zal de ON de OG vrijwaren van alle kosten en verplichtingen (inclusief advoca- tenkosten, gerechtskosten en rechts- plegingsvergoeding), die uit de ge- rechtelijke procedure voortvloeien. Dit geldt eveneens voor alle andere scha- devergoedingen en/ of boetes waar- toe de OG veroordeeld wordt in gevol- ge van de niet-naleving van de con- tractuele en wettelijke verplichtingen door de ON.
13.10 Indien de ON toegang zal krijgen de persoonsgegevens van de medewerkers van de OG en/of deze zal verwerken in opdracht van OG dient de ON een contract ter be- scherming en verwerking van deze gegevens te ondertekenen. Wordt de ON niet spontaan door OG een derge- lijk contract voorgelegd is de ON ver- plicht het contract te vragen.
14. Overmacht
14.1 Indien een contractspartij haar verplichtingen uit de Overeenkomst niet of slechts gedeeltelijk vervult, en dit te wijten is aan een onvoorzienba- re gebeurtenis, waarop deze partij geen invloed heeft en zonder schuld of nalatigheid van deze partij, zal haar deze vertraagde of niet- vervulling verontschuldigd worden voor de gehele duur van de gebeurte- nis. Voorbeelden hiervan zijn natuur- rampen, sabotage, brand, overstro- ming, ontploffing, administratieve maatregelen of oorlog.
14.2 Het door de ON niet kunnen nakomen van zijn contractuele ver- plichtingen omwille van insolventie of zijn gebrekkige financiële situatie, geldt niet als een geval van over- macht.
14.3 Veranderingen van prijzen of van de beschikbaarheid van materia- len resp. bestanddelen ontslaan de ON niet van zijn prestatieplicht; dit risico draagt ON. Als bevrijdende om- standigheden gelden evenmin: ar- beidsconflicten, gebrek aan trans- portmiddelen, algemeen grondstof- fentekort, beperkingen van het ener- gieverbruik, inbeslagname of gelijke gebeurtenissen binnen het risicokader van ON.
14.4 In ieder geval moet de ON:
(a) de OG onmiddellijk op de hoogte brengen van het voorval dat een ver- traging zou kunnen veroorzaken,
(b) de Bestelling van de OG de hoog- ste voorrang geven gekoppeld aan alle beschikbare capaciteiten, en
(c) de prestatie weer hernemen zodra de reden van de vertraging wordt op- geheven.
14.5 Ongeacht het voorgaande, kan de OG elke Bestelling zonder aan- sprakelijkheid ten opzichte van de ON
annuleren, als de prestatie van de ON
- onafhankelijk van de oorzaak – meer dan 15 kalenderdagen te laat wordt uitgevoerd vanaf de vastgelegde leve- ringsdatum (zie artikel 5.5).
15. Intellectuele eigendom
15.1 Alle voor of na het tot stand ko- men van de Overeenkomst ontstane en aan de ON meegedeelde tekenin- gen, technische beschrijvingen, sja- blonen, modellen, ideeën, concepten, uitvindingen, auteursrechtelijk be- schermde werken, patenten, mon- sters, merken en bedrijfsgeheimen en alle hieraan verbonden intellectuele eigendomsrechten, blijven uitsluitend eigendom van de OG. Zonder toe- stemming van de OG mogen deze of het beschermde goed niet door de ON worden gebruikt, gekopieerd, verme- nigvuldigd, aan derden overgemaakt of kenbaar worden gemaakt.
15.2 Het is de ON verboden zonder voorafgaandelijke schriftelijke toe- stemming van de OG gebruik te ma- ken van de merken en/of logo’s van de OG voor reclame of andere doel- einden. Ingeval het gebruik door de OG toegestaan wordt, zal de ON alle instructies inzake het gebruik en voor- stelling van de merken en/of logo’s stipt navolgen. De OG kan zijn toe- stemming ten alle tijde en zonder motivering terugtrekken.
15.3 Na afhandeling van de Be- stelling moet de ON alle door de OG ter beschikking gestelde materiaal of materiaal dat voor diens rekening werd vervaardigd, zonder aanmaning aan de OG terugsturen.
15.4 Alle intellectuele eigendoms- rechten verbonden aan goederen en diensten ontwikkeld, vervaardigd of geleverd door de ON in opdracht van de OG, zijn uitsluitend eigendom van de OG. De ON geeft al deze gegevens, bevindingen en informatie onmiddel- lijk door aan de OG en staat alle be- treffende rechten hiervoor aan de OG af.
15.5 De ON zal de OG vrijwaren en schadeloos stellen tegen alle vorde- ringen die betrekking hebben op mo- gelijke inbreuken van de geleverde goederen of diensten op intellectuele eigendomsrechten van derden, zoals
maar niet beperkt tot patentrechten, merkenrechten, bedrijfsgeheimen of auteursrechtelijk beschermde metho- des. De ON dient de OG voor alle door de vordering ontstane schade te ver- goeden.
16. Dienstverlening
16.1 De ON voert zijn opdrachten vol- ledig vrij en onafhankelijk uit en blijft tegenover derden steeds voor zijn handelingen aansprakelijk. Bij de uit- voering van de diensten of levering van de goederen is de ON niet onder- worpen aan verplichte instructies of voorschriften door de OG en tussen de OG en de ON of het personeel van de ON kan in geen geval een relatie van ondergeschiktheid bestaan.
16.2 Het personeel van de ON, voert de opdrachten steeds onder de verantwoordelijkheid en toezicht van de ON uit.
16.3 De ON kan zijn arbeidsvrije periodes vrij kiezen, maar is toch ver- plicht de algemene verloftijden van de OG in de organisatie van zijn dienst- verlening in acht te nemen. De OG maakt deze informatie over aan de centrale contactpersoon van de ON, zodra een dergelijke periode wordt vastgelegd.
16.4 Voor zover voor de vervulling van de dienstverleningen vereist, waarborgt de OG toegang tot de ver- eiste informatie en documenten en het personeel van de OG kan op pas- sende en vooraf overeengekomen tijdstippen over de thema’s van orga- nisatie, procedures en werkwijzen bij de OG geraadpleegd worden.
16.5 De OG heeft het recht te ver- langen dat het personeel van de ON één of meerdere dienstreizen uitvoert, als de OG dit noodzakelijk acht.
16.6 De ON zal de OG vrijwaren voor alle kosten en verplichtingen, die voortvloeien uit enige gerechtelijke procedure waarbij de herkwalificatie gevorderd wordt van het statuut van werknemer van de ON naar het sta- tuut van werknemer van de OG.
17. Sociale zekerheids -en belastings- schulden
17.1 De ON verbindt zich ertoe, als werkgever, aan alle toepasselijke fis- cale en sociale-zekerheidsrelevante wetten en regelingen betreffende zijn werknemers te voldoen.
17.2 Bij aanvaarding van de be- stelling, bevestigt de dat hij geen so- ciale zekerheidsbijdragen, lonen of belastingen verschuldigd is. De ON dient na de aanvaarding van de Be- stelling en voor aanvang van de pres- tatieverstrekking evenals ten laatste bij elke facturatie de bewijzen voor te leggen waaruit kan worden opge- maakt dat geen sociale zekerheidsbij- dragen of lonen (artikel 35 en vol- gende van de wet van 12 april 1965 over de bescherming van de werkne- merbetaling, artikel 30 a en 30 b van de wet van 27 juni 1969 op de sociale verzekering van de werknemers) en ook geen belastingen verschuldigd zijn (artikel 402 en 403 CIR 92).
17.3 Als de OG op het tijdstip van de betaling van een factuur vaststelt dat sociale zekerheidsbijdragen, lo- nen of belastingen verschuldigd zijn, behoudt de OG zich het recht voor de door de ON verschuldigde bedragen, inclusief schulden aan leveranciers van de ON, in mindering te brengen op de betaling van de facturen en de ingehouden bedragen rechtstreeks aan de bevoegde belastings- , sociale zekerheidsdiensten of onderaan- nemer te betalen.
17.4 De OG behoudt zich het recht voor om ten alle tijde een bewijs van voornoemde betaling van de ON te eisen. Deze is verplicht het bewijs bin- nen 30 dagen na verzoek voor te leg- gen. De OG heeft het recht alle beta- lingen verschuldigd aan de ON op te schorten tot het voormeld bewijs ge- leverd is.
17.5 Alle betalingen uitgevoerd door de OG op basis van voormelde wettelijke bepalingen aan de belas- tings- of sociale zekerheidsdiensten, aan de werknemers van de ON, ten gunste van een onderaannemer van de ON of met als doel de aflossing van schulden van de onderaannemer, worden automatisch van het bedrag
van de aan de ON betaalbare facturen afgetrokken.
17.6 De ON vrijwaart de OG tegen alle aanspraken door belastings- of sociale zekerheidsdienst, of door werknemers van de ON of onderaan- nemers op betaling van sociale zeker- heidsbijdragen, lonen of belastingen volgens de wettelijke verplichtingen artikel 35 en volgende van de wet van 12 april 1965 op de bescherming van de werknemersuitbetaling, artikel 30 a en 30 b van de wet van 27 juni 1969 en/of artikels 402 en 403 van de CIR (in de versie geldig op moment van offerteaangifte, of, indien er geen offerte werd gegeven, versie geldig op moment van totstandkoming van het contract).
18. Onderaannemers
18.1 De ON mag uitsluitend met on- deraannemers werken, voor zover de OG hiervoor zijn voorafgaandelijke uitdrukkelijke schriftelijke toestem- ming heeft gegeven. De toestemming wordt voor elke onderaannemer apart gevraagd. Het ontbreken van een voorafgaandelijke uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de OG geldt als zware fout en geeft de OG het recht de Overeenkomst onmiddel- lijk zonder voorafgaandelijke notifica- tie en zonder schadeloosstelling te beëindigen. De ON is aansprakelijk voor een opzeggingsvergoeding tov de onderaannemer, evenals voor eventu- ele andere schade die de OG hierdoor lijdt.
18.2 Bovendien behoudt de OG zich het recht voor de toegang tot de fabriek te weigeren aan alle onder- aannemers, die niet voorafgaandelijk door de OG zijn goedgekeurd. De ON is exclusief aansprakelijk voor eventuele schadeloosstelling van de onderaan- nemer en zal de OG voor alle eventue- le vorderingen van de onderaannemer vrijwaren.
18.3 De ON blijft volledig aan- sprakelijk voor elk uitbesteed werk. Als de OG de onderaannemer van de OG goedkeurt, zal de ON verzekeren dat de onderaannemer ermee instemt dat hij gebonden is door de voor- waarden van deze Algemene Aan- koopvoorwaarden en de Overeen- komst.
19. Buitenlandse werkgevers
19.1 De ON wiens zetel gelegen is bui- ten België, verbindt zich ertoe te vol- doen aan alle op hem van toepassing zijnde wettelijke bepalingen, zowel uit België als uit het land van herkomst. Dit is van toepassing indien geen an- dere wettelijke bepalingen, zoals de wet betreffende de doorvoer van goe- deren en diensten, van toepassing is.
19.2 De ON verbindt zich ertoe alle documenten nodig opdat zijn werk- nemers de diensten zouden kunnen uitvoeren in België, onverwijld en vol- gens de toepasselijke wettelijke ver- plichtingen in orde te brengen. Dit houdt onder meer in, de toekenning van een verblijfsvergunning, een ar- beidsvergunning, evenals de Limosa- aangiften (L1-documenten) via xxx.xxxxxx.xx en de overige docu- menten die het lidmaatschap van een sociale zekerheid en de betaling van de overeenkomstige bijdragen aanto- nen. De dienstverlener houdt steeds een kopie van deze documenten ter inzage klaar.
19.3 De werknemers ontvangen minstens het in België geldende mi- nimumloon, dat door de dienstverle- ner tijdig en volgens de voorschriften over het minimum inkomen en met inachtneming van de toepasselijke wetgeving wordt betaald.
20. Verrekening/retentierecht
20.1 De OG heeft het recht zijn vorderingen uit de Overeenkomst of die van vennootschappen behorend tot zijn groep te verrekenen met de vorderingen van de ON of met vorde- ringen van vennootschappen beho- rend tot de groep van de ON.
20.2 De ON mag dit recht alleen gebruiken indien zijn vordering niet betwist of rechtsgeldig vastgesteld is.
21. Verzekering
21.1 Voor de duur van de vervulling van Overeenkomst sluit de ON een onbeperkte wettelijke aansprakelijk- heidsverzekering met de in de bran- che gebruikelijke bepalingen af.
21.2 Op verzoek van de OG stelt de ON aan de OG onmiddellijk verzeke- ringscertificaten resp. –documenten als bewijs van de naleving van deze bepaling ter beschikking.
22. Afstandsverklaring
Het afzien door de OG om klacht in te dienen tegen contractbreuk of het niet uitoefenen van zijn rechten in verband met deze contractbreuk, im- pliceert in geen geval het afzien van het recht klacht in te dienen tegen een gelijkaardige toekomstige con- tractbreuk.
23. Duurzaamheid (Compliance)
23.1 De ON is verplicht de duur- zaamheidsvereisten, zoals door de Volkswagen Groep opgesteld en be- schreven in de Code of Conduct voor Handelspartners (xxx.Xxxxxxxxxxxxx.xxx, in de ver- sie geldig op datum van de offerte, of bij gebreke aan offerte op de datum van de Overeenkomst) met onder meer bepalingen inzake corruptiebe- strijding, bestrijding witwassen van geld, de in- en uitvoercontroles even- als vrije concurrentie, strikt na te le- ven.
23.2 De ON erkent dat hij de op de Internetpagina beschreven aanwijzin- gen voor duurzaamheid, resp. de Code of Conduct voor Handelspartners, de verklaring van Volkswagen AG (in bij- lage of verkrijgbaar op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx e/nachhaltigkeit/documents/policy-
in- tern/2019_Code_of_Conduct_for_Busin ess_Partners-DE-EN.pdf, gelezen en goedgekeurd heeft.
23.3 De OG heeft het recht de na- leving door de ON van voormelde be- palingen te auditeren. Met dit doel, zal de ON zijn volledige medewerking aan de OG verlenen en alle documen- ten en informatie nodig voor de audit ter beschikking stellen.
23.4 De ON dient de OG direct op te hoogte te brengen van alle contro- les van overheden of openbare instel- lingen.
24. Milieubescherming
24.1 De ON verbindt zich ertoe alle toepasselijke regionale, federale en Europese wettelijke voorschriften be- treffende milieubeschermingsrege- lingen na te leven.
24.2 In het kader van de GHS- regeling betreffende chemische sub- stanties en chemische mengsels ver- bindt de ON zich ertoe de REACH– regeling (1907/2006/EU) en de CLP- regeling (1272/2008/EU) strikt na te leven.
24.3 De ON moet voor de levering van de goederen/voor verrichting van de dienstverlening de beste milieube- schermingspraktijken toepassen, om te garanderen dat bij energie, water en andere natuurlijke hulpbronnen op de beste manier bespaart en afval, het gebruik van ozonschadelijke stof- fen vermijdt en de emissie van broei- kasgassen, vluchtige organische stof- fen en andere substanties die schade- lijk voor de gezondheid of het milieu zijn verminderd.
24.4 In het geval dat voornoemde bepalingen niet nageleefd worden, heeft de OG de keuze een verbetering achteraf resp. een nieuwe levering van de goederen (en de terugname van niet-conforme goederen) te eisen of de Overeenkomst te beëindigen conform de bepalingen van artikel 27.1.
24.5 In ieder geval kan de OG voor directe of indirecte schade, waarvoor de ON de schuld draagt, een schade- vergoeding eisen en alle betalingen opschorten tot de Overeenkomst cor- rect wordt uitgevoerd. Indien dienst- verleningen/leveringen niet correct worden uitgevoerd, dan moet de ON een korting in afspraak met de OG geven.
24.6 Indien de ON goederen zal leveren of diensten uitvoeren die on- der de CE-regelgeving vallen, is het lastenboek Energie van OG toepasse- lijk. De ON is verplicht de documenta- tie daaromtrent bij de OG op te vra- gen.
24.7 Indien de ON opdrachten uit- voert in verband met schroot, schrootophaling en/of –verwerking is het lastenboek “Schrootbeheer” van toepassing. De ON is verplicht de do-
cumentatie daaromtrent bij de OG op te vragen.
25. IT/IT-veiligheid
De IT/IT-veiligheidsvoorwaarden staan in bijlage 1 van deze AV.
26. Opzegging
26.1 De OG heeft het recht de Overeenkomst volledig of gedeeltelijk en zonder aansprakelijkheid tegen- over de ON te beëindigen, indien de ON inbreuk pleegt op de bepalingen van de Overeenkomst en dus deze Algemene Aankoopsvoorwaarden, één van zijn verplichtingen niet na- komt of verklaart één van zijn ver- plichtingen niet te zullen nakomen, en deze inbreuken niet herstelt of verplichting niet nakomt binnen een termijn van 10 kalenderdagen na ont- vangst van een aangetekend schrijven van de OG waarin hij de inbreuk be- vestigt.
Dit is onder meer, maar niet uitslui- tend van toepassing, in geval van we- derkerige niet conforme levering of leveringsvertraging zoals bepaald in artikel 5.5, bij schending van artikel 4.3, 17 of 24, bij schending van de geheimhoudingsverplichting, van de verplichting betreffende de bescher- ming van persoonsgegevens of van de bij de OG geldende interne richtlijnen, in geval van weigering van het recht tot audit zoals bepaald in artikel 23.
26.2 Indien de ON in gebreke blijft zijn verplichtingen onder de overeen- komst na te leven, ongeacht de reden, en er hoogdringende actie vereist is, mag de OG naar eigen keuze het con- tract door en derde laten uitvoeren op kosten van de ON en zonder schade- vergoeding voor de ON of het contract beëindigen.
26.3 De Overeenkomst kan door de OG met onmiddellijke ingang en zonder aansprakelijkheid tegenover de ON worden opgezegd, als zich één van de hierna beschreven of vergelijk- bare gebeurtenissen voordoet:
(a) de ON wordt insolvent,
(b) de ON dient een vrijwillige faillissementsaanvraag in of
wordt het voorwerp van een gerechtelijk reorganisatie,
(c) een faillissementsaanvraag wordt tegenover de ON ingediend,
(d) de ON heft zijn zaak op,
(e) een faillissementscurator wordt voor de ON aangesteld,
(f) de ON zet zijn economische activi- teit stop of dreigt hiermee.
26.4 In geval van opzegging door de OG voor bovengenoemde redenen heeft de ON geen recht op schadever- goeding.
27. Dienstverleningen
De voorliggende Algemene Aankoop- voorwaarden zijn zowel op de aan- koop van goederen als op de verlening van diensten van toepassing.
28. Salvatorische clausule
Als een bepaling van de Algemene Aankoopvoorwaarden en/of de Over- eenkomst in het kader van een wet, een verordening of een andere rechtsbron ongeldig of niet uitvoer- baar is, wordt alleen de bepaling aangetast door de ongeldigheid. De overige bepalingen van de Overeen- komst en deze Algemene Aankoop- voorwaarden blijven zonder beperking van kracht.
29. Interpretatie en toepasselijk recht
De overeenkomst is onderworpen aan het Belgisch recht, voor zover de par- tijen niet uitdrukkelijk en schriftelijk een andere overeenkomst hebben gesloten.
30. Bevoegde rechtbanken
30.1 In geval van geschillen zijn uitsluitend de rechtbanken van Brus- sel bevoegd.
30.2 In het geval dat de OG de eisende partij is, heeft deze de moge- lijkheid voor een andere rechtbank te kiezen, die volgens het algemene recht bevoegd is.