Inkoopvoorwaarden

Inkoopvoorwaarden

Module ICT Stichting Philadelphia Zorg

Stichting Philadelphia Zorg

Inkoopvoorwaarden module ICT

Versie: 1.0

Datum: 7 september 2023

Algemeen

Artikel 1. Definities

Alle met hoofdletter geschreven begrippen hebben de betekenis die daaraan in de AIVG 2022 is toegekend. In aanvulling daarop gelden de onderstaande definities.

1.1. Acceptatie: het goedkeuren van de ICT-Prestatie naar aanleiding van de uitgevoerde Acceptatietest in overeenstemming met artikel 5 en 6 van deze Module ICT.

1.2. Acceptatietest: de test op basis waarvan Opdrachtgever beoordeelt of de ICT- Prestatie voldoet aan de Overeenkomst en hetgeen Opdrachtgever naar redelijkheid van de ICT-Prestatie mag verwachten.

1.3. AIVG 2022: de Algemene Inkoopvoorwaarden Gezondheidszorg, zoals gedeponeerd door Actiz, de Nederlandse GGZ, NVZ vereniging van ziekenhuizen en Vereniging Gehandicaptenzorg Nederland en NEVI, op 14 november 2022 bij de rechtbank Den Haag onder depotnummer 2022/33.

1.4. Configuratie: het aanpassen van de instellingen van de Hardware en/of Software (parametriseren) om deze geschikt te maken voor het door Opdrachtgever voorgenomen c.q. gewenste gebruik binnen het ICT-Landschap.

1.5. Exit Plan: het document waarin Partijen vastleggen op welke wijze zij zorgen dat er na beëindiging van de Overeenkomst een zorgvuldige overdracht van de ICT- Prestatie en/of Klantdata aan Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen andere leverancier plaatsvindt.

1.6. Hardware: alle apparatuur die Leverancier op grond van de Overeenkomst levert, met inbegrip van eventuele toebehoren om de apparatuur te laten functioneren (zoals maar niet beperkt tot aansluitkabels).

1.7. ICT-Landschap: het geheel van alle programmatuur, apparatuur en netwerkinfrastructuur zoals die bij de levering van de ICT-Prestaties aanwezig is binnen de organisatie van Opdrachtgever.

1.8. ICT-Prestatie: de combinatie van alle Hardware, Software en ICT-gerelateerde Diensten die Leverancier op grond van de Overeenkomst aan Opdrachtgever levert.

1.9. Implementatie: het geheel van alle werkzaamheden (uitgezonderd de Installatie en Configuratie) die nodig zijn om de Hardware en/of Software geschikt te maken om te worden gebruikt binnen het ICT-Landschap.

1.10. Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten van intellectuele eigendom en daaraan verwante rechten, waaronder in ieder geval (maar niet beperkt tot) auteursrechten, databankrechten, handelsnaamrechten, rechten op knowhow,

rechten op domeinnamen, merkrechten, modelrechten, naburige rechten en octrooirechten.

1.11. Installatie: het installeren van (een kopie van) de Software op Hardware zodat deze op de betreffende Hardware uitgevoerd kan worden.

1.12. Kantooruren: de tijd van 8:00 tot 17:00 uur (Nederlandse tijd) op maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van officieel erkende Nederlandse feestdagen.

1.13. Klantdata: alle informatie en gegevens van Opdrachtgever of gebruikers van de ICT- Prestatie die onder de Overeenkomst worden verstrekt aan Leverancier of die met behulp van de ICT-Prestatie worden opgeslagen, verspreid of anderszins verwerkt.

1.14. Maatwerk/Maatwerksoftware: alle Materialen (inclusief Software) die door Leverancier op grond van de Overeenkomst op specifiek verzoek van Opdrachtgever worden Ontwikkeld.

1.15. Materialen: alle materialen die Leverancier op grond van de Overeenkomst Ontwikkeld of beschikbaar stelt, waaronder in ieder geval (maar niet uitsluitend) begrepen kan zijn: Software, documentatie, trainingsmaterialen, adviezen,

rapporten, afbeeldingen, teksten, logo’s, huisstijlen, concepten, schetsen en andere voortbrengselen van de geest.

1.16. Module ICT: het onderhavige document waarin aanvullende voorwaarden zijn vastgelegd ten opzichte van de AIVG 2022 voor de levering van ICT-Prestaties.

1.17. Ontwikkelen: het programmeren, schrijven, schetsen of anderszins creëren van Materialen als onderdeel van de Overeenkomst. De Installatie, Configuratie en Implementatie van bepaalde Hardware en/of Software valt hier buiten.

1.18. SaaS-dienst: het door Leverancier ‘op afstand’ beschikbaar stellen en beschikbaar houden van Software ten behoeve van Opdrachtgever via internet of een ander netwerk, zonder dat aan Opdrachtgever een fysieke drager met de desbetreffende Software wordt verstrekt, alsmede aanvullende dienstverlening die hiermee verband houdt zoals de opslag van data, het onderhouden van Software en de benodigde infrastructuur en het maken van back-ups.

1.19. Software: alle programmatuur (met inbegrip van koppelingen en interfaces) die Leverancier op grond van de Overeenkomst levert, waarbij het zowel om Standaardsoftware als om Maatwerksoftware kan gaan.

1.20. Specificaties: de functionele of technische specificaties, opgenomen in een document waarin de functies en eisen zijn beschreven die in de Software dienen te zijn opgenomen, of waarin de eigenschappen zijn beschreven waarover de Hardware dient te beschikken.

1.21. Standaardwerk/Standaardsoftware: alle Materialen (inclusief Software) die Leverancier op grond van de Overeenkomst levert en die niet kwalificeren als Maatwerk(software).

1.22. Testrapport: de resultaten en eventuele goedkeuring van de Acceptatietest die Schriftelijk worden vastgelegd in een testrapport.

1.23. Update: aanpassingen aan Hardware en/of Software, die erop gericht zijn om (i) de veiligheid daarvan te waarborgen, (ii) fouten te verhelpen, (iii) te waarborgen dat deze blijft voldoen aan de Overeenkomst en geschikt blijft voor operationeel gebruik, en/of (iv) de werking daarvan te verbeteren.

1.24. Upgrades: aanpassingen aan de Hardware en/of Software die wezenlijke nieuwe functionaliteit toevoegen ten opzichte van de Specificaties en hetgeen Opdrachtgever in redelijkheid van Leverancier mag verwachten.

Als de begrippen uit dit artikel (of de AIVG 2022) worden gebruikt in andere onderdelen van de Overeenkomst hebben deze telkens dezelfde betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders wordt aangegeven.

Artikel 2. Toepasselijkheid

2.1. Deze Module ICT is, in aanvulling op de AIVG 2022, van toepassing op alle Overeenkomsten met betrekking tot de levering van ICT-Prestaties.

2.2. Deze Module ICT bestaat uit een algemeen deel en een aantal hoofdstukken gericht op specifieke soorten ICT-Prestaties. De bepalingen uit het algemeen deel zijn in alle gevallen van toepassing. Afhankelijk van de aard van de te verrichten ICT- Prestatie kunnen daarnaast een of meerdere aanvullende hoofdstukken op de Overeenkomst van toepassing zijn.

2.3. Het toepassingsbereik van de hoofdstukken bij deze Module ICT wordt aan het begin van ieder hoofdstuk beschreven. Op één ICT-Prestatie kunnen meerdere hoofdstukken van toepassing zijn. Ter illustratie: in het geval van de levering van een SaaS-dienst kunnen zowel de module ‘Software’ als de module ‘ICT-

gerelateerde Diensten’ en de module ‘Cloud en netwerk’ van toepassing zijn.

Artikel 3. Kwaliteit van de te leveren Prestaties

3.1. Leverancier garandeert dat de ICT-Prestaties gedurende de volledige looptijd worden geleverd in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving en zal eventuele noodzakelijke wijzigingen tijdig (in ieder geval vóór inwerkingtreding van de nieuwe of gewijzigde wet- en regelgeving) in de ICT-Prestatie doorvoeren.

3.2. Onder de in lid 1 bedoelde wet- en regelgeving kan afhankelijk van de geleverde ICT-Prestaties onder meer (maar niet uitsluitend) begrepen zijn: de Wet op de geneeskundige behandelingsovereenkomst (WGBO), de Wet Kwaliteit, klachten en geschillen in de zorg (Wkkgz), de Wet aanvullende bepalingen verwerking persoonsgegevens in de zorg (Wabvpz), het Besluit elektronische gegevensuitwisseling door zorgaanbieders (Begz), de Verordening medische hulpmiddelen (MDR), de Wet op de Artificiële Intelligentie (Wet AI) nadat deze in werking is getreden en de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG).

3.3. Indien er voor het gebruik van de ICT-Prestatie licenties of andere vormen van toestemming nodig zijn van een derde partij, garandeert Leverancier dat hij over alle licenties en/of toestemmingen beschikt die nodig zijn voor het gebruik van de ICT-Prestaties door Opdrachtgever conform de Overeenkomst. Voorgaande geldt niet indien en voor zover Schriftelijk is overeengekomen dat Opdrachtgever zelf de benodigde licenties en/of toestemmingen zal vragen.

3.4. Leverancier garandeert dat de ICT-Prestatie geen virussen, malware, achterdeuren, logische bommen of andere kwaadaardige routines bevat. De hiervoor genoemde garantie is niet van toepassing als een infectie met virussen of malware het gevolg is van een aan Opdrachtgever toerekenbare tekortkoming.

3.5. Indien er bij de uitvoering van de Overeenkomst bepaalde software, hardware of andere materialen door Opdrachtgever aan Leverancier beschikbaar worden gesteld, zal Leverancier deze gebruiken in overeenstemming met de door Opdrachtgever verstrekte voorschriften c.q. gebruiksinstructies.

3.6. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever hierbij voor eventuele claims van derden (waaronder begrepen maar niet beperkt tot cliënten van Opdrachtgever en/of toezichthouders) die verband houden met een schending van de in dit artikel beschreven garantieverplichtingen.

Artikel 4. Acceptatie van Hardware

4.1. Partijen kunnen in de Overeenkomst nadere afspraken maken over de oplevering en aanvaarding van Hardware. Bij het ontbreken van specifieke afspraken in dit kader, geldt het bepaalde in dit artikel.

4.2. Alle onder de Overeenkomst geleverde Hardware kan door Opdrachtgever worden onderworpen aan een Acceptatietest. Deze test kan voor, tijdens of binnen een redelijke termijn na (deel)levering door Opdrachtgever of een door hem aangewezen derde worden uitgevoerd.

4.3. De resultaten en eventuele goedkeuring van de Acceptatietest worden schriftelijk vastgelegd in het Testrapport dat door beide Partijen zal worden ondertekend. Als de Hardware door Opdrachtgever wordt goedgekeurd, geldt de datum waarop het Testrapport door Opdrachtgever is ondertekend als datum van Acceptatie. De betaling aan de Leverancier houdt niet in dat daarmee Acceptatie plaats heeft gevonden.

4.4. Kleine gebreken, waartoe gerekend worden gebreken die door hun aard en/of aantal bedrijfsmatige ingebruikname redelijkerwijze niet in de weg staan, zullen geen reden zijn tot onthouding van Acceptatie, onverminderd de verplichting van Leverancier tot kosteloos herstel van zodanige gebreken binnen een nader overeen te komen termijn.

4.5. Als Opdrachtgever de Hardware geheel of gedeeltelijk afkeurt, zal Opdrachtgever dit Schriftelijk aan Leverancier doorgeven, onder opgave van de reden van afkeuring. Opdrachtgever is bij afkeuring niet gehouden tot betaling, totdat de reden van afkeuring is weggenomen.

4.6. Bij afkeuring van de Hardware zal Leverancier onverwijld en kosteloos de tekortkoming wegnemen door ofwel (i) de Hardware aan te passen c.q. te repareren, of (ii) vervangende Hardware beschikbaar te maken.

4.7. Als de Hardware na de tweede Acceptatietest opnieuw door Opdrachtgever wordt afgekeurd, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst zonder gerechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder nadere ingebrekestelling. Dit laat het recht van Opdrachtgever op schadevergoeding of haar keuze Leverancier toe te staan de gebreken alsnog voor diens rekening te verhelpen onverlet.

4.8. Leverancier garandeert dat hij ook na afronding van de Acceptatietest eventuele gebreken in de Hardware kan verhelpen rekening houdend met artikel 9 van deze Module ICT. Als er tussen Partijen géén nadere afspraken zijn gemaakt rondom onderhoud, mag Leverancier hiervoor redelijke kosten in rekening brengen.

4.9. Het in het vorige lid bepaalde doet geen afbreuk aan eventuele op grond van de wet of de Overeenkomst aan Opdrachtgever toekomende aanvullende of verdergaande garanties of aanspraken.

Artikel 5. Acceptatie van Software

5.1. Partijen kunnen in de Overeenkomst nadere afspraken maken over de oplevering en aanvaarding van Software. Bij het ontbreken van specifieke afspraken in dit kader, geldt het bepaalde in dit artikel.

5.2. Alle onder de Overeenkomst geleverde Software kan door Opdrachtgever worden onderworpen aan een Acceptatietest. Deze test kan voor, tijdens of binnen een redelijke termijn na (deel)levering door Opdrachtgever of een door hem aangewezen derde worden uitgevoerd.

5.3. De resultaten en eventuele goedkeuring van de Acceptatietest worden schriftelijk vastgelegd in het Testrapport dat door beide Partijen zal worden ondertekend. Als de Software door Opdrachtgever wordt goedgekeurd, geldt de datum waarop het Testrapport door Opdrachtgever is ondertekend als datum van Acceptatie. De betaling aan de Leverancier houdt niet in dat daarmee Acceptatie plaats heeft gevonden.

5.4. Kleine gebreken, waartoe gerekend worden gebreken die door hun aard en/of aantal bedrijfsmatige ingebruikname redelijkerwijze niet in de weg staan, zullen geen reden zijn tot onthouding van Acceptatie, onverminderd de verplichting van Leverancier tot kosteloos herstel van zodanige gebreken binnen een nader overeen te komen termijn.

5.5. Als Opdrachtgever de Software geheel of gedeeltelijk afkeurt, zal Opdrachtgever dit Schriftelijk aan Leverancier doorgeven, onder opgave van de reden van afkeuring. Opdrachtgever is bij afkeuring niet gehouden tot betaling, totdat de reden van afkeuring is weggenomen.

5.6. Bij afkeuring van de Software zal Leverancier de tekortkoming herstellen binnen een termijn die redelijk is gelet op de aard van de geconstateerde tekortkoming, waarbij een termijn van 14 dagen in ieder geval als redelijk wordt beschouwd. Na herstel kan Opdrachtgever binnen een redelijke termijn een nieuwe Acceptatietest uitvoeren conform het in dit artikel bepaalde.

5.7. Als de Software na de hiervoor bedoelde herstelmogelijkheid opnieuw wordt afgekeurd, kan Opdrachtgever er naar eigen inzicht voor kiezen om (i) Leverancier een extra herstelmogelijkheid te bieden conform het bepaalde in dit artikel, (ii) de tekortkoming door een derde te laten herstellen, voor zover dit voor de betreffende Software mogelijk is, of (iii) de Overeenkomst Schriftelijk geheel of gedeeltelijk op te zeggen of te ontbinden.

5.8. De kosten voor het herstel door Leverancier alsmede de redelijke kosten voor herstelwerkzaamheden die worden verricht door een derde komen voor rekening van Xxxxxxxxxxx, tenzij Partijen anders zijn overeengekomen.

5.9. Leverancier garandeert dat hij ook na afronding van de Acceptatietest eventuele gebreken in de Software kan verhelpen rekening houdend met artikel 9 van deze Module ICT. Als er tussen Partijen géén nadere afspraken zijn gemaakt rondom onderhoud, mag Leverancier hiervoor redelijke kosten in rekening brengen.

5.10. Het in het vorige lid bepaalde doet geen afbreuk aan eventuele op grond van de wet of de Overeenkomst aan Opdrachtgever toekomende aanvullende of verdergaande garanties of aanspraken.

Artikel 6. Gebruik van Klantdata

6.1. Alle rechten op Klantdata (met inbegrip van eventuele Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot Klantdata) berusten bij Opdrachtgever. Leverancier zal de Klantdata slechts gebruiken voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst.

6.2. Leverancier zal geen kennisnemen van Klantdata die Opdrachtgever opslaat, verspreidt of anderszins verwerkt met behulp van de ICT-Prestatie, tenzij dit redelijkerwijs nodig is voor een goede uitvoering van de Overeenkomst dan wel

voor de levering van de ICT-Prestatie of Leverancier daartoe verplicht is krachtens een wettelijke bepaling of gerechtelijk bevel. In dat geval zal Leverancier zich inspannen de kennisname zo veel mogelijk te beperken, voor zover dit binnen zijn macht ligt.

6.3. Leverancier is verplicht om de Klantdata bij beëindiging van de Overeenkomst binnen een redelijke termijn aan Leverancier te retourneren in gangbaar bestandsformaat en op een door Opdrachtgever aan te geven wijze. Nadat Opdrachtgever de ontvangst van de Klantdata Schriftelijk aan Leverancier heeft bevestigd, zal Leverancier alle daarvan nog aanwezige kopieën zo spoedig mogelijk verwijderen. Opdrachtgever kan een Schriftelijke bevestiging verlangen van het verwijderen van de Klandata.

6.4. Partijen kunnen in een Exit Plan aanvullende en/of afwijkende afspraken maken ten opzichte van dit artikel, conform artikel 10 van deze Module ICT.

Artikel 7. Interoperabiliteit en compatibiliteit

7.1. Indien Opdrachtgever heeft aangegeven dat de ICT-Prestaties gebruikt moeten kunnen worden in combinatie met andere software (via een koppeling of anderszins), zal Leverancier voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst controleren of dit haalbaar is en garandeert Leverancier door het sluiten van de Overeenkomst dat de ICT-Prestaties volledig interoperabel zijn.

7.2. Leverancier zal voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst controleren of de door hem aangeboden ICT-Prestaties op een deugdelijke manier gebruikt kunnen worden binnen het ICT-Landschap, rekening houdend met eventuele verwachte en/of geplande veranderingen hierin. Als de ICT-Prestaties (naar verwachting) niet gedurende de volledige looptijd van de Overeenkomst gebruikt kunnen worden binnen het ICT-Landschap, zal Leverancier de Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst Schriftelijk informeren.

Artikel 8. Privacy en gegevensbescherming

8.1. Bij de levering van ICT-Prestaties kunnen door Leverancier in opdracht van Opdrachtgever persoonsgegevens worden verwerkt. Als dit het geval is, en

Leverancier hierbij kwalificeert als ‘verwerker’ in de zin van de AVG, zullen Partijen voorafgaand aan het uitvoeren van de Overeenkomst een verwerkersovereenkomst sluiten conform het model van de Brancheorganisatie Zorg (versie 2022) of een eventuele opvolger daarvan (dit naar keuze van Opdrachtgever).

8.2. Indien er bij de uitvoering van de ICT-Prestaties persoonsgegevens worden verwerkt en Partijen gezamenlijk kwalificeren als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG, zullen Partijen voorafgaand aan het uitvoeren van de

Overeenkomst een ‘overeenkomst gezamenlijke

verwerkingsverantwoordelijkheden’ sluiten die passende waarborgen biedt voor de bescherming van de verwerkte persoonsgegevens. Indien Partijen ieder als zelfstandige verwerkingsverantwoordelijke kwalificeren kan Opdrachtgever eveneens verlangen dat er passende afspraken worden gemaakt over de omgang met en beveiliging van de persoonsgegevens alvorens met de uitvoering van de Overeenkomst wordt aangevangen.

Artikel 9. Onderhoud en ondersteuning

9.1. Leverancier verklaart zich bereid om op verzoek van Opdrachtgever onderhoud aan de ICT-Prestatie te verrichten. Leverancier garandeert dat hij de ICT-Prestatie ten

minste 5 jaar gerekend vanaf Acceptatie kan onderhouden, of langer als de Overeenkomst voor meer dan 5 jaar wordt aangegaan.

9.2. Leverancier zal op verzoek van Opdrachtgever medewerking verlenen aan het sluiten van een Service Level Agreement waarin concrete en meetbare afspraken worden vastgelegd met betrekking tot de kwaliteit van de geleverde ICT-Prestaties en de samenwerking tussen Partijen.

9.3. In de Service Level Agreement zullen op verzoek van Opdrachtgever in ieder geval afspraken worden gemaakt met betrekking tot:

a. Beschikbaarheid

b. Back-up en restore

c. Onderhoud

d. Meldprocedures

e. Wijzigingsprocedures

f. Reactie- en oplostijden

g. Ondersteuning

h. Updates en upgrades

i. Metingen en rapportage Overlegstructuur

9.4. Indien er tussen Partijen een Service Level Agreement is afgesproken zal Leverancier Opdrachtgever periodiek (eens per kwartaal tenzij een andere interval is overeengekomen) een rapport doen toekomen waarin de door Leverancier geleverde ICT-Prestatie wordt afgezet tegen de in de Service Level Agreement vastgelegde prestatienormen, op een zodanige wijze dat Opdrachtgever de juistheid van de door Leverancier uitgevoerde metingen of gemaakte berekeningen kan controleren. In plaats van een rapport mag de voornoemde informatie ook inzichtelijk worden gemaakt via een online raadpleegbaar dashboard of vergelijkbaar portaal.

9.5. Indien de door Partijen gemaakte afspraken in een Service Level Agreement gedurende 2 achtereenvolgende maanden niet worden gehaald, heeft Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst met directe ingang Schriftelijk op te zeggen of te ontbinden, zonder dat hiervoor een ingebrekestelling is vereist. Hetzelfde geldt als de afspraken uit de Service Level Agreement binnen een tijdsbestek van 12 maanden ten minste 3 keer niet wordt gehaald. Dit recht geldt ongeacht of de gemaakte afspraken als inspanningsverplichting, resultaatsverplichting of garantie zijn geformuleerd en doet geen afbreuk aan eventuele wettelijke rechten (zoals het recht op ontbinding wanneer op grond van de wet al eerder ontbinding mogelijk is).

9.6. Voor zover er tussen Partijen geen onderhoudsvenster is overeengekomen, wordt het tijdstip waarop onderhoudswerkzaamheden uitgevoerd worden in overleg tussen Partijen afgestemd, met dien verstande dat het onderhoud op een zodanig wijze zal worden uitgevoerd dat de bedrijfsprocessen van Opdrachtgever niet onnodig worden verstoord.

9.7. Leverancier is verplicht om Opdrachtgever ten minste 14 dagen voorafgaand aan het uitvoeren van onderhoudswerkzaamheden te informeren over de aard van het onderhoud, het moment waarop dit wordt uitgevoerd en de verwachte duur, tenzij er sprake is van spoedonderhoud. Bij spoedonderhoud wordt Opdrachtgever zo spoedig mogelijk na aanvang van de werkzaamheden geïnformeerd over de aard van het spoedonderhoud en de verwachte duur daarvan en wordt Opdrachtgever tussentijds proactief op de hoogte gehouden.

9.8. Indien er onderhoudswerkzaamheden verricht moeten worden op een locatie van Opdrachtgever, zal Leverancier dit vooraf bij Opdrachtgever melden en zal de datum en het tijdstip van het onderhoud in goed overleg worden afgestemd.

9.9. Indien dit niet reeds onderdeel is van de Overeenkomst, verklaart Leverancier zich bereid om op verzoek van Opdrachtgever ondersteuning met betrekking tot de ICT- Prestatie te bieden. Leverancier dient hiervoor beschikbaar te zijn.

9.10. Xxxxxxxxxxx verklaart zich bereid om op verzoek van Opdrachtgever trainingen te verzorgen teneinde Opdrachtgever en diens personeel vertrouwd te maken met de geleverde ICT-Prestatie.

9.11. Voor zover de in dit artikel beschreven werkzaamheden géén onderdeel zijn van de Overeenkomst, mag Leverancier hiervoor afzonderlijke kosten in rekening brengen. Leverancier telkens uitgaan van de overeengekomen (uur)tarieven, of bij het ontbreken van afspraken hierover van de gebruikelijk door hem gehanteerde (uur)tarieven. Leverancier zal Opdrachtgever voorafgaand aan het uitvoeren van de werkzaamheden informeren over het feit dat hier kosten aan verbonden zijn, waar mogelijk onder vermelding van de geschatte of daadwerkelijke kosten.

Artikel 10. Exit Plan

10.1. Partijen zullen voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst dan wel op eerste verzoek van Opdrachtgever gezamenlijk een Exit Plan opstellen. Leverancier zal alle voor het opstellen van het Exit Plan benodigde medewerking verlenen. Partijen zullen ieder hun eigen kosten dragen bij het opstellen van het Exit Plan.

10.2. Partijen dragen er zorg voor dat het Exit Plan alle activiteiten bevat die nodig zijn om de ICT-Prestatie en/of Klantdata (zonder onderbreking of verstoring van bedrijfsprocessen) over te dragen aan Opdrachtgever dan wel een door Opdrachtgever aangewezen verkrijgende leverancier. Het Exit Plan bevat, voor zover relevant voor de betreffende ICT-Prestatie, in ieder geval een volledige omschrijving van:

a. de taken die Leverancier en Opdrachtgever op zich zullen nemen in verband met de overdracht van de ICT-Prestatie;

b. de samenwerking tussen Leverancier enerzijds en Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen verkrijgende leverancier anderzijds;

c. het bestandsformaat waarin en de wijze waarop informatie door Leverancier ter beschikking wordt gesteld, waaronder in ieder geval informatie over de systeeminrichting, configuratie, (bron)code en documentatie begrepen kan zijn;

d. het bestandsformaat waarin en de wijze waarop Klantdata door Leverancier ter beschikking wordt gesteld.

10.3. Leverancier zal ervoor zorgen dat het Exit Plan bij beëindiging van de Overeenkomst tijdig wordt uitgevoerd. Als het niet mogelijk is om het Exit Plan volledig uit te voeren vóór de datum waarop de Overeenkomst eindigt, zal het Exit Plan zo spoedig mogelijk daarna (verder) worden uitgevoerd onder de condities zoals neergelegd in de Overeenkomst. Tot het moment dat het Exit Plan is uitgevoerd blijft Leverancier volledig verantwoordelijk voor de levering van de ICT-Prestatie conform de Overeenkomst.

10.4. Partijen zullen het Exit Plan actueel houden, zodat dit op ieder moment geschikt is voor onmiddellijke uitvoering. Wanneer blijkt dat het Exit Plan op enig moment niet actueel is, kan Opdrachtgever aan Leverancier verzoeken om het Exit Plan binnen een redelijke termijn te actualiseren. Als Leverancier hieraan geen medewerking

verleent, is Opdrachtgever gerechtigd om een derde partij in te schakelen om het Exit Plan te actualiseren dan wel de Overeenkomst direct op te zeggen, onverminderd de verplichting van Leverancier om te assisteren bij een zorgvuldige overdracht van de ICT-Prestatie naar Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen andere leverancier.

10.5. Tenzij dit redelijkerwijs niet mogelijk is, zal Leverancier ervoor zorgen dat iedere overeenkomst die Opdrachtgever gedurende de looptijd van de Overeenkomst sluit ten behoeve van of in verband met de ICT-Prestatie, overdraagbaar is naar Opdrachtgever. Als het Exit Plan wordt uitgevoerd zal Leverancier alle voor de overdracht benodigde redelijke medewerking verlenen.

Artikel 11. Continuïteit

11.1. Xxxxxxxxxxx verklaart zich bereid om op verzoek van Opdrachtgever binnen een redelijke termijn en tegen een nader overeen te komen redelijke vergoeding maatregelen te treffen in het kader van het waarborgen van continuïteit.

11.2. De in het vorige lid bedoelde waarborgen kunnen onder andere bestaan uit het inrichten van een escrow- of continuïteitsregeling, waarbij als uitgangspunt geldt dat de getroffen maatregelen Opdrachtgever daadwerkelijk en effectief zekerheid moeten bieden rondom de doorlopende beschikbaarheid van de ICT-Prestaties gedurende een vooraf in overleg tussen Partijen vastgestelde periode. De beoordeling of de regeling al dan niet effectief is wordt gedaan door Opdrachtgever.

Software

De voorwaarden zoals opgenomen in dit hoofdstuk gelden aanvullend op het algemeen deel van de Module ICT indien en voor zover de Overeenkomst betrekking heeft op de levering van Software.

Artikel 12. Installatie, Implementatie en Configuratie

12.1. Leverancier is alleen verplicht om de Software te Installeren, Implementeren en/of Configureren als dit als Dienst is overeengekomen. Mocht dit buiten de Overeenkomst vallen, verklaart Xxxxxxxxxxx zich wel bereid om op verzoek van Opdrachtgever ondersteuning te bieden bij de Installatie, Implementatie en/of Configuratie van de Software. Hetzelfde geldt voor het migreren van Klantdata in de Software.

12.2. Als de in lid 1 beschreven werkzaamheden buiten de Overeenkomst vallen, mag Leverancier hiervoor redelijke kosten in rekening brengen. Leverancier zal Opdrachtgever vooraf Schriftelijk informeren over het bestaan van deze aanvullende kosten, waar mogelijk onder opgave van de geschatte of daadwerkelijke hoogte van de kosten. Alleen met Schriftelijke instemming van Opdrachtgever mogen de kosten door Leverancier in rekening worden gebracht bij Opdrachtgever. Leverancier zal steeds uitgaan van de overeengekomen uurtarieven, of als hierover geen concrete afspraken zijn gemaakt over zijn gebruikelijke uurtarieven ten tijde van de uitvoering van de werkzaamheden.

12.3. Als onderdeel van de Installatie, Configuratie en/of Implementatie zal Leverancier een test uitvoeren om zelf te controleren of de Software voldoet aan de Specificaties en overige eisen uit de Overeenkomst en of deze correct functioneert, zowel op zichzelf als in samenhang met andere onderdelen van het ICT-Landschap.

12.4. Pas nadat Leverancier de test heeft uitgevoerd als beschreven in het vorige lid en de uitkomsten hiervan positief zijn, zal de Software worden opgeleverd bij Opdrachtgever. Opdrachtgever kan vervolgens een Acceptatietest uitvoeren overeenkomstig deze Module ICT.

Artikel 13. Gebruiksrechtverlening

13.1. Als Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst een gebruiksrecht op Software verkrijgt, geldt met betrekking tot het door Opdrachtgever verworven gebruiksrecht het volgende:

a. het gebruiksrecht met betrekking tot de Software heeft eveneens betrekking op de bijbehorende Documentatie, alsmede op door Leverancier uitgebrachte Updates en Upgrades voor de Software (tenzij anders overeengekomen).

b. Opdrachtgever heeft het recht om kopieën van de Software te maken en om die kopieën te gebruiken wegens calamiteiten (bijvoorbeeld bij het niet juist functioneren van de Software) alsmede voor het testen van de betreffende Software. Indien en voor zover aan dit gebruik extra kosten verbonden zijn, dient Leverancier deze kosten uitdrukkelijk te vermelden in zijn Offerte en/of aanbod.

c. Het gebruiksrecht op de Software omvat tevens het recht om de Software zo nodig door een andere leverancier te laten onderhouden en/of beheren.

d. Indien Opdrachtgever zijn onderneming (geheel of gedeeltelijk) overdraagt aan een derde partij, zal Leverancier dulden dat het gebruik van de Software door deze derde partij wordt voortgezet, mits deze derde partij heeft bevestigd zich aan de geldende gebruiksvoorwaarden te houden.

e. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd om het gebruiksrecht op de Software (geheel of gedeeltelijk) over te dragen aan gelieerde entiteiten of groepsmaatschappijen zoals bedoeld in artikel 2:24b BW.

13.2. Het bepaalde in het vorige lid onder sub b en c geldt niet voor zover dit gelet op de aard van de Software niet mogelijk is (bijvoorbeeld omdat de Software wordt aangeboden in de vorm van een SaaS-dienst of omdat de toeleverancier van de Software deze mogelijkheid contractueel of technisch heeft uitgesloten).

13.3. Opdrachtgever heeft het recht om de Software naar eigen inzicht in gebruik (sublicentie) te geven aan gelieerde entiteiten of groepsmaatschappijen zoals bedoeld in artikel 2:24b BW, maar blijft in dat geval jegens Leverancier verantwoordelijk voor het gebruik van de Software. Van het hiervoor beschreven recht om de Software te sublicentiëren kan alleen worden afgeweken als dit uitdrukkelijk en Schriftelijk is vastgelegd.

Hardware

De voorwaarden zoals opgenomen in dit hoofdstuk gelden aanvullend op het algemeen deel van de Module ICT indien en voor zover de Overeenkomst betrekking heeft op de levering van Hardware.

Artikel 14. Levering

14.1. De Hardware zal door Leverancier worden afgeleverd op de plaats, het tijdstip en de wijze zoals vastgelegd in de Overeenkomst of zoals naderhand tussen Partijen is overeengekomen. Bij de levering van Hardware zal steeds een specificatie worden

meegeleverd op basis waarvan Opdrachtgever kan beoordelen of het geleverde overeenstemt met de Overeenkomst.

14.2. Leverancier is verantwoordelijk voor een deugdelijke wijze van verpakking en vervoer van de Hardware, indien van toepassing met inachtneming van eventuele wettelijke en/of in de branche geldende regelingen.

14.3. Het risico van verlies of beschadiging van de Hardware gaat over op Opdrachtgever op het moment dat Leverancier de Hardware heeft afgeleverd conform lid 1 van dit artikel. Opdrachtgever zal eventuele gebreken in de ontvangen Hardware bij Leverancier melden. Ondertekening van een ontvangstbewijs of betaling van de factuur moet nadrukkelijk niet worden uitgelegd als een bevestiging dat de Hardware zonder gebreken is ontvangen.

14.4. Leverancier is verplicht om verpakkingsmateriaal na levering van de Hardware op eigen kosten mee terug te nemen, tenzij Opdrachtgever verzoekt om deze achter te laten. Als de Hardware door Leverancier per (pakket)post wordt aangeleverd, is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor het afvoeren van het verpakkingsmateriaal.

Artikel 15. Installatie, Implementatie en Configuratie

15.1. Leverancier is alleen verplicht om de Hardware te Installeren, Implementeren en/of Configureren als dit als Dienst is overeengekomen. Mocht dit buiten de Overeenkomst vallen, verklaart Xxxxxxxxxxx zich wel bereid om op verzoek van Opdrachtgever ondersteuning te bieden bij de Installatie, Implementatie en/of Configuratie van de Hardware. Hetzelfde geldt voor het migreren van Klantdata.

15.2. Als de in lid 1 beschreven werkzaamheden buiten de Overeenkomst vallen, mag Leverancier hiervoor redelijke kosten in rekening brengen. Leverancier zal Opdrachtgever vooraf informeren over het bestaan van deze aanvullende kosten, waar mogelijk onder opgave van de geschatte of daadwerkelijke hoogte van de kosten. Alleen met Schriftelijke instemming van Opdrachtgever mogen de kosten worden doorbelast. Leverancier zal steeds uitgaan van de overeengekomen uurtarieven, of als hierover geen concrete afspraken zijn gemaakt over zijn gebruikelijke uurtarieven ten tijde van de uitvoering van de werkzaamheden.

15.3. Als onderdeel van de Installatie, Configuratie en/of Implementatie zal Leverancier een test uitvoeren om zelf te controleren of de Hardware voldoet aan de Specificaties en overige eisen uit de Overeenkomst en of deze correct functioneert, zowel op zichzelf als in samenhang met andere onderdelen van het ICT-Landschap.

15.4. Pas nadat Leverancier de test heeft uitgevoerd als beschreven in het vorige lid en de uitkomsten hiervan positief zijn, zal de Hardware worden opgeleverd bij Opdrachtgever. Opdrachtgever kan vervolgens een Acceptatietest uitvoeren overeenkomstig deze Module ICT.

Artikel 16. Garantie en conformiteit

16.1. Leverancier garandeert dat alle geleverde Hardware in overeenstemming is met de overeengekomen Specificaties. Daarnaast staat Leverancier ervoor in dat de Hardware geschikt is voor het door Opdrachtgever beoogde gebruik en voldoet aan hetgeen Opdrachtgever daarvan naar redelijkheid mag verwachten.

16.2. Voor alle geleverde Hardware geldt een garantietermijn van 24 maanden vanaf het moment waarop de Hardware door Leverancier is afgeleverd, tenzij anders overeengekomen. Het voorgaande laat eventuele door de fabrikant verstrekte (langere) garanties onaangetast.

16.3. Indien binnen de garantietermijn blijkt dat de geleverde Hardware niet voldoet aan de overeengekomen garanties, zal Leverancier zorgdragen voor kosteloos herstel of vervanging, dan wel de Hardware terugnemen en het daarvoor verschuldigde bedrag aan Opdrachtgever crediteren.

ICT-gerelateerde Diensten (waaronder Ontwikkeling)

De voorwaarden zoals opgenomen in dit hoofdstuk gelden aanvullend op het algemeen deel van de Module ICT indien en voor zover de Overeenkomst betrekking heeft op de Ontwikkeling van Maatwerk of andere ICT-gerelateerde Diensten.

Artikel 17. Ontwikkeling van Maatwerksoftware

17.1. Als de Overeenkomst betrekking heeft op de Ontwikkeling van Maatwerk, kan Opdrachtgever verlangen dat er een projectplan wordt opgesteld. Leverancier zal hieraan op eerste verzoek van Opdrachtgever medewerking verlenen.

17.2. In het projectplan worden duidelijk omschreven doelen en meetpunten afgesproken, zodat Partijen de voortgang van de werkzaamheden kunnen monitoren. Ook zullen in het projectplan op verzoek van Opdrachtgever nadere afspraken worden vastgelegd over in ieder geval:

a. de gehanteerde ontwikkelmethodiek (zoals agile of waterfall);

b. de functionele en technische specificaties;

c. de eventueel te realiseren koppelingen;

d. geldende tijdsplanningen, deadlines en meetpunten;

e. de projectorganisatie en betrokken personen;

x. xx xxxxxxxxx van werkzaamheden en verantwoordelijkheden;

g. de van toepassing zijnde escalatieprocedure;

h. de wijze waarop de Software wordt opgeleverd;

i. de wijze van Acceptatie.

17.3. Eventuele door Partijen overeengekomen termijnen (al dan niet als onderdeel van het projectplan) gelden steeds als fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk wordt aangegeven dat de termijn een andere strekking heeft.

Artikel 18. Inzet van personeel

18.1. Leverancier zal bij de uitvoering van de Overeenkomst personeel inzetten dat over voldoende kennis en ervaring beschikt voor het verrichten van de overeengekomen Diensten.

18.2. Leverancier zal gedurende de volledige looptijd van de Overeenkomst zorgdragen voor voldoende beschikbaar personeel. Als een medewerker om welke reden dan ook niet meer beschikbaar is, zal Leverancier zo spoedig mogelijk zorgdragen voor een vervanger die beschikt over de kwalificaties, expertise en vaardigheden die nodig zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.

18.3. Leverancier spant zich in om het verloop onder personeel dat bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken is tot een minimum te beperken. Leverancier zal ervoor zorgen dat eventueel vervangend personeel volledig op de hoogte is van de Overeenkomst en de te verrichten Diensten. De kosten voor het overdragen van werkzaamheden zijn voor rekening van Leverancier.

Artikel 19. Intellectueel Eigendomsrecht

19.1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot Maatwerk worden door Leverancier terstond na het ontstaan daarvan in hun meest volledige vorm (voor alle mogelijke exploitatievormen en distributiemedia) aan Opdrachtgever overgedragen, een en ander conform het bepaalde in artikel 17.4 van de AIVG.

19.2. Indien de overdracht van bepaalde Intellectuele Eigendomsrechten op Maatwerk niet mogelijk is (of nog niet geëffectueerd is), verleent Leverancier hierbij aan de Opdrachtgever een eeuwigdurende, onbeperkte, overdraagbare en exclusieve licentie ten behoeve van het Maatwerk.

19.3. Leverancier zal aan Opdrachtgever op diens eerste verzoek een volledige en actuele kopie van de broncode van de ontwikkelde Maatwerksoftware verstrekken, met inbegrip van alle bijbehorende Documentatie.

19.4. Leverancier zal de broncode van de Maatwerksoftware niet voorzien van enig watermerk of enige (technische) maatregel (zoals encryptie) die het gebruik of aanpassen daarvan door Opdrachtgever kan verhinderen.

Artikel 20. Licenties van derden en open source

20.1. Leverancier is verplicht om Opdrachtgever bij het uitbrengen van een aanbod Schriftelijk te informeren over eventuele in het kader van de ICT-Prestatie benodigde licenties voor materialen van derden en de daarop van toepassing zijnde (licentie)voorwaarden.

20.2. Indien Leverancier bij het ontwikkelen van de Maatwerksoftware gebruik maakt van open source elementen, dient Leverancier dit vóór het sluiten van de Overeenkomst Schriftelijk bij Opdrachtgever aan te geven. Op verzoek van Opdrachtgever zal Leverancier aangeven welke open source licenties van toepassing zijn.

20.3. Leverancier garandeert dat het gebruik van open source elementen niet zal meebrengen dat Maatwerksoftware door Opdrachtgever slechts onder een open source licentie kan worden gebruikt of verspreid.

20.4. Leverancier garandeert bij de ontwikkeling van Software enkel gebruik te maken van open source elementen die op het moment van selectie actief onderhouden worden en naar verwachting onderhouden zullen blijven door de ontwikkelaarsgemeenschap die zich met het open source element bezighoudt.

Cloud en netwerk

De voorwaarden zoals opgenomen in dit hoofdstuk gelden aanvullend op het algemeen deel van de Module ICT indien en voor zover de Overeenkomst betrekking heeft op het beschikbaar stellen van een bepaalde netwerkinfrastructuur dan wel op de levering van ICT-Prestaties via deze netwerkinfrastructuur (zoals Software-as-a-Service).

Artikel 21. Gebruikslimieten en -aantallen

21.1. Indien Leverancier bepaalde gebruikslimieten hanteert (zoals een limiet voor de toegestane hoeveelheid dataverkeer of dataopslag of het aantal gebruikersaccounts), dienen deze limieten voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst Schriftelijk aan Opdrachtgever te worden gecommuniceerd.

21.2. Leverancier is alleen gerechtigd om bij een overschrijding van de gebruikslimieten aanvullende kosten in rekening te brengen als hij de dreigende overschrijding vooraf aan Opdrachtgever kenbaar heeft gemaakt en Opdrachtgever Schriftelijk

met de aanvullende kosten heeft ingestemd. Leverancier is enkel gerechtigd om de Diensten op te schorten indien Opdrachtgever na kennisgeving van Leverancier heeft aangegeven de aanvullende kosten niet te accepteren.

21.3. Tenzij uit de Overeenkomst uitdrukkelijk anders blijkt, staat het Opdrachtgever vrij om de afgenomen gebruiks- of verbruiksaantallen (zoals de hoeveelheid dataverkeer of dataopslag, beheerdiensten of het aantal gebruikersaccounts) tussentijds naar boven of beneden bij te stellen. In een zodanig geval zal de door Opdrachtgever verschuldigde prijs pro rata naar boven of beneden worden bijgesteld.

Artikel 22. Back-up en restore

22.1. Leverancier zal periodiek een back-up maken die kan worden teruggezet in het geval van een calamiteit om de continuïteit van de geleverde ICT-Prestaties en de beschikbaarheid en integriteit van de daarin opgeslagen Klantdata te waarborgen. Leverancier zal periodiek controleren c.q. testen of deze back-ups ook daadwerkelijk kunnen worden teruggezet in het geval van een calamiteit.

22.2. Partijen kunnen nadere afspraken maken over de wijze waarop en de frequentie waarmee er back-ups gemaakt (en gecontroleerd c.q. getest) worden en de hersteltijddoelstelling van een back-up in een Service Level Agreement conform artikel 9.3 van deze Module ICT. Indien concrete afspraken ontbreken zal Leverancier de back-ups maken en een hersteltijd hanteren conform hetgeen van een redelijk handelende en bekwame ICT-dienstverlener verwacht mag worden.

Pagina 16 van 16 Inkoopvoorwaarden Module ICT