Obligatie- voorwaarden
Obligatie- voorwaarden
Zonnepark Grunneger Power Meerdorpen B.V.
april 2021
Obligatievoorwaarden zoncertificaten Zonnepark Meerdorpen
Deze voorwaarden hebben betrekking op de achtergestelde annuïtaire obligaties die onder de naam Zonobligaties worden aangeboden en uitgegeven door Zonnepark Grunneger Power Meer- dorpen B.V.
(‘Zonnepark Meerdorpen’). Elke inschrijver voor één of meer Zonobligaties dient deze obligatie- voorwaarden nauwkeurig te lezen.
Terzake van deze aanbieding bestaat geen wettelijke verplichting tot het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Op de aanbieding wordt ook geen toezicht uitgeoefend door de AFM.
Artikel 1: Toepasselijkheid van deze voorwaarden
Deze voorwaarden zijn van toepassing op Zoncertificaten, de inschrijving voor Zoncertificaten en de toekenning en verkrijging van Zoncertificaten.
Door inschrijving voor één of meer Zoncertificaten komt een overeenkomst tot stand tussen in- schrijver en , waarvan deze voorwaarden integraal deel uitmaken.
Door inschrijving voor één of meer Zoncertificaten verklaart de inschrijver:
kennis te hebben genomen van het door Zonnepark Grunneger Power Meerdorpen B.V. uitgege- ven informatiedocument en van deze obligatievoorwaarden; en
deze obligatievoorwaarden te aanvaarden en zich onvoorwaardelijk en onherroepelijk aan deze obligatievoorwaarden te onderwerpen (behoudens zijn wettelijke herroeptermijn van 14 dagen te rekenen vanaf de inschrijving).
Door aanvaarding van één of meer Zoncertificaten, onderwerpt iedere verkrijger zich onvoor- waardelijk en onherroepelijk aan deze obligatievoorwaarden.
Deze obligatievoorwaarden zijn bindend voor iedere houder van één of meer Zoncertificaten en bepalen de aard en de reikwijdte van de rechten van xxxx Xxxxxx.
Artikel 2: Kenmerken van de obligaties
Zonnepark Meerdorpen kan een inschrijving weigeren, de inschrijfperiode verlen- gen, verkorten of opschorten, de aanbieding van Zoncertificaten intrekken of de uit- gifte afgelasten. Zonnepark Meerdorpen is niet aansprakelijk voor verlies of schade die wordt geleden als gevolg van het gebruik van de hier bedoelde bevoegdheden.
Uitgevende instelling: | Zonnepark Grunneger Power Meerdorpen B.V. (‘Zonnepark Meerdorpen’) |
Aanbieder | Zonnepark Grunneger Power Meerdorpen B.V. (‘Zonnepark Meerdorpen’) |
Soort obligaties: | Achtergestelde annuïtaire obligatie. |
Naam van deze uitgifte: | Zoncertificaten Zonnepark Meerdorpen |
Roepnaam van de obligaties: | Zoncertificaten, in enkelvoud: ‘Zoncertificaat’. |
Karakter van de obligaties: | Rentedragend garantievermogen dat -inclusief rente- aan de obligatiehouder moet worden terugbe- taald. |
Omvang van de aanbieding: | Maximaal € 375.000 (‘Maximum bedrag’). |
Minimaal op te halen bedrag: | € 300.000 (‘Minimumbedrag’). |
Minimum aantal deelnemers: | 30 personen. |
Bedrag per zoncertificaat | € 100,- |
Totaal aantal van deze aanbieding: | 3.750 Zoncertificaten. |
Minimaal uit te geven: | 3.000 Zoncertificaten. |
Maximaal bedrag per inschrijver: | € 10.000. |
Maximumaantal per inschrijver: . | 100 Zoncertificaten |
Start inschrijving: | 15 april 2021 |
Sluiting inschrijving: | 15 mei 2021 |
Aanwending van de opbrengst: | Gebruik als garantievermogen voor de realisatie van Zonnepark Meerdorpen |
Looptijd: | 15 jaren. |
Rente- en terugbetaling: | Rente- en terugbetaling door jaarlijkse overmaking van 8.08 euro per Zoncertificaat, gedurende 15 jaren. |
Rente: | Rente bedraagt dan afgerond 1,41% per jaar |
Overdraagbaarheid: | Zoncertificaten zijn niet overdraagbaar |
Inschrijving: | Inschrijving staat open voor leden van Grunneger Power. |
Inschrijfgeld: | Leden van Grunneger Power betalen geen inschrijf- geld. Dat geldt ook voor personen die bij inschrijving het lidmaatschap aanvragen. |
Artikel 3: Definities
1) In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
• Annuïteit: het bedrag aan rente en aflossing dat overeenkomstig deze voorwaarden periodiek aan de Houder van een Zoncertificaat verschuldigd is;
• Grunneger Power: Coöperatieve Vereniging Grunneger Power U.A., gevestigd aan de Xxxxxxxx 0x te 0000 XX Xxxxxxxxx en geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 52467368;
• Houder: houder van één of meer Zoncertificaten, in meervoud ‘Houders’;
• Informatiedocument: het informatiedocument opgesteld door Zonnepark Grunneger Power Meerdorpen B.V. ten behoeve van de uitgifte en aanbieding van Zoncertificaten;
• Lid: een lid van Grunneger Power, in meervoud ‘Leden’;
• Maximumbedrag: het bedrag genoemd in artikel 2 bij ‘omvang van de aanbieding’;
• Minimumbedrag: het met deze uitgifte minimaal op te halen bedrag zoals genoemd in artikel 2;
• Obligatieovereenkomst: de overeenkomst bedoeld in artikel 1 lid 2 eerste volzin;
• Overinschrijving: de situatie waarin de waarde van alle voor toewijzing in aanmerking komende inschrijvingen samen groter is dan het door Zonnepark Meerdorpen bepaalde bedrag;
• Startdatum: de startdatum bedoeld in artikel 11;
• Zonnepark: Zonnepark Grunneger Power Meerdorpen;
• Zonnepark Meerdorpen: Zonnepark Grunneger Power Meerdorpen B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 81036647 en gevestigd aan de Atoomweg 6b 9743 AK te Groningen.
2) Onder het vervallen van rente of een Annuïteit wordt in deze voorwaarden verstaan het passeren van de datum waarop desbetreffende rente of Annuïteit gelet op de Startdatum en het annuïtaire schema behoort te worden betaald.
Artikel 4: Inschrijving voor Zoncertificaten
1) Inschrijving voor Zoncertificaten staat open voor leden van Grunneger Power ouder dan 18 jaar. Of een aangewezen vertegenwoordiger van een bedrijf.
2) Inschrijving geschiedt middels een door Zonnepark Meerdorpen daartoe beschikbaar gesteld (online) formulier.
3) Per inschrijver kan tot maximaal 100 Zoncertificaten (10.000 euro) worden ingeschreven.
4) Zonnepark Meerdorpen behoudt zich het recht voor om de inschrijving van een inschrijver geheel of gedeeltelijk te weigeren zonder opgaaf van reden.
5) Zonnepark Meerdorpen kan de inschrijvingstermijn opschorten, verkorten of verlengen telkens wanneer zij daartoe aanleiding ziet.
Artikel 5: Toewijzing van Zoncertificaten
1) Zoncertificaten worden toegewezen aan inschrijvers waarbij voorrang verleend wordt aan de bewoners van de regio Groningen en leden van Grunneger Power.
2) Toewijzing van Zoncertificaten wordt schriftelijk (per e-mail) kenbaar gemaakt.
3) Zonnepark Meerdorpen is op geen enkele wijze te verplichten tot toewijzing van Zoncertificaten noch tot vergoeding van schade wegens niet-toewijzing van één of meer Zoncertificaten.
4) Zonnepark Meerdorpen behoudt zich het recht voor om de toewijzing van Zoncertificaten geheel of gedeeltelijk te weigeren, hetgeen kan betekenen dat Zonnepark Meerdorpen minder Zoncertificaten of in het geheel geen Zoncertificaten toewijst aan een of meer inschrijvers.
Artikel 6: Verkrijging van Zoncertificaten
1) Toegewezen Zoncertificaten worden uitsluitend verkregen na overmaking van de volledige inleg naar Zonnepark Meerdorpen, op schriftelijk verzoek van Zonnepark Meerdorpen. Bij dat verzoek vermeldt Zonnepark Meerdorpen de datum waarop de inleg uiterlijk moet zijn ontvangen.
2) Overmaking van de inleg moet per bank geschieden. De inleg moet worden overgemaakt vanaf een bankrekening die op naam staat van de inschrijver.
3) Zonnepark Meerdorpen behoudt zich het recht voor om ontvangen inleg te weigeren door terugstorting van die inleg naar de bankrekening van herkomst. Desbetreffende Zoncertificaten worden dan niet verkregen.
4) Verkrijging van Zoncertificaten wordt schriftelijk bevestigd door Zonnepark Meerdorpen, binnen 1 maand na ontvangst van de inleg en onder vermelding van de Startdatum.
5) Bevestiging als bedoeld in het vorige lid geschiedt middels verstrekking van een certificaat. Dit certificaat is echter geen waardepapier. Bewijs van de obligatie volgt uit het obligatieregister van Zonnepark Meerdorpen.
Artikel 7: Rente en terugbetaling
1. Elk Zoncertificaat geeft recht op rente- en terugbetaling door jaarlijkse overmaking van de Annuïteit gedurende 15 aaneengesloten jaren, te rekenen vanaf de Startdatum.
2. De Annuïteit bedraagt 8,08 euro per Zoncertificaat overeenkomstig het annuïtaire schema dat is opgenomen in het Informatiedocument.
3. Betaling van de Annuïteit kan alleen geschieden als dat verenigbaar is met hetgeen terzake van de financiering van het zonnepark met de financierende fonds/bank is overeengekomen. Als betaling van de Annuïteit daarmee niet verenigbaar is wordt deze opgeschort. De betaling wordt dan pas opeisbaar wanneer deze, gelet op de overeenkomst met het financierende fonds of bank, geoorloofd is. Een daartoe strekkende verklaring van desbetreffende fonds/ bank volstaat om aannemelijk te maken dat betaling van de Annuïteit onverenigbaar is met hetgeen terzake van de financiering van het zonnepark met de financierende fonds/bank is overeengekomen.
4. Indien betaling van de Annuïteit meer dan 12 maanden is opgeschort wordt deze voor de resterende termijnen opnieuw berekend, onder verhoging van het per de datum van
opschorting nog terug te betalen bedrag met 2,5% per jaar, berekend over de periode van opschorting. Zonnepark Meerdorpen is bevoegd om de totale looptijd van de Zoncertificaten bij deze herberekening te verlengen indien dat gelet op de verwachte kasstromen van Zonnepark Meerdorpen geboden is.
5. Bij herberekening van de Annuïteit zoals bedoeld in het vorige lid wordt een rente gehanteerd
xxx xxxxxxxx 2,5%.
6. Indien de opschorting bedoeld in lid 4 de laatste annuïtaire betaling betreft blijft het bepaalde in lid 4 (herberekening van de Annuïteit) achterwege. In plaats daarvan wordt de onbetaalde Annuïteit vanaf de vervaldatum dan rentedragend, met een percentage van 2,5%.
Artikel 8: Looptijd
1. Zoncertificaten hebben een looptijd van 15 aaneengesloten jaren vanaf de Startdatum.
2. De Startdatum wordt door Zonnepark Meerdorpen bepaald en aan Houder bekendgemaakt bij de bevestiging bedoeld in artikel 6 lid 4.
3. De Startdatum is niet later dan 31 dagen na de datum bedoeld in artikel 6 lid 1.
4. Zonnepark Meerdorpen is verplicht de looptijd van alle Zoncertificaten te beëindigen zodra de houder van haar kapitaal zijn aandelen daarin zodanig bezwaart of vervreemdt dat hij de volstrekte meerderheid in de algemene vergadering van Zonnepark Meerdorpen verliest. Deze beëindiging geschiedt op de wijze zoals bepaald in lid 5.
Artikel 9: Opeisbaarheid
1) De resterende hoofdsom van elk Zoncertificaat, vermeerderd met de vervallen doch onbetaalde rente is zonder ingebrekestelling terstond opeisbaar, indien:
• een van de volgende regelingen is uitgesproken of aangevraagd ten aanzien van Zonnepark Meerdorpen:
i. faillissement;
ii. surseance van betaling; of
iii. een andere insolventieregeling.
• een schuldeisersakkoord wordt aangeboden voor Zonnepark Meerdorpen.
• Zonnepark Meerdorpen een mededeling doet als bedoeld in artikel 36 lid 2 van de Invorderingswet 1990 of artikel 60 Wet financiering sociale verzekeringen in samenhang met artikel 36 van de Invorderingswet 1990 of een soortgelijke mededeling op grond van wetgeving die daarvoor in de plaats komt.
• Als er conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd op een aanzienlijk deel van de activa van Zonnepark Meerdorpen en dit beslag niet binnen dertig (30) werkdagen is opgeheven.
• Zonnepark Meerdorpen een besluit neemt tot ontbinding of feitelijke liquidatie van Zonnepark Meerdorpen.
• Zonnepark Meerdorpen wordt ontbonden, vereffend en/of geliquideerd of ophoudt te bestaan, ook indien dit geschiedt in het kader van een reorganisatie of juridische fusie waarbij Zonnepark Meerdorpen de verdwijnende rechtspersoon is.
2) De resterende hoofdsom van elk Zoncertificaat, vermeerderd met de vervallen doch onbetaalde rente wordt opeisbaar, indien:
• Zonnepark Meerdorpen haar verplichtingen ingevolge de Obligatieovereenkomst op grove wijze schendt;
• Zonnepark Meerdorpen zich niet houdt aan de wet en dit als zodanig is komen vast te staan
in een niet voor hoger beroep vatbare gerechtelijke uitspraak;
• Zonnepark Meerdorpen haar bedrijfsactiviteiten of een belangrijk deel daarvan verandert, staakt of dreigt te staken; of
• Zonnepark Meerdorpen misleidende informatie aan de Houders heeft verstrekt; mits:
i. Zonnepark Meerdorpen van de inroeping van de in dit lid genoemde opeisingsgrond in kennis is gesteld en nalaat het bestaan van die grond binnen 60 dagen ongedaan te maken; en
ii. dit nalaten materiële gevolgen heeft voor de (financiële) positie van de Houders.
3) Indien het verschuldigde ingevolge een Zoncertificaat succesvol krachtens dit artikel wordt opgeëist, is Zonnepark Meerdorpen gehouden voor alle uitstaande Zoncertificaten op overeenkomstige wijze genoegdoening te bieden.
4) De rechtsvorderingen tot betaling van het verschuldigde ingevolge één of meer Zoncertificaten verjaart door verloop van twee jaren nadat desbetreffende vordering opeisbaar is geworden.
Artikel 10: Obligatieregister
1. Zonnepark Meerdorpen administreert de Zoncertificaten in haar obligatieregister waarin onder meer zijn opgenomen de naam, het adres en de bankrekening van xxxx Xxxxxx.
2. Gerechtigdheid tot Zoncertificaten blijkt uit het obligatieregister van Zonnepark Meerdorpen. Per Zoncertificaat is slechts één Houder te registreren.
3. Xxxx Xxxxxx is verplicht om te controleren of zijn in het obligatieregister opgenomen gegevens compleet en juist zijn, en eventuele onvolkomenheden te corrigeren dan wel schriftelijk aan Zonnepark Meerdorpen te melden.
4. Xxxx Xxxxxx is verplicht om Zonnepark Meerdorpen voortdurend op de hoogte te houden van zijn relevante persoonlijke gegevens waaronder zijn actuele adres, e-mailadres en bankrekeningnummer (IBAN).
5. Betalingen ingevolge de Xxxxxxxxxxxxxxx geschieden door overmaking naar de bij Zonnepark Meerdorpen bekende bankrekening van de persoon die op het moment van die overmaking blijkens het obligatieregister van Zonnepark Meerdorpen, houder is van desbetreffende Zoncertificaten. Een dergelijke betaling heeft bevrijdende werking.
6. Gevolgen van het door Xxxxxx niet controleren of niet juist of terstond doen van opgaven betreffende zijn persoonlijke gegevens, komen volledig voor rekening en risico van Xxxxxx en kunnen niet aan Zonnepark Meerdorpen worden tegengeworpen.
7. Zonnepark Meerdorpen is te allen tijde bevoegd om bewijsstukken te verlangen (waaronder: identiteitsbewijs, uittreksel KvK, bankafschrift, verklaring van erfrecht) alvorens over te
gaan tot toekenning van Xxxxxxxxxxxxxxx, inschrijving in het obligatieregister, wijziging van het obligatieregister waaronder wijziging van het bankrekeningnummer waarop betalingen ingevolge de Zoncertificaten worden gedaan.
8. Zonnepark Meerdorpen kan de zorg voor het obligatieregister opdragen aan derden, waaronder aan Grunneger Power.
9. Grunneger Power heeft toegang tot de persoonsgegevens van Houder zoals opgenomen in het obligatieregister, indien en voor zover dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de last en volmacht bedoeld in dit artikel.
Artikel 11: Achterstelling
1. De Zoncertificaten zijn onderling van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie.
2. De verplichtingen van Zonnepark Meerdorpen uit hoofde van de Zoncertificaten zijn niet door enige vorm van zekerheid gedekt.
3. Vorderingen van andere schuldeisers van Zonnepark Meerdorpen kunnen gedekt zijn door zekerheidsrechten. Dergelijke schuldeisers kunnen door uitwinning van die zekerheden mogelijk hun vordering voldoen. In geval van faillissement van Zonnepark Meerdorpen zullen de Houders hun vordering als concurrente schuldeisers ter verificatie moeten indienen bij de curator. Indien sprake is van een negatieve boedel, zal Zonnepark Meerdorpen de vorderingen van de Houders niet of slechts gedeeltelijk kunnen voldoen. Xxxxxx aanvaardt dit risico.
4. Zonnepark Meerdorpen behoudt zich het recht voor om tegen zakelijke voorwaarden een of meer (bank)financieringen aan te trekken. Zonnepark Meerdorpen kan daarbij ten behoeve van haar financiers zekerheidsrechten zoals pand- en hypotheekrechten vestigen. Voor het aantrekken van financiering als bedoeld in dit artikel is geen voorafgaande goedkeuring van de Houders vereist.
5. Zonnepark Meerdorpen kan zich jegens andere financiers verplichten om geen betalingen te doen ingevolge de Zoncertificaten buiten voorafgaande toestemming van desbetreffende financier(s).
6. De vordering van Xxxxxx alsook de verplichtingen van Zonnepark Meerdorpen strekkende tot betaling van enig bedrag ingevolge de Zoncertificaten zullen zijn achtergesteld bij alle (vorderings-)rechten van de financierende fonds/bank jegens Zonnepark Meerdorpen. De achterstelling zal geschieden onder de voorwaarden zoals die worden gehanteerd door desbetreffende fonds/bank.
Artikel 12: Aansprakelijkheid
1. Uitsluitend Zonnepark Meerdorpen is aansprakelijk voor de betalings verplichtingen ingevolge de Zoncertificaten.
2. Zonnepark Meerdorpen is niet aansprakelijk voor verlies of schade die wordt geleden doordat Zonnepark Meerdorpen gebruik maakt van een of meer van haar bevoegdheden
ingevolge de Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, waaronder: verlenging, verkorting of opschorting van de inschrijfperiode, weigering van inschrijving voor Zoncertificaten, intrekking van de aanbieding van Zoncertificaten en afgelasting van de uitgifte.
Artikel 13: Non recourse bepaling
Houder kan zich ter zake van de Zoncertificaten slechts verhalen op het vermogen van Zonnepark Meerdorpen en niet op het (privé) vermogen van enige aandeelhouder of bestuurder van Zonnepark Meerdorpen.
Artikel 14: Afgelasting van de uitgifte
1. Zonnepark Meerdorpen behoudt zich het recht voor om af te zien van uitgifte van Zoncertificaten en/of het aanbod van Zoncertificaten in te trekken.
2. De uitgifte gaat niet door indien op basis van de inschrijving duidelijk is dat het Minimumbedrag of het minimum aantal deelnemers genoemd in artikel 2 niet wordt opgehaald.
3. Indien de uitgifte niet doorgaat wordt eventueel reeds betaalde inleg en inschrijfgeld gerestitueerd.
Artikel 15: Kennisgeving
1. Alle kennisgevingen door Zonnepark Meerdorpen aan de Houders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Houders, zoals vermeld in het obligatieregister.
2. Zonnepark Meerdorpen zal algemene mededelingen en nieuwsberichten verband houdende met de Zoncertificaten doen plaatsen op de website: www.zonneparkmeerdorpen en/of www. xxxxxxxxxxxxxx.xx.
Artikel 16: Rechts- en forumkeuze
1. Op de Obligatieovereenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Geschillen in verband met de Obligatieovereenkomst kunnen in eerste instantie ter bemiddeling worden voorgelegd aan het bestuur van de BV Grunnger Power Meedorpen B.V.
3. Alle geschillen in verband met of voortvloeiende uit de Obligatieovereenkomst, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder inbegrepen, zullen in tweede instantie uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter te Groningen.
Artikel 17: Slotbepaling
Als enige bepaling in de Obligatieovereenkomst nietig of vernietigbaar blijkt te zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatieovereenkomst. In dat geval zullen Zonnepark Meerdorpen en de Houder in overleg treden om de ongeldig of onverbindend gebleken bepalingen te vervangen door bepalingen die wel geldig en verbindend zijn en die - gelet op de inhoud van de strekking van de Obligatieovereenkomst - zo veel mogelijk overeenkomen met die van de ongeldig of onverbindend gebleken bepaling.