REALISERINGSOVEREENKOMST LANEN VAN ORANJE

REALISERINGSOVEREENKOMST LANEN VAN ORANJE

(HTS-lokatie) DORDRECHT – AM

Onverbindend concept d.d. 4 maart 2008

INHOUDSOPGAVE:

HOOFDSTUK I: SAMENWERKING ALGEMEEN 4

Artikel 1: Begripsbepalingen 4

Artikel 2: Hoofdlijnen van de samenwerking 5

Artikel 3: Overlegstructuur en Planning 5

HOOFDSTUK II: PLANVORMING 6

Artikel 4: Coördinatietekening 6

Artikel 5: Juridisch-Planologische medewerking door de Gemeente 6

HOOFDSTUK III: OVERDRACHT VAN GROND DOOR DE GEMEENTE AAN AM 7

Artikel 6: Object 7

Artikel 7: Koopprijs 7

Artikel 8: Betalingen 7

Artikel 9: Garantieverklaringen van de Gemeente 7

Artikel 10: Feitelijke levering 8

Artikel 11: Levering 8

Artikel 12: Overgang, overdracht van aanspraken 8

Artikel 13: Over/ondermaat, verrekening lasten en belastingen, risico-overgang 9

HOOFDSTUK III: REALISERING 9

Artikel 14: Bouw- en Woonrijp maken 9

Artikel 15: Social Return on Investment 10

Artikel 16: Bouwplicht en herontwikkeling 10

HOOFDSTUK IV OVERDRACHT OPENBAAR GEBIED 10

Artikel 17: Object 10

Artikel 18: Koopprijs 10

Artikel 19: Kosten/belastingen 10

Artikel 20: Betalingen 11

Artikel 21: Garantieverklaringen van AM 11

Artikel 22: Feitelijke levering, staat van het Verkochte II, milieubepaling 12

Artikel 23: Levering 12

Artikel 24:Toekomstige bestemming Openbaar Gebied 12

Artikel 25: Overgang, overdracht van aanspraken 12

Artikel 26: Overmaat, ondermaat, verrekening lasten en belastingen, risico 13

HOOFDSTUK VI – OVERIGE ALGEMENE BEPALINGEN 13

Artikel 27: Garantie 13

Artikel 28: Fiscaliteit 13

Artikel 29: Tussentijdse beëindiging 13

Artikel 30: Toepasselijk recht; geschillenregeling 14

Artikel 31: Bevoegd orgaan Gemeente 14

Artikel 32: Vergoedingen 14

Artikel 33: Gemeentelijke bijdragen 14

Artikel 34: overdracht van rechten en verplichtingen 15

Artikel 35: Schade aan eigendommen Gemeente 15

Artikel 36: Opschortende voorwaarde 12

Artikel 37: Slotbepalingen 15

REALISERINGSOVEREENKOMST LANEN VAN ORANJE TE DORDRECHT

De ondergetekenden:

1) DE GEMEENTE DORDRECHT, te dezen krachtens volmacht vertegenwoordigd door de wethouder van Sociale Zaken, Ruimtelijke Ontwikkeling en Cultuur, de heer J.W. Spigt, handelend ter uitvoering van het besluit van het College van Burgemeester en Wethouders van Dordrecht d.d. 11 maart 2008,

hierna te noemen: “de Gemeente”;

2) De besloten vennootschap AM Wonen B.V., gevestigd te Utrecht, onder meer kantoorhoudende te Rotterdam, Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Utrecht en omgeving onder nummer 30160235, ten deze vertegenwoordigd door de heer drs. G.F. Bolk.

hierna te noemen: “AM”;

Partijen sub I en II hierna gezamenlijk te noemen: "Partijen".

In aanmerking nemende dat:

a) Partijen op 15 april 1997 een samenwerkingsovereenkomst zijn aangegaan inzake de exploitatie van de voormalige HTS aan de Oranjelaan te Dordrecht;

b) Partijen in overleg zijn getreden ten aanzien van de ontwikkeling en realisatie van woningbouw ter plaatse van het Projectgebied (Bijlage 1);

c) AM eigenaar is van de percelen grond, kadastraal bekend Gemeente Dordrecht, sectie C nummer 6289;

d) De Gemeente eigenaar is van een perceel grond, zijnde een gedeelte van het perceel kadastraal bekend Gemeente Dordrecht, sectie C, nummer 8288, ter grootte van circa 16,28 m2, gelegen binnen Projectgebied;

e) Partijen derhalve tezamen alle gronden benodigd voor de ontwikkeling en realisering van het Project in eigendom hebben;

f) Partijen middels deze overeenkomst AM in de gelegenheid willen stellen om tot ontwikkeling en realisering van woningbouw in het Projectgebied over te gaan, onder de voorwaarden zoals bepaald in deze overeenkomst;

g) Partijen reeds de volgende documenten hebben opgesteld en vastgesteld:

1) Eigendomstekening Projectgebied (Situatietekening inclusief projectgebiedsbegrenzing en Openbaar Gebied) d.d. 26 februari 2008 (Bijlage 1);

2) Concept Coördinatietekening van het Projectgebied d.d. 26 februari 2008 (Bijlage 2);

3) Projectplan Gemeente Dordrecht HTS locatie Oranjelaan – Nieuwbouw Lanen van Oranje (–Programmatische en kwalitatieve uitgangspunten voor de ontwikkeling van het project Lanen van Oranje / HTS locatie Oranjelaan te Dordrecht projectnummer 60731010, inclusief bijlage aanvullingen en/of afwijkingen), d.d. 29 februari 2008 (Bijlage 3);

4) Planning d.d. 26 februari 2008 (Bijlage 4);

5) Aanbestedingsbeleid Gemeente Dordrecht 2002 (Bijlage 5);

6) Concerngarantie (Bijlage 6);

7) Planschadeafwentelingsovereenkomst (Bijlage 7) ;

h) Partijen de tussen hun gemaakte afspraken in deze overeenkomst wensen vast te leggen.

Partijen zijn het volgende overeengekomen:

HOOFDSTUK I: SAMENWERKING ALGEMEEN

Artikel 1: Begripsbepalingen

1. In de onderhavige overeenkomst wordt verstaan onder:

a) Bestemmingsplan: het bestemmingsplan Midden Reeland, zoals vastgesteld bij besluit van de Raad van de Gemeente d.d. 3 januari 2006 en goedgekeurd door Gedeputeerde Staten van de Provincie Zuid-Holland d.d.27 maart 2006;

b) Bouwrijp maken: het geschikt maken (van gronden) in het Projectgebied voor verdere inrichting en bebouwing, omvattende in hoofdzaak, indien en voor zover nodig: sloop van te verwijderen opstallen c.q. bovengrondse en ondergrondse obstakels , bodemsanering conform de (wettelijke) eisen van het ter zake bevoegde overheidsgezag en zodanig dat de betreffende gronden geschikt zijn voor de beoogde bestemming en (voor zover van toepassing) voor de verlening van een bouwvergunning, terreinophoging, ontgravingen, aanleg van riolering en drainage, nutsvoorzieningen alsmede de tijdelijke aanleg van bouwwegen.

c) Openbaar Gebied: het gedeelte van het Projectgebied, niet bestemd tot woning c.a., welke te zijner tijd een openbaar karakter krijgt in de zin van de Algemeen Plaatselijke Verordening, Wegenverkeerswet en Wegenwet, met in begrip - voor zover aanwezig – van bermen, openbaar groen, een en ander zoals aangegeven op de als Bijlage 2 aan deze overeenkomst gehechte concept-Coördinatietekening;

d) Planning: de planning d.d. 26 februari 2008, welke als Bijlage 4 aan deze overeenkomst is gehecht;

e) Programma van Eisen : Projectplan Gemeente Dordrecht HTS locatie Oranjelaan – Nieuwbouw Lanen van Oranje (Programmatische en kwalitatieve uitgangspunten voor de ontwikkeling van het project Lanen van Oranje/ HTS locatie Oranjelaan te Dordrecht, projectnummer 60731010, inclusief bijlage aanvullingen en/of afwijkingen) d.d. 29 februari 2008, dat als Bijlage 3 aan de overeenkomst is gehecht;

f) Project: de in het Projectgebied door AM te ontwikkelen en te realiseren woningen (zijnde 14 Stadswoningen, 36 eengezinswoningen en 14 appartementen) en Openbaar Gebied conform de tekening welke als Bijlage 1 aan deze overeenkomst is gehecht;

g) Projectgebied: het gebied zoals nader is aangeduid op de als Bijlage 1 aan deze overeenkomst gehechte tekening.

h) Woonrijp maken: het definitief inrichten van het Openbaar gebied, omvattende in hoofdzaak: de aanleg van wegen, trottoirs, fiets- en wandelroutes, openbare parkeervoorzieningen, openbaar groen, straatverlichting, alsmede het doen aanleggen van nutsvoorzieningen door nutsbedrijven (exclusief huisaansluiting), alles voor zover niet begrepen in het Bouwrijp maken.

Artikel 2: Hoofdlijnen van de samenwerking

2.1 Partijen gaan hierbij een samenwerking aan gericht op het scheppen van voorwaarden waaronder in het Projectgebied kan worden gekomen tot een verantwoorde en tijdige ontwikkeling, realisering en afzet van een kwalitatief hoogwaardige woningbouw, met kwalitatief goede en op de woningmarkt concurrerende woningen en infrastructuur, waardoor zowel de commerciële en financiële belangen van Partijen als de ruimtelijke, stedenbouwkundige, architectonische, (milieu)technische en volkshuisvestelijke belangen van de Gemeente zo optimaal mogelijk worden gediend.

2.2 Dat bedoelde samenwerking in hoofdlijnen bestaat uit:

a) Het doorlopen van de juridisch-planologische procedure, noodzakelijk voor de realisering van het Project;

b) Overdracht van de in het projectgebied gesitueerde eigendommen van de Gemeente aan AM;

c) Het voor eigen rekening en risico Bouw- en Woonrijp maken van het Projectgebied door AM conform het Programma van Eisen;

d) Overdracht van het Openbaar Gebied na realisatie door AM aan de Gemeente; een en ander zoals omschreven in deze overeenkomst.

2.3 De samenwerking zal plaatsvinden met inachtneming van de considerans, bepalingen en bijlagen van deze overeenkomst.

2.4 Deze overeenkomst vormt de enige weergave van de afspraken tussen partijen. Eventuele afwijkende afspraken welke zijn gemaakt vóór ondertekening van deze overeenkomst komen te vervallen door ondertekening van deze overeenkomst.

2.5 Deze overeenkomst treedt in werking bij ondertekening door beide partijen en duurt voort zolang AM juridisch of economisch eigenaar is van percelen grond in het Projectgebied, activiteiten verricht met het oog op de bebouwing van woningen en de verkoop daarvan in het Projectgebied alsmede de aanleg van het Openbaar Gebied, zulks onverlet de mogelijkheden tot tussentijdse beëindiging en/of ontbinding, zoals voorzien in artikel 29.1.

Artikel 3: Overlegstructuur en Planning

3.1 Ten behoeve van de verdere voortgang van de ontwikkeling en realisatie van het Project zullen partijen elkaar informeren over voor het Project relevante zaken of ontwikkelingen.

3.2 Partijen hebben ter bewaking van een regelmatige voortgang van de werkzaamheden in het kader van de ontwikkeling en realisatie van het Project een planning vastgesteld, welke als Bijlage 4 aan deze overeenkomst is gehecht. Partijen zullen zich inspannen bij deze overeenkomst conform de planning uit te voeren. In het geval vertraging optreedt dan wel vertraging voorzienbaar is, zullen Partijen elkaar daarvan terstond op de hoogte brengen en terstond in overleg treden teneinde te trachten de vertraging te voorkomen dan wel zoveel mogelijk te beperken, zulks met inachtneming van elkaars belangen en – voor zover aan de orde - met inachtneming van de publiekrechtelijke en bestuurlijke verantwoordelijkheid van de Gemeente.

HOOFDSTUK II: PLANVORMING

Artikel 4: Coördinatietekening en bouwprogramma

4.1 AM zal voor eigen rekening en risico het Project ontwikkelen met inachtneming van het Programma van eisen.

4.2 AM heeft voor eigen rekening en risico de concept Coördinatietekening opgesteld, welke ter goedkeuring aan de Gemeente is voorgelegd en als Bijlage 2 onderdeel uitmaakt van deze overeenkomst.

4.3 De ontwikkeling van de woningen in het Project geschiedt voor rekening en risico van AM en zal voldoen aan het Programma van Eisen welk document als Bijlage 3 aan deze overeenkomst is gehecht. Daar waar dit (aantoonbaar) niet te realiseren is zal naar een oplossing worden gezocht die de goedkeuring van beide partijen kan krijgen.

Artikel 5: Juridisch-Planologische medewerking door de Gemeente

5.1 De Gemeente zal, met inachtneming van wettelijke procedures en te betrachten zorgvuldigheid jegens derden, zoveel mogelijk bevorderen dat (na tijdig verkregen ontvankelijke aanvragen) alle vergunningen, ontheffingen, vrijstellingen, toestemmingen en goedkeuringen van overheidswege, welke vereist zijn in het kader van realisatie van het Project – zonodig bij wege van anticipatie – verleend zullen worden. Voor zover de Gemeente zelf deze besluiten dient te nemen, zal zij de betreffende aanvragen met voortvarendheid behandelen. Voor zover andere overheden de desbetreffende besluiten dienen te nemen, zal de Gemeente de totstandkoming van dergelijke besluiten zoveel mogelijk bevorderen en bespoedigen, waarbij AM zal zorgdragen voor tijdige indiening van ontvankelijke aanvragen terzake van door AM benodigde vergunningen, ontheffingen, vrijstellingen, toestemmingen en goedkeuringen van overheidswege en zal alle handelingen verrichten die redelijkerwijs van haar gevergd kunnen worden in het kader van het doorlopen van de desbetreffende publiekrechtelijke procedures. De Gemeente zal voorts alle handelingen verrichten die redelijkerwijs van haar gevergd kunnen worden in het kader van het doorlopen van de desbetreffende publiekrechtelijke procedures met inachtneming van haar publiekrechtelijke verantwoordelijkheden.

In het geval van bezwaar- en/of beroepschriften c.q. andere rechtsmaatregelen van derden die tijdige verlening van de benodigde (bouw)vergunning(en), ontheffing(en), vrijstelling(en), toestemming(en) en/of goedkeuring(en) beletten of er de oorzaak van zijn dat deze niet tijdig onherroepelijk is (zijn), dan wel (andere) essentiële goedkeuringen of toestemmingen door de Gemeente en/of de hogere overheden niet of gedeeltelijk niet worden afgegeven, zal de Gemeente AM daarvan direct in kennis stellen en zullen zij met elkaar in overleg treden ter voorkoming, beperking van de daardoor ontstane vertraging en/of schade, welke eventuele schade nimmer ten laste van de Gemeente kan worden gebracht, een en ander behoudens het geval sprake is van nalatigheid of schuld aan de zijde van de Gemeente.

5.2 Ten aanzien van de nakoming door de Gemeente van hetgeen in deze overeenkomst is bepaald, is AM zich bewust van de publiekrechtelijke en bestuurlijke verantwoordelijkheid van de Gemeente. De Gemeente wordt geacht onder deze overeenkomst geen verbintenissen aan te gaan indien en voor zover zij bij de uitvoering daarvan in strijd zou komen met haar eigen publiekrechtelijke en bestuurlijke verantwoordelijkheid. Meer in het bijzonder kan de Gemeente niet aan deze overeenkomst worden gehouden, indien en voor zover zij zich heeft te richten naar besluiten, aanwijzingen, toestemmingen en dergelijke van hogere overheden of uitspraken van rechterlijke instanties.

HOOFDSTUK III: OVERDRACHT VAN GROND DOOR DE GEMEENTE AAN AM

Artikel 6: Object

6. De Gemeente verkoopt hierbij aan AM en AM koopt hierbij van de Gemeente: het perceel grond, zijnde een gedeelte van het perceel grond kadastraal bekend Gemeente Dordrecht sectie C nummer 6288, totaal ter grootte van 16,28 m2, een en ander zoals aangegeven op de als Bijlage 1 aan deze overeenkomst gehechte tekening,

hierna ook te noemen: “het Verkochte I”.

Artikel 7: Koopprijs

7.1 Het Verkochte I is getaxeerd – gebaseerd op de waarde in het economisch verkeer van schone grond, geschikt voor de toekomstige bestemming, zijnde gedeelte van te bebouwen terrein - op € 5.698,- (zegge: vijfduizend zeshonderd achtennegentig euro), kosten koper.

Artikel 8: Betalingen

8.1 Betaling van de koopprijs zal plaatsvinden bij ondertekening van de akte van levering via de derdengeldenrekening van de notaris, door creditering van de bank- en/of girorekening van bedoelde derdengeldenrekening, met valutering per de dag van ondertekening van de akte van levering.

8.2 Betaling van de verschuldigde overdrachtsbelasting, kosten en tarieven, vindt plaats via de derdengeldenrekening van de notaris. AM is verplicht het verschuldigde uit hoofde van het vorige lid te voldoen bij de ondertekening van de akte van levering, door creditering van de bank- en/of girorekening van bedoelde derdengeldenrekening, met valutering per de dag van ondertekening van de akte van levering.

8.3 Uitbetaling van het verschuldigde als bedoeld in artikel 8.1 zal eerst plaatsvinden, zodra de notaris uit onderzoek in de Openbare Registers is gebleken dat de overdracht is geschied zonder inschrijvingen die bij het verlijden van de akte niet bekend waren en die daar blijkens het in deze akte bepaalde niet op mogen rusten. De Gemeente is ermee bekend dat in verband met dit onderzoek tussen de dag van het ondertekenen van de akte van levering en de uitbetaling aan hem, één of twee werkdagen verstrijken.

Artikel 9: Garantieverklaringen van de Gemeente

9.1 De Gemeente garandeert, onverminderd het hierna verklaarde in de artikelen 10 en 11, het navolgende:

a) de Gemeente is bevoegd tot verkoop en levering van het Verkochte I;

b) het Verkochte I zal ten tijde van de feitelijke levering geheel vrij van huur, huurkoopovereenkomsten, pacht, jacht en/of andere gebruiksrechten zijn, alsmede leeg, ontruimd en ongevorderd;

c) aan de Gemeente zijn van overheidswege of door nutsbedrijven geen veranderingen betreffende het Verkochte I voorgeschreven of aangekondigd, welke nog niet zijn uitgevoerd;

d) aan de Gemeente is betreffende het Verkochte I geen (lopende adviesaanvraag voor) aanwijzing, dan wel aanwijzingsbesluit dan wel registerinschrijving bekend:

1) als beschermd monument in de zin van artikel 3, 4 of 6 van de Monumentenwet;

2) tot beschermd stads- of dorpsgezicht of voorstel daartoe als bedoel in artikel 35 van de Monumentenwet;

3) door de gemeente of provincie als beschermd stads- of dorpsgezicht of monument;

e) het Verkochte I is niet betrokken in een nog uit te voeren ruilverkavelings- casu quo herinrichtingsplan en is niet ter onteigening aangewezen; er is geen sprake van

leegstand noch van vordering van het Verkochte I krachtens de Huisvestingswet en de uit die wet voortvloeiende regelingen;

f) ten opzichte van derden bestaan jegens het Verkochte I overigens geen verplichtingen uit hoofde van een voorkeursrecht of optierecht;

g) met betrekking tot het Verkochte I is geen rechtsgeding, bindend advies of arbitrage aanhangig;

h) de verschenen termijnen van zakelijke lasten zijn voldaan;

i) aan de Gemeente zijn daarnaast geen andere bijzondere lasten en/of beperkingen van publiekrechtelijke aard bekend.

9.2 Behoudens het bepaalde in artikel 9.1 staat de Gemeente niet in voor de staat waarin het Verkochte I zich ten tijde van de levering bevindt. AM kan de Gemeente nimmer aanspreken op al dan niet verborgen gebreken van het Verkochte, waaronder eventuele bodem- en/of grondwatervervuiling, van welke aard of in welke mate dan ook. AM zal de Gemeente voorts vrijwaren van aanspraken van derden aangaande bedoelde gebreken.

Artikel 10: Feitelijke levering

10.1 De feitelijke levering van het Verkochte I zal geschieden in de staat waarin het zich ten tijde van de ondertekening van deze overeenkomst bevond en bij de ondertekening van de notariële akte van levering van het Verkochte I, of zoveel eerder of later als Partijen nader overeenkomen.

10.2 De Gemeente verplicht zich voor het Verkochte I zorg te dragen als een zorgvuldig schuldenaar tot aan het tijdstip van feitelijke levering.

10.3 Indien de feitelijke levering eerder plaatsvindt dan bij de ondertekening van de notariële akte van levering, eindigt de zorgplicht van de Gemeente per het tijdstip van feitelijke levering, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.

10.4 AM heeft het recht het Verkochte I vóór de feitelijke levering te inspecteren.

10.5 De eventueel extra optredende fiscale gevolgen van een eerder of latere eigendomsovergang komen voor rekening van XX.

Artikel 11: Levering

11.1 De voor de levering vereiste notariële akte van het Verkochte I zal worden verleden, uiterlijk twee weken nadat:

a) sprake is van een onherroepelijke bouwvergunning voor het Project;

b) 60% van ieder woningtype in het Project is verkocht (in die zin dat de kopers geen beroep meer kunnen doen op hun recht tot ontbinding van de koop- en/of aannemingsovereenkomst binnen één week na terhandstelling van de akte) tenzij AM van deze voorwaarde besluit af te zien.

11.2 Het Verkochte I zal worden overgedragen met alle daarbij behorende rechten, verplichtingen, lasten en beperkingen, welke door AM middels ondertekening van deze overeenkomst worden aanvaard. [aanleveren door Gemeente van eigendomsbewijzen tbv controle op evt. lasten en beperkingen]

Artikel 12: Overgang, overdracht van aanspraken

12.1 Alle aanspraken die de Gemeente ten aanzien van het Verkochte I kan of zal kunnen doen gelden tegenover derden, gaan over op AM per het tijdstip van overdracht van het Verkochte I, tenzij de feitelijke levering eerder plaatsvindt, in welk geval de overgang van aanspraken per dat tijdstip plaatsheeft. Voor zover bepaalde aanspraken alsdan niet kunnen gelden als kwalitatieve rechten als bedoeld in artikel 251 Boek 6 van het Burgerlijk

Wetboek, is Gemeente verplicht op eerste verzoek van AM mee te werken aan een overdracht van die aanspraken.

12.2 De Gemeente is tevens verplicht garantiebewijzen welke met betrekking tot het Verkochte I mochten bestaan aan AM te overhandigen en alles te doen wat nodig is om deze ten name van AM te doen stellen; aan Gemeente zijn geen garantiebewijzen als hier bedoeld bekend.

Artikel 13: Over/ondermaat, verrekening lasten en belastingen, risico-overgang

13.1 Indien de hiervoor vermelde grootte van het Verkochte I en/of de verdere omschrijving daarvan niet juist of niet volledig is, zal dit aan geen der Partijen enig recht verlenen.

13.2 De zakelijke lasten en belastingen met betrekking tot het Verkochte I, derhalve niet de gebruikerslasten, zullen op en per de dag van het ondertekenen van de akte van levering worden verrekend.

13.3 Het Verkochte I komt eerst voor risico van AM, zodra de notariële akte van levering is ondertekend, tenzij de feitelijke levering eerder plaatsvindt, in welk geval het risico met ingang van die dag overgaat op AM.

HOOFDSTUK III: REALISERING

Artikel 14: Bouw- en Woonrijp maken

14.1 Alle werkzaamheden ten behoeve van het Bouw- en Woonrijp maken zullen door AM voor eigen rekening en risico worden uitgevoerd en overeenkomstig de vastgestelde documenten zoals bedoeld in de considerans sub g. en de door de gemeente goed te keuren concept Coördinatietekening, zoals genoemd in artikel 4.2.

14.2 Alle werkzaamheden met betrekking tot de aanleg van het Openbaar Gebied zullen door AM worden aanbesteed met inachtneming van het bepaalde in het document Aanbestedingsbeleid Gemeente Dordrecht 2002 (Bijlage 5), alsmede het Besluit aanbestedingsregels voor overheidsopdrachten (Bao) en de richtlijn 2004/18/EG betreffende de coördinatie van de procedures voor het plaatsen van overheidsopdrachten voor werken, leveringen en diensten.

14.3 AM zal rechtstreeks in overleg treden met de nutsbedrijven ten behoeve van de aanleg van nutsvoorzieningen en vergunningen aanvragen voor het verkrijgen van aansluitingen op kabels en leidingen van nutsbedrijven; de kosten van dergelijke aansluitingen zijn voor rekening van AM. Ook alle overige kosten van omlegging van kabels en leidingen als gevolg van de realisering van het Project zijn voor rekening van AM.

14.4 Door en voor rekening van AM zullen voor het Bouw- en woonrijp maken – voor zover nodig - onderzoeken worden verricht ten behoeve van de verkrijging van de benodigde vergunningen en/of ontheffingen, zoals in het kader van de Flora & Fauna wet, Wet Geluidhinder, Besluit Luchtkwaliteit. Dit is geen limitatieve opsomming. De eventueel op basis van de uitkomsten van deze onderzoeken te treffen maatregelen en voorzieningen komen voor rekening van AM.

14.5 De aard en de kwaliteit van de aan te leggen voorzieningen van openbaar nut worden vastgelegd in door de gemeente goedgekeurde coördinatietekeningen en bestekken zullen onder andere voldoen aan de in het Programma van Eisen genoemde documenten. Tevens wordt een Procesverbaal van Oplevering opgesteld ten behoeve van de levering en acceptatie van het Openbaar Gebied.

Artikel 15: Social Return on Investment

15. Conform het gemeentelijk beleid voor Social Return on Investment willen Partijen een bijdrage leveren aan het terugdringen van de werkloosheid en het aantal uitkeringsgerechtigden door middel van het inzetten van werkloze werkzoekenden op detacheringsbasis en/of leerlingen volgens het principe van de beroepsbegeleidende leerweg. Xxxxxxxxx werkzoekenden en/of leerlingen krijgen een dienstverband bij een detacheringsbedrijf of een samenwerkingsverband. De loonkosten worden berekend aan de uitvoerende bedrijven. Partijen komen in overleg het aantal af te nemen uren overeen. Partijen leveren een gezamenlijke inspanning om het aantal uren in te vullen met werkloze werkzoekenden en/of leerlingen, rekening houdend met elkaars belangen. AM verplicht de betrokken aannemer zich te conformeren aan deze afspraak.

Artikel 16: Bouwplicht en herontwikkeling

16.1 In het Project zijn drie woningtypen ontwikkeld. AM verbindt zich jegens de gemeente om te starten met de realisatie van de woningen in het Project overeenkomstig de daarvoor verleende onherroepelijke bouwvergunning, binnen zes maanden nadat:

a) 60% van ieder woningtype in het Project is verkocht (in die zin dat de betreffende kopers geen beroep meer kunnen doen op hun recht tot ontbinding van de koop- en aannemingsovereenkomst binnen één week na terhandstelling);

b) er sprake is van een onherroepelijke bouwvergunning voor de betreffende woningen;

c) AM de juridische eigendom heeft verkregen van de overige gronden benodigd voor realisatie van het Project.

16.2 In het geval AM naar aanleiding van publiekrechtelijke besluitvorming van de gemeente c.q. besluiten van hogere overheden c.q. uitspraken van de (bestuurs)rechter óf vanwege tegenvallende verkoopresultaten, een nieuw bouwplan voor (een deel van) het Projectgebied dient te ontwikkelen, zullen Partijen hun samenwerking, zoals geregeld in deze overeenkomst nader bezien en eventuele nadere afspraken maken. Een en ander met goedkeuring van het betrokken bestuursorgaan c.q. zal de Gemeente op schriftelijk verzoek

c.q. aankondiging van AM daaraan haar medewerking verlenen onder nader overeen te komen voorwaarden.

HOOFDSTUK IV OVERDRACHT OPENBAAR GEBIED

Artikel 17: Object

17. AM verkoopt hierbij aan de Gemeente, en de Gemeente koopt hierbij van AM, gedeelten van de percelen grond kadastraal bekend gemeente Dordrecht, sectie C nummer 6289 (gedeeltelijk), ter grootte van circa 1515 m2, zoals aangegeven op de als Bijlage 1 bij deze overeenkomst behorende tekening,

hierna ook te noemen: “het Verkochte II”.

Artikel 18: Koopprijs

18.1 De koopprijs voor het Verkochte II is vast en bedraagt in totaal € 1,- VON.

18.2 Op het moment dat de notariële leveringsakte wordt verleden, is AM aan de Gemeente een bijdrage ter zake van de realisatie van het Project van € 10,48 (prijspeil 1-1-2008) per vierkante meter (aan de kopers van de woningen) totaal uit te geven grond in het Projectgebied verschuldigd, die zij dient te storten in de Bestemmingsreserve Bovenwijkse Voorzieningen (voormalig Fonds BoVo) van de gemeente Dordrecht.

Artikel 19: Kosten/belastingen

19. De notariële kosten ter zake van de levering van het Verkochte II, alsmede de over die kosten verschuldigde belastingen zijn voor rekening van AM.

Artikel 20: Betalingen

20.1 Betaling van de koopprijs aan de Ontwikkelaars door de Gemeente zal plaatsvinden bij ondertekening van de akte van levering, via de derdengeldenrekening van de notaris, door creditering van de bank- en/of girorekening van bedoelde derdengeldenrekening, met valutering per de dag van ondertekening van de betreffende akte van levering.

20.2 Uitbetaling van het verschuldigde zal eerst plaatsvinden, zodra de notaris uit onderzoek in de Openbare Registers is gebleken dat de overdracht is geschied zonder inschrijvingen die bij het verlijden van de akte niet bekend waren en die daar blijkens het in deze akte bepaalde niet op mogen rusten. Ontwikkelaars zijn ermee bekend dat in verband met dit onderzoek tussen de dag van het ondertekenen van de akte van levering en de uitbetaling aan haar, één of twee werkdagen verstrijken.

20.3 In het geval de gemeente ter zake van verkrijging van Openbaar Gebied wordt getroffen door een heffing op grond van artikel 15 van de Wet op belastingen van Rechtsverkeer, verklaren Ontwikkelaars deze heffing voor haar rekening te nemen. De gemeente verklaart vooralsdan medewerking te verlenen aan het indienen door Ontwikkelaars van een verzoek om, met toepassing van de hardheidsclausule, bij een fiscaal kostendekkend plan de strafheffing overdrachtsbelasting achterwege te mogen laten

Artikel 21: Garantieverklaringen van de AM

21.1 AM garandeert, onverminderd het hierna verklaarde in de artikelen 22 en 23, het navolgende:

a) AM is bevoegd tot verkoop en levering van het Verkochte II;

b) voor zover aan AM bekend, zijn in het Verkochte II geen ondergrondse tanks voor het opslaan van vloeistoffen aanwezig;

c) in het Verkochte II is geen sprake van bodem- en grondwaterverontreiniging, zodanig dat het niet geschikt is voor de beoogde en te realiseren bestemming, zoals bepaald in artikel 22.1.

d) het Verkochte II zal ten tijde van de feitelijke levering geheel vrij van huur, huurkoopovereenkomsten, pacht en/of andere gebruiksrechten zijn alsmede leeg en ontruimd en ongevorderd;

e) aan AM zijn van overheidswege of door nutsbedrijven geen veranderingen betreffende het Verkochte II voorgeschreven of aangekondigd, welke nog niet zijn uitgevoerd;

f) aan AM is betreffende het Verkochte II geen (lopende adviesaanvraag voor) aanwijzing, dan wel aanwijzingsbesluit dan wel registerinschrijving bekend:

1) als beschermd monument in de zin van artikel 3, 4 of 6 van de Monumentenwet;

2) tot beschermd stads- of dorpsgezicht of voorstel daartoe als bedoel in artikel 35 van de Monumentenwet;

3) door de gemeente of provincie als beschermd stads- of dorpsgezicht of monument;

g) het Verkochte II is niet betrokken in een nog uit te voeren ruilverkavelings- casu quo herinrichtingsplan en is niet ter onteigening aangewezen; er is geen sprake van leegstand noch van vordering van het Verkochte II krachtens de Huisvestingswet en de uit die wet voortvloeiende regelingen;

h) ten opzichte van derden bestaan geen verplichtingen uit hoofde van een voorkeursrecht of optierecht;

i) met betrekking tot het Verkochte II is geen rechtsgeding, bindend advies of arbitrage aanhangig;

j) de verschenen termijnen van de zakelijke lasten zijn voldaan;

k) aan AM zijn daarnaast geen andere bijzondere lasten en/of beperkingen van publiekrechtelijke aard bekend.

21.2 AM garandeert de juistheid van haar opgaven als gedaan in artikel 21.1. AM staat er voor in dat zij aan de Gemeente al die inlichtingen heeft verschaft, die ter kennis van de Gemeente behoren te worden gebracht, met uitzondering van inlichtingen over feite welke aan de Gemeente bekend zijn of uit eigen onderzoek bekend hadden kunnen zijn, voor zover een dergelijk onderzoek naar de geldende verkeersopvattingen van de Gemeente verlangd mag worden.

Artikel 22: Feitelijke levering, staat van het Verkochte II, milieubepaling

22.1 Het Verkochte II zal bij de feitelijke levering de eigenschappen bezitten die voor het beoogde gebruik (openbare weg, groenvoorzieningen, etc.) nodig zijn, onder meer blijkende uit door AM te overleggen kwaliteitsverklaringen van de grond.

22.2 De feitelijke levering van het Verkochte II zal geschieden nadat het Openbaar Gebied conform het door de Gemeente goed te keuren Coördinatietekening (concept- Coördinatietekening Bijlage 2) door AM is aangelegd en het proces-verbaal van oplevering is getekend.

22.3 Voor rekening van de Ontwikkelaars zal voor oplevering van het Openbaar gebied een revisietekening worden opgesteld, welke de goedkeuring van de Gemeente behoeft.

Op deze revisietekening staan alle nog ondergronds aanwezige constructies welke, met goedkeuring van de Gemeente niet verwijderd worden.

22.4 De Gemeente is voornemens het Verkochte II te gebruiken als Openbaar Gebied.

22.5 AM staat er voor in dat er geen andere privaatrechtelijke belemmeringen zijn voor dit (beoogde) gebruik van het Verkochte II anders dan in deze overeenkomst vermeld.

Artikel 23: Levering

23.1 De voor de levering vereiste notariële akte van het Verkochte II zal worden verleden terstond nadat het Openbaar Gebied is opgeleverd conform het bepaalde in artikel 22, tenzij Partijen anders schriftelijk overeenkomen doch uiterlijk binnen twee jaren na de eerste ingebruikneming van het Openbaar Gebied.

23.2 Het Verkochte II zal worden overgedragen met alle daarbij behorende rechten en aanspraken en vrij van pandrechten, van beslagen en van inschrijvingen daarvan en tevens met alle aanspraken uit hoofde van erfdienstbaarheden als heersend erf en met alle kwalitatieve rechten en vrij van hypotheken.

23.3 AM heeft kennis gegeven van alle hem bekende lasten uit hoofde van erfdienstbaarheden als dienend erf, van alle kettingbedingen, kwalitatieve verplichtingen en overige lasten en beperkingen, kenbaar uit de openbare registers als bedoeld in artikel 16 Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek en blijkens en/of voortvloeiend uit de (laatste) akte(n) van levering.

23.4 Alle kosten en belastingen bij de overdracht van Openbaar Gebied komen voor rekening van XX.

Artikel 24: Toekomstige bestemming Openbaar Gebied

24.1 De in het kader van de planontwikkeling aan te leggen wegen worden openbaar in de zin van de Wegenwet, het Reglement Verkeersregels en Verkeerstekens (RVV) en de Algemene Plaatselijke Verordening (APV) op het moment van oplevering aan de Gemeente. Zolang deze oplevering niet is gerealiseerd maar de wegen wel door verkeer gebruikt kunnen worden, ligt de verantwoordelijkheid voor een volledige en juiste inrichting uit verkeerskundig oogpunt en voor het gebruik ervan geheel bij Ontwikkelaars.

Artikel 25: Overgang, overdracht van aanspraken

25.1 Alle aanspraken die AM ten aanzien van het Verkochte II kan of zal kunnen doen gelden tegenover derden, gaan over op de Gemeente per het tijdstip van overdracht van het Verkochte II, tenzij de feitelijke levering eerder plaatsvindt, in welk geval de overgang van aanspraken per dat tijdstip plaatsheeft. Voor zover bepaalde aanspraken alsdan niet kunnen gelden als kwalitatieve rechten als bedoeld in artikel 251 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, is Gemeente verplicht op eerste verzoek van de Gemeente mee te werken aan een overdracht van die aanspraken.

25.2 AM is tevens verplicht garantiebewijzen welke met betrekking tot het Verkochte II mochten bestaan aan de Gemeente te overhandigen en alles te doen wat nodig is om deze ten name van de Gemeente te doen stellen; aan AM zijn geen garantiebewijzen als hier bedoeld bekend.

Artikel 26: Overmaat, ondermaat, verrekening lasten en belastingen, risico

26.1 Indien de hiervoor vermelde grootte van het Verkochte II en/of de verdere omschrijving daarvan niet juist of niet volledig is, zal dat aan geen der Partijen enig recht verlenen.

26.2 De zakelijke lasten en belastingen met betrekking tot het Verkochte II, derhalve niet de gebruikerslasten, zullen op en per de dag van het ondertekenen van de akte van levering worden verrekend.

26.3 Het Verkochte II komt eerst voor risico van de Gemeente, zodra de notariële akte van levering is ondertekend, tenzij de feitelijke levering – ingevolge een nadere tussen Partijen te sluiten schriftelijke overeenkomst – eerder plaatsvindt, in welk geval het risico met ingang van die dag overgaat op de Gemeente.

HOOFDSTUK VI – OVERIGE ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 27: Garantie

27.1 AM N.V. zal een onherroepelijke garantie afgeven ter zake van de richtige nakoming van alle verplichtingen van AM uit hoofde van deze overeenkomst voor zover direct dan wel indirect betrekking hebbende op de realisering van het bouwrijp maken, de inrichting c.q. aanleg van het Openbaar Gebied (inclusief woonrijp maken) alsmede de afhandeling van planschades, overeenkomstig het bepaalde in de concerngarantie, welke als Bijlage 6 aan de overeenkomst is gehecht.

[Garantie bevat een bedrag ter hoogte van het bedrag van de op AM rustende verplichtingen uit hoofde van deze realiseringsovereenkomst, te weten kosten bouw-en woonrijpmaken, aanleg openbaar gebied/infra en de geraamde kosten ter vergoeding van planschade].

27.2 De in het vorige lid bedoelde garantie wordt afgebouwd overeenkomstig het bepaalde in het concept van de garantie welke als Bijlage 6 aan de overeenkomst is gehecht.

Artikel 28: Fiscaliteit

28.1 In het algemeen zullen Partijen streven naar een zo gunstig mogelijk fiscaal regime voor AM, zonder kostenconsequenties voor de Gemeente, bij de uitvoering van onderhavige overeenkomst, zonodig onder aanpassing van de wijze van uitvoering. Waar nodig zal overleg met de fiscale autoriteiten plaatsvinden.

Artikel 29: Tussentijdse beëindiging

29.1 De Gemeente is bevoegd om deze overeenkomst zonder voorafgaande ingebrekestelling en/of gerechtelijke tussenkomst jegens AM te ontbinden, indien:

a) met betrekking tot AM een aanvrage van surséance van betaling wordt gedaan;

b) AM surséance van betaling wordt verleend of in staat van faillissement wordt verklaard;

c) het vermogen van AM onder bewind wordt gesteld;

d) een besluit tot ontbinding, liquidatie, beëindiging of tot het staken van de bedrijfsactiviteiten ten aanzien van AM wordt genomen;

e) op een zodanig deel van de zaken van AM beslag wordt gelegd, dat zij niet meer zelfstandig in staat is de overeenkomst naar behoren na te komen;

f) AM aan zijn crediteuren een onderhands (betalings)akkoord aanbiedt.

Artikel 30: Toepasselijk recht; geschillenregeling

30.1 Op deze overeenkomst en op alle overeenkomsten welke daaruit voortvloeien c.q. welke daarmee samenhangen, is Nederlands recht van toepassing.

30.2 Alle uit deze overeenkomst, dan wel uit overeenkomsten welke daaruit voortvloeien c.q. welke daarmee samenhangen, voortvloeiende geschillen zullen kunnen worden voorgelegd aan de terzake bevoegde rechter te Dordrecht.

Artikel 31: Bevoegd orgaan Gemeente

31.1 Indien krachtens de bepalingen van onderhavige overeenkomst en/of haar bijlagen en/of nadere overeenkomsten die uit onderhavige overeenkomst voortvloeien, de medewerking

c.q. goedkeuring c.q. toestemming van de Gemeente vereist is, wordt daarmee bedoeld de de medewerking c.q. goedkeuring c.q. toestemming van het College van Burgemeester en Wethouders van de Gemeente, tenzij uit de betreffende bepaling(en) expliciet voortvloeit dat de vereiste medewerking c.q. goedkeuring c.q. toestemming dient te worden verleend door de Raad van de Gemeente, onverminderd het bepaalde in artikel 169 lid 4 van de Gemeentewet.

Artikel 32: Vergoedingen

32.1 De interne kosten van AM, alsmede de kosten ten gevolge van in haar opdracht uitgevoerde onderzoeken en werkzaamheden, zijn en blijven voor eigen rekening van AM.

32.2 De Ontwikkelaars verplichten zich voorts alle door de Gemeente ter zake van het Project gemaakte en te maken kosten, vermeerderd met BTW, met ingang van 1 oktober 2007 tot en met het einde van deze overeenkomst per half jaar aan de Gemeente te vergoeden. Partijen hebben de kosten over de periode van 1 oktober 2007 tot en met 31 december 2007 vastgesteld op € 8.317,=, exclusief BTW.

De Gemeente zal voorafgaande aan ieder half jaar een raming van de door haar gedurende dat halve jaar te maken kosten aan de Ontwikkelaars doen toekomen en daarover overleg voeren. Voorts zal de Gemeente aan het einde van ieder half jaar een factuur aan de Ontwikkelaars doen toekomen, evenals een verantwoording van de in rekening gebrachte kosten. De Ontwikkelaars zullen bedoelde factuur binnen vier weken na verzending voldoen. Overschrijding van de raming behoeft voorafgaande goedkeuring van Ontwikkelaars.

32.3 Partijen sluiten ter zake van planschade in de zin van artikel 49 van de Wet op de Ruimtelijke Ordening een Planschadeafwentelingsovereenkomst, welke als Bijlage 7 aan deze overeenkomst is gehecht.

Artikel 33: Gemeentelijke bijdragen

33.1. Alle kosten die voorwerp zijn van publiekrechtelijk kostenverhaal worden door het sluiten van deze Overeenkomst geacht te zijn verrekend en voldaan, onverminderde het bepaalde in artikel 32. Aanvullend kostenverhaal door middel van baatbelasting zoals bedoeld in artikel 222 van de Gemeentewet zal dan ook niet plaatsvinden.

Artikel 34: Overdracht van rechten en verplichtingen

34.1 Het is geen van de partijen toegestaan zijn rechtsverhouding tot de wederpartij uit hoofde van deze overeenkomst, dan wel zijn rechten uit hoofde van deze overeenkomst, geheel of gedeeltelijk aan een ander over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, met uitzondering van aan AM gelieerde vennootschappen dan wel aan door AM op te richten juridische entiteiten, waarin AM of aan AM gelieerde vennootschappen participeren. De andere partij is bevoegd aan haar toestemming voorwaarden te stellen ter waarborging van haar belangen.

Artikel 35: Schade

35.1 AM zal de schade toegebracht aan eigendommen van derden en de Gemeente, voor zover veroorzaakt door de vanwege AM in het kader van de realisatie van het Project uitgevoerde bouwactiviteiten en – stromen, doen herstellen, behoudens in geval sprake is van overmacht van de zijde van AM of (mede)schuld van de zijde van de betreffende derde respectievelijk de Gemeente. Bedoelde schade zal worden bepaald aan de hand van een door beide Partijen vast te stellen staat van opname aan het begin en einde van de bouwperiode in het Project.

35.2 AM vrijwaart de gemeente voor alle schade ten gevolge van de niet verwijderde ondergronds aanwezige constructie (kelderwanden, -vloeren en funderingspalen) in het toekomstige Openbaar Gebied, die niet op de revisietekening zoals benoemt in artikel 22 staan en voor de schade die binnen de opleveringstermijn is ontstaan.

Artikel 36: Opschortende voorwaarde

36.1 Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat deze overeenkomst wordt bekrachtigd door het College van Burgemeester en Wethouders van de Gemeente.

36.2 Het College van Burgemeester en Wethouders neemt niet eerder een besluit omtrent de bekrachtiging dan nadat de gemeenteraad in de gelegenheid is gesteld eventuele wensen en bedenkingen ter zake van deze overeenkomst ter kennis van het College te brengen.

36.3 Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat deze overeenkomst wordt goedgekeurd door de Hoofddirectie AM Vastgoedontwikkeling B.V.

Artikel 38: Slotbepalingen

38.1 De bijlagen maken integraal deel uit van deze overeenkomst. Ingeval van tegenstrijdigheid tussen de inhoud van deze overeenkomst en de inhoud van de bijlagen, prevaleert de inhoud van de bepalingen van deze overeenkomst.

38.2 Bij de onderhavige overeenkomst behoren de volgende bijlagen:

a) Eigendomstekening Pojectgebied (Situatietekening inclusief projectgebiedsbegrenzing en Openbaar Gebied) d.d. 26 februari 2008 (Bijlage 1);

b) concept-Coördinatietekening van het Projectgebied d.d. 26 februari 2008 (Bijlage 2);

c) Projectplan Gemeente Dordrecht HTS locatie Oranjelaan – Nieuwbouw Lanen van Oranje (–Programmatische en kwalitatieve uitgangspunten voor de ontwikkeling van het project Lanen van Oranje/HTS locatie Oranjelaan te Dordrecht, projectnummer 60731010, inclusief bijlage aanvullingen en/of afwijkingen)) d.d. 29 februari 2008 (Bijlage 3);

d) Planning d.d. 26 februari 2008 (Bijlage 4);

e) Aanbestedingsbeleid Gemeente Dordrecht 2002 (Bijlage 5);

f) Concerngarantie (Bijlage 6);

g) Planschadeafwentelingsovereenkomst (Bijlage 7).

XXXXX OVEREENGEKOMEN EN IN DRIEVOUD ONDERTEKEND TE DORDRECHT OP   2008

Burgemeester en Wethouders van de Gemeente Dordrecht namens dezen,

de wethouder van Sociale Zaken, Ruimtelijke Ontwikkeling en Cultuur,

………………………………………………………… J.W. Spigt.

AM Wonen B.V.

………………………………………………………… G.F. Bolk

april