Algemene Inkoopvoorwaarden Stichting voor Christelijk Voortgezet Onderwijs voor Zuidoost Utrecht (de CVO Groep)

Algemene Inkoopvoorwaarden Stichting voor Christelijk Voortgezet Onderwijs voor Zuidoost Utrecht (de CVO Groep)

Datum: 6 november 2015

Inhoud

Art. 1 : Definities

Art. 2: Toepasselijkheid

Art. 3: Offertes, totstandkoming en wijziging Overeenkomst Art. 4 : Uitvoering van de Overeenkomst en Levering

Art. 5 : Acceptatie Art. 6 : Risico

Art. 7 : Eigendom, intellectuele eigendomsrechten en overige rechten Art. 8 : Betaling

Art. 9 : Garantie Art. 10 : Verzekering Art. 11 : Verpakking

Art. 12 : Geheimhouding

Art. 13 : Opschorting/retentierecht/verrekening Art. 14 : Duur Overeenkomsten

Art. 15 : Boete

Art. 16 : Tekortkoming Art. 17 : Overmacht

Art. 18 : Personeel van Opdrachtnemer Art. 19 : Beëindiging

Art. 20 : Overdracht

Art. 21 : Algemene bepalingen Art. 22 : Vernietiging

Artikel 1: Definities

In het navolgende wordt verstaan onder:

Bao

Besluit aanbestedingsregels voor overheidsopdrachten. Dit besluit van 16 juli 2005, gepubliceerd in Staatsblad 408 en gewijzigd bij besluit van 7 december 2005, Staatsblad 2005, 650, en van 5 februari 2013, Staatsblad 2013, 47, houdende regels betreffende procedures voor het gunnen van overheidsopdrachten voor werken, leveringen en diensten, strekt ter implementatie van Richtlijn nr. 2009/81/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 13 juli 2009.

Bijlage

Een van de bijlagen bij deze Overeenkomst.

Inschrijver

Het bedrijf of de combinatie van bedrijven die inschrijft op deze aanbesteding.

Leveren

Het bezorgen van de omschreven producten en diensten en/of werken op de aangegeven locatie(s).

Locatie

Een van de vestigingen van de zes scholen en het Centraal Bureau van Opdrachtgever.

Locatiedirectie

Dagelijks leiding van een school of het Centraal Bureau.

Offerte

Een aanbod in de zin van het Burgerlijk Wetboek

Offerteaanvraag

Een enkelvoudige of meervoudige aanvraag van de Opdrachtgever voor te verrichten Prestaties of een (Europese) aanbesteding conform de Aanbestedingswet 2012.

On-site service

Reparatie waarvoor kosten zijn verschuldigd (o.a. onderdelen, voorrijkosten, uurtarief voor reparatie etc.) op de locatie van Opdrachtgever waar de betreffende apparatuur zich bevindt. Deze garantie treedt in werking indien Opdrachtgever besluit tot koop van de print- en kopieerapparatuur.

Opdrachtgever

Stichting voor Christelijk Voortgezet Onderwijs voor Zuidoost-Utrecht (CVO Groep), of een van haar scholen.

Opdrachtnemer

Inschrijver die de economisch meest voordelige inschrijving heeft aangeboden en met wie Opdrachtgever in dit kader de Overeenkomst wenst te sluiten.

Overeenkomst

Al hetgeen tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer is overeengekomen, inclusief daarbij behorende bijlagen.

Partijen/Partij

De Opdrachtgever en/of de Opdrachtnemer.

Personeel van de Opdrachtnemer

De door de Opdrachtnemer voor de uitvoering van de overeenkomst in te schakelen personeelsleden of andere hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid werkzaam zullen zijn.

Prestatie

De te verrichten Leveringen en/of Diensten.

School

Een van de zes scholen die deel uitmaken van Opdrachtgever.

Werkdag

Kalenderdagen behoudens weekenden, algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3 lid 1 Algemene termijnenwet, plaatselijke feestdagen en door de Opdrachtgever aangewezen feestdagen en dagen waarop geen

levering mogelijk is.

Artikel 2: Toepasselijkheid
2.1	Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen en aanbestedingen van en alle opdrachten verstrekt door de Opdrachtgever en op alle Offertes die door de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever worden gedaan, alsmede op elke Overeenkomst waarbij een Opdrachtnemer prestaties levert aan de Opdrachtgever.
2.2	Afwijkingen van deze algemene Voorwaarden zijn slechts rechtsgeldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever zijn overeengekomen. Afwijkingen van deze algemene Voorwaarden dienen door beide partijen schriftelijk te worden bevestigd.
2.3	De algemene voorwaarden van de Opdrachtnemer zijn niet van toepassing tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen.
2.4	De toepasselijkheid van de ‘United Nations Convention on contracts for the International sale of goods’ (het Weens Koopverdrag) is uitgesloten.
2.5	De Nederlandse tekst van deze algemene Voorwaarden prevaleert boven vertalingen daarvan.
Artikel 3: Offertes, totstandkoming en wijziging Overeenkomst
3.1	Offertes van de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever worden geacht tenminste gedurende drie maanden na dagtekening, of, indien van toepassing, na sluiting van de inschrijvingstermijn bindend te zijn, tenzij partijen schriftelijk of elektronisch anders zijn overeengekomen. De Offertes worden geacht een onherroepelijk aanbod van de Opdrachtnemer te zijn.
3.2	De Opdrachtnemer is te allen tijde verplicht om de Opdrachtgever op de hoogte te stellen van (aanstaande) prijsverlagingen, ook voordat een Overeenkomst tussen hen tot stand is gekomen.
3.3	De met de Offerte gepaard gaande kosten en die van eventuele noodzakelijke monsters zijn voor rekening van de Opdrachtnemer.
3.4	De eventueel bij de Offerte ontvangen documentatie en monsters worden niet door de Opdrachtgever geretourneerd.
3.5	De in de Offerte vermelde prijs is vast en uitgedrukt in Euro’s en wordt geacht op alle kosten betrekking te hebben die nodig zijn om de goederen, diensten en/of werken te Leveren op de door de Opdrachtgever aangewezen plaats, met uitzondering van de verschuldigde btw. Onder deze kosten vallen bijvoorbeeld lasten, belastingen, accijnzen en heffingen die onder andere verband houden met de productie, het vervoer, de verzekering, de in- en/of uitvoer.
3.6	Opdrachtnemer mag alleen opdrachten aannemen van daartoe bevoegde personen. Dit zijn de personen die door de Opdrachtgever zijn aangewezen en staan per locatie vermeldt op de website van de CVO Groep onder ‘Regelingen en Procedures’, zie xxx.xxxx.xx. Opdrachten welke zijn verstrekt door andere personen worden door Opdrachtgever geacht als zijnde niet gesloten en leiden niet tot verplichtingen van Opdrachtgever.
3.7	De Overeenkomst komt tot stand doordat de Opdrachtgever een schriftelijk of elektronisch aanbod van de Opdrachtnemer (de Offerte) door middel van een Schriftelijke opdracht of per e-mail aanvaardt. Wordt echter de opdracht na afloop van de hiervoor onder 3.1 vermelde termijn verzonden (waarbij conform de verzendtheorie de datum van de poststempel bepalend is) of wijkt de opdracht op meer dan ondergeschikte punten van het aanbod af, dan komt de Overeenkomst tot stand Overeenkomstig de opdracht, tenzij de Opdrachtnemer de opdracht binnen veertien dagen na haar dagtekening schriftelijk verwerpt.
3.8	Een voornemen tot gunning houdt geen aanvaarding in zoals bedoeld in het voorgaande lid of in de zin van artikel 6:217 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
3.9	Indien de Opdrachtnemer geen aanbod of een mondeling aanbod heeft gedaan, komt de Overeenkomst tot stand doordat de Opdrachtnemer een schriftelijke order van de Opdrachtgever binnen veertien dagen na haar dagtekening schriftelijk aanvaardt.
3.10	Wijziging van en/of aanvulling op de Overeenkomst kan alleen schriftelijk plaatsvinden met wederzijds goedvinden.
Artikel 4: Uitvoering van de overeenkomst en levering
4.1	De Opdrachtnemer is gehouden om de goederen, diensten en/of werken in de overeengekomen vorm, hoeveelheid en kwaliteit op de overeengekomen datum van Levering op de overeengekomen bestemming te Leveren.
4.2	De Opdrachtnemer is slechts bevoegd om de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden na voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever, welke toestemming de Opdrachtgever niet op onredelijke gronden zal onthouden en waaraan de Opdrachtgever nadere voorwaarden kan verbinden.
4.3	De Opdrachtnemer garandeert ter zake van de Overeenkomst dat de Opdrachtnemer of Personeel van de Opdrachtnemer of een met de Opdrachtnemer verbonden rechtspersoon en de onder hen werkzame personen niet betrokken zijn geweest bij overleg of afspraken met andere ondernemingen op een wijze die strijdig zou kunnen zijn met bepalingen van de Mededingingswet of artikelen 101 en 102 Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, waaronder: (1) prijsvorming, (2) het afstemmen van Offerten en/of (3) verdeling van werkzaamheden.
4.4	De Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de Overeenkomst alle van toepassing zijnde voorschriften bij of krachtens de wet gesteld naleven en de overeenkomsten die de Opdrachtgever met derden heeft gesloten, voor zover deze overeenkomsten bekend zijn bij de Opdrachtnemer, in acht nemen. Indien de Opdrachtnemer genoodzaakt is om contact op te nemen met derden, zal de Opdrachtnemer dit eerst voorleggen aan de Opdrachtgever.
4.5	De Opdrachtnemer draagt zelf de verantwoordelijkheid om de door hem ingeschakelde derden te infomeren over de afspraken die gelden tussen de Opdrachtnemer en de Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst.
4.6	De tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer overeengekomen levertijd, dan wel tijdstip van Levering, geldt als een fatale termijn, behoudens die omstandigheden die als overmacht als bedoeld in artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek worden aangemerkt.
4.7	De goederen, diensten en/of werken worden geacht te zijn geleverd, op het moment dat deze door de Opdrachtnemer op de door de Opdrachtgever aangewezen plaats zijn afgeleverd en de Opdrachtgever daar vrij kan beschikken over deze goederen, diensten en/of werken. In het geval dat er sprake is van levering van diensten of werken, dan geldt het moment waarop de dienstverlening casu quo het werk is voltooid als moment van levering.
4.8	Deelleveringen zijn behoudens de schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever niet toegestaan.
4.9	Indien de Opdrachtnemer redelijkerwijs kan voorzien dat hij niet in staat zal zijn, zijn verplichtingen jegens de Opdrachtgever tijdig na te komen, dan is hij verplicht de Opdrachtgever hiervan onder vermelding van de redenen per omgaande op de hoogte te stellen en dit vervolgens schriftelijk aan de Opdrachtgever te bevestigen. De mededeling van de Opdrachtnemer ontslaat hem niet van zijn verplichtingen ter zake de fatale termijn.
4.10	De Opdrachtnemer zal alle informatie, documentatie, inlichtingen, aanwijzingen etc. die de Opdrachtgever redelijkerwijs

	nodig heeft om optimaal gebruik te maken van de goederen, diensten en/of werken in schriftelijke of elektronische vorm aan Opdrachtgever ter beschikking stellen.
4.11	Slechts voor zover de Opdrachtnemer expliciet en schriftelijk is gemachtigd door de Opdrachtgever zal de Opdrachtnemer optreden als gemachtigde van de Opdrachtgever. Eventuele gevolgen die door het in strijd handelen met het bepaalde in de voorgaande zin zijn ontstaan, komen voor rekening en risico van de Opdrachtnemer.
4.12	Opdrachtgever heeft het recht om, indien Opdrachtgever dit nodig acht voor de uitvoering van de Opdracht, een VOG op te vragen voor de medewerkers die de Opdracht uitvoeren op locatie van de Opdracthgever. Opdrachtnemer is verplicht om Opdrachtgever inzage te geven in de VOG’s van het personeel dat op de locaties van de Opdrachtgever te werk worden gesteld. De kosten voor het opvragen van de VOG’s komen voor rekening van Opdrachtnemer. Bij overtreding van het in dit artikel bepaalde wordt/worden het/de personeelslid/personeelsleden zonder VOG direct en permanent de toegang tot Opdrachtgevers locaties ontzegd.
Artikel 5: Acceptatie
5.1	De Levering van de goederen, diensten en/of werken zoals hiervoor in artikel 4 beschreven geldt niet als acceptatie van de Opdrachtgever.
5.2	Binnen 30 dagen na Levering zal de Opdrachtgever de goederen, diensten en/of werken inspecteren met betrekking tot de aard, staat, kwaliteit en hoeveelheid en bovendien om vast te stellen of de goederen, diensten en/of werken voldoen aan hetgeen tussen partijen is overeen gekomen.
5.3	De inspectie kan het testen en/of het nemen van monsters van de goederen inhouden.
5.4	De Opdrachtgever zal de Opdrachtnemer binnen redelijke termijn schriftelijk informeren of de goederen, diensten en/of werken zijn geaccepteerd. In het geval dat de Opdrachtgever de Opdrachtnemer niet binnen redelijke termijn schriftelijk over de acceptatie heeft geïnformeerd, wordt de Opdrachtgever geacht de goederen, diensten en/of werken te hebben geaccepteerd.
5.5	Mocht het zo zijn dat de goederen en/of diensten door de Opdrachtgever in voorraad worden opgeslagen of dat van de goederen, diensten en/of werken niet direct gebruik wordt gemaakt en daardoor inspectie redelijkerwijs niet mogelijk is, dan begint de in artikel 5.2 genoemde termijn te lopen op het moment dat de Opdrachtgever deze feitelijk in gebruik neemt.
5.6	In het geval dat Opdrachtgever de goederen, diensten en/of werken afkeurt, dan zal hij de Opdrachtnemer daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen. Daarbij zal de Opdrachtgever zijn klachten voldoende duidelijk maken. De Opdrachtgever heeft in dit geval het recht om de geleverde goederen, diensten en/of werken, inclusief de goederen, diensten en/of werken die zijn getest of waarvan monsters zijn genomen, terug te zenden naar de Opdrachtnemer. De kosten en het risico hiervoor komen voor rekening van de Opdrachtnemer. Indien terugzending redelijkerwijs niet mogelijk is, dan zal de Opdrachtgever de goederen, diensten en/of werken voor de Opdrachtnemer voor zijn rekening en risico onder zich houden.
Artikel 6: Risico
6.1	De te Leveren en geleverde goederen, diensten en/of werken zijn en blijven voor risico van de Opdrachtnemer tot het moment dat deze namens Opdrachtgever door een daartoe bevoegde persoon in ontvangst zijn genomen en Overeenkomstig het hiervoor in artikel 5 bepaalde zijn geaccepteerd.
6.2	De Opdrachtnemer dient zich er van te vergewissen dat de persoon die de goederen, diensten en/of werken in ontvangst neemt daartoe bevoegd is.
6.3	Onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald, berust het risico voor goederen, diensten en/of werken die door Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld voor bijvoorbeeld reparatie of be- of verwerking bij de Opdrachtnemer.
6.4	Gezien het vorenstaande is de Opdrachtnemer verplicht de goederen, diensten en/of werken naar behoren te verzekeren en andere maatregelen te treffen om het tenietgaan of het verlies van de goederen, diensten en/of werken te voorkomen of beperken.
6.5	Bij het kopen van goederen van Opdrachtnemer gaat het risico van de goederen over op Opdrachtgever nadat deze zijn geleverd en goedgekeurd. Opdrachtgever tekent bij aflevering van de goederen een vrachtbrief voor ontvangst en zal binnen drie weken nadien eventuele gebreken in de levering door Opdrachtnemer mededelen, bij gebreke waarvan de levering wordt geacht te zijn goedgekeurd.
Artikel 7: Eigendom, intellectuele eigendomsrechten en overige rechten
7.1	De eigendom van of de (gebruiks-)rechten op de goederen, diensten en/of werken gaat/gaan van de Opdrachtnemer over op de Opdrachtgever na acceptatie door de Opdrachtgever Overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 van deze Voorwaarden, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeenkomen.
7.2	In het geval dat de goederen, diensten en/of werken een in opdracht van Opdrachtgever gemaakt werk van letterkunde (software daaronder begrepen), wetenschap of kunst betreft dan gaat met de Levering daarvan eveneens het daarop rustende auteursrecht op Opdrachtgever over. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen berusten alle intellectuele (eigendoms)rechten – waaronder auteursrecht en octrooirecht - welke ten aanzien van de resultaten van de Overeenkomst kunnen of zullen worden uitgevoerd, bij de Opdrachtgever. Nadat de Opdrachtgever aan al zijn financiële verplichtingen uit de Overeenkomst heeft voldaan, worden deze rechten op grond van de onderhavige Inkoopvoorwaarden door de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door de Opdrachtgever reeds bij het aangaan van de Overeenkomst reeds voor alsdan wordt aanvaard. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte is vereist, zal de Opdrachtnemer op eerste verzoek van de Opdrachtgever aan de overdracht van zodanige rechten aan Opdrachtgever zijn medewerking verlenen, zonder daarbij (nadere) voorwaarden te kunnen stellen. De eventuele kosten welke zijn verbonden aan het vestigen van bepaalde intellectuele (eigendoms)rechten komen voor rekening van de Opdrachtgever. De Opdrachtnemer machtigt de Opdrachtgever onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele (eigendoms)rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven.
7.3	Door de Opdrachtnemer gemaakte eigendomsvoorbehouden zijn niet van toepassing. De Opdrachtgever wijst hiermee een dergelijk voorbehoud uitdrukkelijk van de hand. De Opdrachtnemer aanvaardt deze afwijzing hiermee uitdrukkelijk.
7.4	De Opdrachtnemer garandeert dat de gekochte Goederen en toebehoren alsmede de geleverde Diensten en al hetgeen daarmee gepaard gaat of daaruit resulteert vrij zijn van alle bijzondere lasten en beperkingen die aan het vrije gebruik daarvan door de Opdrachtgever in de weg kunnen staan, zoals octrooirechten, merkrechten, modelrechten of auteursrechten en vrijwaart de Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden dienaangaande.

7.5	In geval van aanspraken van derden zal de Opdrachtnemer alles in het werk stellen om in overleg met de Opdrachtgever te bewerkstelligen dat de Opdrachtgever het ongestoorde gebruik van het geleverde zal kunnen voortzetten.
7.6	In geval van aanspraken van derden waarvoor de hierboven genoemde vrijwaringsplicht geldt, zal de Opdrachtnemer alle schade van de Opdrachtgever vergoeden inclusief proceskosten, waaronder tevens begrepen redelijke advocaatkosten voor het voeren van gerechtelijke procedures.
Artikel 8: Facturen en betaling
8.1	De Opdrachtgever zal de factuur van de Opdrachtnemer binnen dertig (30) dagen na ontvangst betalen. In het geval dat de factuur is ontvangen voordat de goederen en/of diensten in hun geheel zijn geleverd, zal Opdrachtgever deze binnen dertig (30) dagen na voltooiing van de Levering betalen. Ontvangst van de factuur kan geschieden middels gewone post, email en/of elektronisch dataverkeer, dat laatste echter slechts op basis van een door de Opdrachtgever vastgestelde format. Een combinatie van de verzend- en ontvangsttheorie is van toepassing.
8.2	De factuur van de Opdrachtnemer dient digitaal te worden gezonden aan de afdeling financiën van Opdrachtgever, e- mailadres xxxxxxx@xxxx.xx. Op de factuur wordt de naam van de locatie en van de betreffende contactpersoon vermeld. Voorts dient de factuur het opdrachtnummer van de Opdrachtgever en de betreffende goederen, diensten en/of werken gespecificeerd te vermelden. Indien de factuur meerdere locaties betreft, wordt de specificatie per locatie op de factuur gegeven.
8.3	Facturen die hieraan niet voldoen, zullen niet in behandeling genomen worden en worden teruggezonden.
8.4	Betaling houdt geen acceptatie overeenkomstig artikel 5 van deze Inkoopvoorwaarden in en doet geen afbreuk aan het recht van de Opdrachtgever op nakoming van de Overeenkomst.
8.5	Dit artikel laat de eventuele rechten van de Opdrachtgever tot onder andere opschorting, het uitoefenen van een retentierecht, ontbinding en verrekening onverlet.
8.6	In het geval dat de Opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen niet tijdig nakomt, dan zal zij tot niet meer gehouden zijn dan tot vergoeding van de wettelijke rente en dit niet eerder verschuldigd zijn dan nadat zij door de Opdrachtnemer schriftelijk een redelijke termijn heeft gekregen om haar verplichtingen alsnog na te komen.
8.7	Niet redelijkerwijs in de Overeenkomst inbegrepen extra Prestaties, zijn slechts meerwerk voor zover dit uitsluitend aan de Opdrachtgever is toe te rekenen.
8.8	Meerwerk zal door de Opdrachtnemer slechts in behandeling worden genomen nadat de inhoud en het budget schriftelijk zijn overeengekomen met de Opdrachtgever.
8.9	Verrekening van meerwerk of minder werk vindt plaats tegen maximale tarieven zoals opgenomen in de Offerte, tenzij schriftelijk of per e-mail anders is overeengekomen.
8.10	Voor zover prijzen en tarieven van meerwerk of minder werk niet in de Offerte zijn opgenomen, verplicht de Opdrachtnemer zich ertoe voor meerwerk en minder werk uitsluitend marktconforme tarieven aan te bieden.
Artikel 9: Garantie
9.1	De Opdrachtnemer staat er voor in dat de geleverde goederen, diensten en/of werken zijn zoals overeengekomen en derhalve, onder meer, van goede kwaliteit zijn, nieuw zijn (tenzij anders overeengekomen), vrij zijn van gebreken en geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd en voorts van deugdelijk materiaal zijn gemaakt en voldoen aan de relevante Nederlandse en Europese wet- en regelgeving, alsmede aan de eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen en aan de geldende milieunormen.
9.2	De Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde goederen en/of werken tenminste één jaar na acceptatie Overeenkomstig artikel 5 vrij zijn van fabricage-, constructie-, ontwerp- en materiaalfouten. Met betrekking tot de geleverde diensten verleent de Opdrachtnemer een garantie gedurende tenminste één jaar vanaf de datum van Levering daarvan.
9.3	De in 9.2 genoemde garantieperiode wordt verlengd met de tijd gedurende welke van de goederen, diensten en/of werken wegens een aan de Opdrachtnemer toe te rekenen gebrek of ongeschiktheid, niet het beoogde gebruik kan worden gemaakt. In geval van herstel of vervanging van de goederen, diensten en/of werken of delen daarvan, zal ten opzichte van deze goederen, diensten en/of werken of onderdelen de volle garantietermijn weer in werking treden.
Artikel 10: Verzekering
10.1	De Opdrachtnemer zal zich ter zake zijn aansprakelijkheid op grond van de wet en/of Overeenkomst jegens de Opdrachtgever, voldoende verzekeren. De Opdrachtnemer zal voorts alle op normale voorwaarden verzekerbare risico’s in zijn bedrijfsuitvoering verzekeren.
10.2	De Opdrachtnemer zal tevens alle goederen en/of werken, die hij van Opdrachtgever onder zich krijgt uit hoofde van de Overeenkomst, verzekeren tegen alle schade, waaronder begrepen de schade als gevolg van onjuiste of onvoldoende bewerking, die aan de goederen en/of werken kan worden toegebracht gedurende de tijd dat de Opdrachtnemer de goederen onder zich heeft.
10.3	De Opdrachtnemer verplicht zich om op eerste verzoek van de Opdrachtgever bewijsstukken van zijn verzekering alsmede bewijsstukken waaruit blijkt dat de verzekeringspremie (tijdig) wordt voldaan, te overleggen.
Artikel 11: Verpakking
11.1	De Opdrachtnemer draagt zorg voor een deugdelijke verpakking, alsmede voor een zodanige beveiliging en vervoer van de goederen, dat deze in een goede staat de plaats van aflevering bereiken en het lossen daar veilig kan plaatsvinden. De Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het naleven van de Nederlandse, Europese en internationale voorschriften met betrekking tot verpakkingen.
11.2	Opdrachtnemer kiest indien mogelijk voor materialen bij de verpakking waarbij rekening gehouden wordt met het terugdringen van milieuvervuiling en kiest dan voor materialen die duurzaam en afbreekbaar zijn.
11.3	De Opdrachtnemer neemt alle verpakkingen kosteloos terug, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 12: Geheimhouding
12.1	Alle informatie in welke vorm dan ook, die partijen in verband met de (eventuele) totstandkoming van een Overeenkomst of gedurende de Overeenkomst uitwisselen of al hebben uitgewisseld, waarin zij elkaar over en weer inzage verstrekken of hebben verstrekt of waarmee zij worden dan wel zijn geconfronteerd, wordt door partijen als vertrouwelijk geacht. Deze informatie wordt hierna “vertrouwelijke informatie” genoemd.
12.2	Partijen zullen deze vertrouwelijke informatie niet gebruiken, kopiëren of opslaan voor een ander doel dan waarvoor deze aan hen is verstrekt.
12.3	Het staat partijen niet vrij om de vertrouwelijke informatie op een of andere wijze aan derden te verstrekken, tenzij zij daartoe schriftelijke toestemming van de ander hebben gekregen.

12.4	Bovendien verplichten partijen zich om ervoor zorg te dragen dat slechts hun medewerkers die betrokken zijn bij de (eventuele) totstandkoming of uitvoering van de Overeenkomst de beschikking zullen hebben over de vertrouwelijke informatie. Medewerkers die hierbij niet betrokken zijn, worden aangemerkt als derden in de zin van lid 3 van dit artikel.
12.5	Partijen zullen de onder hen werkzame personen of door hen ingeschakelde derden verplichten de geheimhoudingsplicht uit artikel 12.1 hierboven na te leven.
12.6	Indien een van de partijen in strijd handelt met deze Overeenkomst verbeurt zij een direct opeisbare, niet voor compensatie vatbare, boete van tienduizend euro (€ 10.000) per overtreding, ongeacht de mogelijkheid van de andere partij om de daadwerkelijk geleden en nog te lijden schade te verhalen. Een handeling in strijd met deze Overeenkomst door een werknemer of een ingeschakelde derde van een van de partijen geldt als een handeling van de betreffende partij.
12.7	Deze geheimhoudingsplicht zal vijf jaar nadat tussen partijen een Overeenkomst tot stand is gekomen eindigen. In het geval dat tussen partijen uiteindelijk geen Overeenkomst tot stand is gekomen, zal deze geheimhoudingsplicht eindigen vijf (5) jaar na de datum waarop dit vast is komen te staan.
Artikel 13: Opschorting/retentierecht/verrekening
13.1	De Opdrachtnemer is niet gerechtigd om zijn verplichtingen jegens Opdrachtgever op te schorten en enig retentierecht uit te oefenen op zaken die eigendom van Opdrachtgever zijn of waarop Opdrachtgever op een of andere wijze aanspraak heeft. Evenmin is de Opdrachtnemer tot verrekening gerechtigd.
Artikel 14: Duur Overeenkomsten
14.1	De Opdrachtgever kan een met de Opdrachtnemer gesloten Overeenkomst te allen tijde zonder opgave van redenen schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.
14.2	Prijsaanpassingen kunnen pas worden doorgevoerd, indien deze tijdig aan de Opdrachtgever bekend zijn gemaakt en door de Opdrachtgever schriftelijk zijn goedgekeurd.
Artikel 15: Boete
15.1	Opdrachtgever is bevoegd een boete te heffen voor iedere dag dat de Opdrachtnemer in gebreke blijft zijn verplichtingen uit deze Overeenkomst na te komen. Hiervan is in ieder geval sprake, maar niet uitsluitend, indien de Opdrachtnemer: - in gebreke blijft met betrekking tot de overeengekomen beschikbaarheid Indien Opdrachtgever zulks van mening is, zal zij de Opdrachtnemer hiervan schriftelijk op de hoogte stellen en een redelijke termijn van herstel aangeven. Bij een tweede constatering van dezelfde aard, na de hersteltermijn en binnen een periode van 3 maanden, zal de boete conform lid b worden geheven.
15.2	De boete bedraagt 1 % van de totale omzet op jaarbasis voor het uitvoeren van de overeengekomen leveringen voor Opdrachtgever, voor elke werkdag dat de Opdrachtnemer in gebreke blijft, tot een maximum van 5 %. Voor de bepaling van de omzet op jaarbasis geldt het jaar waarin de Opdrachtnemer in gebreke blijft (van 1 januari tot 1 januari).
15.3	De boete wordt met de openstaande vorderingen van Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verrekend nadat Opdrachtnemer een factuur daartoe heeft ontvangen van Opdrachtgever of zelf de factuur daartoe heeft opgesteld. Indien deze openstaande vorderingen het bedrag niet dekken, zal het restant gefactureerd worden aan Opdrachtnemer.
Artikel 16: Tekortkoming
16.1	Ingeval één der partijen een verplichting uit onderhavige Overeenkomst niet, niet tijdig of niet deugdelijk nakomt dan wel anderszins tekort schiet in de nakoming van één of meer van zijn verplichting(en) uit onderhavige Overeenkomst, zal de andere partij hem deswege in gebreke stellen. De ingebrekestelling zal schriftelijk geschieden waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog zijn verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn.
16.2	De partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichting(en) is tegenover de andere partij aansprakelijk voor de vergoeding van de door de andere partij geleden c.q. te lijden schade, zowel direct als indirect, onverminderd diens overige rechten, waaronder begrepen het recht op ontbinding van de Overeenkomst.
16.3	De wettelijke rente over bedragen die de Opdrachtgever vooruit heeft betaald, te berekenen over de periode van verzuim, worden verrekend met nog te betalen facturen. Ingeval volledige betaling reeds heeft plaatsgevonden, zal Opdrachtnemer deze rente onverwijld aan de Opdrachtgever vergoeden.
Artikel 17: Overmacht
17.1	In geval van overmacht wordt de nakoming van de desbetreffende en de daarmee samenhangende verplichting(en) geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmacht, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding en of betaling van een boete ter zake gehouden zijn. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op overmacht beroepen, indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk doch uiterlijk op het moment dat hij had moeten presteren, onder overlegging van de bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep op overmacht in kennis stelt.
17.2	Indien enige partij door overmacht definitief in de onmogelijkheid verkeert te presteren, of indien de periode van overmacht langer dan 30 dagen heeft geduurd of tenminste 30 dagen zal duren, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
17.3	Onder overmacht aan de zijde van de Opdrachtnemer wordt in ieder geval niet verstaan gebrek aan personeel, stakingen, wanprestatie van door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden, uitval van hulpmaterialen, liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer.
Artikel 18: Personeel van Opdrachtnemer
18.1	Voor zover diensten worden verricht ten kantore en/of op de locaties van Opdrachtgever, zijn de Opdrachtnemer, personeel van Opdrachtnemer en de door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden gehouden de vastgestelde huisregels voor de betreffende locatie na te leven.
18.2	Indien gedurende de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat personeel van Opdrachtnemer niet functioneert in het belang van de goede uitvoering van de Overeenkomst en/of wegens omstandigheden zijn werkzaamheden niet kan voortzetten, dan heeft Opdrachtgever het recht de desbetreffende persoon door de Opdrachtnemer te laten vervangen.
18.3	Voor de vervanging van personeel van Opdrachtnemer is voorafgaande schriftelijke toestemming vereist van Opdrachtgever, tenzij directe vervanging van personeel van Opdrachtnemer noodzakelijk is. In dat laatste geval kan

	worden volstaan met mondelinge toestemming van Opdrachtgever. Uitgangspunt daarbij is dat personen beschikbaar worden gesteld die een vergelijkbare deskundigheid, opleiding en ervaring hebben (conform het vereiste in de Offerteaanvraag).
18.4	Vervanging van personeel van Opdrachtnemer wordt op een korte termijn – doch uiterlijk binnen twee weken of zoveel korter als noodzakelijk – door de Opdrachtnemer voorzien. Eventuele kosten die gepaard gaan met vervanging komen voor rekening van de Opdrachtnemer.
18.5	De Opdrachtnemer staat ervoor in dat het personeel van Opdrachtnemer gerechtigd is om in Nederland arbeid te verrichten dan wel diensten te verrichten.
18.6	De Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor en aansprakelijk voor de nakoming van de uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen uit de belastingwetgeving en de sociale zekerheidswetgeving, waaronder begrepen verplichtingen die verband houden met het Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen (UWV).Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken ter zake. Opdrachtnemer zal - indien wettelijk vereist dan wel door Opdrachtgever wordt vereist - met een G-rekening werken. Indien Opdrachtgever geconfronteerd wordt met een naheffing, worden deze kosten een op een verhaald op de Opdrachtnemer.
Artikel 19: Beëindiging
19.1	De Opdrachtgever heeft, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar overigens toekomende rechten en zonder dat een ingebrekestelling of een rechterlijke tussenkomst is vereist, het recht de Overeenkomst op ieder gewenst moment met onmiddellijke ingang door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan de Opdrachtnemer geheel of gedeeltelijk op te zeggen of te ontbinden, dan wel de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst met de Opdrachtnemer op te schorten, ingeval: a. de Opdrachtnemer in staat van faillissement wordt verklaard; b. het faillissement van de Opdrachtnemer wordt aangevraagd dan wel de Opdrachtnemer zelf zijn faillissement aanvraagt; c. (voorlopige) surséance van betaling ten aanzien van de Opdrachtnemer wordt verleend; d. een regeling met de schuldeisers van de Opdrachtnemer wordt getroffen; e. de Opdrachtnemer de vrije beschikking over (een substantieel deel van) zijn vermogen verliest, bijvoorbeeld door beslaglegging; f. de Opdrachtnemer overgaat tot staking van zijn onderneming of een belangrijk deel daarvan, waaronder begrepen liquidatie van de onderneming of de inbreng van de onderneming in een op te richten of reeds bestaande vennootschap; g. een besluit tot ontbinding van de Opdrachtnemer als rechtspersoon is genomen; h. de Opdrachtnemer tot boedelafstand overgaat; i. derden, niet zijnde groep- of dochtermaatschappijen als bedoeld in respectievelijk de artikelen 2:24b en 2:24a van het Burgerlijk Wetboek, direct of indirect zeggenschap verkrijgen over de activiteiten van de Opdrachtnemer; j. de Opdrachtnemer enige uit kracht van de Wet of de Overeenkomst op hem rustende verplichting niet of niet geheel nakomt, dan wel in strijd handelt met de Overeenkomst en/of de Inkoopvoorwaarden.
Artikel 20: Overdracht
20.1	Het is de Opdrachtnemer niet toegestaan de (rechten en plichten voortvloeiende uit de) Overeenkomst geheel, noch gedeeltelijk over te dragen, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. De Opdrachtgever kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
Artikel 21: Algemene bepalingen
21.1	Op de Overeenkomst en deze Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.
21.2	Alle uit de Overeenkomst voortvloeiende geschillen zullen bij uitsluiting worden onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Arnhem, met dien verstande dat de Opdrachtgever een geschil ter boordeling kan voorleggen aan de bevoegde rechter in de staat of vestigingsplaats van de Opdrachtnemer.
21.3	In het geval dat de Opdrachtgever om haar moverende redenen afstand doet van enig recht of de Opdrachtnemer op andere wijze tegemoet komt, zullen deze tegemoetkomingen beperkt zijn tot de specifieke omstandigheden van het geval en hebben deze geen enkele invloed op de rechten die de Opdrachtgever in andere situaties kan doen gelden.
21.4	De Opdrachtgever behoudt zich het recht voor de Inkoopvoorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Wijzigingen en aanvullingen zullen schriftelijk bekend worden gemaakt aan de Opdrachtnemer en zullen op een door de Opdrachtgever te bepalen tijdstip worden ingevoerd. Indien de Opdrachtnemer door de wijziging in een ongunstiger positie komt te verkeren, kan hij de Overeenkomst binnen veertien (14) dagen na mededeling van de wijziging opzeggen tegen de datum waarop de nieuwe Inkoopvoorwaarden van kracht worden.
21.5	In het geval dat een of meer bepalingen in de Overeenkomst waarop deze Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn van deze Inkoopvoorwaarden afwijken, dan geldt het bepaalde in de Overeenkomst.
21.6	Indien enige bepaling van de Overeenkomst en/of de Inkoopvoorwaarden niet geldig is, blijven de Overeenkomst en/of de Inkoopvoorwaarden voor het overige van kracht. Indien de ongeldige bepaling een kernbeding betreft, zullen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer een nieuw beding overeenkomen dat zoveel mogelijk overeenstemt met de bedoeling van partijen. Indien de bepaling geen kernbeding betreft zal de Opdrachtgever met inachtneming van artikel 21.4 een nieuwe bepaling vaststellen die zoveel mogelijk de strekking van de ongeldige bepaling benadert.
Artikel 22: Vernietiging
22.1	Indien één van de Partijen zich beroept op vernietiging door middel van een buitengerechtelijke verklaring, dient dit te geschieden met een aangetekend schrijven.