Algemene Aankoopvoorwaarden
Algemene Aankoopvoorwaarden
1. Toepassing en geldigheid.
Deze Algemene Aankoopvoorwaarden (‘AAV’) zijn ex officio toepasselijk op
bestellingen geplaatst door TRACTEBEL ENGINEERING (‘TE’) of één van haar dochterondernemingen (‘de Klant’) voor de levering van materiële goederen (uitgezonderd eender welke software) (‘Producten’), of van diensten (‘Diensten’), zoals gedefinieerd in elke bestelling of contract met verwijzing naar deze AAV, op Belgisch en Frans grondgebied, behalve in geval van (i) een onderhandelde en tussen TE en de Leverancier getekende andersluidende bepaling krachtens een raamcontract waar ze zich aan binden of
(ii) van een schriftelijke ontheffing door de Klant. De verkoopvoorwaarden van de Leverancier zijn slechts van toepassing als ze onderhandeld en aanvaard werden door een schrijven, ondertekend door de Klant. Deze AAV zijn niet toepasselijk op bestellingen geplaatst door TE of zijn filialen voor diensten en/of producten die het voorwerp uitmaken van een ander raamcontract ondertekend tussen TE en de dienstverlener of de dienstverlener en de Groep GDF Suez, met TE als begunstigde.
2. Bestelling.
De bestelling is slechts bindend voor de Klant als ze ondertekend is door een
vertegenwoordiger van de Klant die naar behoren gemachtigd is om bestellingen te plaatsen. Xxxxxxxxx of telefonisch geplaatste bestellingen zijn enkel geldig als ze schriftelijk bevestigd worden.
Bewijsclausule
De Partijen verplichten zich tot het beschouwen van de tussen hen uitgewisselde documenten als originele documenten die hen volledig en geheel binden. Dienovereenkomstig zijn de Partijen het eens om aan deze documenten een bewijswaarde toe te kennen, op voorwaarde dat de contractuele bepalingen nageleefd worden. De Partijen komen overeen hun documenten de bewijswaarde te geven die de wet toekent aan op papier geschreven documenten
De Partijen verplichten zich erover te waken dat de inhoud van hun documenten de verplichtingen naleeft, in het bijzonder formele, voortspruitend uit de wetgeving, reglementen en handelspraktijken.
Behalve in een vaststaand geval van storing of beschadiging van hun computersystemen, zien de Partijen in ieder geval uitdrukkelijk af van het inroepen van de ongeldigheid of onuitvoerbaarheid van hun transacties, met het argument dat ze gebeurden met behulp van elektronische of telecommunicatiesystemen.
Gegevensopslag
De Partijen zien er persoonlijk op toe dat de verzonden en ontvangen documenten met name voor hun eigen behoeften op fiscaal en boekhoudkundig gebied opgeslagen worden.
Beveiliging
Elk van de Partijen is verantwoordelijk voor de keuze van de implementatie en het gebruik van beveiligingsmiddelen, - tools en -procedures, die hun prestaties en gegevens beschermen tegen de risico's van ongeoorloofde toegang, verlies, wijziging of vernietiging.
Elk van de Partijen is verantwoordelijk voor de implementatie van de noodzakelijke testen voor het waarborgen en controleren van haar eigen beveiligingsmiddelen, -tools en -procedures.
3. Prijs en facturerings- en betalingsmodaliteit
Behalve in geval van een andersluidende schriftelijke bepaling in de bestelling
of het contract dat verwijst naar deze algemene voorwaarden, zijn de prijzen vast en niet voor herziening vatbaar en dienen verstaan te worden als alle kosten inbegrepen, met name de kosten voor transport, verpakking, lossen, verzekeringen, belastingen, lasten en taksen, met uitzondering van de btw.
De facturen van de Leverancier zullen noodzakelijkerwijs de verplichte wettelijke bepalingen en de door de Klant gevraagde beschikkingen vermelden, het nummer en de volledige toerekening van de bestelling en het intracommunautaire identificatienummer, en zullen verstuurd worden naar het door de Klant aangeduide factureringsadres, begeleid door eventuele door de twee partijen ondertekende ondersteunende documenten waaruit de Ontvangst van de Producten en/of Diensten blijkt. Het niet-naleven van deze voorschriften zal het automatisch terugsturen van de facturen teweegbrengen en de betaling opschorten tot een nieuwe volledige factuur opgestuurd wordt.
De betalingen gebeuren conform de bepalingen van de bestelbon of als het geval zich voordoet, 30 dagen einde maand na ontvangst van de factuur.
In geval de Leverancier lagere prijzen of hogere kortingen toekende aan andere ondernemingen voor product- of dienstvolumes die vergelijkbaar zijn met de door de klant aangekochte, zullen de Partijen zich benaderen om te bespreken hoe met deze informatie rekening moet gehouden worden.
4. Levering en Ontvangst
De Leverancier verplicht zich tot het leveren van de Producten en/of Diensten
op de plaatsen/datums/termijnen aangeduid op de bestelbon en binnen de openingsuren van de ontvangstdienst.
In geval van een dienstverlening ter plekke, zal de Leverancier de veiligheids- en gezondheidsreglementen en –maatregelen van de Klant, toepasselijk op externe ondernemingen die ter plaatse bij de Klant werkzaam zijn, respecteren. De geleverde Producten moeten in kwaliteit en kwantiteit de bepalingen van de bestellingen evenals de tussen de Partijen overeengekomen karakteristieken strikt naleven. De Klant wordt geacht de zichtbare gebreken aanvaard te hebben indien hij (i) in geval van levering van Producten het bestaan van deze gebreken niet binnen de tien (10) dagen volgend op de levering aan de Leverancier heeft meegedeeld of (ii) in geval van een levering van Producten of Diensten onderworpen aan een ontvangstprocedure, hij deze ontvangst schriftelijk bevestigd heeft op aanvraag van de Leverancier.
Drukt de Klant enig voorbehoud uit, dan moet de Leverancier in de kortste tijd de vastgestelde wanprestaties verhelpen. Indien na 15 dagen de vastgestelde gebreken niet gecorrigeerd werden, kan de Klant besluiten de Producten te weigeren. De prijs zal niet verschuldigd zijn en eventueel ontvangen voorschotten moeten in de kortste tijd aan de Klant terugbetaald worden. In afwezigheid of bij opheffing van voorbehoud, zal de Klant de inontvangstneming schriftelijk bevestigen ("de Ontvangst").
5. Eigendoms- en risico-overdracht
Bij Ontvangst worden de eigendom en de schade- of verliesrisico’s aan de
Klant overgedragen.
6. Termijnen en boeten
De voordien door de Partijen overeengekomen levertijden vangen aan op de
datum van plaatsing van de bestelling door de Klant. Deze termijnen zijn bindend en kunnen zonder voorafgaande schriftelijke instemming van de Klant niet gewijzigd worden. Behalve in geval van een andersluidende bepaling in de bestelling of het contract, wordt de dag van levering van het laatste van de tot de bestelling behorende producten beschouwd als de einddatum van de in de bestelling vastgelegde levertijden. De Klant behoudt zich het recht voor elke vroegtijdige levering te weigeren. In geval van niet-naleving van deze termijnen, kan de Klant uitsluitend wegens deze vertraging boeten wegens tijdslimietoverschrijdingen opleggen voor een bedrag gelijk aan 0,5 % van de totale som van de bestelling per kalenderdag vertraging, met een maximumlimiet van 10 % van de waarde van de bestelling, en dit onverminderd alle schadevergoedingen en interesten. Buiten deze maximumlimiet behoudt de Klant zich het recht voor ex officio een einde te maken aan de bestelling in kwestie of het contract door middel van een simpele kennisgeving, zonder voorafgaande aanmaning of tussenkomst van rechtbanken en tribunalen, en dit onverminderd zijn recht op schadevergoeding voor elke hieruit voortvloeiende schade.
7. Garantie
De Leverancier zal uitsluitend Producten en Prestaties leveren die vrij zijn van
elk zichtbaar en/of verborgen gebrek en conform zijn aan de van toepassing zijnde regelgeving, regels van vakkundigheid en goede praktijken, staat van de techniek en normale gebruiks-, betrouwbaarheids-, levensduur- en bestemmingseisen die de Leverancier kent of op zijn minst zou moeten kennen. Bij gebrek aan bijzondere in de bestelling vermelde bepalingen en onverminderd meer bindende wettelijke voorschriften, garandeert de Leverancier de overeenstemming van de Producten en Diensten met de behoeften van de Klant en de goede prestaties en goede werking van de Producten gedurende een periode van vierentwintig (24) maanden, te rekenen vanaf de Ontvangst. Op dezelfde manier garandeert hij dat hij op zijn kosten alle tijdens die periode vastgestelde gebreken, tekortkomingen en niet- conformiteiten van Producten of Diensten naar keuze van de Klant zal repareren of vervangen en dat hij de Klant van elke hieruit voortvloeiende schade zal vrijwaren. In geval van reparatie of vervanging van een goed zal een nieuwe garantieperiode van vierentwintig (24) maanden voor het goed beginnen te lopen vanaf de ingebruikneming van het gerepareerde of vervangen goed.
Alle tijdens de uitvoering van deze garanties gemaakte uitgaven of kosten vallen ten laste van de Leverancier.
In geval van uiterste spoed heeft de Klant het recht zelf over te gaan tot de reparatie of vervanging van het Goed, onverminderd de bovenvermelde verplichtingen van de Leverancier.
8. Duurzaamheid van de producten
Gedurende minstens vijf (5) jaar na de stopzetting van de productie of
schrapping uit de catalogus, verbindt de Leverancier zich tot levering aan de Klant onder redelijke voorwaarden, met name tegen een redelijke prijs en levertijd, van de stukken, componenten en andere noodzakelijke elementen voor het gebruik van de Producten.
9. Conformiteit met de regelgeving.
De geleverde Producten en de dienstprestaties moeten beantwoorden aan de
geldige wettige en reglementaire vereisten in het land waarvoor ze bestemd zijn, evenals de communautaire en internationale vereisten, met name op het
CGA 062011 1/2 TRACTEBEL ENGINEERING S.A.
Xxxxxx Xxxxxx 0 X-0000 Xxxxxxxxx TVA BE 0412 639 681
vlak van veiligheid, milieu en arbeidsrecht. Voor elke levering van gevaarlijke Producten moet de veiligheidsgegevensfiche verplicht verschaft worden in overeenstemming met de nationale voorschriften. Alle documenten en certificaten moeten gelijktijdig met de bestelling verschaft worden en zijn hiervan een integraal onderdeel.
10. Vertrouwelijkheid
Alle informatie van eender welke natuur, commerciële of technische, onthuld
tussen de Partijen bij gelegenheid van de bestelling of tijdens haar uitvoering, blijft exclusief eigendom van de Partij die haar verspreidt. De Partij die de informatie ontvangt, zal er uitsluitend gebruik van maken in het kader van de bestelling en haar na uitvoering van de bestelling terugsturen aan de andere partij. De Partij die de informatie ontvangt, verbindt zich tot het behouden van haar strikt vertrouwelijke karakter gedurende vijf (5) jaar na de datum van bestelling, het uitsluitend verschaffen van deze informatie aan de personeelsleden die er kennis van moeten nemen voor de uitvoering van de bestelling en geacht worden ze vertrouwelijk te behandelen en tot het in geen enkel geval niet meedelen van deze informatie aan derden zonder voorafgaande schriftelijke instemming van de Partij die haar vrijgeeft.
11. Communicatie
Behalve in geval van voorafgaande schriftelijke instemming van de Klant, is het
de Leverancier verboden op welke wijze dan ook het bestaan van handelsrelaties tussen de Klant en de Leverancier en/of informatie over de Klant en de aan hem verbonden merken mede te delen.
12. Intellectuele eigendom
De Klant zal gratis gebruiksrecht hebben op alle op de Producten en Diensten
betrekking hebbende intellectuele eigendomsrechten. Alle intellectuele eigendomsrechten op de voor de Klant in het kader van een bestelling te leveren producten of prestaties (met name het reproductie- en weergaverecht op eender welke drager en telkens hij dit wenst en het recht op wijziging van de te leveren producten of prestaties) zullen hem exclusief overgedragen worden naargelang hun realisatie, ex officio en zonder formaliteiten, voor de wettelijke duur van bescherming van deze rechten en voor de ganse wereld. De tussen de partijen overeengekomen prijzen omvatten deze rechtsoverdracht.
De Leverancier vrijwaart de Klant van elke actie van derden, voortspruitend uit inbreuken op de intellectuele eigendomsrechten voor deze te leveren Producten en/of Diensten en is ten opzichte van de Klant verantwoordelijk voor elke daaruit voortvloeiende schade, met inbegrip van de kosten voor rechtsbijstand. Verder verbindt de Leverancier zich tot het aanpassen op zijn kosten van de te leveren Producten en/of Diensten die de eigendomsrechten van een derde zouden schenden of tot hun vervanging door soortgelijke of gelijkwaardige te leveren Producten of Diensten. In geval dit niet mogelijk zou zijn, mag de Klant de bestelling opzeggen, onverminderd de schadevergoeding en interesten waarop hij eventueel recht heeft.
13. Aansprakelijkheid en Verzekeringen
De Leverancier behoudt het gezag en controle over al zijn bedienden, ook als ze
werkzaamheden verrichten op de werf of ter plekke bij de Klant.
De Leverancier verbindt zich tot het nemen van een verzekering bij een als solvent bekendstaande maatschappij, zowel voor zijn rekening als voor rekening van zijn eventuele onderaannemers. Deze verzekering moet de geldelijke gevolgen van de hem of zijn onderaannemers eventueel toekomende burgerlijke aansprakelijkheid als gevolg van lichamelijke, stoffelijke of onstoffelijke schade tijdens en na de uitvoering van de bestelling dekken, ongeacht haar oorsprong en of ze aan de Klant of derden toegebracht werd De Klant mag de Leverancier om een kopie van de garantiebewijzen van de door hem ondertekende verzekeringen verzoeken. De verzekeringspolissen moeten ten laatste op het moment van levering van de Producten of bij de aanvang van de uitvoering van de Dienstprestaties van kracht geworden zijn, ononderbroken geldig blijven tot twaalf (12) maanden daarna en een verklaring van afstand ten voordele van de Klant bevatten. De vermelding van de gegarandeerde bedragen in de verzekeringspolis vormt in geen geval een verklaring van afstand van de Klant tegen de Leverancier boven deze bedragen, noch enige aansprakelijkheidsbeperking. De verzekeringspremies vallen uitsluitend ten laste van de Leverancier.
14. Opzegging
In geval van niet-naleving door de Leverancier van enige van deze
verplichtingen, die tien (10) dagen na het versturen van een aanmaning door de Klant per aangetekend schrijven niet verholpen zijn, mag de Klant de bestelling ex officio opzeggen, onverminderd de schadevergoeding en interesten waarop hij eventueel aanspraak kan maken.
Onder voorbehoud van de op dit gebied verplicht toepasbare wetten, kan de Klant eveneens (i) de bestelling ex officio opzeggen in geval van faillissement, ontbinding of inbeslagname van activa van de Leverancier en (ii) op elk moment elke geplaatste maar nog niet uitgevoerde bestelling eenzijdig en ex officio opzeggen, zonder formaliteiten of voorafgaande tussenkomst van de rechtbanken.
De uitvoering of opzegging van de bestelling maakt geen einde aan de verplichtingen die wegens hun karakter blijven voortbestaan, met name de garantie, de conformiteit met de regelgeving, de intellectuele eigendom en de vertrouwelijkheid.
15. Ethiek en duurzame ontwikkeling
De Leverancier verbindt zich tot het naleven van de verbintenissen van GDF
SUEZ op het gebied van ethiek en duurzame ontwikkeling (inclusief de sociale en milieuverantwoordelijkheid), bepaald in zijn Handvesten en referentiedocumenten die kunnen geraadpleegd worden op zijn website xxxxxxx.xxx (hierna de "Regels" genoemd). Meer bepaald verbindt de Leverancier zich tot het naleven en doen naleven door zijn voornaamste onderaannemers en/of leveranciers van de volgende verbintenissen: (i) geen kinderen arbeid te laten verrichten, noch een beroep te doen op iedere andere vorm van verplichte of dwangarbeid; (ii), erover te waken dat geen enkele vorm van discriminatie bestaat in zijn maatschappij of ten opzichte van zijn onderaannemers en/of leveranciers; (iii) al zijn werknemers arbeidsvoorwaarden te waarborgen die de gezondheid en veiligheid op het werk respecteren; (iv) het milieu te eerbiedigen en de negatieve impact die zijn maatschappij of zijn onderaannemers zouden kunnen hebben op het milieu, te verminderen; en (v) niet deel te nemen aan enige vorm van corruptie.
16. Onderaanneming
Alleen de Leverancier neemt de verantwoordelijkheid op zich voor de goede
uitvoering van de bestellingen. De Leverancier mag de gehele of gedeeltelijke uitvoering van de bestelling niet toevertrouwen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant. De Leverancier die een beroep doet op onderaannemers doet dit onder zijn volledige verantwoordelijkheid. De onderaanneming ontslaat hem in het geheel niet van het naleven van zijn verplichtingen, die hij eveneens aan deze derden zal opleggen.
De Klant kan zijn uit de bestelling voortspruitende rechten en verplichtingen geheel of gedeeltelijk vrijelijk overdragen aan een verbonden onderneming.
17. Overmacht
De gevallen van Overmacht zijn gebeurtenissen die niet redelijkerwijs
voorzienbaar waren en waartegen geen weerstand kan geboden worden, één van de partijen belettend haar verplichtingen uit te voeren. In geval van overmacht worden de verplichtingen van de ene of andere Partij die getroffen worden door overmacht, vooreerst opgeschort. De getroffen Partij zal de andere partij prompt waarschuwen omtrent de overmacht en haar vermoedelijke duur; zij wordt geacht alles te ondernemen om de gevolgen van deze situatie te minimaliseren. Blijft de overmacht na vijftien (15) dagen bestaan zonder mogelijkheid tot verhelpen, dan mag de andere Partij de bestelling opzeggen, zonder dat de ene of de andere partij schadevergoeding en interesten dient te betalen.
18. Toepasselijk recht en regeling van betwistingen
HET TOEPASSELIJK RECHT IS DAT VAN HET LAND WAAR DE
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE KLANT ZICH BEVINDT.
IN GEVAL VAN PROBLEMEN IN DE INTERPRETATIE OF UITVOERING VAN DEZE ALGEMENE AANKOOPVOORWAARDEN, ZULLEN DE PARTIJEN EROP TOEZIEN TE GOEDER TROUW EEN MINNELIJKE SCHIKKING TE ZOEKEN, ALVORENS ENIGE CONTENTIEUZE RECHTSACTIE TE ONDERNEMEN.
MISLUKT DEZE VERZOENINGSPROCEDURE DERTIG (30) DAGEN NA HET BEGIN VAN DE DISCUSSIES, DAN ZAL HET GESCHIL IN KWESTIE DEFINITIEF EN UITSLUITEND BESLECHT WORDEN DOOR DE BEVOEGDE RECHTBANKEN EN TRIBUNALEN VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE KLANT.
19. Diverse bepalingen
De ongeldigheid van een clausule houdt niet in dat deze algemene
aankoopvoorwaarden ongeldig zijn en de partijen zullen zich inspannen om haar te vervangen door een geldige clausule met een gelijkwaardig economisch effect.
Het niet uitoefenen van of verlate uitoefening van een recht of een verhaal door één van de partijen houdt geen afstand in van het recht of verhaal in kwestie en betekent verder geen afstand van alle andere rechten of verhalen.
Elke partij in dezen is een onafhankelijke rechtspersoon, zowel juridisch als financieel, die in eigen naam en onder zijn uitsluitende verantwoordelijkheid handelt.
De Leverancier oefent zijn activiteit uit als onafhankelijk dienstverlener, zonder enige vorm van ondergeschiktheid aan de Klant. Alle personeelsleden van de Leverancier die geheel of gedeeltelijk betrokken zijn bij de uitvoering van de bestelling blijven onder alle omstandigheden onder het hiërarchische en disciplinaire gezag van de Leverancier. Deze verklaart dat het personeel dat betrokken is bij de prestaties die het voorwerp uitmaken van een bestelling of contract, wettig aangesteld is krachtens de artikelen van de in België geldige arbeidswetgeving of elke lokale wetgeving van toepassing op de Klant en de Leverancier en verbindt zich in zijn hoedanigheid van werkgever tot het administratieve, boekhoudkundige en sociale beheer van zijn personeel.
CGA 062011 2/2 TRACTEBEL ENGINEERING S.A.
Xxxxxx Xxxxxx 0 X-0000 Xxxxxxxxx TVA BE 0412 639 681