INVESTERINGSOVEREENKOMST OBLIGATIELENING INNAX SPV 1 B.V. [VOORBEELD]
Bijlage 2: Voorbeeld investeringsovereenkomst
INVESTERINGSOVEREENKOMST OBLIGATIELENING INNAX SPV 1 B.V. [VOORBEELD]
PARTIJEN:
1. [Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Obligatiehouder”); en
2. INNAX SPV 1 B.V. een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX xx Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Arnhem onder nummer 857018024 (hierna: “Uitgevende Instelling”), rechtsgeldig vertegenwoordigd door xxx. X. Xxxxxx; en
Obligatiehouder en Uitgevende Instelling worden hierna ook aangeduid als: “Partij” of “Partijen”.
OVERWEGENDE DAT:
1. De Uitgevende Instelling beoogt, zoals beschreven in het Informatie Memorandum, een portefeuille van 125 operationele Energiemeters en bijbehorende huur- en meetdienstovereenkomsten van groot- en klein-zakelijke gebruikers over te nemen en te exploiteren om hieruit huurinkomsten te genereren.
2. De Uitgevende Instelling, voor de financiering van de bovengenoemde aankoop en exploitatie van Energiemeters, een Obligatielening uitschrijft van €180.000 (zegge: honderdtachtigduizend euro);
3. Obligatiehouder, na zich zelfstandig een oordeel gevormd te hebben over de voordelen en risico’s verbonden aan de Obligatielening, heeft besloten Obligaties te verwerven;
4. Het door Obligatiehouder te investeren vermogen (exclusief transactiekosten) € [bedrag] bedraagt. Voor elke €500 (zegge: vijfhonderd euro) geïnvesteerd vermogen ontvangt Obligatiehouder één (1) Obligatie met een nominale waarde van €500 (zegge: vijfhonderd euro);
5. Partijen de voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven wensen vast te leggen in deze Investeringsovereenkomst, welke op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.
KOMEN ALS VOLGT OVEREEN:
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In deze overeenkomst hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
“Aflossing”: Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. Voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van haar recht om de Obligatielening (gedeeltelijk) vervroegd af te lossen dient de Obligatielening op de Aflossingsdatum geheel afgelost te zijn.
De Uitgevende Instelling heeft het recht om vanaf 12 maanden na Ingangsdatum de Obligatielening, boetevrij, vervroegd af te lossen. Indien de Uitgevende Instelling (een deel van) de Obligatielening binnen 12 maanden nade Ingangsdatum aflost is zij aan Obligatiehouder hierover een boete van 3,0% over het vervroegd afgeloste bedrag verschuldigd.
“Aflossingsdatum”: De datum, 72 maanden (6 jaar) na de Ingangsdatum, waarop de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn.
“Artikel”: Een Artikel uit deze overeenkomst.
“DuurzaamInvesteren”: Handelsnaam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Crowdinvesting B.V., met adres Xxxxxx 000 X, 0000 XX xx Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 58407529.
“Energiemeter”: Een warmte-, koude-, water-, elektra- of gasmeter of datalogger en alle bijbehorende technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen maar niet beperkt tot, bevestigingsmaterialen, bekabeling, netaansluiting(en), monitoringapparatuur, en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie.
“Hoofdsom”: Het door Obligatiehouder onder deze Investeringsovereenkomst in Obligaties geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten.
“Informatie Memorandum”: Het op 13 maart 2017 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende bijlagen.
“Ingangsdatum”: De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode mits voldaan is aan de Opschortende Voorwaarde. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
“Inschrijvingsperiode”: De periode van 15 maart 2017 tot en met 14 april 2017 gedurende welke Obligaties verworven kunnen worden. De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zij kan gedurende de Inschrijvingsperiode zonder opgaaf van reden een Investering weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten danwel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
“Investering”: Een, conform de voorwaarden in de Investeringsovereenkomst, door de Obligatiehouder gedane toezegging om Obligaties te verwerven.
“Investeringsovereenkomst”: Deze overeenkomst tussen de Obligatiehouder en de Uitgevende Instelling.
“Kwaliteitsrekening”: De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.
“Looptijd”: De beoogde looptijd van de Obligatielening, zijnde 72 maanden vanaf de Ingangsdatum.
“Notaris”: Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 32073949, dan wel diens waarnemer of een andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.
“Obligatie”: Een door Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €500 (zegge: vijfhonderd euro) per stuk.
“Obligatiehouder”: De natuurlijke- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt en als zodanig vermeld staat in het Obligatiehouderregister.
“Obligatielening”: De door de Uitgevende Instelling uit te geven 5,0% obligatielening van €180.000 met een looptijd van 6 jaar zoals beschreven in het Informatie Memorandum.
“Obligatiehouderregister”: Het register van Obligatiehouders waarin de naam en het e-mailadres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
“Opschortende Voorwaarde”: De voorwaarde dat vóór het einde van de Inschrijvingsperiode het beoogde te financieren bedrag van €180.000 door Obligatiehouders is geïnvesteerd.
“Pandlijst”: De lijst van Energiemeters en vorderingen van de Uitgevende Instelling waar ten behoeve van de Obligatiehouders een pandrecht op gevestigd wordt.
“Portefeuille Energiemeters”: De 125 Energiemeters die door de Uitgevende Instelling langjarig verhuurd worden aan bij groot- en klein-zakelijke verbruikers. De Energiemeters die onderdeel uitmaken van de Portefeuille Energiemeters zijn allen individueel identificeerbaar en de kerngegevens van de betreffende systemen en de aan de verhuur van deze systemen ten grondslag liggende contracten zijn/zullen worden opgenomen in de Pandlijst.
“Rente”: De Obligaties dragen met ingang van de Ingangsdatum een rente van 5,0% op jaarbasis over de uitstaande Hoofdsom.
“Rente- en Aflossingsdatum”: De datum waarop, gedurende de Looptijd, met inachtneming van Artikel 4.5 van de Investeringsovereenkomst, jaarlijks de aan de Obligatiehouder verschuldigde Rente en Aflossing wordt uitgekeerd. Deze datum valt, elk kalenderjaar telkens op dezelfde datum (dag en maand) als de Ingangsdatum.
“Transactiekosten”: Eenmalige kosten die aan de Obligatiehouder in rekening worden gebracht voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). De Transactiekosten bedragen 3,0% (inclusief BTW) over de Hoofdsom en worden geheven door DuurzaamInvesteren wanneer de Obligatiehouder een Investering doet. Indien na het doen van de Investering niet voldaan wordt aan de Opschortende Voorwaarde zullen, naast de Hoofdsom, ook de Transactiekosten aan de Obligatiehouder worden terugbetaald.
ARTIKEL 2. OBLIGATIELENING
2.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Investeringsovereenkomst beschreven voorwaarden.
2.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt €180.000, verdeeld in 360 Obligaties van nominaal €500 elk, genummerd van 1 tot 360.
2.3 De Investering van Obligatiehouder in Obligaties zal formeel worden vastgelegd in het Obligatiehouderregister, welke door de Uitgevende Instelling zal worden bijgehouden. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Obligatiehouderregister in te zien. Er zullen geen ‘papieren’ Obligaties worden verstrekt.
2.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 3. DOEL VAN DE LENING
3.1 Financiering van de overname en exploitatie van een portefeuille van 125 Energiemeters en bijbehorende huur- en meetdienstovereenkomsten, zoals beschreven in het Informatie Memorandum.
ARTIKEL 4. RENTE EN AFLOSSING
4.1 De Uitgevende Instelling is over het niet afgeloste deel van de Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 5,0% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum. De Rentebetaling geschiedt, met inachtneming van Artikel 4.5, jaarlijks op de Rente- en Aflossingsdatum, voor het eerst in 2018, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.
4.2 De Obligatielening heeft een looptijd van 72 maanden (6 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Na 72 maanden dient de Hoofdsom, alsmede de daarover verschuldigde Rente geheel te zijn afgelost door de Uitgevende Instelling met inachtneming van de bepalingen in deze Investeringsovereenkomst.
4.3 De Uitgevende Instelling beoogt, met inachtneming van Artikel 4.5, de Obligatielening gedurende de Looptijd in delen af te lossen conform het schema als opgenomen in paragraaf 6.2 van het Informatie Memorandum (in opeenvolgende jaren gedurende de Looptijd: €26.370, €30.984, €30.823, €30.789,
€30.868, €30.166). Het aflossingsschema per Obligatie is opgenomen in paragraaf 3.4 van het Informatie Memorandum.
4.4 De Uitgevende Instelling is gerechtigd om vanaf 12 maanden na Ingangsdatum, boetevrij, de Obligatielening (gedeeltelijk) vervroegd af te lossen. Indien de Uitgevende Instelling (een deel van) de Obligatielening binnen 12 maanden na de Ingangsdatum aflost is zij aan Obligatiehouder hierover een boete van 3,0% over het vervroegd afgeloste bedrag verschuldigd.
4.5 Indien op enig moment de Rente of Aflossingsverplichtingen niet (volledig) worden vervuld, geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen trachten te verrichten. Betalingen worden eerst in mindering gebracht op de verschuldigde Xxxxx en daarna op de verschuldigde Hoofdsom.
4.6 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en bevestigen dat de verschuldigde bedragen conform Artikel 4.5 zullen worden bijgeschreven.
4.7 Alle uitkeringen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Deze rekening zal ook worden vermeld in het Obligatiehouderregister. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per email of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. Een wijziging zal ingaan na bevestiging van ontvangst van een dergelijk wijzigingsbericht door de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 5. NON RECOURSE BEPALING
5.1 Obligatiehouder verklaart om in geval van beëindiging c.q. opeisbaarheid van onderhavige Obligatielening, zich in eerste en uitsluitende instantie te verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling. Daaronder wordt verstaan het vermogen zoals dit is opgenomen in de jaarrekening van de Uitgevende Instelling. Obligatiehouder zal zich niet verhalen op (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 6. OVERDRAAGBAARHEID
6.1 Zonder andersluidende, voorafgaande en schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling zijn de Obligaties, onder bijzondere titel, enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders.
6.2 Overdracht van een Obligatie, met inachtneming van het bepaalde in Artikel 6.1, kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van (i) een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder en (ii) een mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling zal de overdracht na bevestiging van ontvangst van de overdracht door de Uitgevende Instelling verwerken in het Obligatiehouderregister.
6.3 Obligaties kunnen onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op bloed- en aanverwanten van de Obligatiehouder.
ARTIKEL 7. ONMIDDELLIJKE OPEISBAARHEID
7.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom tezamen met eventueel verschuldigde Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
• Indien Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Investeringsovereenkomst jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
• Indien de Uitgevende Instelling een geldlening aangaat (hoe ook genaamd), die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening, of zekerheden verstrekt aan een derde;
• Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt of surseance van betaling of schuldsanering overeenkomstig de wet wordt verleend of aanvraagt;
• In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;
• Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 8. PANDRECHTEN
8.1 De Uitgevende Instelling zal onverwijld na de Ingangsdatum het eerste pandrecht op alle meters en bijbehorende huur- en meetdienstovereenkomsten ten behoeve van (de gemeenschap van) Obligatiehouders gezamenlijk vestigen.
8.2 De Notaris zal zorgdragen voor het vestigen van de pandrechten. Xxxxxxx het sluiten van deze Investeringsovereenkomst zegt de Obligatiehouder haar medewerking toe om zo snel mogelijk na de Ingangsdatum de betreffende pandrechten in naam van de Obligatiehouders gezamenlijk te doen vestigen.
8.3 De kosten voor het vestigen van het pandrecht, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en kunnen onder het pandrecht komen te vallen als onderdeel van de vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 9. OPSCHORTENDE VOORWAARDE
9.1 Deze Investeringsovereenkomst is aangegaan onder de Opschortende Voorwaarde. Zo spoedig mogelijk na de acceptatie van deze overeenkomst zal Obligatiehouder worden geïnformeerd of de Opschortende Voorwaarde al dan niet is vervuld.
9.2 Indien de Opschortende Voorwaarde is vervuld, worden alle door Obligatiehouder, op grond van deze Investeringsovereenkomst betaalde gelden, binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode door de Notaris overgeboekt naar de rekening van de Uitgevende Instelling en wordt Obligatiehouder bijgeschreven in het Obligatiehouderregister.
9.3 Indien de Opschortende Voorwaarde niet is vervuld, eindigt de Investeringsovereenkomst van rechtswege. In dat geval zullen alle door Obligatiehouder, op grond van deze Investeringsovereenkomst gestorte gelden, binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode door de Notaris worden teruggeboekt naar de rekening van Obligatiehouder. Met het uitvoeren van de terugboeking eindigt de Investeringsovereenkomst.
9.4 Wanneer tussen de datum van deze Investeringsovereenkomst en de Ingangsdatum het faillissement van de Uitgevende Instelling is aangevraagd of een verzoek tot het verlenen van surseance van betaling ten aanzien van de Uitgevende Instelling is ingediend, eindigt deze Investeringsovereenkomst van rechtswege. In dat geval zullen alle door Obligatiehouder, op grond van deze Investeringsovereenkomst gestorte gelden, binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode door de Notaris worden teruggeboekt naar de rekening van Obligatiehouder.
ARTIKEL 10. TOTSTANDKOMING VAN DE INVESTERINGSOVEREENKOMST
10.1 Het in deze Investeringsovereenkomst vermelde geldt als een aanbod van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouder nadat een specifiek voor de Obligatiehouder opgestelde Investeringsovereenkomst door de Uitgevende Instelling aan hem digitaal ter acceptatie is aangeboden. Na acceptatie zal een link naar een digitale kopie van de Investeringsovereenkomst aan de Obligatiehouder worden toegezonden.
10.2 Het aanbod tot het aangaan van deze Investeringsovereenkomst geldt als door Obligatiehouder geaccepteerd op het moment dat de Obligatiehouder (i) de Investeringsovereenkomst digitaal heeft geaccepteerd en (ii) de Hoofdsom, vermeerderd met de transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris heeft gestort.
10.3 Beide Partijen hebben na acceptatie 14 dagen bedenktijd gedurende welke elk van de Partijen het recht heeft om zonder opgaaf van reden de Investeringsovereenkomst te ontbinden. Hiertoe kan de opzeggende Partij een bericht sturen aan de weder Partij per e-mail of aangetekende post onder de in Artikel 12 genoemde adressen met kopie aan DuurzaamInvesteren (xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
ARTIKEL 11. SLOTBEPALINGEN
11.1 Als enige bepaling in deze Investeringsovereenkomst nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in deze Investeringsovereenkomst.
11.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van deze Investeringsovereenkomst beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
11.3 Op deze Investeringsovereenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen tussen Partijen welke voortvloeien uit deze Investeringsovereenkomst zullen worden gebracht voor de bevoegde rechter in Amsterdam.
ARTIKEL 12. CONTACTGEGEVENS
12.1 Alle kennisgevingen, mededelingen, opgaven of verklaringen aan (één der) Partijen kunnen worden gericht op de hieronder vermelde adressen, behoudens opgave van wijziging door de Partij wiens adres wordt gewijzigd.
Obligatiehouder:
Adres: [straat]
Postcode: [postcode] Woonplaats en land: [stad], Nederland E-mailadres: [email]
Uitgevende Instelling:
Adres: Xxxxxxxxxxxxx 00
Xxxxxxxx: 0000 XX
Plaats en land: Veenendaal, Nederland
E-mailadres: xxxxxxxxx@xxxxx.xx
BEVESTIGING ELEKTRONISCHE OVEREENKOMST
Op [datum] elektronisch overeengekomen door xxx. X. Xxxxxx als rechtsgeldige vertegenwoordiger van de Uitgevende Instelling en [Initialen, Achternaam] als Obligatiehouder.