Bilaterale Project Overeenkomst Stationsgebied Utrecht

Bilaterale Project Overeenkomst Stationsgebied Utrecht

inzake

Westflank Noord

Deelontwikkelingen Van Sijpesteijnkadestrook en Mineurslaan Noord alsmede tracé voor HOV en Openbare Ruimte Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx

overeengekomen tussen

de gemeente Utrecht

en

NS Vastgoed BV

Versie: 201501007 (met wijzigingen nav e-mail NS 22 sept 2015) Bijgewerkte Gemeente 7 oktober september 2015

Status: definitief concept uitsluitend bedoeld voor discussie doeleinden.

Deze overeenkomst komt niet tot stand (ook niet voorwaardelijk) tot het moment dat het bevoegde orgaan van de gemeente Utrecht daartoe heeft besloten.

INHOUDSOPGAVE

1. Definities

2. Rangorderegeling

3. Doel overeenkomst

4. Programma herontwikkeling Westflank Noord

5. Levering eigendom- en zakelijke rechten

6. Financiën: Grondexploitatiewet (arikel 6.24 Wro)

7. Uitwerking Vastgoedprojecten in Westflank Noord

8. Afstemming ontwerp en realisatie Vastgoedprojecten Westflank Noord en openbare ruimte

9. Realisatie Vastgoedprojecten in Xxxxxxxxx Xxxxx

00. Realisatie Forum in Xxxxxxxxx Xxxxx

00. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Fase 2 en 3

12. Planologie

13. Coördinatie en Planning

14. Planschade

15. Rol van beheer en veiligheid in ontwerptrajecten

16. Vorige overeenkomsten

17. Duur Overeenkomst

18. Tussentijdse beëindiging

19. Escalatieprocedure

20. Beslechting van geschillen

21. Toepasselijk recht

22. Informatie-uitwisseling

23. Opschortende- en ontbindende voorwaarden

24. Woonplaatskeuze

BIJLAGEN

A. Definities in de BOO NSV 3 maart 2006.

B. Concept Allonge op de Vaststellingsovereenkomst Westflank OV Terminal (inclusief Tekeningen d1 Aangepaste randvoorwaardenkaart maaiveld WFN en d2 Aangepaste randvoorwaardenkaart +1 / Forum-niveau WFN (concept dd. 01-05-2015).

C. Bestek ( inclusief tekeningen) HOV-viaduct en toeritten, d.d. 23-04-2014

D. Memo Witteveen & Bos, Raakvlak HOV-viaduct, 27 mei 2014.

E. Definitief Ontwerp inrichting Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx, d.d. 14-10-2013

F. Casco ontwerp Forum d.d. 16-09-2014.

G. Bestek ruwbouw Forum Loper fase 1 d.d. 28-05-2015

H. Overeenkomst Overwegingen Ontwikkeling Stationsgebied Utrecht Westflank Noord d.d.20-08-2014 (inclusief 8 bijlagen).

I. Definitief Stedenbouwkundig Plan en Beeldkwaliteit Plan Westflank Noord – versie september 2012.

J. Planschadeovereenkomst WFN concept d.d. 25-09-2013

K. Overzicht kaderstellende, richtinggevende en informatieve documenten behorende bij deze overeenkomst, d.d. 31-03-2015.

L. Verkeersstromen Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx, d.d. 16-10-2013.

M. Overzicht tracés kabels en leidingen Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx (UT674.6.600), d.d. 01-07-2015.

N. Schema aanleg- en beheer grenzen ter plaatse van de Van Sijpesteijnkade d.d. xx-xx-2015

O. Tekening Schematische weergave forum, d.d. 13-05-2015.

P. Tekeningen grondtransacties Xxxxxxxxx Xxxxx 00x000X en 14d030B d.d. 08-04-2014

Q. Het VeiligheidsZorgSysteem (VZS) zoals opgenomen in het memo veiligheidskader trambaan d.d.11-09-2013 en bijbehorende volgende vijf documenten:

1. ZWW-PRO-2013-01240 Bouwen in buurt van Tramweg;

2. ZWW-PRO-2013-00268 Handreiking veilige werkuitvoering;

3. OVS PVR;

4. ZWW-PRO-2012-00082 WIJT Wijzigingen in buurt van Tramweg;

5. ZWW-KAD-2010-02098 KWT Kader Werkzaamheden Tramweg.

R. Brief Gemeente anterieure overeenkomst d.d.28-10-2013 kenmerk 13.064640.

S. Brief Gemeente sloop xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx d.d.19 november 2013 kenmerk 13.093821.

T. Brief Gemeente Forum Loper fase 1 d.d.02-07-2015 kenmerk 15.507235.

U. Financiële afspraken, geheime bijlage

V. Brief Hoogheemraadschap De Stichtse Rijnlanden verlengen dempen Leidse Rijn d.d. 28-07-2015

Partijen

a. De publiekrechtelijke rechtspersoon de gemeente Utrecht, zetelende te Utrecht aan de Xxxxxxxxxxxx 0 (xxxxxxxx 0000 XX), xx dezen vertegenwoordigd door haar burgemeester, de heer mr. X.X.X. xxx Xxxxx, handelend ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders d.d. ; hierna te noemen ‘Gemeente’

en

b. de besloten vennootschap NS Vastgoed B.V., gevestigd aan de Stationshal 17 te 0000 XX Xxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht nummer 30047635, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J.J. Xxxxxxxxx, directeur Xxxxxxxx & Ontwikkeling Stations; hierna te noemen: NSV

Partij sub a en partij sub b hierna gezamenlijk aan te duiden als ‘Partijen’,

nemen het volgende in aanmerking:

a. De Gemeente en NSV zijn op 3 maart 2006 een Bilaterale Ontwikkel Overeenkomst (hierna te noemen: BOO NSV) aangegaan en in deze BOO NSV zijn in de Westflank de Deelontwikkelingen Van Sijpesteijnkadestrook en Mineurslaan Noord voorzien, welke direct grenzen aan de Deelontwikkeling Stadskantoor;

b. De Gemeente en NSV zijn in artikel 6 van de BOO NSV een door NSV te realiseren vastgoedvolume van 175.000 m2 BVO overeengekomen, met als uitgangspunt een volume van

150.000 m2 BVO binnen de Westflank. Gegeven het in de Westflank in uitvoering zijnde Stadskantoor van circa 67.000 m2 BVO en de beoogde overige ontwikkelingen van circa

40.000 m2 BVO op de Westflank Zuid, resteert een volume van circa 43.000 m2 BVO voor de Westflank;

c. De Gemeente en NSV zijn tevens in artikel 6 van de BOO NSV een door NSV te realiseren vastgoedvolume overeengekomen voor de Deelontwikkeling Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ter compensatie van de Finlesstrook met een volume van 35.000 m2 BVO;

d. Voor het verkrijgen van inzicht in de samenhang van Deelontwikkeling Stadskantoor met de Deelontwikkelingen Van Sijpesteijnkade-strook en Mineurslaan Noord is door en voor rekening van NSV een Definitief Stedenbouwkundig Plan en Beeldkwaliteit Plan Westflank Noord – versie september 2012 – opgesteld, hierna te noemen DSP WFN, hetwelk als bijlage I aan deze Overeenkomst is gehecht;

e. Het tracé van de HOV-baan wordt door en voor rekening van de Gemeente gerealiseerd op basis van het Bestek (inclusief tekeningen) HOV-viaduct en toeritten d.d. 23-04-2014, hetwelk als bijlage C aan deze Overeenkomst is gehecht;

f. Voor het verkrijgen van inzicht in de samenhang tussen het tracé van de HOV-baan en het beoogde vastgoedprogramma in de Westflank Noord is door en voor rekening van de gemeente een memo (Witteveen & Bos, 27 mei 2014) opgesteld hetwelk als bijlage D aan deze Overeenkomst is gehecht;

g. Voor de openbare ruimte aan de Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx is door en voor rekening van de gemeente een Definitief Ontwerp inrichting Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx, versie –14 oktober 2013 opgesteld, hetwelk als bijlage E aan deze Overeenkomst is gehecht;

x. Xx xxxx te kennen heeft gegeven dat dient te worden voorzien in een 24-uurs toegankelijke openbare voetgangersverbinding (de zogenaamde Noord-Zuidroute in de Westflank uit de BOO NSV) welke op Forum-niveau een verbinding zal vormen vanaf de Rabobrug via de OV- Terminal en Stationsplein-West naar de Van Sijpesteijnkade;

i. Partijen streven er naar de omvang van de parkeervoorziening ter plaatse van Westflank Noord zoveel mogelijk te beperken vanuit kosten-, omgevingskwaliteit- en mobiliteitsoverwegingen;

j. In een driepartijenovereenkomst d.d.2 november 1966 is door de Nederlandse Spoorwegen

N.V. jegens de ontwikkelaar van Hoog Catharijne onder meer een regeling voor parkeergelegenheid ten behoeve van treinreizigers bedongen die recht geeft op het verkrijgen van bonnen “goed voor één dag parkeren”; hieraan is door Hoog Catharijne BV (Corio) invulling gegeven door zogenaamde uitrijkaarten te verstrekken voor de voormalige autoparkeergarage Jaarbeursplein; de Gemeente heeft bij de verwerving van de voormalige parkeergarage Jaarbeursplein afspraken gemaakt met Hoog Catharijne BV (Corió) over het verstrekken van uitrijkaarten ten behoeve van NSV; Gemeente en NSV hebben in de afgelopen periode veelvuldig afstemming gehad over de interpretatie van deze afspraken en de wijze waarop daar invulling aan kan worden gegeven; Partijen beogen deze discussie finaal te beslechten in deze Overeenkomst in combinatie met de parkeerbalans voor het beoogde vastgoedprogramma van NSV in de Westflank Noord;

k. Bij het opstellen van het DSP WFN is gebleken dat het beoogde woningbouwprogramma van 35.000m2 bvo (zoals opgenomen in de BOO NSV) op de Van Sijpesteijnkadestrook niet volledig kan worden gerealiseerd binnen de kaders en gewenste stedenbouwkundige kwaliteit; Partijen erkennen dat mogelijk een beperkter dan wel een gewijzigd vastgoedprogramma zal worden gerealiseerd en leggen de afspraken en kaders hierover vast in deze Overeenkomst, onverlet latende de afspraken over een mogelijk vastgoedprogramma van 35.000m2 bvo voor de Van Sijpesteijnkadestrook in de BOO NSV, welke nog steeds gelden.

x. Xx Xxxx heeft op 31 oktober 2013 het bestemmingsplan 'Van Sijpesteijnkade Westflank Noord

– HOV Stationsgebied' vastgesteld, waarbij op enkele punten is afgeweken van het DSP WFN.

m. NSV en Gemeente zich ervan bewust zijn dat NSV (delen van) de ontwikkeling en realisatie van het beoogde programma in de Westflank Noord wil laten uitvoeren door derden, niet zijnde (een of meer van) haar dochtermaatschappijen in de zin van artikel 2:24a BW; de Gemeente is bereid haar medewerking hieraan te verlenen, nadat tussen Gemeente en NSV schriftelijk overeenstemming is bereikt over de voorwaarden en condities welke naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid nodig zijn ter deugdelijke nakoming van deze Overeenkomst.

n. Partijen hebben op basis van de BOO NSV, de BPO Stadskantoor, het DSP WFN, het Definitief Ontwerp inrichting Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx d.d. 14-10-2013 (bijlage E) het Bestek (inclusief tekeningen) HOV-viaduct en toeritten d.d. 23-04-2014 (bijlage C), het memo W&B raakvlak HOV-viaduct d.d. 27 mei 2014 (bijlage D), het casco ontwerp Forum d.d. 16-09-2014 (bijlage F), het Bestek ruwbouw Forum d.d. 28-05-2015 (bijlage G) en de Overeenkomst Overwegingen Ontwikkeling Stationsgebied Utrecht Westflank Noord d.d.20-08-2014 (bijlage

H) onderhandeld over de uitwerking ervan voor de Deelontwikkeling Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx en Deelontwikkeling Mineurslaan Noord en de resultaten ervan zijn neergelegd in deze Overeenkomst;

- VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:

1 Definities

1.1 In deze Overeenkomst gelden in aanvulling en in afwijking op de definities in BOO NSV zoals opgenomen in bijlage A bij deze Overeenkomst de volgende definities:

a. BPO (Bilaterale Project Overeenkomst): deze overeenkomst tussen de gemeente Utrecht en NS Vastgoed BV met betrekking tot Deelontwikkelingen Van Sijpesteijnkadestrook en Mineurslaan Noord;

b. Overeenkomst: deze Bilaterale Project Overeenkomst (BPO);

c. Vaststellingsovereenkomst OV-Terminal Westflank: de overeenkomst tussen de gemeente Utrecht, NS Vastgoed BV en ProRail BV inzake het vaststellen van de Ontwerpdemarcaties ‘Openbaar Vervoer Terminal Westflank’ ten behoeve van het project Stationsgebied Utrecht van 3 maart 2006, welke als bijlage 9 aan de BOO NSV is gehecht;

d. Allonge van 26 maart 2007 op de Vaststellingsovereenkomst OV-Terminal Westflank: de overeenkomst tussen de gemeente Utrecht, NS Vastgoed BV en ProRail BV inzake het wijzigen van de randvoorwaardenkaart behorende bij de Ontwerpdemarcaties ‘Openbaar Vervoer

Terminal Westflank’ ten behoeve van het project Stationsgebied Utrecht, welke als bijlage 6 aan de BPO Stadskantoor is gehecht;

e. Tweede Allonge van 3 juli 2012 bij de Vaststellingsovereenkomst OV-Terminal Westflank tussen de gemeente Utrecht, NS Vastgoed BV en ProRail BV inzake het wijzigen van de randvoorwaardenkaart behorende bij de Ontwerpdemarcaties ‘Openbaar Vervoer Terminal Westflank’ ten behoeve van het project Stationsgebied Utrecht;

f. ORO: de overeenkomst tussen de gemeente Utrecht en NS Poort Ontwikkeling BV betreffende de realisatie en oplevering van het stadskantoor te Utrecht d.d.30 juni 2008;

g. BPO Stadskantoor: de Bilaterale Project Overeenkomst tussen de gemeente Utrecht en NS Vastgoed BV betreffende de Deelontwikkeling Stadskantoor te Utrecht d.d.17 juni 2010;

h. Koopovereenkomst Stadskantoor: de overeenkomst tussen de gemeente Utrecht en NS Poort Ontwikkeling BV betreffende het stadskantoor te Utrecht d.d.28 juni 2012;

i. Structuurplan Stationsgebied: het in december 2006 door de Raad van de Gemeente vastgestelde structuurplan stationsgebied;

j. Bruikbare Vergunning (voor wat betreft de activiteit bouwen): er is sprake van een bruikbare omgevingsvergunning

a) op het moment dat een omgevingsvergunning voor de activiteit bouwen is verleend, uitgaande van een onherroepelijk bestemmingsplan, waarvan de bezwaar resp. beroepstermijn is verstreken zonder dat bezwaar resp. beroep is ingesteld of waartegen bezwaar resp. beroep is ingesteld zonder dat binnen 12 weken na verstrijken van de bezwaar- dan wel beroepstermijn een verzoek om een voorlopige voorziening is ingesteld dan wel een verzoek om een voorlopige voorziening is ingediend en dit verzoek is afgewezen [en waarvan NSV van oordeel is dat het bezwaar of beroep niet zal slagen; of

b) onherroepelijke omgevingsvergunning in geval van bouwen in afwijking van het bestemmingsplan.

k. DSP WFN: Definitief Stedenbouwkundig Plan en Beeldkwaliteit Plan Westflank Noord – versie september 2012

l. Fase: planfase beschreven in deze Overeenkomst welke schematisch zijn weergegeven in het DSP WFN.

x.Xxxxx: voetgangersverbinding welke de OV-terminal verbindt met het Jaarbeursplein en de Van Sijpesteijnkade, inclusief de verbinding met maaiveld (trappen en lift). Onderdelen van het Forum zijn: Loper fase 1 en Loper fase2, de Trap, het Kantorenplein en het Woonplein zoals schematisch weergegeven op een tekening (bijlage O).

n. Forum-niveau: voetgangersverbinding op een niveau van ongeveer 7.90m boven NAP, welke een gelijkvloerse verbinding vormt met de nieuwe stationshal en Stationsplein-west.

o. HOV-viaduct: het viaduct over de watergang Leidsche Rijn ten behoeve van Hoogwaardig Openbaar Vervoer (HOV).

p. HOV-baan: tracé voor Hoogwaardig Openbaar Vervoer (HOV).

q. Westflank Noord: het noordelijke deel van de Westflank, zoals beschreven in het DSP WFN.

r. Expeditiehof: zoals schetsmatig aangegeven op pagina 51 in het DSP WFN bij Partijen genoegzaam bekend als onderdeel van het passtuk.

2 Rangorderegeling

2.1 De considerans en de bijlagen bij deze overeenkomst maken integraal onderdeel uit van deze Overeenkomst.

2.2 Indien deze Overeenkomst tegenstrijdigheden bevat, geldt voor de uitleg van de Overeenkomst de volgende rangorde in afnemende prevalentie:

a. Alle dwingendrechtelijke voorschriften vanwege Europese regelgeving, waaronder, doch niet uitsluitend, Europese aanbestedingsregels;

b. Alle dwingendrechtelijke voorschriften van overheidswege, waaronder doch niet uitsluitend, verplichtingen op grond van het Bouwbesluit, bestemmingsplan, brandweervoorschriften en voorschriften aangaande bouw- / milieuvergunningen;

c. Tussen Partijen schriftelijk overeengekomen wijzigingen en/of uitbreidingen van deze Overeenkomst;

d. Deze Overeenkomst;

e. De Bijlagen bij deze Overeenkomst, waarbij de volgorde van de bijlagen in de inhoudsopgave bepalend is voor de onderlinge rangorde van de bijlagen;.

f. De Bilaterale Project Overeenkomst Stadskantoor gesloten tussen de Gemeente en NSV op17 juni 2010.

g. De Bilaterale Ontwikkel Overeenkomst project stationsgebied Utrecht gesloten tussen de Gemeente en NSV op 3 maart 2006.

3 Doel van de overeenkomst.

3.1 Het doel van deze Overeenkomst is het vastleggen van het proces en de rechten en verplichtingen van Partijen in dat kader om te komen tot de (her)ontwikkeling van de Westflank Noord, te weten de Deelontwikkeling Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx-strook, Deelontwikkeling Mineurslaan Noord en een aansluiting op de Deelontwikkeling Stadskantoor, alsmede het tracé van de HOV- baan en de herinrichting van de Openbare Ruimte aan de Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx, zulks op basis van:

 Bestek (inclusief tekeningen) HOV-viaduct en toeritten, d.d.23-04-2014

 Memo Witteveen & Bos, Raakvlak HOV-viaduct, d.d.27 mei 2014.

 Definitief Ontwerp inrichting Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx, d.d.14-10-2013.

 Casco ontwerp Forum d.d.16-09-2014.

 Bestek ruwbouw Forum d.d.28-05-2015.

 Overeenkomst . Overwegingen Ontwikkeling Stationsgebied Utrecht Westflank Noord d.d.20-08-2014 (inclusief 8 bijlagen).

 Het Definitief Stedenbouwkundig Plan en Beeldkwaliteit Plan Westflank Noord, versie september 2012;

 Deze Overeenkomst, waarin onder meer de procedures rond het informeren over en beoordelen van ontwerpproducten tussen Partijen is opgenomen, alsmede waarin de principes voor grond- en vastgoedtransacties tussen Partijen zijn vastgelegd en waarin afspraken met betrekking tot de realisatie zijn opgenomen.

 Deze Overeenkomst inclusief de bijlagen vormt een uitwerking van de BOO NSV , welke BOO NSV bij brief van 28 oktober jl. met kenmerk 13.064640 (bijlage R) is aangemerkt als anterieure overeenkomst zoals aangegeven in artikel 6.24 Wro en als zodanig het kostenverhaal regelt.

4 Programma herontwikkeling Westflank Noord

4.1 Fase 1: NSV heeft inmiddels de Deelontwikkeling Stadskantoor, welke in het DSP WFN is aangeduid als Fase 1, en een aansluiting (zogenaamde passtuk) gerealiseerd op de Deelontwikkeling Stadskantoor, welke in het DSP WFN is aangeduid als Fase 1A en welke onderdeel uitmaakt van de BPO Stadskantoor, met uitzondering van het Forum Loper fase 1, bestaande uit de volgende gebruiksbestemmingen, waarvan de ligging schetsmatig is weergegeven in DSP WFN op pagina 52:

a. een stadskantoor met een autoparkeergarage en parkeervoorzieningen fietsen/ bromfietsen/ motorfietsen tbv medewerkers en bezoekers;

b. een passtuk voor de autoparkeergarage en expeditiehof;

c. een voetgangersverbinding bestaande uit Forum Loper fase 1.

De Gemeente zal het Forum Loper fase 1 realiseren op basis van het Casco-ontwerp Forum

d.d. 16-09-2014 welke als bijlage F aan deze Overeenkomst is gehecht en met inachtneming van de afspraken opgenomen in de brief van 2 juli 2015 (kenmerk 15.507235), welke als bijlage T aan deze Overeenkomst is gehecht.

4.2 Fase 2: NSV zal de Deelontwikkeling Mineurslaan Noord realiseren, welke in het DSP WFN is aangeduid als Fase 2, bestaande uit de volgende gebruiksbestemmingen, waarvan de ligging schetsmatig is weergegeven op de tekening welke als bijlage O aan deze Overeenkomst is gehecht:

a. circa 25.000 m2 BVO doch maximaal 30.000 m2 BVO kantoorfunctie;

b. 500 m2 BVO kantoorgerelateerde dan wel reizigersgerelateerde horecafunctie; zelfstandige horeca voorzieningen zullen niet groter zijn dan gemiddeld 100 m2 BVO;

c. Forum bestaande uit de Loper fase 2, de Trap en het Kantorenplein;

d. Parkeervoorziening ten behoeve van beoogde vastgoedprogramma met een aantal parkeerplaatsen op basis van de autoparkeernorm in het Structuurplan Stationsgebied dan wel op basis van de procesafspraak als opgenomen in artikel 11 van deze BPO; parkeervoorzieningen fietsen/ bromfietsen/ motorfietsen tbv medewerkers en bezoekers van beoogde vastgoedprogramma op basis van de norm in de Nota Stallen en Parkeren.

4.3 Fase 3: NSV zal de Deelontwikkeling Van Sijpesteijnkadestrook realiseren, welke in het DSP WFN is aangeduid als Fase 3, bestaande uit de volgende gebruiksbestemmingen, waarvan de ligging schetsmatig is weergegeven op de tekening welke als bijlage O aan deze Overeenkomst is gehecht:

a. circa 25.000 m2 BVO doch maximaal 35.000 m2 BVO wonen - waarvan gedurende ten minste 5 jaar minimaal 25% (vrije sector)huurwoningen- alsmede een te behouden monumentaal pand (rijksmonument) plaatselijk bekend Van Sijpesteijnkade nr.25 te Utrecht; een uitbreiding van het programma wonen boven 25.000 m2 BVO is onder het voorbehoud dat een en ander stedenbouwkundig kan worden ingepast en publiekrechtelijk mogelijk is; uitgangspunt is geen kantoorprogramma in Fase 3 en onder wonen wordt begrepen studentenwoningen; van genoemd metrage met gebruiksbestemming wonen kan tot een maximum van 10.000 m2 BVO onder de voorwaarden zoals hierna opgenomen in lid 5 een omzetting plaats vinden naar hotelfunctie in categorie 2/3 ster op basis van de Nederlandse Hotel Classificatie (NHC) c.q. short stay; een wijziging van de categorisering van deze hotelfunctie categorie 2/3 ster op basis van de Nederlandse Hotel Classificatie (NHC) cq short stay naar een hogere categorie dan categorie 2/3 ster cq short stay is niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Gemeente (met inachtneming van het bepaalde in artikel 6.6 van deze Overeenkomst);

b. 1.000 m2 BVO reizigersgerelateerde detailhandel/horeca/dienstverlening, maximaal 4/5 units van ieder 100 à 150 m2; eventueel kan voor één vestiging hiervan worden afgeweken (te denken aan een kleine op reizigers gerichte supermarkt);

c. Forum bestaande uit het Forum Woonplein;

d. Parkeervoorziening ten behoeve van beoogde vastgoedprogramma met een aantal parkeerplaatsen op basis van de autoparkeernorm in Structuurplan Stationsgebied en vormt integraal onderdeel van de parkeervoorziening Fase 2 dan wel op basis van de procesafspraak als opgenomen in artikel 11 van deze BPO;

parkeervoorzieningen fietsen/ bromfietsen/ motorfietsen tbv medewerkers en bezoekers van beoogde vastgoedprogramma op basis van de norm in de Nota Stallen en Parkeren;

e. indien blijkt dat de beoogde bestemming wonen vanuit milieutechnisch oogpunt niet mogelijk blijkt of vanuit commercieel oogpunt niet financieel haalbaar blijkt in de xxxxx Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx dan wel de bouwvolumes directe grenzend aan HOV-baan en spooremplacement dan wordt programmatisch ingezet op een aan wonen gerelateerd programma, Bedrijfsruimte zoals bijvoorbeeld woon/werkcombinaties passend binnen de bestemming opgenomen in het vastgestelde bestemmingsplan 'Van Sijpesteijnkade, Westflank Noord – HOV, Stationsgebied', met een maximum van 5.000 m2 BVO, doch uitdrukkelijk niet op kantoorfunctie;

f. Indien Fase 3 met instemming van Partijen is gerealiseerd en alsdan door Partijen kan worden geconstateerd dat de maximaal te ontwikkelen 35.000 m2 BVO woonfunctie in de Deelontwikkeling Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx-strook (Fase 3) niet volledig is gerealiseerd, om welke redenen dan ook, leidt dit niet tot een financiële en/of een programmatische claim van NSV jegens de Gemeente uit hoofde van planschade, artikel 17 van de BOO NSV of uit welke hoofde dan ook.

4.4 De beoogde bouwplots van de hiervoor genoemde Fase 1, Fase 2 en Fase 3 zijn weergegeven in het DSP WFN (pagina 54-57) en de uitsplitsing in Fase 3A, Fase 3B en Fase 3C zoals nader weergegeven op de tekening, welke als bijlage O aan deze Overeenkomst is gehecht.

4.5 Bij de vaststelling door de raad op 31 oktober 2013 is een wijzigingsbevoegdheid naar hotel in het bestemmingsplan 'Van Sijpesteijnkade, Westflank Noord – HOV Stationsgebied' opgenomen. De wijzigingsbevoegdheid is nadrukkelijk gekoppeld aan de programma tabel van het Structuurplan Stationsgebied, waarbij de wijzigingsbevoegdheid is gemaximeerd tot 10.000 m² BVO hotel en het college van B&W gebruik dient te maken van de zogenaamde 'voorhang'- procedure als bedoeld in artikel 169, vierde lid van de Gemeentewet, indien het toepassing wil geven aan de wijzigingsbevoegdheid.

NSV en Gemeente zijn onder de navolgende voorwaarden overeengekomen dat het woningbouwprogramma in Fase 3 tot een maximum van 10.000 m2 BVO kan worden omgezet naar hotelfunctie met dien verstande dat deze uitsluitend kan worden toegepast onder de volgende voorwaarden:

1. Uit nader door NSV voor haar rekening uit te voeren onderzoek blijkt dat:

 een vanuit akoestisch oogpunt kwalitatief voldoende woon- en leefklimaat niet kan worden gewaarborgd;

 dan wel uitsluitend te realiseren is met dermate ingrijpende (milieutechnische) maatregelen dat het plan daardoor financieel niet meer uitvoerbaar is;

 dan wel dat de kwaliteit van de leefomgeving vanwege de benodigde (milieutechnische) voorzieningen dermate in het geding komt, dat de woningen redelijkerwijs niet meer afgezet kunnen worden;

 in het onderzoek wordt in ieder geval ingegaan op de milieutechnische en financiële aspecten van bovenstaande voorwaarden.

2. Waarbij voorts geldt dat omtrent het toepassen van een omzetting van het woningbouwprogramma in Fase 3 geheel of gedeeltelijk naar hotel pas sprake kan zijn nadat:

 door middel van de wensen en bedenkingen procedure (voorhangprocedure) advies is ingewonnen bij de raadscommissie die belast is met de ruimtelijke ordening;

 het maximale oppervlakte ten behoeve van de functie hotel bedraagt maximaal 10.000 m² BVO;

 de haalbaarheid van de functie hotel wordt getoetst aan de beschikbare markt- en beleidsruimte voor het Stationsgebied Utrecht, waarbij rekening wordt gehouden met het totale aantal vierkante meters BVO aan hotelvloeroppervlak in het Stationsgebied Utrecht zoals dat reeds is vastgelegd in vigerende dan wel in procedure zijnde bestemmingsplannen en hotelplannen waarvoor reeds privaatrechtelijke contracten zijn of worden gesloten;

 aangetoond is dat uit het oogpunt van externe veiligheid het vervangen van het woningbouwprogramma door hotel niet leidt tot een onverantwoorde verhoging van het groepsrisico.

 Ook zal voldaan moeten worden aan het parkeerbeleid; op grond van het bepaalde in de planregels bij het bestemmingsplan 'Van Sijpesteijnkade, Westflank Noord – HOV, Stationsgebied' mogen de voor de verschillende bestemmingen aangewezen gronden daarvoor slechts worden gebruikt indien zeker is gesteld dat voldoende (fiets)parkeergelegenheid binnen die bestemmingsvlakken dan wel op de gronden met de bestemmingen "Verkeer (V)" en Verkeer- verblijfsgebied (V-Vb) is of kan worden gerealiseerd.

5 Levering eigendom- en zakelijke rechten

5.1 Gemeente Utrecht, NS Vastgoed BV en ProRail BV zijn in de Vaststellingsovereenkomst OV- Terminal Westflank overeengekomen dat in de Westflank Noord de nodige grondtransacties worden verricht. Deze grondtransacties, ten behoeve van het hiervoor in artikel 4 genoemde vastgoedprogramma in de Deelontwikkeling Van Sijpesteijnkade-strook (Fase 3) , en de vestiging van een zakelijk recht ten behoeve van de HOV-baan in de Mineurslaan en het Forum (onderdelen Loper fase 1 en 2 en Trap), zijn schetsmatig aangegeven op een aan deze Overeenkomst te hechten tekening (bijlage P).

5.2 De grondtransacties tussen NSV en de Gemeente zullen nader worden uitgewerkt in een hiertoe tussen Partijen op te stellen notariële akten. Partijen streven ernaar om deze grondtransacties onder voor Partijen redelijkerwijs zo optimaal mogelijke fiscale condities te laten plaatsvinden.

5.3 Partijen zijn overeengekomen dat de volgende erfdienstbaarheden zullen worden gevestigd:

 de erfdienstbaarheid inhoudende de verplichting voor de gerechtigde(n) tot het dienend erf om te dulden, dat de gerechtigde(n) en gebruiker(s) van het heersend erf, zijnde het Stadskantoor, alsmede hun bezoekers, het dienend erf betreden via een route zoals op tekening aangegeven in de Overeenkomst Overwegingen (bijlage H) vanaf de openbare weg vanaf de Van Sijpesteijnkade naar de fietsenstalling alsmede de parkeergarage van het Stadskantoor; vorenstaande erfdienstbaarheid geldt voor de ontsluiting in de definitieve situatie ten behoeve van het Stadskantoor; voor de vestiging van deze erfdienstbaarheid is geen vergoeding verschuldigd; in een tijdelijke situatie kan de nader overeen te komen route vanaf de openbare weg vanaf de Mineurslaan naar het Stadskantoor plaats vinden.

Voor deze tijdelijke situatie zal geen erfdienstbaarheid worden gevestigd. Voor zover de erfdienstbaarheid komt te rusten op grond van RIT ProRail zal NSV zich inspannen de medewerking van RIT ProRail te verkrijgen.

 de erfdienstbaarheid inhoudende de verplichting voor de gerechtigde(n) tot het dienend erf om te dulden, dat de gerechtigde(n) van het heersend erf, zijnde de parkeergarage, onder nader overeen te komen voorwaarden een luifel, verlichting en een toegangshek mogen bevestigen aan het HOV Viaduct.

6 Financiën: Grondexploitatiewet (arikel 6.24 Wro)

6.1 Partijen zijn bij brief van 28 oktober 2013 (bijlage R) schriftelijk overeengekomen dat de BOO NSV 3 maart 2006 en de in de brief genoemde aanvullende financiële afspraken voor de Westflank Noord gelden als een anterieure overeenkomst als aangegeven in artikel 6.24 Wro.

6.2 Fase 1 en Fase 1A. De verschuldigde exploitatiebijdrage voor het beoogde vastgoedprogramma in de Deelontwikkeling Stadskantoor (Fase 1 en Fase 1A) vormt onderdeel van de BPO Stadskantoor.

6.3 Fase 2. Voor het beoogde vastgoedprogramma in de Deelontwikkeling Mineurslaan Noord (Fase

2) is NSV aan de Gemeente een exploitatiebijdrage verschuldigd, waarbij de hoogte van de verschuldigde exploitatiebijdrage voor de te ontwikkelen vierkante meters bruto vloeroppervlakte kantoor en horecafunctie in de Deelontwikkeling Mineurslaan Noord (Fase 2) is vermeld in artikel 21.1 sub d van de BOO NSV en bedraagt EUR 148,84 per m2 BVO (exclusief BTW, prijspeil: 1 januari 2002).

6.4 Fase 3.Voor zover binnen het beoogde vastgoedprogramma van 35.000 vierkante meters bruto vloeroppervlakte in de Deelontwikkeling Van Sijpesteijnkade-strook (Fase 3) een woonfunctie wordt gerealiseerd, is NSV aan de Gemeente voor de woonfunctie alsmede het hiervoor in artikel

4.3 sub e van deze Overeenkomst genoemde aan wonen gerelateerde programma, bijvoorbeeld bedrijfsruimten in de zin van woon/werkcombinaties, geen exploitatiebijdrage verschuldigd.

6.5 Fase 3. Voor zover binnen het beoogde vastgoedprogramma in de Deelontwikkeling Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx-strook (Fase 3) reizigersgerelateerde detailhandel/ horeca/ dienstverlening wordt gerealiseerd, is NSV aan de Gemeente voor deze functie een exploitatiebijdrage verschuldigd, waarbij de hoogte van de verschuldigde exploitatiebijdrage voor de te ontwikkelen vierkante meters bruto vloeroppervlakte in de Deelontwikkeling Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx-strook (Fase

3) is vermeld in artikel 21.1 sub d van de BOO NSV en bedraagt EUR 148,84 per m2 BVO (exclusief BTW, prijspeil: 1 januari 2002).

6.6 Fase 3. Voor zover binnen het beoogde vastgoedprogramma van 35.000 vierkante meters bruto vloeroppervlakte in de Deelontwikkeling Van Sijpesteijnkade-strook (Fase 3) een hotelfunctie in categorie 2/3 ster op basis van de Nederlandse Hotel Classificatie (NHC) cq short stay wordt gerealiseerd, is NSV aan de Gemeente geen afzonderlijke exploitatiebijdrage verschuldigd, mits de aantallen vierkante meters BVO hotelfunctie (maximaal 10.000 m2 BVO) in categorie 2/3 ster

c.q. short stay binnen het beoogde maximaal te ontwikkelen aantal van 35.000 m2 BVO blijft. Indien de categorisering van deze hotelfunctie categorie 2/3 ster op basis van de Nederlandse Hotel Classificatie (NHC) cq short stay wijzigt naar een hogere categorie dan categorie 2/3 ster cq short stay dan zullen Partijen op basis van artikel 21.1 van de BOO NSV met elkaar in overleg treden en tot vaststelling komen van hetgeen door NSV aan de Gemeente verschuldigd is. Met betrekking tot het moment van betaling geldt het bepaalde hierna onder artikel 6.8.

6.7 Voor de bijbehorende parkeervoorziening van Fase 2 en Fase 3 is NSV aan de Gemeente geen exploitatiebijdrage verschuldigd.

6.8 Tot en met 31 december 2007 wordt de bovengenoemde verschuldigde exploitatiebijdrage jaarlijks, steeds per 1 januari geïndexeerd met 7,3% per jaar op basis van samengestelde interest, zulks voor het eerst op 1 januari 2003. Met ingang van 1 januari 2008 wijzigt de indexering van 7,3% in 2,5% per jaar.

6.9 Het moment van betaling van deze bijdrage is in artikel 21.1 sub f van de BOO NSV overeengekomen op het moment Start Bouw van een Deelontwikkeling. In de BOO NSV is het moment Start Bouw gedefinieerd en in artikel 21.1 sub h van de BOO NSV is het moment van betaling van de bijdrage nader bepaald op het moment waarop daadwerkelijk met de bouw van de boven de parkeergarage liggende functie van het vastgoedprogramma door NSV is gestart, met dien verstande dat alle voorzieningen ten behoeve van Vastgoedprojecten boven de parkeergarage welke (moeten) worden geïntegreerd in de parkeergarage geen moment van Start Bouw betekenen van Vastgoedprojecten. De bouw van de boven de parkeergarage liggende functie van het vastgoedprogramma wordt geacht uiterlijk te starten zodra bouwdelen worden gerealiseerd uitstijgend boven de vloerdelen op Forum-niveau.

NSV verplicht zich om voorafgaand aan de Start Bouw een meetbrief volgens NEN 2580 bij de Gemeente aan te leveren, ter bepaling van de hoogte van de bijdrage van NSV aan de Gemeente. De Gemeente zal na ontvangst van deze meetbrief een factuur aan NSV verstrekken voor de betaling van de hierboven genoemde bijdrage, waarvan de betaling door NSV aan de Gemeente uiterlijk binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur zal plaats vinden.

Het moment van betaling van deze exploitatiebijdrage tengevolge van wijziging van de categorie van de hotelfunctie naar een hogere categorie dan 2/3 ster c.q. short stay is met ingang van de datum waarop deze wijziging in categorie plaats vindt, doch niet eerder dan bij Start Bouw. NSV verplicht zich de Gemeente uiterlijk één maand voorafgaand aan de wijziging in categorie hierover schriftelijk te informeren.

7 Uitwerking Vastgoedprojecten in Westflank Noord en Openbare Ruimte

7.1 Voor de uitwerking en realisatie van de Vastgoedprojecten in Westflank Noord en omliggende Openbare Ruimte door Partijen geldt als bindend kader de volgende documenten:

a) De nog met ProRail overeen te komen derde Allonge op de Vaststellingsovereenkomst op basis van de Concept Allonge op de Vaststellingsovereenkomst Westflank OV Terminal (inclusief Tekeningen d1 Aangepaste randvoorwaardenkaart maaiveld WFN en d2 Aangepaste randvoorwaardenkaart +1 / Forum-niveau WFN (concept dd. 01-05-2015, bijlage B).

b) Bestek (inclusief tekeningen) HOV-viaduct en toeritten, d.d. 23-04-2014 (bijlage C).

c) Memo Witteveen & Bos, Raakvlak HOV-viaduct, 27 mei 2014 (bijlage D).

d) Definitief Ontwerp inrichting Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx, d.d. 14-10-2013 (bijlage E).

e) Casco ontwerp Forum d.d.16-09-2014 (bijlage F).

f) Bestek ruwbouw Forum d.d.28-05-2015 (bijlage G).

g) Overeenkomst . Overwegingen Ontwikkeling Stationsgebied Utrecht Westflank Noord d.d.20- 08-2014 (bijlage H).

h) Definitief Stedenbouwkundig Plan en Beeldkwaliteit Plan Westflank Noord – versie september 2012 (bijlage J).

i) Overzicht kaderstellende, richtinggevende en informatieve documenten behorende bij deze overeenkomst, d.d. 31-03-2015 (bijlage K)

7.2 NSV verplicht zich ontwerpproducten, waaronder in ieder geval begrepen het VO en het DO van een beoogd vastgoedproject in de Westflank Noord, alsmede de te realiseren luifel, verlichting en toegangshek, als bedoeld in artikel 8.10 (Entree parkeergarage), op te stellen binnen de kaders

en randvoorwaarden van deze Overeenkomst,) en ter (privaatrechtelijke) goedkeuring voor te leggen aan de Gemeente overeenkomstig artikel 10 BOO NSV.

7.3 De Gemeente verplicht zich, conform het bepaalde in de brief Gemeente Forum Loper fase 1 d.d. 2 juli 2015, de nadere uitwerking van Forum Loper fase 1 op basis van het Casco Ontwerp Forum

d.d. 16-09-2014 op te stellen binnen de kaders en randvoorwaarden van deze Overeenkomst en af te stemmen met NSV.

7.4 Partijen dienen bij het opstellen van ontwerpproducten, waaronder in ieder geval begrepen het VO en het DO van een beoogd Vastgoedproject en Openbare ruimte in de Westflank Noord, de voorkomende technische en functionele raakvlakken onderling af te stemmen. In dit kader leggen Partijen over en weer ontwerpproducten ter informatie voor, en zijn Partijen gerechtigd de betreffende voorgelegde ontwerpproducten te toetsen aan de kaders en randvoorwaarden van deze Overeenkomst. De bevindingen van Partijen dienen uiterlijk binnen een termijn van 30 werkdagen nadat het betreffende ontwerpproduct aan een Partij is voorgelegd schriftelijk aan de andere Partij te worden verstrekt.

7.5 NSV zal er voor zorgdragen dat het VO en het DO per Vastgoedproject wordt opgesteld en uitgewerkt met inachtneming van het windhinderonderzoek zoals opgenomen bij het Bestemmingsplan 'Van Sijpesteijnkade Westflank Noord – HOV Stationsgebied'. NSV zal de verschillende ontwerpen laten toetsen op windhinder aan de kaders van het Bestemmingsplan 'Van Sijpesteijnkade Westflank Noord – HOV Stationsgebied'. Partijen zullen over de uitkomst van het windhinderonderzoek en over de te nemen windhinder beperkende maatregelen, mede in het omliggende openbaar gebied indien het windklimaat in dit gebied door het Vastgoedproject niet voldoet, met elkaar in overleg treden. De eventuele door NSV te treffen windhinder beperkende maatregelen zullen niet zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Gemeente worden gerealiseerd, welke goedkeuring de Gemeente niet op onredelijke gronden mag weigeren. Indien maatregelen voor het beperken van windhinder naar het oordeel van Partijen gewenst cq noodzakelijk zijn zal NSV, zonder ter zake kosten of schade bij de Gemeente in rekening te brengen, deze maatregelen uitvoeren en/of realiseren.

7.6 NSV verplicht zich jegens de Gemeente tot het opstellen van een integrale Beheer- en veiligheidsparagraaf per Vastgoedproject en deze ter toetsing aan te leveren bij de Gemeente als onderdeel van de toetsing van ontwerpproducten (zoals een VO en een DO) van het beoogde programma in de Westflank Noord.

7.7 De overlegstructuur als bedoeld in artikel 35 (met verwijzing naar bijlage 10) van de BOO NSV blijft ongewijzigd.

8 Afstemming realisatie Vastgoedprojecten Westflank Noord en openbare ruimte

8.1 a. Teneinde in de bereikbaarheid van de bouwplot(s) voor NSV, de VL-Post van ProRail en het Spooremplacement ten behoeve van nood- en hulpdiensten te voorzien ter plaatse van de Van Sijpesteijnkade en mogelijkheden te bieden voor het realiseren van een toereikende werkruimte voor NSV ter plaatse van de gedempte watergang Leidsche Rijn, zal de Gemeente voor haar rekening en risico het deel van het openbaar gebied grenzend aan het plangebied van NSV ter plaatse van de Van Sijpesteijnkade tijdelijk inrichten en in stand houden zoals aangegeven op tekening (Bijlage L) tot aan de oplevering van het naastgelegen HOV-viaduct, tenzij de situatie als hierna in dit artikel beschreven onder c en d van toepassing is.

b. Partijen hebben de tijdelijke scenario’s vastgelegd in de Overeenkomst Overwegingen (bijlage H). Uitgangspunt tussen Partijen is dat de verkeersstromen zoals weergegeven op bijgevoegde tekening (bijlage L) toereikend kunnen worden ingevuld en een bereikbare werkruimte voor NSV kan worden gerealiseerd. Partijen zullen zich gezamenlijk inspannen tot het beperken van de kosten van deze invulling van de tijdelijke situatie ter plaatse van de Van Sijpesteijnkade.

c. Indien door NSV niet is aangevangen met de Start Bouw van het vastgoedprogramma Fase 2 en/of Fase 3 voor het moment van oplevering van het naastgelegen HOV-viaduct en NSV kan dan ook niet aantonen dat Start Bouw binnen 12 maanden na oplevering van het HOV-viaduct het geval zal zijn, dan treden Partijen in overleg en kan de Gemeente na voorafgaande melding aan NSV overgaan tot het definitief inrichten van de Van Sijpesteijnkade op basis van het Definitief Ontwerp inrichting Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx d.d. 14-10-2013. De Gemeente is alsdan jegens NSV niet gehouden tot vergoeding van enige schade.

d. Indien Start Bouw van een Vastgoedproject in Fase 2 en/of Fase 3 voor oplevering van het naastgelegen HOV-viaduct is aangevangen dan wel door NSV is aangetoond dat Start Bouw het vastgoedprogramma Fase 2 en/of Fase 3 binnen 12 maanden na oplevering van het HOV- viaduct zal plaatsvinden, dan zal bovengenoemde (sub a) tijdelijke inrichting van het openbaar gebied grenzend aan het plangebied van NSV ter plaatse van de Van Sijpesteijnkade voortduren tot het moment van oplevering van het Vastgoedproject in Fase 2 en/of Fase 3, uiterlijk tot 1 april 2019. De Gemeente heeft hiervoor een verzoek tot verlenging van de vergunning aangevraagd bij het Hoogheemraadschap De Stichtse Rijnlanden, welke vergunning bij besluit is verlengd en inmiddels onherroepelijk is welk besluit is opgenomen als bijlage V. Partijen zullen voorafgaand aan het verstrijken van deze termijn met elkaar in overleg treden of verlenging tot na 1 april 2019 mogelijk is. Van een verlenging van de termijn na 1 april 2019 kan pas sprake zijn, nadat Partijen daarover schriftelijk overeenstemming hebben bereikt.

e. Alle overige kosten die samenhangen met voorzieningen en maatregelen met betrekking tot de bereikbaarheid van het bouwplot voor Fase 2 en Fase 3 en het oprichten, in stand houden en verwijderen van een werkruimte zijn voor rekening en risico van NSV.

8.2 Ten aanzien van de realisatie van het programma in de Westflank Noord naast een in gebruik zijnde HOV-baan is het volgende overeengekomen:

 De Gemeente zal voor haar rekening en risico de HOV-baan als opgenomen in het Bestek (inclusief tekeningen) HOV-viaduct en toeritten versie d.d 23-04-2014 (Bijlage C) realiseren.

 De kosten voor de voorzieningen in het openbaar gebied of ter plaatse van omliggende bebouwing in verband met de bouw van Vastgoedprojecten in Fase 2 en/of Fase 3, bijvoorbeeld vanwege veiligheid waaronder voorzieningen en of maatregelen ter plaatse

van de HOV-baan, zoals een crashdeck, zijn voor rekening en risico van NSV waarbij de Gemeente zich jegens de Provincie Utrecht (Regionale Vervoersautoriteit) zal inspannen voor het zo kostenefficiënt mogelijk uitvoeren van de te treffen voorzieningen en/of maatregelen.

 De verplichting van de Gemeente inzake vergoeding van de operationele exploitatiekosten op grond van artikel 13.2 van de BOO NSV vervalt ten aanzien van Westflank Noord.

 NSV erkent dat de realisatie van het beoogde programma in Fase 2 en/of Fase 3 nabij een HOV-baan bijzondere voorwaarden met zich mee brengt, zoals onder andere verwoord in het VeiligheidsZorgSysteem (VZS, bijlage Q). NSV aanvaardt de consequenties van het bouwen nabij een HOV-baan.

8.3 Ten aanzien van de realisatie van de voorzieningen ten behoeve van de bereikbaarheid van het Expeditiehof is het volgende overeengekomen:

 De Gemeente is verantwoordelijk voor de aanleg van voorzieningen in het openbaar gebied ten behoeve van het afwikkelen van het verkeer in de Mineurslaan, bestaande uit onder meer een verkeersregelinstallatie. Deze voorzieningen in het openbaar gebied zullen door en voor rekening van de Gemeente worden aangelegd.

 NSV is verantwoordelijk voor de aanleg van een (aanvulling op de) verkeersregel- en aanmeldinstallatie voor de bereikbaarheid van en naar de Expeditiehof. Voor zover deze (aanvulling op de) verkeersregel- en aanmeldinstallatie in de Expeditiehof dan wel in het beoogde vastgoedprogramma wordt gerealiseerd, zal deze installatie door en voor rekening van NSV worden aangelegd.

De Gemeente zal deze (aanvulling op de) verkeersregel- en aanmeldinstallatie in het openbaar gebied aanleggen voor rekening en risico van NSV. Gemeente en NSV zullen tevoren met elkaar in overleg treden over deze (aanvulling op de) verkeersregel- en aanmeldinstallatie.

 Het beheer en onderhoud van de verkeersregelinstallatie in het openbaar gebied zal door en voor rekening van de Gemeente plaatsvinden. Het beheer en onderhoud van de voorzieningen in de Expeditiehof dan wel het beoogde vastgoedprogramma zal door en voor rekening van NSV plaatsvinden.

8.4 Uitgangspunt voor Fase 3 is dat de rooilijn op de Van Sijpesteijnkade ter plaatse van de entree van de parkeergarage wordt gerealiseerd conform hetgeen in het DSP WFN op pagina 56 staat aangegeven, teneinde een levendige plint ter plaatse te verkrijgen.

8.5 De tijdelijke en definitieve toegang naar het spooremplacement (voor nood en hulpdiensten), de VL-Post en de ontsluiting van het Stadskantoor vanaf de Van Sijpesteijnkade (huidige eigendomsgrens tussen NSV en de Gemeente (zie bijlage N) zal voor rekening en risico van NSV worden gerealiseerd met inachtneming van het bepaalde in de Overeenkomst Overwegingen Ontwikkeling Stationsgebied Utrecht Westflank Noord d.d.20-08-2014 (inclusief 8 bijlagen, waaronder het hierna genoemde memo van Witteveen & Bos van 5 maart 2014), welke als bijlage H aan deze Overeenkomst is gehecht. Bijlage H prevaleert ten opzichte van de ingetekende toegang naar de nood- en hulpdiensten zoals aangegeven op bijlage E. De Gemeente zal aan NSV een financiële bijdrage in de realisatiekosten van de definitieve toegang verstrekken zoals in de financiële bijlage U nader is vastgelegd. De Gemeente zal zorgdragen voor de herinrichting van de Van Sijpesteijnkade op de tijdelijke dan wel definitieve toegang.

Vanwege de geplande in gebruik name van het HOV-viaduct in december 2015 dient uiterlijk per 1 december 2015 de nieuwe tijdelijke toegang conform scenario 2 (HOV-baan en OVT gereed) zoals omschreven in het memo Witteveen & Bos van 5 maart 2014 (opgenomen als bijlage 8 van de Overeenkomst Overwegingen) te worden opgeleverd.

NSV is na oplevering verantwoordelijk voor het beheer en onderhoud van de in dit kader te realiseren tijdelijke dan wel definitieve toegang naar het Stadskantoor zie ook tekening bijlage N.

8.6 Zoals aangegeven in de Beheer- en veiligheidsparagraaf als bedoeld in de BPO SKU met betrekking tot het Stadskantoor zal NSV zorg dragen voor een aantrekkelijke route naar een goed bereikbare fietsenstalling onder het Stadskantoor, hetwelk moet leiden tot goed gebruik van deze stalling door de beoogde doelgroep: de medewerkers van de Gemeente werkzaam in het Stadskantoor. In een tijdelijke situatie (tijdens de bouw van Fase 2) kan deze route ook worden gebruikt ten behoeve van ontsluiting van de autoparkeergarage Stadskantoor.

Uit op te stellen ontwerpproducten voor de Vastgoedprojecten in de Westflank Noord met betrekking tot Fase 2 en Fase 3 dient ingevolge de BPO SKU onder meer te blijken:

a. de ontsluiting van de parkeergarage in de tijdelijke situatie, d.w.z. de fase tussen oplevering stadskantoor en het in gebruik nemen van de definitieve ontsluiting;

b. de (tijdelijke en definitieve) ontsluiting van de fietsenstalling onder het Stadskantoor.

NSV is verantwoordelijk om tot een oplossing te komen om m.n. de sociale veiligheid van de voorgestelde route te verbeteren (zie 5.2.2 Beheer en Veiligheidsparagraaf bij het Stadskantoor) als bedoeld in de BPO SKU. In de ter toetsing aan te leveren ontwerpproducten voor de Vastgoedprojecten in de Westflank Noord met betrekking tot Fase 2 en Fase 3 zal dit door NSV verder worden uitgewerkt.

8.7 Partijen stemmen in met een aanpassing van de randvoorwaardenkaart, behorend bij de Vaststellingsovereenkomst OV-Terminal Westflank waarbij uitgangspunt is dat alle (financiële) consequenties als gevolg van deze aanpassing tussen de Gemeente en NSV zijn vastgelegd in deze Overeenkomst en nog zullen worden vastgelegd met ProRail. Een concept Allonge op de Vaststellingsovereenkomst OV-Terminal Westflank met een aangepaste randvoorwaardenkaart is als bijlage B bij deze Overeenkomst gevoegd. Partijen streven ernaar zo spoedig mogelijk hierover overeenstemming te bereiken met ProRail.

8.8 Warmte Koude Opslag

 Indien een WKO-installatie zal worden aangelegd in de Westflank ten behoeve van de Vastgoedprojecten in de Westflank Noord voor Fase 2 en/of 3 – na daartoe verkregen vergunning van het bevoegde gezag (de Provincie) – zal NSV ervoor zorgen dat deze installatie buiten de HOV-baan wordt aangelegd. NSV zal tevoren overleg voeren met de Gemeente over de locatie van de noodzakelijke elementen in de openbare ruimte, waarbij vanuit de Gemeente eisen gesteld zullen worden ten aanzien van materialisatie van afdekking van de put. De kosten van aanleg, onderhoud en beheer van een WKO- installatie zijn voor rekening en risico van NSV.

 De Gemeente is op 13 mei 2009 een Intentieverklaring Duurzaam Stationsgebied aangegaan met diverse partijen, onder meer NS Poort Ontwikkeling BV. De intentie is de herontwikkeling van het Stationsgebied is zo veel mogelijk op een duurzame wijze te laten plaatsvinden. Bij deze Intentieverklaring Duurzaam Stationsgebied is de bijlage catalogus “Stationsgebied Utrecht geeft duurzame energie" gehecht met daarin diverse projecten die een concrete bijdrage leveren aan deze duurzaamheidsdoelstelling, en dat één van die projecten de toepassing is van warmte koude opslag. Op 13 mei 2009 is eveneens een Intentieverklaring Bodem, WKO en Biowasmachine ondertekend met onder meer NS Poort Ontwikkeling BV over een gebiedsgerichte bodemstrategie. Partijen beogen met deze intentieverklaring het proces in gang te zetten teneinde zo spoedig mogelijk te komen tot de totstandkoming van een convenant waarin de rechten en verplichtingen van partijen met betrekking tot de gebiedsgerichte bodemstrategie worden vastgelegd, terwijl dit convenant de basis zal moeten bieden voor individuele

overeenkomsten inzake te nemen maatregelen in de zin van de Wet bodembescherming. Partijen streven ernaar het beoogde convenant tot stand te brengen voordat het saneringsplan onherroepelijk is geworden. NSV verplicht zich in haar hoedanigheid van grondeigenaar in het stationsgebied eveneens tot hetgeen in beide genoemde intentieverklaringen is opgenomen alsmede in de nog te sluiten opvolgende convenanten zal worden opgenomen, indien en voor zover het ziet op verplichtingen die uitsluitend NSV in voornoemde hoedanigheid kan nakomen.

 Partijen, tezamen met Hoog Catharijne BV en ProRail BV, in september 2013 een Voorovereenkomst financiële bijdrage biowasmachine Stationsgebied Utrecht hebben ondertekend, waarin vooruitlopend op een op te stellen Samenwerkingsovereenkomst financiële afspraken zijn vastgelegd.

8.9 Trafo's en kabels en leidingen:

 De Gemeente heeft voor haar rekening en risico de kabels en leidingen ter plaatse van de huidige Van Sijpesteijnkade en de aan te passen opgang naar het spoor, verlegd op basis van de tracés zoals aangegeven in bijlage M. Daarnaast voert de Gemeente de regie op het inpassen van de benodigde kabels en leidingen in de Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx welke het gevolg zijn het omleggen van de tracés rondom de VL-post (welke door en voor rekening van NSV is).

 Ten aanzien van de huidige telecomkabel ter plaatse van rooilijn Van Sijpesteijnkade (aangeven in bijlage M) zijn NSV en Gemeente overeengekomen, dat zij zich zullen inspannen om deze verlegging zo spoedig mogelijk voor elkaar te krijgen. De telecomkabel zal worden verlegd in opdracht van de Gemeente, mits op dat moment voor het Vastgoedproject een onherroepelijke omgevingsvergunning voor de activiteit bouwen aan NSV is verleend. De Gemeente zal alsdan een opdracht tot verleggen van deze huidige telecomkabel verstrekken aan de eigenaar van de telecomkabel, teneinde deze zo spoedig mogelijk doch zo mogelijk binnen uiterlijk 44 weken na onherroepelijk zijn van de omgevingsvergunning voor het Vastgoedproject te (doen) verleggen. NSV dient ten behoeve van deze verlegging van de telecomkabel een toereikende werkruimte ter beschikking te stellen op basis van een bruikleenovereenkomst.

 Indien NSV de Gemeente verzoekt om vooruitlopend op een onherroepelijke omgevingsvergunning voor de activiteit bouwen een opdracht tot verleggen van deze huidige telecomkabel over te gaan, dan zal de Gemeente hieraan haar medewerking verlenen en het verzoek tot verleggen van de telecomkabel indienen. Het verzoek kan ingevolge de Telecomwet al worden gedaan op het moment dat de oprichting van het Vastgoedproject voldoende bepaalbaar is, derhalve vooruitlopend op een onherroepelijke omgevingsvergunning. Indien naderhand blijkt dat het Vastgoedproject, waarvoor de verlegging nodig was, niet wordt gerealiseerd en de eigenaar van de telecomkabel recht heeft op vergoeding van de door hem gemaakte kosten en deze claimt bij de Gemeente zal NSV de Gemeente voor deze kosten vrijwaren.

 NSV draagt voor haar rekening en risico zorg, dat de kabels en leidingen onder huidige toegangsweg VL-post en rondom VL-Post worden verlegd. Hiertoe behoort onder meer de aanleg van eventueel nieuwe kabels en leidingen naar de Van Sijpesteijnkade waarvoor een ruimtereservering voor kabels en leidingen beschikbaar is aangegeven op tekening in bijlage M).

 NSV is verplicht met de netbeheerders overleg te voeren over de voorwaarden waaronder de riolering, water, electra e.d. vanuit de Vastgoedprojecten in Westflank Noord kunnen worden aangesloten op het bestaande leidingnetwerk. De kosten van aansluitingen zijn voor rekening van NSV; in het geval dat op een bestaande aansluiting een nieuwe

aansluiting wordt gemaakt dan wel uitbreiding van de bestaande aansluiting ten behoeve van haar Vastgoedproject in het Plangebied noodzakelijk is, komen de kosten hiervan voor rekening van NSV. Uitgangspunt is dat het tracé met kabels en leidingen buiten de aan te leggen HOV-baan komt te liggen en dat er extra eisen gesteld zullen worden voor het tracé met kabels en leidingen langs de HOV-baan (zoals een extra damwand langs de HOV-baan om de krachteninvloed vanuit de HOV-baan op het tracé met kabels en leidingen op te vangen) dan wel kruisend met de HOV-baan. De kosten van deze extra eisen komen voor rekening van NSV.

 Ruimte voor verdeelkast (trafo): NSV is verplicht om de netbeheerders een verdeelruimte te geven in de Vastgoedprojecten in de Westflank Noord, teneinde te voorkomen dat voorzieningen (zoals een trafo) buiten de Vastgoedprojecten in de openbare ruimte moeten worden geplaatst.

8.10 Entree parkeergarage.

 Partijen zijn overeengekomen dat NSV gerechtigd is een entree-aanduiding ten behoeve van de parkeergarage (bestaande uit een luifel, verlichting en toegangshek) aan de buitenzijde van het HOV Viaduct aan te brengen. Partijen dienen omtrent de uitvoering van deze entree-aanduiding nader overeenstemming te bereiken. NSV is verantwoordelijk voor het opstellen van het ontwerp van deze entree-aanduiding, hetwelk ter privaatrechtelijke goedkeuring aan de Gemeente zal worden voorgelegd alvorens de benodigde (publiekrechtelijke) vergunning cq toestemming zal worden aangevraagd. NSV is verantwoordelijk voor het aanvragen en het verkrijgen van de eventueel benodigde (publiekrechtelijke) vergunningen cq toestemmingen voor het mogen realiseren van deze entree-aanduiding.

9 Realisatie Vastgoedprojecten in Westflank Noord

9.1 Fasering: relatie HOV-viaduct/ HOV-baan en Vastgoedprojecten (inclusief Forum) in Westflank Noord:

 NSV en de Gemeente zullen de benodigde werkruimte ten behoeve van de aanleg HOV- baan, Van Sijpesteijnkade en Vastgoedprojecten in Fase 2 en Fase 3 in de Westflank Noord nader vastleggen, waarbij met betrekking tot de benodigde werkruimte voor NSV geldt conform bijlage L ter plaatse van ‘mogelijk opslagterrein tbv NS Vastgoed; uitgangspunt daarbij is het borgen van doorgaande (tijdelijke) (fiets-) routes en het dempen van de watergang Leidsche Rijn (het dempen van deze watergang zal tot uiterlijk 1 april 2019 plaats vinden, tenzij in overleg een verlenging wordt overeengekomen als bedoeld in artikel 8.1 onder d van deze Overeenkomst).

 NSV en Gemeente zijn overeengekomen dat indien Fase 2 eerder wordt gerealiseerd dan Fase 3, de mogelijkheid tot realisatie van Fase 3 niet onmogelijk wordt gemaakt (en vice versa).

 NSV houdt bij de realisatie van de Vastgoedprojecten in Fase 2 en Fase 3 rekening met de uitgangspunten en voorwaarden zoals opgenomen in de memo van Witteveen & Bos (bijlage D).

 NSV en Gemeente zullen nadere afspraken maken over het wederzijds beschikbaar stellen van bovengenoemde werkruimte op basis van een bruikleenovereenkomst. Uitgangspunt hierbij is dat Partijen over en weer geen vergoeding dan wel precario verschuldigd is.

9.2 Tijdelijke situatie Deelontwikkeling Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx-strook (Fase 3).

NSV is verplicht te zorgen voor een toereikende tijdelijke invulling en inrichting van de Deelontwikkeling Xxx Xxxxxxxxxxx-strook, waaronder uitdrukkelijk niet valt het aangrenzende

openbaar gebied als bedoeld in artikel 8, met een functie indien Fase 3 niet direct volgend op Fase 2 wordt gerealiseerd. Uitgangspunt hierbij is de beschrijving van een tijdelijke situatie in het DSP WFN op pagina 83 waarbij geldt een sociaal veilige en beheersbare situatie, en zal - nadat overeenstemming is bereikt tussen Partijen over de invulling van de tijdelijke situatie – deze invulling door en voor rekening van NSV geschieden.

9.3 Voorzieningen ten behoeve van de bouw

NSV is integraal verantwoordelijk voor het treffen van maatregelen en/of realiseren van voorzieningen die moeten worden getroffen ten behoeve van de realisatie van het programma in de Westflank Noord (waaronder veiligheidsvoorzieningen in het openbaar gebied); behoudens de tijdelijke inrichting van de Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx zoals bedoeld in artikel 8.1a.

NSV verplicht zich om alle constructiedelen ten behoeve van de realisatie van de Vastgoedprojecten in Westflank Noord binnen de rooilijn te realiseren, tenzij Partijen een afwijkende regeling nader overeen komen.

9.4 Sloop panden Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx

De Gemeente heeft voor rekening en risico van NSV de panden Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx huisnummers 5, 7, 31, 33 en 35 gesloopt onder de voorwaarden, zoals opgenomen in de door Partijen getekende brief d.d. 19 november 2013, bijlage S. Een actueel overzicht van de tussen de Gemeente en NSV te verrekenen kosten is opgenomen in de financiële bijlage U.

NSV zal uitdrukkelijk het monument aan de Van Sijpesteijnkade nr.25behouden en niet slopen.

De Gemeente heeft voor haar rekening en risico de panden Van Sijpesteijnkade huisnummers 1 en 3 gesloopt.

9.5 Verplichting verwerving Xxx Xxxxxxxxxxx-strook

De verplichting van de Gemeente op basis van artikel 17.5 en artikel 32.2 onder a juncto artikel

32.4 van de BOO NSV tot verwerving tegen de historische aankoopprijs van NSV van de door NSV verworven panden in de Deelontwikkeling Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx-strook vervalt.

9.6 Bouwhinderfonds

Gemeente en NS Stations hebben – tezamen met Jaarbeurs, Corio, de Provincie Utrecht en ProRail

– op 9 februari 2015 een Convenant compensatie bouwhinder Utrecht 2010-2020 ondertekend, waarin afspraken zijn vastgelegd over het storten van financiële middelen in een fonds met als doel conform het Convenant en het daarbij behorende reglement compensatie te bieden voor langdurige en cumulatieve bouwhinder aan bewoners in het stationsgebied. NSV verplicht zich in haar hoedanigheid van grondeigenaar van Fase 2 en 3 eveneens tot hetgeen in genoemd Convenant compensatie bouwhinder Utrecht 2010-2020 is opgenomen met betrekking tot Fase 2 en 3, indien en voorzover het ziet op verplichtingen die uitsluitend NSV in voornoemde hoedanigheid kan nakomen.

10 Forum in Westflank Noord

10.1 Forum Loper fase 1

Forum Loper fase 1, onderdeel van Fase 1 van het Vastgoedprogramma, zoals op schematische tekening in bijlage O aangegeven, zal door en voor rekening en risico van de Gemeente worden gerealiseerd in de volgende drie fasen:

a De poeren (reeds gerealiseerd door de Gemeente);

b) De ruwbouw;

c) De afwerking.

Uitgangspunt voor de realisatie door de Gemeente is dat de voorzieningen aan het Stadskantoor toereikend zijn voor de realisatie van het Forum. Het Stadskantoor is eigendom van de Gemeente. De Gemeente zal de nadere uitwerking van Forum Loper fase 1 op basis van het casco-ontwerp Forum d.d. 16-09-2014 (bijlage F) afstemmen met NSV in verband met de door NSV te ontwerpen en te realiseren onderdelen van het Forum. In aanvulling op het casco- ontwerp Forum d.d. 16-09-2014 (bijlage F) zal het Forum Loper Fase 1 een breedte hebben van circa 12 m1 en constructief enerzijds worden gekoppeld aan het Stadskantoor Utrecht en anderzijds gebruik maken van de poeren in de Mineurslaan.

NSV is een eenmalige vast financiële bijdrage in de ontwerp- en realisatiekosten van het Forum Loper fase 1 aan de Gemeente verschuldigd zoals opgenomen in de Brief Gemeente Forum Loper fase 1 d.d. 2-7-2015 (Bijlage T) en opgenomen in de financiële bijlage U.

Op Forum Loper fase 1 zal te zijner tijd een voorziening worden gerealiseerd ter beperking van de windhinder, zoals opgenomen in het windhinderonderzoek in het bestemmingsplan 'Van Sijpesteijnkade Westflank Noord – HOV Stationsgebied'. NS Vastgoed zal die voorziening voor eigen rekening en risico realiseren als onderdeel van de beoogde vastgoedprojecten Fase 2 en/of Fase 3 in de Westflank Noord. Na realisatie zal deze voorziening onderdeel uitmaken van Forum Loper fase 1 en uit hoofde van het te vestigen opstalrecht voor het Forum overeenkomstig het bepaalde in artikel 5.1 eigendom worden van de Gemeente.

10.2 Forum Trap en Forum Loper fase 2

Forum Trap (inclusief een lift) en Forum Loper fase 2, onderdeel van Fase 2 van het Vastgoedprogramma, zal door en voor rekening en risico van NSV worden gerealiseerd op basis van het casco ontwerp Forum d.d. 16-09-2014 (bijlage F), waarbij Partijen erkennen dat het een globaal ontwerp betreft, en het nog op te stellen Voorlopig Ontwerp Forum Trap. Bij het ontwerp en inrichting van Forum Trap (inclusief een lift) zal rekening worden gehouden met de 'Uitgangspunten Agenda 22'.

De Gemeente zal een financiële bijdrage doen ten behoeve van de realisatie van een lift als onderdeel van Forum Trap, zoals vastgelegd in de bijlage Financiële afspraken (bijlage U). Na oplevering van deze lift geldt, dat het beheer en onderhoud van deze lift voor rekening en risico is van de Gemeente.

NSV zal Forum Trap (inclusief een lift) en Forum Loper fase 2 tegelijkertijd realiseren met het vastgoedprogramma Fase 2 en uiterlijk opleveren bij de ingebruikname van enig deel van de kantoorfunctie van dit vastgoedprogramma. Het ontwerp van zowel Forum Trap inclusief een lift en Forum Loper fase 2 zal door NSV worden afgestemd met de Commissie Advies Gebruik Openbare weg (CAGO) van de Gemeente.

Om tot een goede aansluiting te komen van Forum Trap inclusief een lift op het nieuw te realiseren kantoorgebouw WTC (ter plaatse van het huidig kantoorgebouw Leeuwensteijn) zal de Gemeente - vooruitlopend op de uitwerking van het vastgoedprogramma Fase 2 – opdracht geven voor het maken van het VO Forum Trap. Het VO Forum Trap zal door de Gemeente worden afgestemd met NSV.

NSV zal een financiële bijdrage in de ontwerpkosten van VO Forum Trap verstrekken zoals in de financiële bijlage U nader is vastgelegd.

De Gemeente zal een financiële bijdrage in de bouwkosten van de lift verstrekken zoals in de financiële bijlage U nader is vastgelegd.

NSV zal een financiële bijdrage in de realisatiekosten van de poeren ten behoeve van Forum Trap verstrekken zoals in de financiële bijlage U nader is vastgelegd.

10.3 Forum Woonplein en Forum Kantorenplein

Het Forum Kantorenplein en Forum Woonplein zal door en voor rekening van NSV worden gerealiseerd.

Uitgangspunt voor het Forum Woonplein is dat er minimaal 1 trapopgang naar het Forum Woonplein wordt gerealiseerd aan de Van Sijpesteijnkade met een breedte van tenminste 6 meter.

NSV zal het Forum Kantorenplein tegelijkertijd realiseren met het vastgoedprogramma Fase 2 en uiterlijk opleveren bij de ingebruikname van de kantoorfunctie vastgoedprogramma Fase 2.

NSV zal het Forum Woonplein tegelijkertijd realiseren met het vastgoedprogramma Fase 3 en uiterlijk opleveren bij de ingebruikname van het laatste onderdeel van het vastgoedprogramma Fase 3.

Indien Fase 3 niet opvolgend op Fase 2 wordt gerealiseerd door NSV, en daardoor delen van het Forum niet zijn gerealiseerd of nog niet definitief zijn afgewerkt zal NSV er zorg voor dragen dat wordt voorzien in een tijdelijke verbinding tussen het alsdan gerealiseerde deel van het Forum en de Van Sijpesteijnkade.

10.4 Eigendom, beheer en onderhoud Forum

Forum Loper fase 1, Forum Loper fase 2 (inclusief lift) en Forum Trap worden na realisatie krachtens een opstalrecht eigendom van de Gemeente. Voor zover dit deel van het Forum Loper fase 1, Forum Loper fase 2 en Forum Trap is gelegen boven eigendommen van NSV - zal daartoe een opstalrecht worden gevestigd ten behoeve van de Gemeente overeenkomstig het bepaalde in artikel 5.1 van deze Overeenkomst.

Het Forum Kantorenplein en Woonplein worden na realisatie eigendom van NSV.

Ten aanzien van het beheer en onderhoud van het Forum, worden met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst door NSV en de Gemeente nadere afspraken gemaakt over kostenverdeling en uitvoering in het kader van het Stationsgebied als geheel.

Uitgangspunt hierbij is dat NSV het volledig onderhoud voor het Kantorenplein en het Woonplein voor haar rekening en risico neemt en alleen een nog nader te bepalen financiële bijdrage doet aan het dagelijks beheer van de bovenzijde van de overige onderdelen van het Forum. Uitgangspunt hierbij is dat de Gemeente het volledig onderhoud van het Forum (waaronder Forum Loper fase 1, Forum Loper fase 2 (inclusief lift) en Forum Trap) voor haar rekening en risico neemt, behoudens de hiervoor opgenomen afspraak met betrekking tot het beheer van de lift en de nog nader overeen te komen financiële bijdrage van NSV aan de Gemeente voor het dagelijks beheer (niet zijnde constructief beheer) van de bovenzijde van de overige onderdelen van het Forum (voetgangersverbinding).

NSV garandeert dat op Forum-niveau 24 uur per dag een goed beheersbare en kwalitatief toereikende openbare voetgangersverbinding tussen de OV-terminal en de Van Sijpesteijnkade beschikbaar is. Indien blijkt dat de sociale veiligheid ter plaatse van het Kantorenplein dan wel het Woonplein in de nachtelijke uren niet toereikend kan worden geborgd treden Partijen met elkaar in overleg.

11 Parkeren Westflank Noord Fase 2 en 3

NSV is bereid om af te zien van haar recht op uitrijkaarten in de voormalige parkeergarage Jaarbeursplein en het realiseren van een parkeergarage (beide omschreven in de Overeenkomst 1966) , onder de navolgende voorwaarden:

 NSV en de Gemeente komen overeen dat NSV na betaling van een bedrag door de Gemeente afziet van haar recht op uitrijkaarten (als bedoeld in de Overeenkomst 1966) in de voormalige parkeergarage Jaarbeursplein en na ontvangst van dit bedrag volledig schadeloos is gesteld wegens het vervallen van het recht op uitrijkaarten (als bedoeld

in de Overeenkomst 1966) en is de Gemeente jegens NSV op geen enkele wijze gehouden tot vergoeding van enige schade. De hoogte en voorwaarden van genoemd bedrag zijn in de financiële bijlage U nader vastgelegd.

 De Gemeente stemt in, onder voorbehoud van de daartoe te volgen benodigde (planologische) procedure, met het aanpassen van de overeengekomen parkeernorm voor autoparkeerplaatsen behorend bij het vastgoedprogramma in de Westflank Noord binnen de kaders van het dan geldende beleid (op dit moment de nota Xxxxxxx en Parkeren (d.d. februari 2013). Op basis van het beoogde vastgoedprogramma in het DSP WFN wordt door NSV een parkeergarage van circa 470 autoparkeerplaatsen voorzien. NSV mag 100 extra autoparkeerplaatsen realiseren teneinde haar eigen rijdend personeel te faciliteren (conform artikel 7.1 van de BOO NSV). Deze 100 extra autoparkeerplaatsen worden niet ingezet ter uitbreiding van het beoogde P&R-parkeren. Uitgangspunt is dat de omvang van de parkeergarage voorziet in de parkeerbehoefte van het beoogde vastgoedprogramma in de Westflank Noord (voorzien op 470 parkeerplaatsen) en maximaal 100 extra autoparkeerplaatsen ter vervanging van de huidige parkeercapaciteit van NS bedrijven in de Westflank (conform artikel 7.1 van de BOO NSV), derhalve tot een totale grootte van de parkeergarage tot 570 autoparkeerplaatsen.

 De parkeercapaciteit die ontstaat als gevolg van dubbelgebruik in de te realiseren parkeergarage Fase 2 en Fase 3 kan door NSV ingezet worden voor P&R-parkeren en bezoekers van het vastgoedprogramma in de Westflank Noord.

 De parkeergarage wordt geen openbare parkeergarage. De parkeergarage is en blijft een parkeervoorziening ten behoeve van gebruikers en bezoekers van het beoogde vastgoedprogramma in de Westflank Noord, Park & Ride (P&R) en zo mogelijk personeel van NS-bedrijven. Onder het beoogde gebruik van de parkeergarage verstaan Partijen dat losse verhuur van (auto) parkeerplaatsen alleen plaatsvindt aan voornoemde doelgroepen (gebruikers en bezoekers), geen opname in het gemeentelijke parkeerdoorverwijzingssysteem plaatsvindt, geen signing in het openbaar gebied en marketing ten behoeve van openbaar stallen plaatsvindt. NSV is verantwoordelijk voor duurzaam borgen van het hiervoor omschreven beoogde gebruik van de parkeergarage. NSV zal hiertoe ondermeer in het openbaar gebied uitsluitend met de aanduiding Park & Ride (P&R) verwijzen naar de parkeergarage en NSV zal uitsluitend marketingactiviteiten ondernemen die gericht zijn op een gebruik zoals voornoemd omschreven.

 Het gebruik van de parkeergarage en de daarbij te hanteren parkeernormen is onder voorbehoud van eventueel benodigde publiekrechtelijke procedures dan wel instemming van de Raad.

 Partijen komen overeen dat de verplichting van NSV voor het realiseren en/of aanbieden in de verhuur van de benodigde extra parkeerplaatsen zodat wordt voldaan aan de parkeernorm (op basis van de huidige inzichten betreft dit circa 110 parkeerplaatsen)ten behoeve het Stadskantoor definitief vervalt. Teneinde dit publiekrechtelijk te borgen zal NSV een aanvraag wijziging bouw/omgevingsvergunning voor het Stadskantoor indienen dan wel een nieuwe omgevingsvergunning indienen voor Fase 2 en/of Fase 3 waarin deze wijziging wordt vastgelegd. De Gemeente zal hiertoe alsdan als gebruiker van het

Stadskantoor ten behoeve van de aanvraag van (wijziging van) de omgevingsvergunning aan NSV bevestigen dat de Gemeente zelf voorziet – indien nodig - in de ontbrekende extra autoparkeerplaatsen in zowel een tijdelijke als eindsituatie waardoor een toereikende beschikbaarheid van parkeerplaatsen voor het Stadskantoor is gegarandeerd.

 NSV heeft een inspanningsverplichting om zowel in de periode dat het Stadskantoor in gebruik is en er nog geen bouwactiviteiten zijn ten behoeve van Fase 2 en/of Fase 3 en voor de periode wanneer de parkeergarage voor Fase 2 en/of 3 gerealiseerd is tegen marktconforme voorwaarden parkeerplaatsen aan de Gemeente aan te bieden.

 Indien op het moment van de ingebruikname van de parkeergarage een deel van het vastgoedprogramma Fase 2 of Fase 3 nog niet is gerealiseerd treden Partijen in overleg over het (tijdelijk) gebruik van de eventuele overmaat van de parkeergarage ten opzichte van de parkeernormen het dan geldende beleid (op dit moment de nota Xxxxxxx en Parkeren (d.d. februari 2013).

 NSV vrijwaart de Gemeente voor vorderingen van de NV Nederlandse Spoorwegen en/ of een of meer van haar dochtermaatschappijen in de zin van artikel 2:24a BW dan wel derden op afgifte van uitrijkaarten in de voormalige parkeergarage Jaarbeursplein en het realiseren van een parkeergarage (beide omschreven in de Overeenkomst 1966).

12 Planologie

12.1 De Raad heeft op 31 oktober 2013 het bestemmingsplan 'Van Sijpesteijnkade Westflank Noord – HOV Stationsgebied' vastgesteld.

12.2 NSV onderkent dat de in deze Overeenkomst genoemde handelingen van de Gemeente voor zover het haar publiekrechtelijke taken en/of bevoegdheden, in het bijzonder die van haar bestuursorganen, betreft, slechts kunnen worden aangemerkt als inspanningsverplichtingen aangezien de publiekrechtelijke verantwoordelijkheden van de Gemeente haar nopen alle betrokken belangen naar behoren af te wegen. Deze Overeenkomst laat derhalve de publiekrechtelijke taken en verplichtingen van de Gemeente onverlet.

12.3 NSV onderkent dat voor de uitvoering van verscheidene onderdelen van deze overeenkomst de medewerking en/of goedkeuring en/of beslissing van andere (overheids)instanties nodig is of kan zijn.

12.4 Uitdrukkelijk stellen NSV en Gemeente vast dat leges voor aan te vragen vergunningen, ontheffingen, vrijstellingen en/of goedkeuringen niet geacht wordt te zijn begrepen in hetgeen NSV aan de Gemeente verschuldigd is op basis van deze Overeenkomst.

12.5 Indien de uiteindelijke aanvraag omgevingsvergunning voor een Vastgoedproject in Fase 2 of Fase 3 als bedoeld in het DSP WFN afwijkt (lager metrage) van het bestemmingsplan 'Van Sijpesteijnkade Westflank Noord – HOV Stationsgebied' zoals bedoeld in lid 1, stemt NSV ermee in dat de Gemeente te zijner tijd de omvang en bestemming van Fase 2 of Fase 3 als bedoeld in het DSP WFN vastlegt overeenkomstig het conform de verleende omgevingsvergunning(en) gerealiseerde bouwwerk, ook als dat in afwijking is van het bestemmingsplan 'Van Sijpesteijnkade Westflank Noord – HOV Stationsgebied'. NSV verklaart voorts dat dit handelen van de Gemeente in overeenstemming is met de gemaakte afspraken en niet leidt tot een financiële claim van NSV jegens de Gemeente uit hoofde van planschade of uit welke hoofde dan ook. Nadat de omvang/ metrages en bestemming van de gerealiseerde Vastgoedprojecten in, Fase 2 als bedoeld in het DSP WFN zijn vastgelegd in een aangepast bestemmingsplan, vormt het verschil in metrage wederom onderdeel van het vastgoedvolume als bedoeld in het bepaalde in artikel 6 van de BOO NSV.

13 Planning

Partijen zijn op grond van het bepaalde in artikel 9 van de BOO NSV jegens elkaar gehouden de als bijlage 6 aan de BOO NSV gehechte Indicatieve Uitvoeringsplanning Stationsgebied Utrecht bij de uitvoering van hun werkzaamheden met betrekking tot de ontwikkeling en realisatie van de Westflank na te leven.

Partijen onderkennen dat deze Indicatieve Uitvoeringsplanning en de indicatieve realisatieplanning zoals in het DSP WFN op pagina 82 weergegeven inmiddels zijn achterhaald en niet meer van toepassing zijn.

Zodra NSV zicht heeft op een concrete uitwerking en realisatie van een Vastgoedproject in de Westflank Noord zal de Gemeente hierover worden geïnformeerd teneinde over en weer tot vaststelling van een indicatieve realisatieplanning te komen.

De start van de bouw van de Vastgoedprojecten in de Westflank Noord is afhankelijk van het bepaalde in de BOO NSV en verder in deze Overeenkomst is vermeld.

NSV is aanvullend gerechtigd het starten van de bouw van Fase 3 (Van Sijpesteijnkadestrook) dan wel een deel van Fase 3 (Fase 3A, 3B of 3C) uit te stellen totdat de benodigde omgevingsvergunning activiteit bouwen onherroepelijk is.

NSV spant zich tot het uiterste toe in dat de benodigde juridische levering/vestiging zakelijk recht is gerealiseerd op het moment dat er een Bruikbare vergunning, ontheffing, vrijstelling en/of goedkeuring is. Tevens spant NSV zich tot het uiterste toe in dat de van ProRail vereiste privaatrechtelijke toestemmingen, vergunningen etc. zijn verkregen op het moment dat er een Bruikbare vergunning, ontheffing, vrijstelling en/of goedkeuring is.

Tevens spant NSV zich tot het uiterste toe in dat voorverhuur dan wel voorverkoop van 70% van het in een Deelontwikkeling voorziene metrage (verhuurbaar vloeroppervlak conform NEN 2580) wordt behaald op het moment dat er een Bruikbare vergunning is.

Afwijking of actualisering van de overeen te komen planning als bedoeld in dit artikel dient telkens door Partijen schriftelijk te worden geaccordeerd. Partijen zullen elkaar op de hoogte houden van eventuele voorzienbare afwijkingen van de overeengekomen planning en met elkaar overleggen over de eventuele gevolgen daarvan. Uitgangspunt daarbij is dat Partijen alles in het werk zullen stellen om eventuele vertraging in de voortgang van de werkzaamheden te voorkomen en zonodig in latere planningsfasen zoveel mogelijk weer in te lopen. De eventuele kosten van het weer inlopen van de Planning dan wel het versneld uitvoeren van werkzaamheden, komen voor rekening van de Partij die redelijkerwijze de oorzaak van de vertraging is geweest of in wiens risicosfeer deze vertraging redelijkerwijze geacht moet worden te liggen of op wiens verlangen de versnelling werd doorgevoerd.

14 Planschade

14.1 Op grond van artikel 6.4a Wet ruimtelijke ordening hebben Partijen voor wat betreft het beoogde programma in de Westflank Noord, zoals beschreven in artikel 4 van deze Overeenkomst, een overeenkomst in de zin van voornoemd artikel gesloten, welke als bijlage J bij deze overeenkomst is gevoegd.

14.2 De Gemeente zal NSV betrekken bij het proces van beoordeling van planschadeclaims op de wijze zoals voorgeschreven in de Planschadeverordening 2009, opdat reeds in die fase het belang van NSV optimaal behartigd kan worden.

14.3 Partijen zijn aanvullend overeengekomen dat voor wat betreft de HOV-baan en het HOV-Viaduct toegekende planschade voor rekening van de Gemeente is. NSV verplicht zich ten opzichte van

de Gemeente geen verzoek om planschade met betrekking tot de HOV-baan en het HOV Viaduct in te dienen.

14.4 NSV wordt geacht schadeloos te zijn gesteld voor eventuele door haar geleden en/of te lijden planschades ten gevolge van de ontwikkelingen voorzien in deze Overeenkomst voor de Westflank Noord, onder meer de HOV-baan en het HOV Viaduct.

15 Rol van beheer en veiligheid in ontwerptrajecten

NSV zal zorgdragen voor het opstellen van een Beheer en Veiligheidsplan en een Bereikbaarheid Leefbaarheid Veiligheid Communicatie plan (BLVC-plan)als onderdeel van een op te stellen VO en DO voor een Vastgoedproject conform de richtinggevende documenten in bijlage K.

16 Vorige overeenkomsten

16.1 De BOO NSV 3 maart 2006 inclusief bijlagen alsmede de XXX Xxxxxxxxxxxx 00 juni 2010 inclusief bijlagen blijft tussen Partijen van kracht behoudens voor zover daar in deze Overeenkomst van wordt afgeweken, in welk geval deze Overeenkomst prevaleert.

16.2 In aanvulling op de BOO NSV 3 maart 2006 is de Gemeente bereid haar medewerking te verlenen aan het laten uitvoeren door derden van (delen van) de ontwikkeling en realisatie van het beoogde programma in de Westflank Noord, waaronder een eventuele overdracht van rechten en/of verplichtingen (inclusief overdracht zakelijk recht), nadat daartoe tussen Gemeente en NSV voorafgaand schriftelijk overeenstemming is bereikt over de voorwaarden en condities welke naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid nodig zijn ter deugdelijke nakoming van deze Overeenkomst.

17 Duur overeenkomst

17.1 Deze Overeenkomst vangt aan en treedt in werking bij goedkeuring door de ter zake bevoegde organen van Partijen, als beschreven in artikel 23.

17.2 Deze Overeenkomst wordt aangegaan tot 31 december 2020, met dien verstande dat de Overeenkomst niet van rechtswege eindigt op 31 december 2020 maar wordt voortgezet voor de duur van 12 maanden tenzij door Partijen gezamenlijk wordt overeengekomen dat de Overeenkomst op 31 december 2020 eindigt. Indien tegen het einde van een voortgezette periode van 12 maanden Partijen niet gezamenlijk overeenkomen dat de Overeenkomst zal eindigen, loopt de Overeenkomst telkens met 12 maanden door. Eenzijdige opzegging van de Overeenkomst is derhalve niet mogelijk. In geval van einde van deze Overeenkomst door het eindigen van de looptijd als in dit artikel bepaald, zijn Partijen over en weer geen enkele vergoeding of compensatie verschuldigd, uit welken hoofde of in welke vorm dan ook.

17.3 Partijen zullen in ieder geval in 2016 en 2018 de uitvoering van onderhavige Overeenkomst met elkaar evalueren.

17.4 Deze Overeenkomst eindigt binnen de looptijd op reguliere wijze doordat het Project overeenkomstig de daartoe goedgekeurde plannen is gereedgekomen en alle overeenkomstig het bepaalde in deze Overeenkomst of naar aanleiding van deze Overeenkomst tussen partijen verschuldigde betalingen en verplichtingen zijn gedaan / zijn vervuld.

18 Tussentijdse beëindiging

18.1 Tenzij anders in deze overeenkomst bepaald, zijn de wettelijke bepalingen inzake toerekenbare tekortkoming, nakoming, ontbinding en/of schadevergoeding zijn onverminderd van toepassing op deze Overeenkomst.

18.2 In geval van faillissement of aanvraag van surséance van betaling van een partij alsmede in geval van ontbinding van NSV, is de Gemeente bevoegd deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst en bij aangetekende brief te beëindigen, onverminderd het recht op nakoming, ontbinding en/of schadevergoeding volgens de wet.

19 Escalatieprocedure

19.1 Partijen onderkennen dat de complexiteit van het Project en de daarmee gepaard gaande onderhandelingen ertoe kunnen leiden dat tussen de onderhandelaars van partijen verschil van inzicht ontstaat. Hiertoe hebben Partijen bij de BIO NSV een escalatiemodel vastgesteld, dat eveneens op onderhavige Overeenkomst van toepassing is. Partijen zullen dit escalatiemodel doorlopen, alvorens een discussiepunt als een geschil in de zin van artikel 22 aan te kunnen merken.

20 Beslechting van geschillen

20.1 Partijen zullen al het mogelijke doen om geschillen, van welke aard dan ook, voortvloeiende uit of verband houden met deze Overeenkomst zoveel mogelijk in der minne op te lossen op basis van het escalatiemodel als genoemd in artikel 21. Geschillen die niet in der minne kunnen worden opgelost, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht.

21 Toepasselijk recht

21.1 Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

22 Informatie-uitwisseling

22.1 Partijen zullen elkaar constructief, voortvarend en volledig informeren inzake bij hen bekende informatie en onderwerpen waarvan van ieder der Partijen mag worden verwacht te begrijpen dat deze van belang kan zijn voor Partijen dan wel één of meerdere overige partijen (waaronder begrepen ProRail). Deze informatieplicht betreft in ieder geval informatie met betrekking tot (delen van) de (her)ontwikkeling Westflank Noord die Partijen dan wel één of meerdere overige partijen in hun belangen kan/kunnen raken.

23 Opschortende en ontbindende voorwaarden

23.1 Deze Overeenkomst is eerst rechtsgeldig nadat de ter zake bevoegde organen van Partijen tot het aangaan ervan hebben besloten.

a) Van de zijde van de Gemeente is bevoegd het college van Burgemeester en Wethouders.

b) Van de zijde van NSV is bevoegd de directie van NS Groep N.V. en de raad van commissarissen van de N.V. Nederlandse Spoorwegen

c) De instemming door de ter zake bevoegde organen als sub a. en b. bedoeld zal zoveel mogelijk gelijktijdig plaatsvinden.

d) Het College van Burgemeester en Wethouders kan, gelet op de opmerkingen en bedenkingen van de Raad van de gemeente Utrecht, aan zijn goedkeuring van deze Overeenkomst voorwaarden verbinden; de directie van NS Groep N.V. en de Raad van Commissarissen van de NV Nederlandse Spoorwegen kunnen eveneens aan hun goedkeuring van deze Overeenkomst voorwaarden verbinden.

24 Woonplaatskeuze

24.1 Partijen kiezen woonplaats op het adres zoals aangegeven in de aanhef van deze Overeenkomst.

Ondertekening

Aldus opgemaakt in tweevoud te Utrecht d.d. ………………

NS VASTGOED B.V. Gemeente Utrecht

de heer J.J. Reijnders mr. X.X.X. xxx Xxxxx