ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VREUGDENHIL DAIRY FOODS
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VREUGDENHIL DAIRY FOODS
01-02-2018
1. Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
a) AIV: deze inkoopvoorwaarden;
Diensten: de door Leverancier te verrichten werkzaamheden ten behoeve van een specifieke behoefte van Opdrachtgever, niet zijnde het leveren van Producten;
Leverancier: de wederpartij van Opdrachtgever;
b) Opdrachtgever: Industrie- en Handelsonderneming Vreugdenhil B.V., alsmede aan haar gelieerde rechtspersonen;
c) Overeenkomst: de overeenkomst tussen Opdrachtgever en Leverancier, betreffende de aankoop van Producten en/of het afnemen van Diensten door Opdrachtgever van Leverancier, inclusief deze AIV en de bijbehorende bijlagen;
d) Partijen: Opdrachtgever en Leverancier gezamenlijk;
e) Producten: alle fysieke artikelen en IT-producten geleverd of te leveren aan Opdrachtgever ter uitvoering van een Overeenkomst;
f) Schriftelijk: per brief, per telefax of per e-mail.
2. Totstandkoming Overeenkomst
1. De Overeenkomst komt slechts tot stand indien en voor zover Opdrachtgever een aanbod aanvaardt door middel van het verstrekken van een Schriftelijke order/opdrachtbevestiging.
3. Toepasselijkheid
2. Algemene voorwaarden van Leverancier of door Leverancier ingeschakelde derden, onder welke benaming dan ook, worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn nimmer van toepassing op de in artikel 1 genoemde rechtsbetrekkingen. Door het aangaan van een Overeenkomst met Opdrachtgever of door met uitvoering daarvan een aanvang te maken, doet Leverancier afstand van eventuele gestelde toepasselijkheid van dergelijke algemene voorwaarden, zodat op alle Overeenkomsten uitsluitend onderhavige AIV van toepassing zijn.
3. Afwijkingen van deze AIV in de overige tot de Overeenkomst behorende documenten binden Opdrachtgever slechts indien en voor zover deze expliciet Schriftelijk zijn vastgelegd en door Opdrachtgever Schriftelijk zijn bevestigd. Aan eventuele overeengekomen afwijkingen van deze AIV kan Leverancier bij vervolgovereenkomsten geen rechten ontlenen.
4. Iedere offerte/aanbieding van Leverancier is kosteloos en niet vrijblijvend, tenzij anders is overeengekomen.
5. De op de website van Opdrachtgever geplaatste “Supplier Code”, te vinden op
xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxx s-pers/supplier-code-vreugdenhil-dairy-foods.pdf, is onverkort van toepassing op alle Overeenkomsten die worden aangegaan en alle leveringen van Producten en Diensten. Leverancier stemt expliciet in met de toepasselijkheid hiervan en dat de Supplier Code online ter beschikking worden gesteld.
4. Wijzigingen
1. Opdrachtgever heeft het recht om tijdens de duur van de Overeenkomst Leverancier Schriftelijk opdracht te geven de omvang en/of hoedanigheid van de te leveren Producten en/of Diensten te wijzigen of om extra leveringen van Producten en/of uitbreiding van de Diensten te verlangen ná uitvoering van de Overeenkomst. Leverancier is dan gehouden de betreffende wijzigingen door te voeren onder dezelfde voorwaarden en voor dezelfde eenheidsprijs als overeengekomen in de Overeenkomst en is gebonden als ware die wijzigingen in de Overeenkomst opgenomen.
2. Indien een wijziging conform artikel 4.1 naar het oordeel van de Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of levertijd zal hij, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, uiterlijk binnen vijf (5) werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, Schriftelijk informeren. Leverancier is slechts gerechtigd de prijs te verhogen of de levertijd te verlengen ten opzichte van de eerdere overeengekomen eenheidsprijs/levertijd, indien leverancier redelijkerwijs kan aantonen dat voor wat betreft de wijziging niet onder dezelfde condities geleverd kan worden. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Opdrachtgever onredelijk zijn, heeft Opdrachtgever het recht de wijziging achterwege te laten en/of de Overeenkomst te ontbinden door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan Leverancier, tenzij dit kennelijk onredelijk zou zijn. Een ontbinding op grond van dit artikel geeft Partijen een recht op schadevergoeding.
5. Inzet derde partijen
2. In geval Opdrachtgever toestemming verleent voor het in artikel 1 bepaalde, heeft zij het recht aan de toestemming voorwaarden te verbinden. Ook in geval van toestemming (i) zal deze derde partij volledig zijn gebonden aan de bepalingen van deze AIV alsmede aan hetgeen met Opdrachtgever ter zake van de Overeenkomst of het deel daarvan werd overeengekomen, en (ii) blijft Leverancier volledig verantwoordelijk en aansprakelijk jegens Opdrachtgever voor de correcte nakoming van haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst en/of enige daaruit voortvloeiende overeenkomst(en). Leverancier zal Opdrachtgever volledig vrijwaren voor aanspraken, op welke grond of titel dan ook, van door Leverancier ingeschakelde derde partijen.
3. Vorderingen van Leverancier op Opdrachtgever zijn behoudens Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever niet overdraagbaar.
6. Prijzen
1. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in de Overeenkomst, zijn de overeengekomen prijzen in een Overeenkomst exclusief btw maar inclusief
belastingen en andere heffingen van overheidswege die verschuldigd zijn, en vormen de volledige vergoeding van de kosten die Leverancier maakt voor de uitvoering van de Overeenkomst, met inbegrip van maar niet beperkt tot sociale premies en loonbelasting in verband met personen die door Leverancier worden ingezet bij de uitvoering van werkzaamheden op grond van de Overeenkomst, conform de overeengekomen toepasselijke Incoterms. De prijzen van de Diensten zijn altijd inclusief alle reis- en verblijfskosten, alsmede alle andere kosten die zijn verbonden aan de inzet van personeel van Leverancier en door Leverancier ingezette derde partijen.
2. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen zijn koersrisico’s voor rekening en risico van Leverancier.
3. Leverancier zal de overeengekomen prijzen gedurende de looptijd van de Overeenkomst niet verhogen. Wijzigingen in lonen, materialen, rechten, belastingen, in- en uitvoerrechten, accijnzen, of andere kosten op basis waarvan de in de Overeenkomst genoemde prijs tot stand is gekomen kunnen door Leverancier niet aan Opdrachtgever worden doorberekend en komen voor rekening en risico van Leverancier.
4. In het geval Leverancier verplicht is de prijzen op grond van een dwingende wettelijke bepaling te verhogen, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen.
7. Betalingen
1. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen en indien Leverancier voldoet aan zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, zal betaling van facturen plaatsvinden binnen een termijn van 60 dagen. Alleen facturen die juist zijn geadresseerd en gespecificeerd zoals overeengekomen komen voor betaling in aanmerking. Onjuiste facturen worden geretourneerd en niet betaald.
2. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in, noch goedkeuring van het geleverde en ontslaat Leverancier niet van enige aansprakelijkheid ter zake. Opdrachtgever is gerechtigd om alle vorderingen die Leverancier heeft op Opdrachtgever te verrekenen met vorderingen die Opdrachtgever heeft op Leverancier, nu of in de toekomst, op grond van de Overeenkomst of uit andere hoofde.
3. Opdrachtgever is gerechtigd betaling op te schorten indien Leverancier in gebreke is ter zake van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst. Leverancier is nimmer gerechtigd zijn verplichtingen onder een Overeenkomst op te schorten.
4. Betaling van een factuur bevrijdt Opdrachtgever van elke betalingsverplichting voor de werkzaamheden of leveringen waarop de factuur van toepassing is, en kan door Leverancier niet worden aangemerkt als betaling van enige andere door de wederpartij gepretendeerde vordering op Opdrachtgever.
8. Levertermijnen
1. Overeengekomen levertermijnen voor zowel Producten als Diensten hebben een fataal karakter, en overschrijding van de leveringstermijn betekent dat leverancier zonder ingebrekestelling in verzuim is.
2. Leverancier zal Opdrachtgever direct informeren met betrekking tot enige vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst, waarbij de omstandigheden die de vertraging veroorzaken, dienen te worden vermeld.
Een dergelijke mededeling ontheft Leverancier niet van zijn verplichting tot tijdige en volledige nakoming van de levering.
3. Indien Opdrachtgever de aangekondigde termijnoverschrijding onaanvaardbaar acht, kan zij de desbetreffende Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden door middel van een Schriftelijke verklaring, zonder tot enige schadevergoeding jegens Leverancier gehouden te zijn, met behoud van aan Opdrachtgever toekomende rechten.
9. Levering en verpakking van Producten
1. Levering geschiedt conform overeengekomen toepasselijke Incoterms op de door Opdrachtgever aangegeven locatie, voorzien van de juiste vrachtbrief
c.q. pakbon en op het overeengekomen tijdstip.
2. Leverancier is verplicht de Producten deugdelijk te verpakken en te conserveren, zodanig dat deze de plaats van levering in goede staat bereiken en het lossen van de Producten veilig kan gebeuren, met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving.
3. Op eerste verzoek van Opdrachtgever zal Leverancier voor eigen rekening en risico het door Leverancier gebruikte verpakkingsmateriaal terugnemen en op een verantwoorde wijze afvoeren.
4. Meer- of minderlevering worden niet geaccepteerd, tenzij tevoren Schriftelijk overeengekomen met Opdrachtgever. Eventuele meerkosten zijn uitsluitend voor rekening van Leverancier.
5. Leverancier is verplicht bijbehorende vereiste documentatie, waaronder bijvoorbeeld certificaten, voorafgaande aan of tegelijkertijd met de levering ter beschikking te stellen aan Opdrachtgever.
10. Risico- en eigendomsovergang
1. Leverancier staat ervoor in dat de volledige en onbezwaarde eigendom van Producten wordt geleverd.
2. Zaken en/of Diensten blijven totdat ze geleverd zijn voor rekening en risico van de Leverancier, overeenkomstig de toepasselijke Incoterms.
3. Aanvaarding van Producten geschiedt door middel van een bericht aan Leverancier. Aanvaarding door Opdrachtgever doet geen afbreuk aan de verplichting van Leverancier om de Producten overeen te laten stemmen met de overeengekomen eisen en specificaties en eventuele garantieverplichtingen die op Leverancier rusten onder de Overeenkomst.
11. Kwaliteit, garantie, keuring
3. Indien bij of na levering door Opdrachtgever wordt vastgesteld dat de geleverde Producten dan wel de verrichte Diensten geheel of gedeeltelijk niet
voldoen aan de in artikel 1 en 2 gestelde eisen, dan zal Leverancier, zonder voorbehoud, de door Opdrachtgever geconstateerde gebreken binnen vijf (5) kalenderdagen herstellen dan wel onverwijld voor deugdelijke vervanging zorgdragen. In het geval van Diensten zullen de te verrichten Diensten geheel of gedeeltelijk opnieuw worden uitgevoerd. Alle kosten en/of (herstel)maatregelen noodzakelijk om gebreken te verhelpen alsmede alle boetes en/of schades die het gevolg zijn, zijn onverkort voor rekening van Leverancier.
4. Opdrachtgever is gerechtigd afgekeurde Producten op kosten van Leverancier terug te zenden dan wel voor rekening en risico van Leverancier in bewaring te houden. Leverancier is gehouden Producten binnen vijf (5) kalenderdagen na een daartoe strekkend verzoek van Opdrachtgever af te halen, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen tussen Partijen. Indien Leverancier in gebreke blijft kan Opdrachtgever daarnaar handelen zoals Opdrachtgever goeddunkt ten aanzien van deze Producten.
5. Tenzij anders overeengekomen is de garantietermijn op Producten ten minste achttien (18) maanden, te rekenen vanaf het moment van ingebruikstelling door Opdrachtgever of, indien er geen sprake is van ingebruikstelling, vanaf het moment van levering. Het verstrijken van de garantietermijn laat onverlet de rechten die Opdrachtgever aan de wet en de Overeenkomst kan ontlenen. In afwijking geldt met betrekking tot verborgen gebreken een garantieperiode van ten minste zestig (60) maanden.
6. In geval van herstel of vervanging van onderdelen, gedurende de garantieperiode, zal de volledige garantieperiode, als hierboven beschreven, voor de herstelde of vervangen Producten opnieuw ingaan.
12. Intellectuele en industriële eigendomsrechten
1. Tenzij de Overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt, berusten de intellectuele eigendomsrechten in (i) geleverde Producten, (ii) geleverde Diensten of (iii) de resultaten van die Diensten, waaronder documenten, tekeningen, specificaties, berekeningen, die specifiek voor Opdrachtgever zijn ontwikkeld (samen: de Werken), bij Opdrachtgever.
2. Leverancier stemt hierbij onherroepelijk in met de overdracht van alle intellectuele eigendomsrechten in de Werken, en verklaart Leverancier zijn medewerking te verlenen aan iedere verdere handeling of akte vereist voor een dergelijke overdracht.
3. Leverancier garandeert dat het gebruik van de Werken geen inbreuk maakt op de rechten van derden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot intellectuele eigendomsrechten. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen alle vorderingen of gerechtelijke procedures gebaseerd op inbreukvorderingen, op voorwaarde dat Opdrachtgever Leverancier Schriftelijk in kennis stelt van het bestaan en de inhoud van dergelijke vorderingen en de afhandeling van de vordering aan Leverancier overlaat. In het geval dat het gebruik van de Werken wordt verboden, dient Leverancier voor eigen rekening en na overleg met Opdrachtgever:
a) een licentie te kopen voor het gebruik van de Werken;
b) de Werken zo aan te passen dat deze niet meer inbreuk maken;
c) de Werken te vervangen door producten en/of diensten met dezelfde eigenschappen die niet inbreuk maken; of
d) retournering van de Werken te aanvaarden tegen terugbetaling van het (desbetreffende deel van) de prijs.
4. Onverminderd het overige bepaalde in dit artikel, in het geval dat derden Opdrachtgever aansprakelijk houden voor inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, heeft Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst Schriftelijk te ontbinden, zonder rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk, al dan niet met terugwerkende kracht, onverminderd zijn andere rechten.
5. Leverancier is uitsluitend gerechtigd de informatie, documentatie en materialen die verstrekt zijn door Opdrachtgever te gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst. Deze informatie is en blijft eigendom van Opdrachtgever en Leverancier zal deze niet gebruiken voor andere doeleinden dan waarvoor zij ter beschikking zijn gesteld, en zal deze, geheel noch gedeeltelijk, op welke wijze dan ook reproduceren, aan derde partijen ter hand stellen of aan derde partijen ter inzage geven, tenzij Opdrachtgever hier uitdrukkelijk en Schriftelijk mee heeft ingestemd.
13. Aansprakelijkheid en vrijwaring
1. Leverancier is aansprakelijk voor elke vordering tot vergoeding van schade die direct of indirect voortvloeit uit of verband houdt met het niet uitvoeren van de Overeenkomst door Leverancier, zijn niet tijdige of niet behoorlijke nakoming van contractuele of andere verplichtingen jegens Opdrachtgever of derden, of zijn schending van die verplichtingen of van toepasselijke wet- en regelgeving. Leverancier is verplicht Opdrachtgever schadeloos te stellen en te vrijwaren tegen alle vorderingen van derde partijen ter zake van schade die direct of indirect voortvloeit uit of verband houdt met het niet uitvoeren van de Overeenkomst door Leverancier, zijn niet tijdige of niet behoorlijke nakoming van contractuele of andere verplichtingen jegens Opdrachtgever of derde partijen, of zijn schending van die verplichtingen of van toepasselijke regels en voorschriften.
2. Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor schade of letsel toegebracht aan Leverancier, aan door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde of anderszins betrokken derde partijen, aan eigendommen van Leverancier of derde partijen, door welke oorzaak ook ontstaan, behalve voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtgever en haar leidinggevend personeel. Dit geldt tevens voor alle schade als gevolg van aansprakelijkheid jegens derden. In geen geval is Leverancier aansprakelijk voor schade veroorzaakt door niet-leidinggevend personeel van Opdrachtgever of door haar ingeschakelde derden, indirecte schade, gevolgschade, immateriële schade, bedrijfs- of milieuschade, waaronder begrepen omzet- en winstderving, geleden verlies, verlies van marktaandeel, productiestagnatie, gedane investeringen, verworven goodwill, en reputatieschade.
3. Leverancier zal zich tegen de aansprakelijkheid, als bedoeld in dit artikel, genoegzaam verzekeren en verleent Opdrachtgever desgewenst inzage in de hiertoe gesloten verzekeringspolis.
14. Apparatuur en hulpmiddelen van Opdrachtgever
1. Door Opdrachtgever aan Leverancier ter beschikking gestelde aan apparatuur en/of hulpmiddelen ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst blijven eigendom van Opdrachtgever. Opdrachtgever zal deze
hulpmiddelen en materialen zoveel als mogelijk te waarmerken als herkenbaar eigendom van Opdrachtgever.
2. Leverancier is verplicht ter beschikking gestelde aan apparatuur en/of hulpmiddelen in goede staat gescheiden te houden van apparatuur en/of hulpmiddelen die aan Leverancier of derden toebehoren en voor haar rekening te verzekeren tegen alle risico's, zolang zij door Leverancier worden gehouden.
3. Leverancier dient de apparatuur en/of hulpmiddelen onmiddellijk aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen, indien Opdrachtgever daarom verzoekt dan wel uiterlijk bij de laatste (af)levering waarvoor deze nodig zijn.
4. Verandering aan of afwijking van apparatuur en/of hulpmiddelen die in eigendom zijn van Opdrachtgever is slechts toegestaan na voorafgaande Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
5. Leverancier zal de apparatuur en/of hulpmiddelen niet gebruiken of laten gebruiken voor of in verband met enig ander doel dan de uitvoering van de Overeenkomst, tenzij Opdrachtgever hiertoe vooraf Schriftelijk toestemming heeft verleend.
15. Geheimhouding en verbod tot openbaarmaking
1. Leverancier is verplicht alle van Opdrachtgever verkregen of afkomstige informatie, inclusief alle informatie die Leverancier in het kader van een verzoek tot een aanbod, een order en/of de uitvoering van een Overeenkomst omtrent Opdrachtgever bekend wordt, geheim te houden en van werknemers en derde partijen die zij in het kader van het uitbrengen van een aanbieding, het beoordelen van een order en voor de uitvoering van een Overeenkomst gebruikt, hetzelfde te bedingen. De bepalingen van dit artikel zijn in het bijzonder - maar niet uitsluitend - van toepassing op recepten, specifieke kennis, productieprocedures/-processen, prijzen, overige vertrouwelijke zakelijke en technische informatie, documentatie en andere materialen die door Opdrachtgever aan Leverancier worden verstrekt. Het is Leverancier verboden bedoelde informatie te gebruiken voor eigen gebruik of voor derde partijen. Voor zover Leverancier in de uitvoering van een Overeenkomst enige informatie afkomstig van Opdrachtgever aan derde partijen openbaar moet maken, geschiedt dit uitsluitend na verkregen Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
2. Zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever dient Leverancier zich te onthouden van ieder publiciteit over de Overeenkomst en zal haar directeuren, werknemers, vertegenwoordigers en eventuele derde partijen instrueren overeenkomstig te handelen.
3. De geheimhoudingsverplichtingen in de Overeenkomst blijven ook na eindigen of beëindiging van de Overeenkomst van kracht.
16. Locatie instructies en voorschriften
1. Leverancier dient zich te allen tijde te houden aan de regels die van toepassing zijn op de locaties en gebouwen van Opdrachtgever, zoals hygiëne- en veiligheidsvoorschriften.
2. Alleen die personen hebben toegang tot de terreinen van Opdrachtgever, die door Leverancier bij Opdrachtgever zijn aangemeld en waarvan de toegang door Opdrachtgever is goedgekeurd.
17. Beëindiging van de Overeenkomst
a) in verzuim verkeert ten aanzien van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst; of
b) surséance van betaling aanvraagt;
c) failliet wordt verklaard of zijn faillissement wordt aangevraagd; of
d) een wettelijke schuldsanering aanvraagt; of
e) besluit zijn beroep of bedrijf geheel of gedeeltelijk te beëindigen.
f) Xxxxxxx een omstandigheid als omschreven in sub b tot en met e is Leverancier van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan Leverancier. In dat geval is Opdrachtgever tevens gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden op te dragen, zonder dat Opdrachtgever tot enige schadevergoeding gehouden is, onverminderd eventuele aan Opdrachtgever verder toekomende rechten, daaronder begrepen het recht van Opdrachtgever op volledige schadevergoeding jegens Opdrachtgever.
3. Ingeval een in artikel 1 en 2 genoemde omstandigheid zich bij Leverancier voordoet, zullen alle vorderingen van Opdrachtgever op Leverancier terstond volledig opeisbaar zijn en is daarover wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd vanaf dat moment of de eerdere vervaldag. Tevens heeft Opdrachtgever het recht eventuele andere overeenkomsten met Leverancier op te schorten, op te zeggen of te ontbinden.
4. Ingeval van een (voorgenomen) overname van Leverancier of indien op andere wijze het zeggenschap in de organisatie van Leverancier wordt gewijzigd, dient zij Opdrachtgever hiervan onverwijld Schriftelijk op de hoogte te stellen. In een dergelijk geval heeft Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst per direct op te zeggen of deze voort te zetten voor een door Opdrachtgever nader te bepalen periode.
5. Indien Leverancier een van zijn verplichtingen niet nakomt, zijn alle kosten gemaakt door Opdrachtgever om een minnelijke schikking te verkrijgen voor rekening van Leverancier. Leverancier dient Opdrachtgever ook te vergoeden voor alle redelijk gemaakte kosten in verband met gerechtelijke procedures die resulteren in een uitspraak die geheel of wezenlijk ten nadele van Leverancier is. Deze kosten omvatten in ieder geval de kosten van externe deskundigen, deurwaarders en advocaten, ook indien deze kosten hoger zijn dan het bedrag toegewezen door de rechtbank.
18. Toepasselijk recht en geschillen
1. Deze AIV, alle Overeenkomsten en de uitvoering daarvan, inclusief eventuele geschillen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden, worden
beheerst door Nederlands recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag (Convention on International Sales of Goods 1980).
2. Xxxxxxx van geschillen voortvloeiend uit of verband houdende met deze AIV of een Overeenkomst zullen Partijen trachten deze door minnelijk overleg op te lossen. Indien dit onmogelijk blijkt zal een dergelijk geschil worden beslecht door de rechtbank van de van de vestigingsplaats van Opdrachtgever, onverminderd het recht van Opdrachtgever om het geschil te laten beslechten door de bevoegde rechter van de vestigingsplaats van Leverancier.
19. Overige bepalingen
1. Leverancier dient zich te allen tijde te houden aan alle toepasselijke nationale en internationale wet- en regelgeving ter zake van de (levering van de) Producten en/of de (verrichting van de) Diensten.
2. Het niet of niet tijdig door Opdrachtgever uitoefenen van zijn rechten ter zake van een tekortkoming van Leverancier op grond van de Overeenkomst doet geen afbreuk aan de rechten die Opdrachtgever heeft in verband met diezelfde of een volgende tekortkoming.
3. Indien één of meer bepalingen van deze AIV om enigerlei reden geen werking heeft of ongeldig wordt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. In dat geval dient de meest nabije interpretatie van de bedoeling van de bepaling te worden gebruikt.
4. Derden worden geen partij bij een overeenkomst tussen Opdrachtgever en Leverancier uit hoofde van een impliciet of expliciet derdenbeding in de Overeenkomst. Artikel 6:254 paragraaf 1 BW is niet van toepassing.
20. AANVULLENDE VOORWAARDEN INZAKE DIENSTEN EN HET AANNEMEN VAN WERK TEN BEHOEVE VAN OPDRACHTGEVER
21. Inzet gereedschappen en materialen, afstemming werkzaamheden
1. Opdrachtgever heeft de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken materialen en gereedschappen en tot identificatie van personeel dat door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst wordt betrokken.
2. Leverancier accepteert dat in de uitvoering van een Overeenkomst in zijn nabijheid mogelijk andere werkzaamheden worden uitgevoerd. Ten aanzien van de afstemming van de uitvoering van een Overeenkomst en dergelijke werkzaamheden neemt de operationele leiding van Opdrachtgever de bindende beslissing.
22. Personeel
1. Door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst ingeschakeld personeel zal voldoen aan door Opdrachtgever gestelde bijzondere eisen en bij afwezigheid daarvan aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid.
2. Indien naar het oordeel van Opdrachtgever sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel is Opdrachtgever bevoegd om onverwijlde vervanging te eisen door personeel dat voldoet aan het bepaalde in artikel 21.1.
3. Leverancier is verplicht een sluitend presentiesysteem te voeren met betrekking tot het door hem ingeschakelde personeel.
4. Indien personeel van Leverancier wordt gedetacheerd of anderszins wordt ingeschakeld door Opdrachtgever voor de uitvoering van een Overeenkomst,
zijn de werktijden en omstandigheden voor dat personeel dezelfde als de werktijden en omstandigheden van het personeel van Opdrachtgever. Voor die werktijden dienen partijen de prijzen overeen te komen in de relevante Overeenkomst.
5. Overwerk mag alleen in rekening worden gebracht aan Opdrachtgever indien Opdrachtgever zijn voorafgaande schriftelijke toestemming heeft gegeven voor dat overwerk.
6. Personeel van Leverancier dat bij Opdrachtgever wordt gedetacheerd mag alleen verlof nemen na overleg met Opdrachtgever. Leverancier mag dergelijk verlof niet in rekening brengen aan Opdrachtgever.
7. Leverancier garandeert dat Leverancier zich met betrekking tot zijn personeel strikt zal houden aan alle toepasselijke wettelijke bepalingen alsmede alle huidige lokale bepalingen en voorschriften, onder andere met betrekking veiligheid, gezondheid en milieu.
8. Leverancier en zijn functionarissen, personeel of agenten worden niet geacht werknemer van Opdrachtgever te zijn en zijn niet gerechtigd tot arbeidsvoorwaarden van Opdrachtgever van welke aard ook. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen en stelt Opdrachtgever schadeloos voor alle vorderingen van personeel van Leverancier in dit opzicht.
9. Alle belastingen en kosten voor personeel van Leverancier zijn de verantwoordelijkheid van Leverancier. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen en stelt Opdrachtgever schadeloos voor alle vorderingen, aansprakelijkheden, boetes, schades, vonnissen, onderzoeken en kosten, inclusief advocaatkosten, voortvloeiend uit letsel of schade aan personen of zaken, van welke aard ook, dat of die geheel of gedeeltelijk het gevolg is van handelen of nalaten van Leverancier, zijn personeel, agenten en onderaannemers, en ontslaat Opdrachtgever hierbij van alle aansprakelijkheid voor dergelijke vorderingen.
23. Werkzaamheden op locatie van Opdrachtgever, aanvoer en opslag
1. Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van zijn personeel op het terrein en in de gebouwen van Opdrachtgever geen belemmering vormen voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van Opdrachtgever en derden.
2. Leverancier en zijn personeel dienen zich, voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het terrein en in de gebouwen alsmede de inhoud van geldende voorschriften en reglementen op het terrein en in de gebouwen van Opdrachtgever, onder andere inzake veiligheid, gezondheid, hygiëne en milieu, en zich dienovereenkomstig te gedragen.
3. Een exemplaar van voornoemde voorschriften en reglementen wordt Leverancier op zijn verzoek door Opdrachtgever ter beschikking gesteld.
4. Aanvoer en opslag van Materialen, werktuigen, gereedschappen, enz. op terrein(en) van Opdrachtgever moeten in overleg met en na goedkeuring van de operationele leiding van Opdrachtgever geschieden. Opdrachtgever aanvaardt geen aansprakelijkheid voor enige schade, hoe dan ook ontstaan of toegebracht, aan de eigendommen van Leverancier.
24. Verplichtingen van Leverancier
1. Leverancier is verantwoordelijk voor het zelfstandig en onder eigen verantwoordelijkheid tot een goed resultaat brengen van de werkzaamheden
met inachtneming van de vigerende voorschriften inzake onder andere veiligheid en milieu.
2. Gemachtigden van Leverancier zijn in beginsel tijdens de werkuren op het werkterrein beschikbaar, waarbij hun afwezigheid, vervanging en bereikbaarheid wordt afgestemd en goedgekeurd door Opdrachtgever.
3. Leverancier dient te beschikken over een geldig inschrijvingsbewijs bij de bedrijfsvereniging waarbij hij is ingeschreven en te beschikken over een vestigingsvergunning, voor zover deze vereist is. Op eerste verzoek van Opdrachtgever dient Leverancier hem voornoemde bescheiden te tonen.
4. Leverancier dient op eerste verzoek van Opdrachtgever:
a) deze een overzicht te overhandigen, bevattende de naam, voorna(a)m(en), adres, woonplaats, geboortedatum en -plaats, burgerservicenummer en arbeidsvoorwaarden van al het personeel dat door Leverancier van week tot week is ingezet bij de uitvoering van een Overeenkomst;
b) loonstaten dan wel manurenverantwoording van al het personeel dat door Leverancier van week tot week is ingezet bij de uitvoering van een Overeenkomst.
5. Leverancier dient telkenmale op eerste verzoek van Opdrachtgever aan deze een afschrift te verschaffen van de verklaringen inzake zijn betalingsgedrag bij de bedrijfsvereniging en betrokken ontvanger der directe belastingen.
6. Leverancier zal de Overeenkomst uitvoeren zoals mag worden verwacht van een gerenommeerde, ervaren, professionele dienstverlener.
7. Leverancier dient eventueel afval- en emballagemateriaal dat resulteert bij het leveren van de Diensten zelf af te voeren.
25. Projectuitvoering
1. Alle projecten onder een Overeenkomst worden uitgevoerd onder de verantwoordelijkheid van Leverancier. Partijen specificeren de in het kader van het project te realiseren deliverables in de relevante Overeenkomst.
2. Voor elk project dienen partijen overeenstemming te bereiken over een planning voor de uitvoering van het project. Een dergelijke planning dient in fases te zijn verdeeld. Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen is de uitvoering van elke fase een resultaatsverplichting voor Leverancier en heeft de overeengekomen planning een fataal karakter. Indien de planning niet in acht wordt genomen is Leverancier in verzuim zonder nadere ingebrekestelling door Opdrachtgever.
3. Leverancier garandeert dat hij elk project zal uitvoeren op een manier zoals mag worden verwacht van een gerenommeerde, ervaren, professionele dienstverlener, die diensten levert die vergelijkbaar zijn met de diensten verricht in het kader van een project.
4. Opdrachtgever zal de benodigde inspanningen betrachten om Leverancier alle medewerking en informatie te verstrekken waarom Leverancier redelijkerwijs verzoekt voor het uitvoeren van een project.
5. Partijen kunnen een vaste prijs overeenkomen voor het project, in welk geval facturering en betaling verlopen volgens het door partijen overeengekomen betalingsschema. Wanneer een vaste prijs wordt overeengekomen, mag Leverancier alleen deze vaste prijs aan Opdrachtgever in rekening brengen voor de uitvoering van het project, en zijn geen andere kosten of prijzen van toepassing.
6. Partijen kunnen overeenkomen dat bepaald personeel van Leverancier als sleutelpersoneel wordt beschouwd voor het betreffende project, om invulling van de noodzakelijke organisatorische rollen en overleggen te verzekeren. Leverancier dient dergelijk sleutelpersoneel te benoemen en benoemd te houden voor de duur van het betreffende project en het is Leverancier niet toegestaan om dit sleutelpersoneel te vervangen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
26. Gegevensbescherming en -beveiliging
1. Indien en voor zover Opdrachtgever persoonsgegevens verstrekt aan Leverancier en laatstgenoemde deze verwerkt in de uitvoering van een Overeenkomst, vallen zowel Opdrachtgever als Leverancier onder toepasselijke privacy wet- en regelgeving, waarbij Opdrachtgever als verantwoordelijke en Leverancier als bewerker c.q. verwerker wordt aangemerkt in de zin van voornoemde wet- en regelgeving.
2. Partijen zullen de toepasselijke privacy wet- en regelgeving strikt naleven en een bewerkersovereenkomst sluiten met betrekking tot de door Opdrachtgever dan wel Leverancier uitgevoerde verwerkingen van persoonsgegevens. Deze bewerkersovereenkomst zal door Opdrachtgever aangeleverd worden aan Leverancier ter ondertekening.