GECOÖRDINEERDE STATUTEN
'ASCENCIO'
'Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht' of 'OGVV naar Belgisch recht' of 'GVV naar Belgisch recht'.
onder de vorm van een naamloze vennootschap
te X-0000 Xxxxxxxxx, xxxxxx Xxxx Xxxxxx 0, xxxxx 0 Xxx. H
Ondernemingsnummer: 0881.334.476 RPM Charleroi
GECOÖRDINEERDE STATUTEN
Opgericht onder de naam RETAIL IMMO, blijkens akte opgemaakt door notaris Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, te Lambusart (Fleurus), door tussenkomst van notaris Xxxxx- Xxxxxxxx Xxxxxxxx, te Brussel, op tien mei tweeduizend en zes, bekendgemaakt bij uittreksels in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, op vierentwintig mei daarna, onder nummer 06087799.
Wier statuten werden herzien om ze in overeenstemming te brengen met haar statuut van vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort 'Vastgoedbevak naar Belgisch recht”, blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, te Brussel, door tussenkomst van notaris Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, te Lambusart (Fleurus), op drieëntwintig oktober tweeduizend en zes, inzonderheid houdende vaststelling van de huidige naam van de vennootschap, bij uittreksels gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertien november daarna, onder het nummer 06170625, en vervolgens gewijzigd blijkens negentien processen-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, te Brussel, door tussenkomst van notaris Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, te Lambusart (Fleurus), op zesentwintig en zevenentwintig oktober tweeduizend en zes, alle gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertig november daar, onder de nummers 06179102, 06179101, 06179100, 06179099, 06179098, 06179097, 06179096, 06179095, 06179094, 06179093,
06179092, 06179091, 06179090, 06179089, 06179088, 06179087, 06179086, 06179085
en 06179084.
Statuten sedertdien gewijzigd:
- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, voornoemd, door tussenkomst van notaris Xxxxxx Xxxxxx d’Attenhoven, te Brussel, op tien januari tweeduizend en zeven, bekendgemaakt bij uittreksels in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van acht februari daarna, onder nummer 07023745;
- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, voornoemd, door tussenkomst van notaris Xxxxx- Xxxxxxxx Xxxxxxxx, ondergetekende, op negenentwintig januari tweeduizend en zeven, bekendgemaakt bij uittreksels in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig februari daarna, onder nummer 07032646;
- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, voornoemd, op twintig november tweeduizend en zeven, bekendgemaakt bij uittreksels in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vierentwintig december daarna, onder nummer 07185243;
- blijkens proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, op vierentwintig maart tweeduizend en tien, bekendgemaakt bij uittreksels in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zeven april daaropvolgend, onder nummer 10049466;
- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, voornoemd, op 12 oktober 2010, en blijkens akte verleden voor notaris Xxxxxx Xxxxxx d’Attenhoven, te Brussel, op 3 november 2010, samen bekendgemaakt bij uittreksels in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november daarna, onder nummer 101711589;
- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, voornoemd, op 16 december 2010, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2011 en elf, onder nummer 11002774;
- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, voornoemd, op 16 december 2011, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 februari 2012, onder nummer 12041908;
- blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, voornoemd, op zeventien december tweeduizend twaalf, bekendgemaakt bij uittreksels in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van eenendertig januari tweeduizend dertien, onder nummer 13017979;
- blijkens proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, op 31 maart 2014, bekendgemaakt bij uittreksels in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 april daarna, onder nummer 14084305;
- blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders opgemaakt door notaris Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, voornoemd, in vervanging van notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, voornoemd, territoriaal belet, op 18 december 2014, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 januari daarna, onder nummer 15013964;
- blijkens processen-verbaal opgemaakt op 23 januari 2015 door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, voornoemd, en op 26 februari 2015 door notaris Xxxxxx Xxxxxxxxx, geassocieerde notaris te Brussel, met betrekking tot besluiten van de Raad van bestuur inzake de kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, bekendgemaakt bij uittreksels in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 maart daarna, onder nummer 15043983;
- blijkens processen-verbaal opgemaakt op 20 januari 2016 door notaris Xxxx Xxxxxxxxxxx, notaris te Châtelet, en op 26 februari 2016 door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, voornoemd, met betrekking tot de besluiten van de Raad van bestuur inzake de kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, bekendgemaakt bij uittreksels in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 maart daarna, onder nummer 16040315;
- blijkens processen-verbaal opgemaakt op 23 november 2016 door notaris Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, ter vervanging van notaris Xxxxx- Xxxxxxxx Xxxxxxxx, te Brussel, territoriaal belet, en op 19 december
2016, door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, voornoemd, met betrekking tot de besluiten van de Raad van bestuur inzake de kapitaalverhoging in het kader van de toekenning van een interim- dividend op een keuzedividend, bekendgemaakt bij uittreksels in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 januari 2017, onder nummer 17007916.
- blijkens processen-verbaal opgemaakt op 1 februari 2018 door notaris Xxxxxxx Xxxxxxx, in vervanging van notaris Xxxxx- Xxxxxxxx Xxxxxxxx, te Brussel, territoriaal belet, en op 27 februari 2018, door notaris Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, voornoemd, met betrekking tot de besluiten van de Raad van bestuur inzake de kapitaalverhoging in het kader van de toekenning van een interim-dividend op een keuzedividend, bekendgemaakt bij uittreksels in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 april 2018, onder nummer 18066429.
- Blijkens processen-verbaal opgemaakt op 24 september 2019 door notaris Xxxxxxx Xxxxxxx, in vervanging van notaris Xxxxx- Xxxxxxxx Xxxxxxxx, te Brussel, territoriaal belet, en op 17 oktober 2019, door notaris Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, notaris met standplaats te Lambusart (Fleurus), in vervanging van Meester Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, in het kader van de hernieuwing van het toegestane kapitaal en de machtiging om eigen aandelen in te kopen en te vervreemden, bekendgemaakt bij uittreksels in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november 2019, onder nummer 19152737.
- en laatstelijk blijkens proces-verbaal opgemaakt op [-].
TITRE I - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Article 1 - Aard - Naam van de vennootschap
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap onder de naam: "ASCENCIO " (hierna de "Onderneming" genoemd).
De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort 'OGVV'), in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, (hierna de 'GVV-wet'), waarvan de aandelen tot de verhandeling zijn toegelaten op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen, in België of in het buitenland, ophaalt via een openbaar aanbod van aandelen.
De naam van de Vennootschap is Ascencio, voorafgegaan of gevolgd door de woorden 'Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht' of 'Openbare GVV naar Belgisch recht' of 'OGVV naar Belgisch recht'; alle documenten van de Vennootschap dragen deze zelfde vermelding.
Zij valt onder de GVV-wet en onder het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna het 'GVV-KB') (deze wet en het koninklijk besluit worden hierna tezamen de 'GVV-reglementering' genoemd). ”
Article 2 - Zetel, e-mailadres en interne internetsite
De zetel bevindt zich in het Waals Gewest.
De enige bestuurder is bevoegd om de zetel van de Vennootschap verplaatsen, op voorwaarde dat deze verplaatsing niet vereist dat de taal van de statuten overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving wordt gewijzigd. Deze beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat geval is de enige bestuurder bevoegd om de statuten te wijzigen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap de taal van de statuten moet worden gewijzigd, is alleen de algemene vergadering bevoegd om dit besluit te nemen met inachtneming van de voor een statutenwijziging voorgeschreven regels.
De Vennootschap kan bij besluit van de enige bestuurder administratieve of bedrijfszetels, bijkantoren en agentschappen oprichten in België of in het buitenland.
Het e-mailadres van het bedrijf is xxxx@xxxxxxxx.xx. Haar website is de volgende xxx.xxxxxxxx.xx.
De enige bestuurder kan het e-mailadres en de internetsite van de Vennootschap wijzigen, in overeenstemming met het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Article 3 - Doel
3.1. Het exclusieve doel van de Vennootschap is hetuitvoeren van de door de CRS-verordeningen toegestane activiteiten:
(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit in overeenstemming met de bepalingen van GVV-reglementering, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) om, binnen de grenzen van de GVV-reglementering, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV-wet.
Onder vastgoed moet worden verstaan:
(i) i. de onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
(ii) ii. de aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedondernemingen, waarvan de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 25% van het kapitaal bezit;
(iii) iii. de optierechten op vastgoed;
iv. de aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen of institutionele Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat in dit laatste geval de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 25% van het kapitaal bezit;
(v) v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere gelijkaardige gebruiksrechten worden verleend;
vi. de deelnemingsrechten van openbare en institutionele vastgoedbevaks;
vii. de deelnemingsrechten in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst;
viii. de deelnemingsrechten in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
ix. de aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid;
(ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de 'Real Estate Investment Trusts', verkort REIT's);
x x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in de wet van 11 juli 2018. XI xi. deelnemingsrechten in een GVBF.
Vastgoed zoals bedoeld in artikel 3.1., lid 2, (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) dat bestaat uit deelnemingsrechten in alternatieve beleggingsfondsen in de zin van de Europese reglementering kan niet worden gekwalificeerd als aandelen of stemgerechtigde aandelen uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van het rechtstreeks of onrechtstreeks door de Vennootschap gehouden belang.
Indien de GVV-reglementering in de toekomst wijzigt en andere vormen van activa aanduidt als vastgoed in de zin van de GVV-reglementering, mag de Vennootschap tevens beleggen in die activa.
(c) om op lange termijn, desgevallend in samenwerking met derden, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van GVV-reglementering, contracten te sluiten met een openbare aanbestedende overheid of deel te nemen aan een of meerdere:
(i) i. DBF-contracten, de zgn. 'Design, Build, Finance'-contracten
(ii) ii. DB(F)M-contracten, de zgn. 'Design, Build, (Finance) and Maintain'- contracten;
(iii) iii. DBF(M)O-contracten, de zgn. 'Design, Build, (Maintain) and Operate'- contracten; en/of
(iv) iv. contracten voor concessies voor openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of overige infrastructuurvoorzieningen van onroerende aard en de daarmee verband houdende diensten, en op grond waarvan:
- (i) de gereglementeerde vastgoedvennootschap verantwoordelijk is voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de uitbating van een openbare instantie en/of de burgers als eindgebruikers, om tegemoet te komen aan een maatschappelijke behoefte en/of om het aanbod van een openbare dienstverlening mogelijk te maken; en
- (ii) de gereglementeerde vastgoedvennootschap, zonder noodzakelijkerwijs te moeten beschikken over zakelijke rechten, kan geheel of gedeeltelijk financieringsrisico's, beschikbaarheidsrisico's, vraagrisico's en/of operationele risico's, alsmede bouwrisico's op zich nemen; en
(d) om op lange termijn, desgevallend in samenwerking met derden, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van GVV-reglementering, de ontwikkeling, de oprichting, het beheer en de exploitatie te verzekeren, met de mogelijkheid om deze activiteiten uit te besteden:
(i) ii. installaties voor het transport, de verdeling, de opslag of de zuivering van elektriciteit, gas, al dan niet fossiele brandstoffen en meer in het algemeen van energie, met inbegrip van activa die verband houden met deze infrastructuur;
(ii) ii. installaties voor het transport, de verdeling, de opslag of de zuivering van water, met inbegrip van activa die verband houden met deze infrastructuur;
(iii) iii. installaties voor de productie, de opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie, met inbegrip van activa die verband houden met deze infrastructuur;
(iv) iv. verbrandings- en afvalverwerkingsinstallaties, met inbegrip van activa die verband houden met deze infrastructuur.
(e) om aanvankelijk minder dan 25% aan te houden van het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten uitgeoefend worden zoals bedoeld in artikel 3.1
(c) hiervoor, op voorwaarde dat deze deelneming na afloop van de oprichtingsfase van het PPS-project (in de zin van de GVV-reglementering) wordt omgezet in een deelneming in overeenstemming met de GVV-reglementering door middel van een aandelenoverdracht, binnen de twee jaar, of na een langere periode die vereist is door de openbare instantie waarmee het contract wordt gesloten.
Indien de CRS-verordeningen in de toekomst worden gewijzigd om nieuwe activiteiten van de Vennootschap mogelijk te maken, zal de Vennootschap ook in staat zijn dergelijke nieuwe activiteiten uit te voeren zoals toegestaan door de CRS- verordeningen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de verkoop, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
3.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-regelgeving. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het door de Vennootschap aangenomen risicobeheerbeleid en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in gelijk welke munteenheid onder de vorm van zicht- of termijndeposito's of onder de vorm van elk gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
Ze mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten uitvoeren, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico in te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap, zoals bedoeld in de GVV-wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.
3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in financiële leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
3.4. 3.4 De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of verwant doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar doel relevante of nodige daden.
De Vennootschap dient het geheel van haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren overeenkomstig de bepalingen en binnen de grenzen voorzien door de GVV- reglementering en elke overige toepasselijke wetgeving.
Article 4 - Verbodsbepalingen
4.1. De Vennootschap mag niet:
a. optreden als vastgoedontwikkelaar in de zin van de GVV-reglementering, behalve in occasionele transacties;
b. deelnemen aan een overname- of garantiesyndicaat;
c. financiële instrumenten lenen, met uitzondering van leningen binnen de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;
d) d. financiële instrumenten verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard is, die een minnelijke schikking heeft gesloten met haar schuldeisers, het voorwerp is geweest van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of in het buitenland het voorwerp is geweest van gelijkaardige maatregelen.
e. e. contractuele overeenkomsten of statutaire clausules voorzien waarbij afstand wordt gedaan van de stemrechten die zij krachtens de
toepasselijke wetgeving hebben, op basis van een deelneming van vijfentwintig procent (25 %) plus één aandeel, in de vennootschappen uit de consolidatiekring.
4.2. Onverminderd artikel 3.3 van de Statuten mag de Vennootschap niet
(i) kredieten verlenen of (ii) zekerheden of garanties verstrekken voor rekening van derden. Aan de vennootschap verschuldigde bedragen uit hoofde van de vervreemding van activa worden niet in aanmerking genomen, mits zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald.
Dit verbod geldt niet voor kredieten, zekerheden en garanties die door de Vennootschap worden verleend:
(i) ten gunste van de Vennootschap of een of meer vennootschappen die daaronder vallen, of van de vennootschappen bedoeld in artikel 3.1, (b) lid 2, (vi), (vii), (viii), (ix) of (xi) van deze statuten waarin de Vennootschap meer dan 25% van de aandelen houdt; of
(ii) in het kader van de activiteiten bedoeld in artikel 3.1, onder c) en d), van deze statuten en met het oog op het verlenen van een biedingsgarantie of een soortgelijk mechanisme.
4.3. De Vennootschap mag alleen een hypotheek of andere zekerheid of garanties verstrekken in verband met de financiering van haar activiteiten of die van haar vennootschappen in het toepassingsgebied.
Het totale bedrag waarop de in de vorige alinea bedoelde hypotheken, zekerheden of garanties betrekking hebben, mag niet meer bedragen dan 50% van de totale reële waarde van de activa van de geconsolideerde groep bestaande uit (i) de Vennootschap, (ii) de vennootschappen die zij consolideert volgens de IFRS en
(iii) indien zij deze niet consolideert volgens de IFRS, de vennootschappen in de consolidatieperimeter, geconsolideerd volgens de SIR-regels.
Een hypotheek, zekerheidsrecht of garantie op een goed van de Vennootschap of een van haar verbonden ondernemingen mag niet meer bedragen dan 75% van de waarde van dat goed. Deze beperking geldt niet voor de randondernemingen van de Vennootschap die een in artikel 3 bedoelde activiteit uitoefenen.1, (c) en (d) van de Statuten, met dien verstande dat het totale contractuele risico waaraan de Vennootschap is blootgesteld met betrekking tot de desbetreffende perimetervennootschap en de activiteit die door deze perimetervennootschap wordt uitgeoefend, beperkt is tot het bedrag van de rechtstreekse of onrechtstreekse inbrengverplichting van de Vennootschap in het maatschappelijk kapitaal van de desbetreffende perimetervennootschap, en van de verbintenis tot het toekennen van xxxxxxxx die rechtstreeks of onrechtstreeks door de Vennootschap aan de desbetreffende perimetervennootschap worden toegekend. In dit geval wordt geen rekening gehouden met het volgende om te bepalen of de limiet van 50% van de totale reële waarde van de activa van het geconsolideerde geheel wordt bereikt
- hypotheken, zekerheden of verstrekte garanties, die gebaseerd zijn op de activa van de perimetervennootschap of de aandelen van de perimetervennootschap, in verband met de verplichtingen van de perimetervennootschap; alsmede
- de waarde van de investering in de deelneming of, in geval van consolidatie, de activa van de deelneming, in de totale reële waarde van de activa van de vennootschap.
Article 5 - Duur
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt als inzake statutenwijziging en mits de zaakvoerder daarmee instemt.
TITRE II KAPITAAL - EFFECTEN
Article 6 - Geplaatst en volgestort kapitaal
Het kapitaal wordt vastgesteld op het bedrag van negenendertig miljoen vijfhonderdvijfenzeventigduizend negenhonderdentien euro (€ 39.575.910,00-).
Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen vijfhonderdvijfennegentigduizend negenhonderdvijfentachtig (6.595.985) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde die elk één zes miljoen vijfhonderdvijfennegentig duizend negenhonderdvijfentachtigste (1/6.595.985ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen en die volgestort zijn.
De Vennootschap heeft geen afzonderlijke klassen van effecten uitgegeven. Article 7 - Kapitaalverhoging
Elke kapitaalverhoging geschiedt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook de GVV-reglementering.
De Vennootschap mag niet, hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks, inschrijven op haar eigen kapitaalverhoging.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de enige directeur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden voor de uitgifte van nieuwe effecten vast, tenzij de algemene vergadering zelf anders besluit. In geval van een kapitaalverhoging met agio moet het bedrag van de agio op het ogenblik van de inschrijving volledig worden gestort en op een of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen aan de passiefzijde van de balans worden geboekt en gehandhaafd.
7.1. Kapitaalverhoging door inbreng in geld
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij besluit van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal, mag het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen worden beperkt of opgeheven wanneer aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden die zijn vastgelegd in de GVV-reglementering:
i) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
ii) het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
iii) uiterlijk de dag vóór de opening van de inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel bekendgemaakt; en
iv) de periode van openbare inschrijving moet in dit geval ten minste drie
(3) handelsdagen duren.
Overeenkomstig het SIR-reglement wordt het onherleidbare toewijzingsrecht niet toegekend aan bestaande aandeelhouders in geval van een kapitaalverhoging door een bijdrage in contanten uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:
i) de kapitaalverhoging vindt plaats via het toegestane kapitaal;
ii) het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen die in overeenstemming met deze bepaling worden uitgevoerd over een periode van twaalf maanden mag 10% van het totaal van het kapitaal vastgesteld op het moment van het besluit om het kapitaal te verhogen niet overschrijden.
Het recht mag tevens niet worden verleend bij een inbreng in contanten met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend in aandelen, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
7.2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de bepalingen van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bovendien moeten aan de volgende voorwaarden worden voldaan bij een inbreng in natura, in overeenstemming met de GVV-reglementering:
i) de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag van de enige bestuurder met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura alsook in voorkomend geval in de oproeping tot de algemene vergadering die zich over deze kapitaalverhoging moet uitspreken.
ii) de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.
In dat opzicht is het toegestaan van het in punt (ii) (b) vermelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven,
op voorwaarde dat de enige bestuurder het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;
iii) behalve indien de uitgifteprijs of, in het in artikel 6.6 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
iv) het in punt (i) hierboven bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Dergelijke inbreng in natura mag tevens betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder bijkomende inbreng in contanten.
In dat geval zijn de bovengenoemdeaanvullende voorwaarden niet van toepassing, mits de toekenning van het keuzedividend daadwerkelijk openstaat voor alle aandeelhouders.
Article 8 - Toegestaan kapitaal
De enige bestuurder is gemachtigd het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van maximaal negenendertig miljoen vijfhonderdvijfenzeventigduizend negenhonderdentien euro (39.575.910,00 EUR), op de datums en volgens de modaliteiten die hij vastlegt in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van [.], die deze machtiging heeft verleend.
Deze machtiging kan bij besluit van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig de regels voor de wijziging van de statuten, met ten hoogste vijf (5) jaar worden verlengd, mits de enige bestuurder hiermee vooraf uitdrukkelijk instemt.
Op de aldus door de enige bestuurder besloten kapitaalverhogingen kan worden ingeschreven in geld, in natura (met inbegrip van het recht op dividend) of door gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves, met inbegrip van xxxxxxxxxx xxxxxxx en uitgiftepremies, alsmede van alle elementen van het eigen vermogen van de statutaire IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld in toepassing van de toepasselijke SIR-regelgeving) die in kapitaal kunnen worden omgezet, met of zonder creatie van nieuwe effecten.
Deze kapitaalverhogingen kunnen ook plaatsvinden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere effecten die het kapitaal vertegenwoordigen of daartoe toegang geven.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe wordt besloten krachtens deze machtiging een uitgiftepremie voorzien, dient deze te worden geboekt op een of meer afzonderlijke rekeningen van het eigen vermogen op het passief van de balans. De enige bestuurder kan beslissen om de eventuele uitgiftepremie, eventueel na aftrek van een maximumbedrag gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, te plaatsen op een onbeschikbare rekening, die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg voor derden vormt, en die in geen geval kan worden verminderd of opgeheven dan door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging, met uitzondering van de omzetting in kapitaal.
Bij een kapitaalverhoging die vergezeld gaat van de storting of de boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.
De enige bestuurder is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, zonder onherleidbaar toewijzingsrecht toe te kennen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan de werknemers van de vennootschap of een van haar dochterondernemingen, overeenkomstig de CRS- voorschriften.
Bovendien is de enige bestuurder uitdrukkelijk gemachtigd om tot één of meer kapitaalverhogingen met toegestaan kapitaal over te gaan door beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten gunste van één of meer bepaalde personen in geval van een openbaar overnamebod overeenkomstig artikel 7:202 lid 2, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inachtneming van de CRS-voorschriften. Deze uitdrukkelijke machtiging wordt verleend voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die deze statutaire machtiging heeft verleend, en kan bij besluit worden verlengd zoals in het geval van statutenwijzigingen.
De kapitaalverhogingen waartoe de enige bestuurder krachtens dit artikel besluit, worden in mindering gebracht op het resterende bruikbare kapitaal in de zin van dit artikel, onverminderd het recht van de algemene vergadering om haar machtiging te hernieuwen.
Bij gebruikmaking van het toegestane kapitaal is de enige bestuurder bevoegd om de statuten aan te passen teneinde onder meer het bedrag van het kapitaal en, in geval van uitgifte van nieuwe effecten, het aantal aandelen te wijzigen, de historiek van het kapitaal aan te vullen en, bij wijze van overgangsbepaling, aan te geven in hoeverre hij gebruik heeft gemaakt van zijn bevoegdheid om het kapitaal te verhogen.
Article 9 - Kapitaalvermindering
De Vennootschap mag kapitaalverminderingen uitvoeren met inachtneming van de ter zake geldende wettelijke bepalingen.
Article 10 - Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen
Overeenkomstig de GVV-reglementering zijn de in artikel 6.4 bedoelde bijkomende voorwaarden bij een inbreng in natura mutatis mutandis van toepassing op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen die in de GVV-reglementering zijn opgenomen.
In dit laatste geval moet onder de "datum van de inbrengovereenkomst" worden verstaan de datum van indiening van het fusie- of splitsingsvoorstel.
Article 11 - Verkrijging, inpandneming en inkoop en vervreemding van eigen aandelen
De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven door aankoop of ruil, in pand geven of vervreemden, hetzij rechtstreeks, hetzij door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, overeenkomstig de wet en deze statuten.
Voor een periode van vijf (5) jaar van de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van [na het verlenen van deze machtiging,, kan de enige directeur verwerven en verpanden (zelfs over the counter) voor rekening van de Vennootschap van de eigen aandelen van de Vennootschap tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotbeurskoers op de dag voorafgaand aan de datum van de transactie (verwerving en inpandgeving) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotbeurskoers op de dag voorafgaand aan de datum van de transactie (verwerving en inpandgeving), overeenkomstig de voorschriften van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Vennootschap mag nooit meer dan twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten.
Deze machtiging kan worden hernieuwd bij een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met inachtneming van de voorwaarden inzake quorum en meerderheid die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.
Gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van [.], die deze machtiging heeft verleend, is de enige bestuurder gemachtigd om eigen aandelen van de vennootschap verwerven en verpanden zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving of verpanding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap.
Deze machtiging kan worden verlengd door de algemene vergadering, die moet voldoen aan de vereisten inzake quorum en meerderheid voor de wijziging van de statuten.
De enige bestuurder is ook uitdrukkelijk gemachtigd om over de eigen aandelen van de vennootschap te beschikken:
- aan één of meer gespecificeerde personen die geen werknemers van de Vennootschap of haar dochterondernemingen zijn, overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; en
- om ernstige en dreigende schade aan de vennootschap te voorkomen. Deze machtiging is geldig voor een periode van drie (3) jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend, en is hernieuwbaar door de algemene vergadering die beslist met inachtneming van de voorwaarden inzake quorum en meerderheid die vereist zijn voor een wijziging van de statuten.
De hierboven genoemde machtigingen zijn mede van toepassing op het verwerven en vervreemden van aandelen van de Vennootschap door één of meer van de vennootschappen uit haar rechtstreekse consolidatiekring, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende het verkrijgen van aandelen van hun moedermaatschappij door vennootschappen uit de consolidatiekring.
TITRE III - EFFECTEN
Article 12 - Aard en vorm
Naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de 'Houder') luiden de aandelen op naam of zijn zij gedematerialiseerd, binnen de door de wet gestelde grenzen.
Binnen de door de wet en de GVV-reglementering gestelde grenzen is het de Houder ervan toegestaan te allen tijde en voor eigen rekening te vragen zijn effecten op naam om te zetten in gedematerialiseerde effecten en omgekeerd, een en ander op kosten van de aandeelhouder.
Alle aandelen zijn volgestort en worden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde.
Op de zetel van de Vennootschap wordt in voorkomend geval een register van de aandelen op naam bijgehouden, in digitale vorm. De voorgedragen titel wordt vertegenwoordigd door een inschrijving in dit register. De Houders van aandelen op naam mogen inzage nemen van de inschrijvingen in het register van de aandelen op naam.
Elke overdracht onder de levenden of wegens overlijden alsook elke omzetting van effecten worden ingeschreven in vorengenoemd register.
De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening namens de Xxxxxx ervan bij een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling. Het aantal gedematerialiseerde aandelen dat op enig moment uitstaat, wordt geregistreerd in het register van aandelen op naam van de centrale effectenbewaarinstelling.
Article 13 - Overige effecten
De Vennootschap is gemachtigd alle effecten uit te geven die niet bij wet of krachtens deze wetten verboden zijn, met uitzondering van winstbewijzen en daarmee gelijk te stellen effecten, mits naleving van de bijzondere voorschriften waarin de GVV- reglementering en de statuten voorzien. Deze effecten zijn op uitgegeven op naam of gedematerialiseerd.
De houders van deze effecten kunnen alleen het register voor hun categorie effecten raadplegen.
Article 14 Artikel 14 – Notering ter beurze en openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
Overeenkomstig de GVV-reglementering mogen de aandelen van de Vennootschap worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt.
Voor de toepassing van de wettelijke voorschriften inzake de bekendmaking van belangrijke deelnemingen in uitgevende instellingen waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, zijn de drempels die aanleiding geven tot een kennisgevingsplicht vastgesteld op vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5% ) van het totale aantal bestaande stemrechten.
Behalve de in de wet vastgelegde uitzonderingen kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvan hij ten minste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering krachtens en overeenkomstig de wet heeft verklaard in het bezit te zijn. Stemrechten die aan deze effecten zijn verbonden worden opgeschort.
TITRE IV - Bestuur en vertegenwoordiging
Article 15 - Enige bestuurder
De Vennootschap wordt beheerd door een enige bestuurder, zoals bepaald in deze statuten.
Tot enig statutair bestuurder wordt benoemd: Société Anonyme
"Ascencio Management" met maatschappelijke zetel te X-0000 Xxxxxxxxx (Gosselies), xxxxxx Xxxx Xxxxxx, 0, xxx 0, xxx. H; ingeschreven in het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer 0881.160.173, hierna de "enig bestuurder".
De enige bestuurder is een naamloze vennootschap die wordt bestuurd door een collegiaal orgaan.
De als enige bestuurder aangewezen rechtspersoon moet een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.
De enige bestuurder treedt hij op door tussenkomst van zijn raad van bestuur of zijn vaste vertegenwoordiger en, in voorkomend geval, van zijn perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur naargelang de aard van de in deze Vennootschap te verrichten handelingen.
De raad van bestuur van de enige bestuurder telt overeenkomstig de toepasselijke wetgeving minstens drie (3) onafhankelijke bestuurders.
De leden van het bestuursorgaan van de zaakvoerder moeten natuurlijke personen zijn en voldoen aan de in de GVV-reglementering vastgelegde vereisten inzake professionele betrouwbaarheid en deskundigheid en mogen op generlei wijze vallen onder toepassing van de in diezelfde GVV-reglementering genoemde verbodsbepalingen.
De enige bestuurder is meer bepaald niet onbeperkt hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de Vennootschap.
De benoeming van de enige bestuurder moet voorafgaand ter goedkeuring aan de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) worden voorgelegd.
Article 16 - Einde van het mandaat van de enige bestuurder
De statutair benoemde enige bestuurder wordt benoemd op permanente basis en zijn benoeming is onherroepelijk, behalve in gevallen die niet geldig kunnen worden uitgesloten krachtens de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op de Vennootschap.
De enige bestuurder kans slechts ontslag nemen wanneer dit ontslag mogelijk is in het licht van de verplichtingen die hij is aangegaan tegenover de Vennootschap en voor zover hij de Vennootschap hierdoor niet in moeilijkheden brengt.
Dit ontslag moet worden bekendgemaakt in de oproeping voor een buitengewone algemene vergadering waarvan de agenda bestaat uit de kennisneming van het ontslag van de enige bestuurder, de vaststelling van dit ontslag en het voorstel van de naar aanleiding daarvan te nemen maatregelen. Deze vergadering moet ten minste een maand voor de inwerkingtreding van het ontslag plaatsvinden.
Alleen het faillissement, het verbod en de liquidatie van de enige bestuurder leiden automatisch tot de beëindiging van zijn functies.
Article 17 - Volmachten van de enige bestuurder
De enige bestuurder van de Vennootschap heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om het doel van de Vennootschap te realiseren, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten voor de algemene vergadering voorbehouden.
Tenzij die bevoegdheid toekomt aan de algemene vergadering, stelt de enige bestuurder alle verslagen of ontwerpverslagen op alsmede andere documenten op die de Vennootschap dient op te stellen, en verricht hij alle handelingen die de Vennootschap
krachtens de op haar toepasselijke reglementering verplicht is te verrichten. Zonder afbreuk te doen aan de algemene strekking van hetgeen voorafgaat:
- stelt de enige bestuurder meer bepaald het jaarverslag en het halfjaarverslag op zoals bedoeld in de GVV-reglementering;
- duidt de enige bestuurder één of meer onafhankelijke schatters aan die verantwoordelijk zijn voor de waardering van het vastgoed van de Vennootschap en van de vennootschappen uit haar consolidatiekring, overeenkomstig de GVV-reglementering en stelt desgevallend alle wijzigingen voor aan de lijst van vastgoeddeskundigen die zijn opgenomen in het dossier voor de aanvraag tot erkenning als GVV.
De enige bestuurder kan een of meer personen, die elk afzonderlijk, gezamenlijk of collectief optreden, belasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
De enige bestuurder kan een lasthebber alle of een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere of specifieke doeleinden toekennen. De enige bestuurder kan de vergoeding van die lasthebber(s) vaststellen; deze vergoeding wordt geboekt als werkingskosten van de Vennootschap. De zaakvoerder kan deze of die lasthebber(s) te allen tijde ontslaan.
Overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen richt de raad van bestuur van de enige bestuurder onder zijn leden een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité op, waarvan de taken en bevoegdheden en de samenstelling door de raad van bestuur worden vastgesteld.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke wijziging van de statuten, voor elke uitkering aan de aandeelhouders en voor de intrekking ervan.
Article 18 - Effectief beheer
De effectieve leiding van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan ten minste twee (2) natuurlijke personen.
De leden van het bestuursorgaan van de zaakvoerder moeten natuurlijke personen zijn en voldoen aan de in de GVV-reglementering vastgelegde vereisten inzake professionele betrouwbaarheid en deskundigheid en mogen op generlei wijze vallen onder toepassing van de in diezelfde GVV-reglementering genoemde verbodsbepalingen.
De benoeming van de effectieve managers is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de FSMA.
Article 19 - Vertegenwoordiging van de Vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van die waarbij een openbaar ambtenaar of ministerieel ambtenaar betrokken is, en in rechte, zowel als eiser als verweerder, door de enige bestuurder.
De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers van de vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hun door de enige
bestuurder of, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerden tot dat bestuur is verleend.
Article 20 - Notulen
De beslissingen van de enige bestuurder worden vastgelegd in de notulen die ondertekend worden door de Voorzitter en de bestuurders van de enige bestuurder dit wensen.
De in rechte of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door de één of meerdere bestuurders die hiervoor worden aangeduid door de enige bestuurder of door de secretaris van de Vennootschap.
Article 21 - Vergoeding van de enige bestuurder
Het mandaat van de enige directeur is bezoldigd.
De vergoeding van de enige bestuurder wordt jaarlijks berekend op basis van het brutodividend over het betrokken boekjaar zoals dat door de algemene vergadering van de Vennootschap werd goedgekeurd.
Deze vergoeding is gelijk aan vier procent (4%) van het uitgekeerde brutodividend.
De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het desbetreffende boekjaar, maar wordt pas uitbetaald nadat het dividend door de algemene vergadering van de Vennootschap werd goedgekeurd. De berekening van de vergoeding van de enige bestuurder wordt ter controle voorgelegd aan de commissaris.
Hij heeft bovendien recht op terugbetaling van de kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht, met inbegrip van de vergoeding van zijn eigen bestuurders.
Article 22 - Voorkoming van belangenconflicten
De vennootschap wordt zodanig gestructureerd en georganiseerd dat er een zo klein mogelijk risico is dat de belangen van de aandeelhouders door belangenconflicten worden geschaad.
De enige bestuurder dient zich te houden aan de bestuurder van de GVV- reglementering en tevens aan de artikels 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITRE V - TOEZICHT
Article 23 - Toezicht
De controle van de financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid van de in de jaarrekening op te nemen verrichtingen wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, die de taken vervullen die hun door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en het reglement van de CRS zijn opgedragen.
De commissaris(sen) wordt (worden) door de Algemene Vergadering benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De commissaris(sen) moet(en) op verzoek van de enige bestuurder door de FSMA worden goedgekeurd, ook in geval van verlenging.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen alsook hun vergoeding.
TITRE VI - Algemene vergaderingen
Article 24 - Vergaderingen
De jaarlijkse algemene vergadering vindt elk jaar plaats op 31 januari om 14.30 uur of, in voorkomend geval, op de eerste werkdag voordien.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als zulks vereist is in het belang van de Vennootschap.
Gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden ter maatschappelijke zetel of op elke andere in de oproeping vermelde plaats.
Article 25 - Convocaties - Agenda
De oproepingen tot de algemene vergadering worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bevatten de agenda en andere informatie waarin die bepalingen voorzien.
Tijdens een ononderbroken periode voorafgaand aan de algemene vergadering, met ingang van de datum waarop de oproeping tot de algemene vergadering wordt bekendgemaakt, stelt de Vennootschap op haar internetsite de in het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven informatie, stukken en bescheiden ter beschikking van de aandeelhouders.
De drempel vanaf dewelke één of meerdere aandeelhouders overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mogen verzoeken om bijeenroeping van een algemene vergadering teneinde daaraan één of meer voorstellen voor te leggen, wordt vastgesteld op 10% van het kapitaal.
Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten kunnen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de te behandelen onderwerpen op de agenda van elke algemene vergadering laten plaatsen alsook voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De vennootschap moet deze bijkomende te behandelen onderwerpen
of voorstellen van besluit uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.
Article 26 - Deelname aan de vergadering
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (middernacht, Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' te noemen), hetzij door hun inschrijving in het aandelenregister op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen moeten een door erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling afgegeven attest (laten) voorleggen waaruit blijkt xxxxxxx gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum. Zij bezorgen de Vennootschap (of de daartoe door de Vennootschap aangewezen persoon) dit attest en hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering, desgevallend door het sturen van een volmacht, uiterlijk op de zesde (6de) dag voorafgaand aan de datum van de vergadering, via het e-mailadres van de Vennootschap of op het specifieke e-mailadres dat in de oproeping voor de algemene vergadering is vermeld.
Eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten hun voornemen kenbaar maken aan de Vennootschap (of aan de daartoe door de Vennootschap aangewezen persoon) via het e-mailadres van de Vennootschap of op het specifieke e-mailadres dat in de oproeping voor de algemene vergadering is vermeld, desgevallend door het sturen van een volmacht.
Article 27 - Deelname op afstand aan de vergadering
De enige bestuurder kan voorzien in de mogelijkheid voor aandeelhouders om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel dat door of namens de vennootschap ter beschikking wordt gesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aandeelhouders die op deze wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden met het oog op de quorum- en meerderheidsvereisten.
De oproeping tot de algemene vergadering bevat in voorkomend geval een duidelijke en nauwkeurige beschrijving van de procedures voor deelneming op afstand aan de algemene vergadering.
Article 28 - Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of de vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder.
De Voorzitter wijst de secretaris aan. De vergadering kiest onder de aandeelhouders twee stemopnemers.
Article 29 - Aanwezigheidslijst
Vóór de vergadering moeten de aandeelhouders of hun lasthebbers een aanwezigheidslijst ondertekenen waarin hun naam en voornaam vermeld staan alsook het aantal aandelen waarmee ze aan de vergadering deelnemen. De vertegenwoordigers van de aandeelhouders die rechtspersoon zijn moeten de stukken en bescheiden bezorgen waaruit hun hoedanigheid van vertegenwoordigend orgaan of bijzondere lasthebber blijkt. De natuurlijke personen die aan de vergadering deelnemen in hun hoedanigheid van aandeelhouder, lasthebber van de vennootschap of bijzondere lasthebber moeten hun identiteit bewijzen.
Article 30 - Aantal stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem, onverminderd de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vastgestelde gevallen waarin de uitoefening van het stemrecht wordt geschorst of elke andere toepasselijke wetgeving.
Houders van obligaties of warrants mogen aan de algemene vergaderingen deelnemen, doch slechts met raadgevende stem. Zij zijn naar analogie onderworpen aan de toelatingsformaliteiten die voor aandeelhouders gelden.
Article 31 - Beraadslagingen
De algemene vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten en stemmen ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin een aanwezigheidsquorum verplicht is gesteld op grond van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op voorwaarde dat de enige bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
De enige bestuurder beantwoordt de vragen die de aandeelhouders hem tijdens de vergadering of tevoren schriftelijk stellen met betrekking tot zijn verslag of de agendapunten, zij het dan voor zover de mededeling van informatie of feiten niet van dien aard is dat zij nadeel berokkent aan de wezenlijke belangen van de Vennootschap dan wel afbreuk doet aan de vertrouwelijkheid of geheimhouding waartoe de Vennootschap of haar enige bestuurder zich heeft verbonden.
Na de bekendmaking van de bijeenroeping kunnen de aandeelhouders schriftelijke vragen stellen die tijdens de vergadering beantwoord zullen worden, mits die aandeelhouders de formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten en voor zover de Vennootschap die schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde (6de) dag voorafgaand aan de datum van de vergadering heeft ontvangen.
De commissaris(sen) beantwoordt (beantwoorden) de vragen die de aandeelhouders hem (hun) tijdens de vergadering of tevoren schriftelijk stellen met betrekking tot zijn (hun) verslag, zij het dan voor zover de mededeling van informatie of feiten niet van dien aard is dat zij nadeel berokkent aan de wezenlijke belangen van de Vennootschap dan wel afbreuk doet aan de vertrouwelijkheid of geheimhouding waartoe de Vennootschap, haar enige bestuurder of commissaris(sen) zich hebben verbonden.
Indien meerdere vragen betrekking hebben op hetzelfde onderwerp, mogen de bestuurders en de commissaris een alomvattend antwoord geven.
Article 32 - Stemmen
32.1. Vereiste meerderheid
Tenzij de wet of de statuten anders bepalen, wordt elk besluit door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen, zonder rekening te houden met onthoudingen in de teller of de noemer, zo nodig met de voorafgaande en uitdrukkelijke toestemming van de enige bestuurder.
De voorafgaande en uitdrukkelijke toestemming van de enige bestuurder is vereist voor elke wijziging van de statuten, voor elke uitkering aan de aandeelhouders en voor de intrekking ervan.
Elk ontwerp tot wijziging van de statuten van de vennootschap wordt, onverminderd de voorafgaande uitdrukkelijke toestemming van de enige bestuurder, vooraf aan de FSMA voorgelegd. De FSMA controleert of het project voldoet aan het CRS-reglement.
32.2. - Stemming bij volmacht
Elke houder van effecten die recht geven om deel te nemen aan de vergadering mag zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die al dan niet aandeelhouder is. De enige bestuurder mag een volmachtformulier opstellen.
Behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen daarvan afwijkt mag de aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één enkele persoon als lasthebber aanduiden. Een persoon die als gevolmachtigde optreedt, kan meer dan één aandeelhouder van de vennootschap vertegenwoordigen. Indien een volmachthouder de volmachten van meer dan één aandeelhouder bezit, kan hij of zij in naam van een bepaalde aandeelhouder een andere stem uitbrengen dan in naam van een andere aandeelhouder.
De aandeelhouder moet de volmacht ondertekenen en doen toekomen aan de Vennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of op het specifieke e- mailadres dat in de oproeping is vermeld uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de vergadering.
Voor de berekening van het quorum en de meerderheidsregels wordt alleen rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten voor toelating tot de vergadering.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en zij die de blote eigendom hebben, de pandhoudende schuldeisers en de pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon. Indien meer dan één persoon een reëel recht op hetzelfde aandeel heeft, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht opschorten totdat één persoon als houder van het stemrecht is aangewezen.
32.3. - Stemmen op afstand
Indien zulks uitdrukkelijk in de oproeping is bepaald, kunnen de aandeelhouders vóór de algemene vergadering per brief of via de door de vennootschap aangegeven website stemmen door middel van een door de vennootschap opgesteld en ter beschikking gesteld formulier, waarvan de bijzonderheden in de oproeping zijn bepaald overeenkomstig de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vastgestelde procedures.
De vennootschap moet deze bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen van besluit uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. Stemmen in elektronische vorm kan tot de dag vóór de vergadering.
Voor de berekening van het quorum en de meerderheidsregels wordt alleen rekening gehouden met de stemmen die op afstand worden uitgebracht door aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten.
Article 33 - Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Zij vermelden voor elk besluit het aantal aandelen waarvoor geldig is gestemd, het aantal voor en tegen elk besluit uitgebrachte stemmen en, in voorkomend geval, het aantal onthoudingen.
De afschriften of uittreksels van notulen die aan derden worden afgeleverd, worden ondertekend door de enige bestuurder of door een lasthebber die hiervoor werd aangeduid.
TITRE VII - Rekeningen - Uitkering
Article 34 - Rekeningen
Het boekjaar van de Vennootschap begint elk jaar op één oktober en wordt afgesloten op dertig september van het daaropvolgende jaar.
Op die laatste datum worden de boeken en de bescheiden afgesloten en maakt de enige bestuurder een inventaris op en stelt de jaarrekening op overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-reglementering.
De enige bestuurder stelt eveneens een verslag op, 'beheerverslag' genoemd, waarin hij verantwoording aflegt over zijn beheer. Met het oog op de jaarlijkse vergadering stelt de commissaris een omstandig schriftelijk verslag op, 'controleverslag' genoemd.
Article 35 - Uitkering
Overeenkomstig de CRS-voorschriften is de Vennootschap niet verplicht een reservefonds op te richten of aan te houden .
Binnen de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV- reglementering toegestane grenzen moet de Vennootschap aan haar aandeelhouders een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag verplicht is gesteld in de GVV- reglementering.
De Vennootschap en/of haar dochterondernemingen zullen tegelijkertijd voldoen aan alle distributieverplichtingen die hun zijn opgelegd of die hun kunnen worden opgelegd door de wetten van elke Staat die op hen van toepassing zijn.
Article 36 - Betaalbaarstelling van dividenden - Interimdividenden
De dividenden worden betaalbaar op zodanige tijdstippen, plaatsen en in zodanige vorm en bepaald door de enige bestuurder. Het dividend kan betaalbaar worden gesteld onder de vorm van een keuzedividend, met of zonder aanvulling in contanten.
De enige bestuurder kan, overeenkomstig de wet, besluiten tot uitkering van interim-dividend, te verrekenen met het uit te keren dividend van het resultaat van het boekjaar. Zij bepaalt het bedrag van het (de) voorschot(ten) en de datum van betaling.
Dividenden en tantièmes die niet zijn opgeëist binnen vijf (5) jaar nadat zij opeisbaar zijn geworden, worden vervallen verklaard.
Article 00 - Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx van de jaar- en halfjaarverslagen
De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, met de statutaire en geconsolideerde jaar- en halfjaarrekeningen van de Vennootschap en het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld overeenkomstig de voorschriften die gelden voor de emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de GVV- reglementering.
De jaar- en halfjaarverslagen worden gepubliceerd op de internetsite van de Vennootschap. De aandeelhouders hebben het recht op de zetel van de Vennootschap kosteloos een kopie te verkrijgen van de jaar- en halfjaarverslagen.
TITRE VIII - Ontbinding - vereffening
Article 38 - Verlies van kapitaal
Wanneer ten gevolge van een verlies het netto-actief wordt verminderd tot minder dan de helft van het kapitaal, moet de enige bestuurder de algemene vergadering bijeenroepen op een vergadering die moet worden gehouden binnen twee (2) maanden vanaf het tijdstip waarop het verlies werd vastgesteld of krachtens de wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld, teneinde te besluiten tot ontbinding van de vennootschap of tot in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit ervan te waarborgen.
Dezelfde regels worden in acht genomen wanneer de nettoactiva ten gevolge
van een verlies dalen tot een bedrag dat lager is dan een vierde van het kapitaal.
Article 39 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan worden ontbonden:
- door een besluit van de algemene vergadering met de voorafgaande en uitdrukkelijke toestemming van de enige bestuurder voor zover het een wijziging van de statuten vereist;
- van rechtswege als gevolg van een feit of gebeurtenis waarin de wet voorziet; of
- door een rechterlijke beslissing.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip dan ook, geschiedt de vereffening door toedoen van de enige bestuurder, die een vergoeding ontvangt in overeenstemming met artikel 20 van de statuten.
Indien de enige bestuurder deze opdracht niet aanvaardt, gebeurt vereffening door toedoen van één of meer vereffenaars die door de algemene vergadering worden benoemd.
Indien uit de staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig zullen kunnen worden voldaan, moet de benoeming van de vereffenaar(s) in de statuten of door de algemene vergadering ter bekrachtiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel, tenzij uit de staat van activa en passiva blijkt dat de vennootschap alleen schulden heeft jegens haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen dat zij met de benoeming instemmen.
De vereffenaar heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de vereffening van de Vennootschap, onder voorbehoud van de beperkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, ook in rechte.
De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventuele saldo wordt gelijk verdeeld onder alle aandelen.
TITRE IX - Algemene bepalingen
Article 40 - Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van de statuten kiezen de enige bestuurder, de afgevaardigde(n) voor het dagelijks bestuur, de vereffenaar en de commissarissen met woonplaats in het buitenland woonplaats op de zetel van de vennootschap ,waar alle mededelingen, oproepingen, dagvaardingen en kennisgevingen geldig tot hen kunnen worden gericht met betrekking tot de zaken van de vennootschap en tot de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en controle.
Article 41 - Bevoegde rechtbank
Alle geschillen en betwistingen tussen de Vennootschap, haar enige bestuurder, haar aandeelhouders en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze statuten worden uitsluitend voorgelegd aan de Franstalige Ondernemingsrechtbanken waaronder de zetel valt, tenzij de Vennootschap uitdrukkelijk daarvan afziet.