JENSEN-GROUP
*****
JENSEN-GROUP
Naamloze vennootschap Neerhonderd 33,
9230 Wetteren Ondernemingsnummer: 0440.449.284 (RPR Gent, afdeling
Dendermonde) (de “Vennootschap”)
*****
BELANGRIJKE MEDEDELING
DIT DOCUMENT EN DE INFORMATIE DIE HET BEVAT, WORDEN U VERSTREKT OVEREENKOMSTIG DE VEREISTEN VAN DE BELGISCHE WET EN ALLEEN IN UW HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDER VAN DE VENNOOTSCHAP MET HET OOG OP DE UITOEFENING VAN UW STEMRECHTEN IN DE VENNOOTSCHAP EN IN GEEN ENKELE ANDERE HOEDANIGHEID, EN KUNNEN NIET WORDEN GEBRUIKT OF AANGEWEND VOOR ENIG ANDER DOEL OF VOOR ENIGE ANDERE BESLISSING, MET INBEGRIP VAN EEN INVESTERINGSBESLISSING OM EFFECTEN TE VERWERVEN, TE KOPEN, EROP IN TE SCHRIJVEN, TE VERKOPEN OF TE RUILEN (OF ENIG AANBOD OF HET UITLOKKEN VAN EEN AANBOD OM DAT TE DOEN).
*****
verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:198 JUNCTO artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot een kapitaalverhoging door inbreng in geld met opheffing van
VOORKEURRECHT TEN GUNSTE VAN EEN BEPAALDE PERSOON DIE NIET BEHOORT TOT HET PERSONEEL
31 maart 2023
De Raad van Bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) legt hierbij, overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, §1, eerste lid, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”), zijn bijzonder verslag voor met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging in geld ten bedrage van EUR 26.820.126 binnen het toegestane kapitaal (de “Inbreng”), door Miura Co., Ltd., een vennootschap naar Japans recht, met zetel te 7 Horie, Matsuyama, Ehime, 799-2696 Japan, en met ondernemingsnummer 0000-00-000000 (“Miura”) (de “Inbrengende Vennootschap”), door de uitgifte van 745.003 nieuwe aandelen van de Vennootschap aan een uitgifteprijs van EUR 36,00 (afgerond) per aandeel (de “Kapitaalverhoging”), en om, in het belang van de Vennootschap en zoals voorzien inde machtiging tot toegestaan kapitaal, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap, op te heffen ten voordele van de Inbrengende Vennootschap in verband met de voorgestelde Kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen.
Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV, heeft de Raad van Bestuur dit verslag opgesteld met betrekking tot de Kapitaalverhoging waarin hij (i) inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de Kapitaalverhoging voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap beschrijft, en (ii) aangeeft welke vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng wordt verstrekt.
Overeenkomstig artikel 7:193 juncto artikel 7:191 WVV heeft de Raad van Bestuur dit verslag opgesteld met betrekking tot de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten voordele van de Inbrengende Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten in verband met de Kapitaalverhoging, waarin hij (i) een verantwoording van haar redenen voor deze opheffing uiteenzet, alsook (ii) een beschrijving van de gevolgen hiervan voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Overeenkomstig artikelen 7:179, §1, tweede lid en artikel 7:191 juncto 7:193, §1, derde lid WVV heeft de Raad van Bestuur dit verslag in ontwerp meegedeeld aan de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV met zetel te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Diegem, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxx Xxxxx (de “Commissaris”). Dit Verslag moet samen gelezen worden met het verslag opgesteld door de Commissaris overeenkomstig artikelen 7:179, §1, tweede lid, 7:191 en 7:193 WVV met betrekking tot de Kapitaalverhoging, dat aan dit Verslag is aangehecht als Bijlage 1. Het verslag opgesteld door de Commissaris zal samen met dit Verslag aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd.
1. Context van de Kapitaalverhoging
Zoals aangekondigd door de Vennootschap op 9 maart 2023, hebben de XXXXXX-GROUP en MIURA overeenstemming bereikt over een Joint-Venture waarbij de JENSEN-GROUP 49% van de aandelen van Inax, een Japanse volledige dochtervennootschap van XXXXX, zal verwerven. XXXXX zal een participatie die 20% van de stemrechten vertegenwoordigt nemen in de JENSEN-
GROUP door een inbreng van 49% van de aandelen van Inax en een daaropvolgende kapitaalverhoging in geld, beiden tegen een inschrijvingsprijs van EUR 36 per aandeel (de “Transactie”).
Bij de inbrengovereenkomst tussen de Vennootschap en de Inbrengende Vennootschap (samen de “Partijen”) van 9 maart 2023 (de “Overeenkomst”) werd overeengekomen dat de Inbrengende Vennootschap overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de Overeenkomst zal inschrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap door middel van een inbreng in geld.
2. Toegestaan Kapitaal
Krachtens het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 18 mei 2021, zoals gepubliceerd middels uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 augustus 2021 onder nummer 21347805, werd aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal zijn uiteengezet in artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap. Krachtens de machtiging toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is de Raad van Bestuur gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere transacties voor een maximumbedrag van EUR 30.710.107,82 (exclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval). Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 18 mei 2021. De kapitaalverhogingen die overeenkomstig de voormelde machtiging kunnen worden doorgevoerd, kunnen plaatsvinden door middel van inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht die van de door de Raad van Bestuur vast te stellen rechten genieten. De Raad van Bestuur is gemachtigd, bij uitoefening van haar bevoegdheden in het kader van het toegestaan kapitaal, om de voorkeurrechten van de aandeelhouders in het belang van de Vennootschap te beperken of te heffen. Deze beperking of opheffing van de voorkeurrechten kan eveneens gebeuren ten voordele van personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten voordele van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De Raad van Bestuur noteert dat de vergadering van de Raad van Bestuur die dient te besluiten over de Kapitaalverhoging, voorafgaand dient te besluiten over de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura in de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal ten bedrage van EUR 4.642.426,47 (exclusief uitgiftepremie). Indien de Raad van Bestuur besluit om deze kapitaalverhoging in natura uit te voeren, zal de Raad van Bestuur nog steeds de bevoegdheid hebben onder het toegestaan kapitaal om het kapitaal van de Vennootschap bijkomend te verhogen met een bedrag van EUR 26.067.681,35 (exclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval).
De voorziene periode van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door voormeld artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
3. Beschrijving van de verrichting
3.1 Huidige aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap
Op datum van dit Verslag bedraagt het aandelenkapitaal van de Vennootschap EUR 30.710.107,82. Het wordt vertegenwoordigd door 7.818.999 aandelen zonder nominale waarde, die toegelaten zijn tot de notering en verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
De aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap is op datum van dit Verslag als volgt:
- 54,4% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap wordt aangehouden door Xxxxxx Invest A/S;
- 5,2% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap wordt aangehouden door Lazard Frères Gestion SAS;
- 1,5% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap wordt aangehouden door de Vennootschap zelf; en
- 38,9% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap is free float (vrije omloop).
Voorafgaand aan de Kapitaalverhoging, dient de Raad van Bestuur te besluiten over de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura. Indien de Raad van Bestuur de kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura goedkeurt, zal het kapitaal van de Vennootschap EUR 35.352.534,29 bedragen, en vertegenwoordigd worden door 9.000.278 aandelen. Na de kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura, en onmiddellijk voorafgaand aan het besluit omtrent de Kapitaalverhoging, zal de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap als volgt zijn:
- 47,3% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap wordt aangehouden door Xxxxxx Invest A/S;
- 13,1% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap wordt aangehouden door Xxxxx;
- 4,5% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap wordt aangehouden door Xxxxxx Xxxxxx Gestion SAS;
- 1,3 van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap wordt aangehouden door de Vennootschap zelf; en
- 33,8% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap is free float (vrije omloop).
3.2 Opheffing van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders
In het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging is de Raad van Bestuur voornemens om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen overeenkomstig artikel 7:193 juncto artikel 7:191 WVV, ten voordele van de Inbrengende Vennootschap.
Deze opheffing van het voorkeurrecht is noodzakelijk daar de Inbrengende Vennootschap de verwerving van 20% van de stemrechten in de Vennootschap als een essentiële voorwaarde heeft gesteld voor het goedkeuren van de Transactie. Teneinde dergelijk percentage te bekomen dient de Inbrengende Vennootschap de mogelijkheid te hebben om in te schrijven op bijkomende aandelen met opheffing van het voorkeurrecht van de andere aandeelhouders.
Deze werkwijze zal de Vennootschap in staat stellen om een aanzienlijk bedrag aan middelen op te halen waardoor haar eigen vermogen versterkt en haar schuldgraad verlaagd wordt.
Tot slot is de transactie in het belang van de Vennootschap, zoals uiteengezet in paragraaf 5 van dit verslag, en zal deze de verdere internationale expansie van de Vennootschap ondersteunen.
Om al de bovenstaande redenen is de Raad van Bestuur van mening dat de Kapitaalverhoging, zelfs met opheffing van het voorkeurrecht en niettegenstaande de verwatering die daaruit volgt voor de aandeelhouders in het belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders.
3.3 Vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng
De Inbreng zal uitsluitend worden vergoed door de toekenning aan de Inbrengende Vennootschap van nieuw door de Vennootschap uitgegeven aandelen.
Ter vergoeding van de Inbreng, ten bedrage van EUR 26.820.126 (zoals hoger omschreven), wordt aldus voorgesteld om 745.003 nieuwe aandelen van de Vennootschap zonder nominale waarde (de “Nieuwe Aandelen”) uit te geven aan de Inbrengende Vennootschap.
Het aantal uit te geven Nieuwe Aandelen is bepaald door de waarde van de Inbreng te delen door de gehanteerde uitgifteprijs van EUR 36,00 per aandeel, waarbij het resultaat werd afgerond. Er wordt voorgesteld om de uitgifteprijs van de nieuw uitgegeven aandelen te boeken als kapitaal ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde (afgerond) EUR 3,93.
Het gedeelte van de uitgifteprijs dat die fractiewaarde van de bestaande aandelen overschrijdt, zijnde (afgerond) EUR 32,07 per nieuw uitgegeven aandeel, zal worden geboekt als uitgiftepremie.
Ten gevolge van de Inbreng en daarmee gepaard gaande uitgifte van de Nieuwe Aandelen zal de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap er aldus als volgt uitzien:
- 43,6% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap wordt aangehouden door Xxxxxx Invest A/S;
- 19,8% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap wordt aangehouden door Xxxxx;
- 4,1% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap, wordt aangehouden door Lazard Frères Gestion SAS;
- 1,2% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap wordt aangehouden door de Vennootschap zelf; en
- 31,3% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap is free float (vrije omloop).
3.4 Rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen
De uit te geven Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten voor het volledige lopende boekjaar en alle komende boekjaren, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte. Zij zullen echter geen recht hebben op de dividenden met betrekking tot het boekjaar 2022 die goedgekeurd zullen worden door de algemene vergadering van de Vennootschap in 2023.
Binnen de twintig werkdagen na de vaststelling van de respectievelijke kapitaalverhogingen in natura en in geld zal een ontwerp van prospectus worden ingediend voor goedkeuring door de FSMA teneinde de nieuw uitgegeven aandelen te noteren op Euronext Brussels.
4. Gevolgen van de Kapitaalverhoging en uitgifteprijs
4.1 Uitgifteprijs en verantwoording
De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde.
Zoals hoger vermeld, wordt de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen vastgesteld op EUR 36,00 per aandeel.
Overeenkomstig de Overeenkomst werd de uitgifteprijs van de uit te geven aandelen bij de Kapitaalverhoging conventioneel vastgesteld op EUR 36. Deze uitgifteprijs vertegenwoordigt een premie van ongeveer 18% ten opzichte van de aandelenkoers van de Vennootschap bij sluiting van de beurs op 9 maart 2023 en een premie van ongeveer 21% ten opzichte van de gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap tussen 9 maart 2022 en 9 maart 2023 die EUR 29,77 bedroeg.
De kapitaalverhoging gebeurt dan ook aan een waarde die ver boven de fractiewaarde van de bestaande aandelen ligt en een aanzienlijke premie inhoudt ten opzichte van zowel de aandelenkoers van de Vennootschap op 9 maart 2023 als ten opzichte van de gemiddelde aandelenkoers tussen 9 maart 2022 en 9 maart 2023. De waarde van de aandelen van de bestaande aandeelhouders en de marktkapitalisatie wordt dan ook niet aangetast maar verbeterd (zie ook hierna onder 4.2.2.).
Bovendien merkt de JENSEN-GROUP op dat een financieel analist die de XXXXXX-GROUP volgt, onderstaande richtkoersen in het verleden publiceerde. In augustus 2022, na de publicatie van de tussentijdse financiële informatie van XXXXXX-GROUP, werd de koersdoelstelling door de analist vastgesteld op EUR 35 per aandeel. In november 2022 na de publicatie van de Q3 Trading Update werd de koersdoelstelling vastgesteld op EUR 33 per aandeel. In maart 2023, na de publicatie van de volledige jaarcijfers, de aankondiging van de Joint-Venture en de kapitaalverhogingen, werd de koersdoelstelling vastgelegd op EUR 36.
4.2 Gevolgen voor de rechten van de bestaande aandeelhouders
4.2.1 Weerslag op het kapitaal, het aantal aandelen en het boekhoudkundig eigen vermogen van de aandelen van de Vennootschap
De gevolgen van de Kapitaalverhoging en de opheffing van het voorkeurrecht voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap worden hierna besproken.
De impact van de kapitaalverhoging en de opheffing van het voorkeurrecht op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders wordt bepaald door de hogervermelde uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen (met name EUR 36,00 per aandeel, waarvan (afgerond) EUR 3,93 in kapitaal en (afgerond) EUR 32,07 uitgiftepremie), en het aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven. Dit laatste getal is 745.003.
Elk bestaand aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal en van het eigen vermogen van de Vennootschap. De Nieuwe Aandelen zullen ter vergoeding van de Inbreng in het kader van de Kapitaalverhoging volledig worden uitgegeven aan de Inbrengende Vennootschap. Deze uitgifte van de Nieuwe Aandelen zal dan ook leiden tot een verwatering voor elke andere aandeelhouder dan de Inbrengende Vennootschap (samen de “Overige Aandeelhouders”) van hun participatie in het kapitaal en het eigen vermogen van de Vennootschap, de deelname van hun aandelen in de winst en de liquidatieopbrengsten en andere rechten verbonden aan hun aandelen, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Meer bepaald deelt elk aandeel van de Vennootschap voorafgaand aan de Kapitaalverhoging in gelijke mate in de winst en de liquidatieopbrengsten van de Vennootschap en heeft elke aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of
in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Bij de uitgifte van de Nieuwe Aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging zullen de uit te geven Nieuwe Aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten van gelijke rang zijn met, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en levering, met dien verstande dat zij geen recht zullen hebben op de dividenden met betrekking tot het boekjaar 2022 die goedgekeurd zullen worden door de algemene vergadering van de Vennootschap in 2023.
Als gevolg daarvan (en voor zover de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en erop wordt ingeschreven), zal de deelname door de Overige Aandeelhouders in de winst en de liquidatieopbrengsten van de Vennootschap en het wettelijke voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, dienovereenkomstig verwateren.
De Raad van Bestuur verwijst naar haar beslissing van 29 maart 2023 houdende de vernietiging van de 113.873 eigen aandelen die worden aangehouden door de Vennootschap, onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van deze vernietiging door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 16 mei 2023, alsmede de overeenkomst die werd aangegaan met de Inbrengende Vennootschap om de 113.873 eigen aandelen te vernietigen, en in afwachting van dergelijke vernietiging, deze aandelen niet over te dragen.
Voor redenen van transparantie wordt hierna ook de situatie beschreven na de geplande vernietiging van de 113.873 eigen aandelen van de Vennootschap. Dergelijke beslissing dient echter nog door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd te worden. Gelet op het aantal eigen aandelen zal de impact van deze latere vernietiging beperkt blijven.
Zoals hoger vermeld dient de vergadering van de Raad van Bestuur, voorafgaand aan de beslissing omtrent de Kapitaalverhoging, ook te besluiten over de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura in de Vennootschap. De beginsituatie, zoals uiteengezet in de onderstaande tabellen, beschrijft de situatie van de Vennootschap vlak voor de Kapitaalverhoging, maar nadat de vergadering van de Raad van Bestuur reeds het voorstel houdende de kapitaalverhoging in natura heeft aangenomen.
De onderstaande tabel geeft de evolutie weer van het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de Kapitaalverhoging:
Evolutie van het aantal uitstaande aandelen
Aantal uitstaande aandelen vóór de Kapitaalverhoging | |
(A) Uitstaande aandelen (inclusief de eigen aandelen gehouden door de Vennootschap), zijnde | 9.000.278 |
Kapitaalverhoging | |
(B) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging | 745.003 |
Aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging | |
(C) Totaal aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging (A+B) | 9.745.281 |
(D) Verwatering in het kader van de Kapitaalverhoging (B/C) | 7,6% |
Correctie resulterend uit de geplande vernietiging van de eigen aandelen | |
(E) Eigen aandelen gehouden door de vennootschap die zullen vernietigd worden | 113.873 |
(F) Totaal aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging, maar na aftrek van de vernietigde eigen aandelen (C-E) | 9.631.408 |
(G) Verwatering na de Kapitaalverhoging en na de vernietiging van de eigen aandelen (B/F) | 7,7% |
De tabel hieronder geeft de impact weer van de Kapitaalverhoging op de evolutie van het kapitaal van de Vennootschap.
Evolutie van het kapitaal
Kapitaal vóór de Kapitaalverhoging | |
(A) Kapitaal (in EUR) | 35.352.534,29 |
(B) Uitstaande aandelen | 9.000.278 |
(C) Fractiewaarde (in EUR, afgerond) (A/B) | 3,93 |
Kapitaalverhoging | |
(D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging. | 745.003 |
(E) Stijging kapitaal (in EUR) (CxD). | 2.927.861,79 |
Kapitaal na de Kapitaalverhoging | |
(F) Kapitaal (in EUR, afgerond) (A+E). | 38.280.396,08 |
(G) Totaal aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging (B+D) | 9.745.281 |
(H) Fractiewaarde (in EUR, afgerond) (F/G) | 3,93 |
De onderstaande tabel geeft de impact weer van de Kapitaalverhoging op het enkelvoudig eigen vermogen van de Vennootschap. De gegevens in de onderstaande tabel werden gebaseerd op de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (die werd opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel), die nog niet werd goedgekeurd door de algemene vergadering maar wel werd geauditeerd door de commissaris. Het enkelvoudige boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap per 31 december 2022 bedroeg 100.222.993,29 EUR of 12,82 EUR per aandeel. Zoals hoger uiteengezet beschrijft, beschrijft de beginsituatie, zoals uiteengezet in de onderstaande tabel, de situatie van de Vennootschap vlak voor de Kapitaalverhoging, maar nadat de vergadering van de Raad van Bestuur reeds het voorstel houdende de kapitaalverhoging in natura heeft aangenomen.
Evolutie van het enkelvoudig boekhoudkundig eigen vermogen
Enkelvoudig eigen vermogen per 31 december 2022 | |
(A) Eigen vermogen (in EUR, afgerond) | 100.222.993,29 |
(B) Uitstaande aandelen | 7.818.999 |
(C) Eigen vermogen per aandeel (in EUR, afgerond) | 12,82 |
Voorgaande kapitaalverhoging in natura | |
(D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging | 1.181.279 |
(E) Stijging eigen vermogen (in EUR) | 42.526.026 |
Enkelvoudig eigen vermogen per 31 december 2022 na de voorgaande kapitaalverhoging in natura | |
(F) Eigen vermogen (in EUR, afgerond) (A+E) | 142.749.019,29 |
(G) Totaal aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging (B+D) | 9.000.278 |
(H) Eigen vermogen per aandeel (in EUR, afgerond) (F/G) | 15,86 |
Kapitaalverhoging (in geld) |
(D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging | 745.003 |
(E) Stijging eigen vermogen (in EUR) | 26.820.126 |
Enkelvoudig eigen vermogen per 31 december 2022 na de Kapitaalverhoging (in geld) | |
(F) Eigen vermogen (in EUR, afgerond) (A+E) | 169.569.145,29 |
(G) Totaal aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging (B+D) | 9.745.281 |
(H) Eigen vermogen per aandeel (in EUR, afgerond) (F/G) | 17,40 |
4.2.2 Weerslag op de marktkapitalisatie van de Vennootschap
De onderstaande tabel geeft de impact weer van de Kapitaalverhoging op de marktkapitalisatie en de vergelijking met de aandelenkoers bij de uitgifteprijs van 36,00 EUR per aandeel.
Op 31 maart 2023, de laatste verhandelingsdatum voorafgaand aan de datum van dit Verslag, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap (afgerond) 253.335.568 EUR, op basis van een slotkoers van 32,40 EUR per aandeel.
De Raad van Bestuur noteert dat de vergadering van de Raad van Bestuur die dient te besluiten over de Kapitaalverhoging, voorafgaand dient te besluiten over de verhoging van het kapitaal door middel van een inbreng in natura, als gevolg waarvan de marktkapitalisatie van de Vennootschap met (afgerond) EUR 42.526.026 zal stijgen tot (afgerond) EUR 295.861.593,60.
In de veronderstelling dat de Raad van Bestuur het voorstel houdende de kapitaalverhoging in natura heeft aangenomen en dat, na de Kapitaalverhoging (in geld), de marktkapitalisatie uitsluitend stijgt met de middelen die worden opgehaald op basis van de hierboven uiteengezette parameters, dan zou de nieuwe marktkapitalisatie EUR 322.681.719,60 per aandeel bedragen.
Dit zou een (theoretische) financiële verbetering (relutie) van 2,20 % per aandeel betekenen bij de uitgifteprijs van 36,00 EUR.
Evolutie van marktkapitalisatie
Marktkapitalisatie op de datum van dit verslag | |
(A) Slot beurskoers op 31 maart 2023 | 32,40 |
(B) Uitstaande aandelen (inclusief eigen aandelen gehouden door de Vennootschap) op 31 maart 2023 | 7.818.999 |
(C) Totale marktkapitalisatie op 31 maart 2023 | 253.335.567,60 |
Marktkapitalisatie onmiddellijk vóór de Kapitaalverhoging (na de inbreng in natura) | |
(D) Uitstaande aandelen (inclusief eigen aandelen gehouden door de Vennootschap) | 9.000.278 |
(E) Totale marktkapitalisatie | 295.861.593,60 |
(F) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR, afgerond) (E/D) | 32,87 |
Kapitaalverhoging | |
(G) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging | 745.003 |
(H) Stijging marktkapitalisatie (in EUR) (op basis van uitgifteprijs van EUR 36 per aandeel) | 26.820.126 |
Marktkapitalisatie na de Kapitaalverhoging |
(I) Marktkapitalisatie (in EUR) (E+H) | 322.681.719,60 |
(J) Totaal aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging (D+G) | 9.745.281 |
(K) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR, afgerond) (I/J) | 33,11 |
Marktkapitalisatie na de Kapitaalverhoging en na de vernietiging van de eigen aandelen | |
(L) Eigen aandelen die vernietigd worden | 113.873 |
(M) Totaal aantal uitstaande aandelen na de kapitaalverhoging en de vernietiging van de aandelen (J-L) | 9.631.408 |
(N) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR, afgerond) (I/M) | 33,50 |
4.2.3 Weerslag op de stemrechten van de bestaande aandelen
Als gevolg van de Kapitaalverhoging en de opheffing van het voorkeurrecht zal het relatieve stemrecht verbonden aan de door de Overige Aandeelhouders aangehouden aandelen in de Vennootschap ook verwateren.
De onderstaande tabel de impact weer van de Kapitaalverhoging op het aantal stemrechten:
Evolutie van stemrechten
Stemrechten vóór de Kapitaalverhoging | |
(A) Uitstaande aandelen | 9.000.278 |
(B) Eigen aandelen die geen stemrechten hebben (art.7:217§1 WVV) | 113.873 |
(C) Uitstaande stemrechten (A-B) | 8.886.405 |
Kapitaalverhoging | |
(D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging. | 745.003 |
(E) Stijging aantal stemrechten | 745.003 |
Stemrechten na de Kapitaalverhoging | |
(F) Totaal aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging (A+D) | 9.745.281 |
(G) Totaal aantal uitstaande stemrechten na de Kapitaalverhoging (C+E) | 9.631.408 |
(H) Verwatering stemrechten in het kader van de Kapitaalverhoging (E/G) | 7,7% |
5. Beschrijving van het belang van de Inbreng voor de vennootschap
De Inbreng vormt een essentieel onderdeel van de Transactie, ingevolge waarvan de Vennootschap 49% van het totaal van de uitstaande aandelen van Inax zal verwerven. De Transactie maakt van de Vennootschap een belangrijke partner van Inax, een van de belangrijkste productie- en distributiebedrijven voor industriële wasserijsystemen in Japan.
De verkopen voortkomend uit het distributienetwerk van Inax bestaan grotendeels uit industriële wasserijsystemen geproduceerd door concurrenten van JENSEN-GROUP. Door middel van deze Transactie wenst de Vennootschap gradueel de verkoop van JENSEN-GROUP producten in Japan te verhogen via Inax. Op deze manier wordt de Japanse markt veel toegankelijker voor JENSEN- GROUP die momenteel samenwerkt met een beperkter distributienetwerk in Japan.
Daarbij wordt aangestipt dat Japan een veelbelovende markt is voor de Vennootschap wegens onder meer het belang dat Japanners hechten aan hygiëne, een verouderende bevolking, maar ook een
groeiende toeristische bestemming na de opheffing van de Covid-19 reisbeperkingen. Dit zijn allemaal sectoren waarin de Vennootschap actief is.
Eveneens is er veel interesse in Japan om de industriële wasserijen vergaand te automatiseren wat opportuniteiten biedt voor de producten van Inwatec en andere JENSEN-GROUP materiaal behandelingsoplossingen.
Bovendien krijgt de Vennootschap door deze Transactie niet enkel toegang tot de Japanse markt, maar verstevigt het ook haar positie in Azië en is het complementair met haar investeringen in China.
De Inbreng en de Kapitaalverhoging stellen de Vennootschap verder in staat om een aanzienlijk bedrag aan middelen op te halen om haar eigen vermogen te versterken en haar schuldgraad te verlagen, hetgeen de Vennootschap de mogelijkheid biedt om in de toekomst desgevallend bijkomende transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren.
De Inbreng en de Kapitaalverhoging passen derhalve volledig in de groeistrategie van de JENSEN- GROUP. De JENSEN-GROUP verwacht synergieën van een betere kennis van Xxxxx warmte- en watertechnologieën om de bestaande machinecapaciteiten verder te verbeteren.
De Raad van Bestuur is bijgevolg van oordeel dat de Inbreng, de daarmee gelinkte Kapitaalverhoging en de opheffing van het voorkeurrecht, verantwoord is en in het belang is van de Vennootschap.
6. Verslag van de Commissaris
Overeenkomstig artikel 7:179, §1, lid 2 en artikel 7:191 juncto 7:193, §1, lid 3 WVV, heeft de Vennootschap de Commissaris verzocht om een verslag overeenkomstig artikel 7:179, §1, lid 2 juncto 7:191 juncto 7:193, §1, lid 1 WVV op te stellen.
De Raad van Bestuur heeft zoals vermeld kennisgenomen van het ontwerp van het Commissarisverslag, en verklaart niet af te wijken van de conclusies van de Commissaris.
Onderhavig Verslag zal, conform artikel 7:197, §1, lid 4 WVV, neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Dendermonde), gelijktijdig met het verslag van de Commissaris.
Opgemaakt, goedgekeurd en ondertekend op 31 maart 2023 in twee (2) originele exemplaren.
Eén origineel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de Vennootschap, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde. Het andere origineel zal worden bewaard op de zetel van de Vennootschap.
(handtekeningpagina volgt)
Namens de Raad van Bestuur van JENSEN-GROUP NV,
Yquity BV, vast vertegenwoordigd door De xxxx Xxxx Xxxxxxxx Bestuurder | TTP BV, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx Bestuurder |
Bijlage 1 Commissarisverslag
[Zie afzonderlijk document]