Definities en begrippen

Definities en begrippen

SalusCheck B.V.: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SalusCheck B.V., gevestigd aan de Pé Hawinkelsstraat 11, 6543JD te Nijmegen (KvK-nummer 72830441), de gebruiker van deze algemene voorwaarden.

Klant: de wederpartij van SalusCheck B.V. die met haar een Overeenkomst aangaat.

Overeenkomst: de overeenkomst voor het leveren en verifiëren van informatie over personen en ondernemingen d.m.v. een webapplicatie en zoals vastgelegd in een door beide partijen overeengekomen (elektronisch) document en de documenten die daarin eventueel van toepassing worden verklaard, zoals een SLA en een Verwerkersovereenkomst.

Werkzaamheden: het zonder enige ondergeschiktheid en buiten dienstbetrekking verrichten van diensten c.q. het geven van adviezen zoals hiervoor genoemd en/of leveren van zaken, een en ander in de meest ruime zin van het woord en zoals vermeldt in de Overeenkomst.

Leverancier: de leverancier van SalusCheck B.V. waar bij de uitvoering van de Dienst gebruik van gemaakt kan worden.

Account: de gebruikersnaam met wachtwoord waarmee Klant toegang krijgt tot het systeem van SalusCheck B.V..

Dienst: de specifieke dienst die SalusCheck B.V. met Klant overeenkomt en wordt vermeld in de Overeenkomst.

Log-in procedure: de procedure voorgeschreven door XxxxxXxxxx B.V. om Klant in staat te stellen toegang te verkrijgen tot de Dienst.

Schriftelijk: naast schriftelijk ook per e-mail en andere vormen van elektronische communicatie, mits de identiteit en integriteit van de (afzender van de) e-mail voldoende vaststaat.

Voorwaarden: deze algemene voorwaarden artikel 2. Toepasselijkheid Voorwaarden

1. De Voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en Overeenkomst tussen SalusCheck B.V. en een Klant waarop SalusCheck B.V. deze Voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze Voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en Schriftelijk is afgeweken. Het sluiten van een Overeenkomst met XxxxxXxxxx B.V. houdt in dat Klant de toepasselijkheid van deze Voorwaarden onvoorwaardelijk accepteert.

2. De Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op Overeenkomsten met SalusCheck B.V., voor de uitvoering waarvan door SalusCheck B.V. derden dienen te worden betrokken.

3. Eventuele afwijkingen op de Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk Schriftelijk zijn overeengekomen en gelden slechts ten aanzien van de specifieke Overeenkomst waarop de afwijkingen betrekking hebben.

4. Indien één of meerdere bepalingen in deze Voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze

Voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. SalusCheck B.V. en Klant zullen dan in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.

5. De toepasselijkheid van eventuele inkoop of andere voorwaarden van Klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

6. In het geval deze Voorwaarden en de Overeenkomst onderling strijdige bepalingen bevatten, gelden de in de Overeenkomst opgenomen voorwaarden.

7. Bij de uitvoering van de Dienst kunnen aanvullende voorwaarden gelden, bijvoorbeeld van de Leverancier. Deze worden dan tijdig door SalusCheck B.V. beschikbaar gesteld aan Klant. Gebruik van de Dienst geldt als aanvaarding van deze aanvullende voorwaarden.

8. Indien onduidelijkheid bestaat over de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze Voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.

9. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze Voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld ‘naar de geest’ van deze Voorwaarden.

10. SalusCheck B.V. behoudt zich het recht voor deze Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van al gesloten Overeenkomsten met inachtneming van een termijn van dertig (30) dagen na bekendmaking van de wijziging op de website van SalusCheck B.V. of per (elektronische) berichtgeving. Wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen per direct worden doorgevoerd.

11. Indien Klant een voor hem negatieve wijziging in deze Voorwaarden niet wil accepteren, dient hij voor de datum waarop de nieuwe voorwaarden van kracht worden SalusCheck B.V. hierover te informeren. SalusCheck B.V. kan de wijziging in kwestie dan intrekken waarna deze voor Klant niet meer zal gelden. Indien SalusCheck B.V. de wijziging niet wenst in te trekken, is Klant gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen tegen deze datum of op de ontvangstdatum van de opzegging indien deze na de ingangsdatum van de wijziging is.

artikel 3. Aanbod

1. De offertes en aanbiedingen die door SalusCheck B.V. worden gedaan zijn vrijblijvend en geldig tot veertien (14) dagen na verzending door XxxxxXxxxx B.V., tenzij anders aangegeven in de offerte.

2. Voor alle offertes en aanbiedingen geldt dat deze zijn gebaseerd op de door Klant verstrekte gegevens. Bij gebleken onjuistheid c.q. onvolledigheid daarvan kan Klant aan een (geaccepteerde) offerte of aanbieding geen rechten ten opzichte van SalusCheck B.V. ontlenen.

3. SalusCheck B.V. kan niet aan haar offertes of aanbiedingen worden gehouden indien Klant redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

4. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn in euro’s en exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen installatie-, reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.

5. SalusCheck B.V. heeft het recht, zonder opgaaf van redenen, een Klant te weigeren. artikel 4. Totstandkoming Overeenkomst

1. Een Overeenkomst komt eerst tot stand op het moment dat XxxxxXxxxx B.V. een order of opdracht Schriftelijk heeft aanvaard of bevestigd.

2. De Overeenkomst dient schiftelijk te worden bevestigd door een daartoe rechtsgeldig bevoegde vertegenwoordiger van Klant.

3. Aanvullingen en wijzigingen van de Overeenkomst kunnen slechts en uitsluitend Schriftelijk geschieden.

4. Klant is niet gerechtigd de rechten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst aan een derde te verkopen en/of over te dragen.

artikel 5. Uitvoering van de Overeenkomst

1. Alle Diensten van SalusCheck B.V. worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis tenzij en voor zover in de schriftelijke Overeenkomst SalusCheck

B.V. uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.

2. Na de totstandkoming van de Overeenkomst zal SalusCheck B.V. zo spoedig mogelijk de Dienst uitvoeren conform het aanbod, daarbij rekening houdend met redelijke wensen van Klant. Indien prijzen voor bepaalde onderdelen van de Dienst bij vooruitbetaling dienen te geschieden, is SalusCheck B.V. niet verplicht deze onderdelen te leveren voordat deze prijzen zijn betaald.

3. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft SalusCheck B.V. het recht bepaalde Werkzaamheden te laten verrichten door hulppersonen en derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Bij het inschakelen van derden zal SalusCheck B.V. de nodige zorgvuldigheid in acht nemen.

4. De Klant draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan SalusCheck B.V. aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Klant redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan SalusCheck B.V. worden verstrekt. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Klant de gegevens aan SalusCheck B.V. ter beschikking heeft gesteld.

5. De Klant zal de aanwijzingen/instructies van SalusCheck B.V. betreffende de (op)levering van de Dienst opvolgen.

6. Ingeval medewerkers van SalusCheck B.V. op locatie van Klant Werkzaamheden verrichten, draagt Klant kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte met computer-, data- en telecommunicatiefaciliteiten. De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke en overigens geldende eisen betreffende arbeidsomstandigheden.

7. Klant vrijwaart SalusCheck B.V. voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van XxxxxXxxxx B.V., die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van Klant of van onveilige situaties in diens

organisatie. Klant zal de binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels vóór aanvang van de Werkzaamheden aan de door SalusCheck B.V. ingezette medewerkers kenbaar maken.

8. Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is Klant verantwoordelijk voor de juiste keuze van de daarvoor benodigde middelen en voor de tijdige en volledige beschikbaarheid ervan, behoudens voor die faciliteiten welke onder direct gebruik en beheer van SalusCheck B.V. staan. SalusCheck B.V. is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij Klant bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van SalusCheck B.V..

9. Tenzij anders is overeengekomen, is de Klant verantwoordelijk voor het gebruik van de Dienst en de wijze waarop de resultaten van de Dienst worden ingezet. De Klant is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers, ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot de Klant staan.

10. SalusCheck B.V. heeft het recht de Dienst (tijdelijk) buiten gebruik te stellen en/of het gebruik daarvan te beperken, dan wel niet of slechts beperkt te leveren, indien de Klant ter zake van de Overeenkomst een verplichting tegenover SalusCheck B.V. niet na komt.

artikel 6. Account

1. Indien overeengekomen zal SalusCheck B.V. aan de Klant een administratieve gebruikersnaam en wachtwoord verschaffen. Met deze gegevens heeft Klant toegang tot een klantenportal waarmee Klant naar eigen inzicht levering van de Dienst kan beheren en (indien van toepassing) Accounts voor individuele gebruikers kan beheren en de mogelijkheden en beperkingen voor deze individuele gebruikers van de Dienst kan instellen, een en ander binnen de in de Overeenkomst aangegeven grenzen.

2. Xxxxx is zelf verantwoordelijk voor geheimhouding van zijn Account en dient de daarin vermelde gegevens actueel te houden.

3. Zonder toestemming van XxxxxXxxxx B.V. is het Klant verboden de door SalusCheck

B.V. verschafte gebruikersnaam of aangemaakte Accounts aan derden beschikbaar te stellen, of anders te gebruiken dan voor de aangegeven doeleinden.

4. Iedere actie die middels het administratief Account, het klantenportal, een beheertool of een Account van een individuele gebruiker gebeurt, wordt geacht onder de verantwoordelijkheid en risico van Klant plaats te vinden. In geval van een vermoeden van misbruik van een Account dient Klant dit zo spoedig mogelijk aan SalusCheck B.V. te melden zodat deze maatregelen kan nemen.

5. Het is de Klant niet toegestaan zijn of haar Account, of andere uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten aan derden over te dragen of aan derden in gebruik te geven, tenzij SalusCheck B.V. hiervoor uitdrukkelijk Schriftelijke toestemming heeft gegeven.

6. SalusCheck B.V. is gerechtigd te allen tijde wijzigingen aan te brengen in de Log-in procedure, het Account, in de e-mailadressen en in de IP-adressen, zonder dat hierdoor een recht op schadevergoeding van Klant ten opzichte van SalusCheck B.V. ontstaat. SalusCheck B.V. zal indien dit zich voordoet de Klant zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van de wijzigingen. Deze zullen ruim van tevoren gepubliceerd worden op de website

van SalusCheck B.V.. Deze periode kan ingekort worden, indien dit noodzakelijk is voor het correct en volledig blijven functioneren van de door de Klant afgenomen Dienst.

artikel 7. Levering en termijnen

1. SalusCheck B.V. spant zich er redelijkerwijs voor in uiterste (leverings)termijnen en uiterste (oplever) data zoveel mogelijk in acht te nemen. SalusCheck B.V. is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de Overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kan worden. Evenmin is SalusCheck B.V. gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de Overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de Overeenkomst zijn overeengekomen. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen SalusCheck B.V. en Klant in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.

2. De enkele overschrijding van een door SalusCheck B.V. genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum brengt SalusCheck

B.V. niet in verzuim.

3. Mocht SalusCheck B.V. onverhoopt niet in staat zijn binnen een overeengekomen fatale levertijd aan haar verplichtingen te voldoen, kan SalusCheck B.V. alleen Schriftelijk in gebreke worden gesteld, waarbij SalusCheck B.V. een termijn van minimaal veertien (14) dagen gegund wordt om haar verplichtingen na te komen.

4. Credits, DataChecker levert voor het gebruik van de diensten credits. De credits zijn na bestelling of laatste toets 12 maanden houdbaar.

artikel 8. Wijziging en meer/minderwerk

1. Indien SalusCheck B.V. op verzoek of met voorafgaande instemming van Klant Werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen Werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze Werkzaamheden of prestaties door Klant worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van SalusCheck B.V.. SalusCheck B.V. is niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en zij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke Overeenkomst wordt gesloten.

2. Verrekening van meer- en minderwerk vindt in ieder geval plaats:

· bij uitbreiding van de opdracht;

· in geval van wijzigingen in de Dienst;

· in de gevallen als in deze Voorwaarden bepaald.

3. Het gemis van een Schriftelijke opdracht tot meerwerk laat de aanspraken van XxxxxXxxxx B.V. op verrekening daarvan onverlet.

artikel 9. Elektronische communicatie

1. Klant en SalusCheck B.V. komen uitdrukkelijk overeen dat door gebruik te maken van elektronische communicatievormen een geldige Overeenkomst tot stand komt, zodra aan de

voorwaarden in artikel 4 is voldaan. In het bijzonder ook het ontbreken van een gewone handtekening doet niet af aan de verbindende kracht van het aanbod en de aanvaarding daarvan.

2. Communicatie tussen Klant en SalusCheck B.V. kan daarom elektronisch plaatsvinden, behoudens voor zover daarvan in Overeenkomsten met Klant, in deze voorwaarden of in de wet wordt afgeweken. De door SalusCheck B.V. opgeslagen versie van de betreffende communicatie geldt als bewijs daarvan, behoudens tegenbewijs door Klant.

3. Elektronische communicatie door XxxxxXxxxx B.V. aan Klant wordt geacht door Klant te zijn ontvangen op de dag van verzending, tenzij het tegendeel door Klant wordt bewezen. Voor zover de communicatie niet is ontvangen als gevolg van afleverings- en/of toegankelijkheidsproblemen met betrekking tot de e-mailbox van Klant komt dit voor risico van Klant, ook indien de e-mailbox bij een derde gehuisvest is.

4. Voor misverstaan, verminkingen, vertragingen of niet behoorlijk overkomen van bestellingen en mededelingen ten gevolge van het gebruik van internet of enig ander communicatiemiddel in het verkeer tussen Klant en SalusCheck B.V., dan wel tussen SalusCheck B.V. en derden, voor zover betrekking hebbend op de relatie tussen Klant en SalusCheck B.V., is SalusCheck B.V. niet aansprakelijk, tenzij en voor zover sprake mocht zijn van opzet of grove schuld van XxxxxXxxxx B.V..

5. Als gevolg van de afhankelijkheid van het internet en gezien zijn onzekere en soms onstabiele aard, is het mogelijk dat de website van SalusCheck B.V. niet altijd toegankelijk is. Hiervoor is SalusCheck B.V. nimmer aansprakelijk.

artikel 10. Uitvoering Dienst

1. SalusCheck B.V. heeft het recht om de Dienst of gedeelten daarvan tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering daarvan. SalusCheck B.V. zal proberen een dergelijke buitengebruikstelling zoveel mogelijk buiten kantooruren om te laten plaatsvinden en zich inspannen om Klant tijdig op de hoogte stellen van de geplande buitengebruikstelling. SalusCheck B.V. is echter nooit aansprakelijk tot schadevergoeding voor schade in verband met zodanige buitengebruikstelling.

2. SalusCheck B.V. heeft het recht om de Dienst of gedeelten daarvan van tijd tot tijd aan te passen om de functionaliteit te verbeteren en om fouten te herstellen. Indien een aanpassing leidt tot een aanzienlijke wijziging in de functionaliteit, zal SalusCheck B.V. zich inspannen om Klant daarvan op de hoogte stellen. In geval van aanpassingen die voor meerdere klanten relevant zijn, is het niet mogelijk om alleen voor Klant van een bepaalde aanpassing af te zien. SalusCheck B.V. is niet gehouden tot enige vergoeding van schade veroorzaakt door een dergelijke aanpassing.

3. Tenzij Klant een aparte Overeenkomst voor back-up met SalusCheck B.V. heeft afgesloten, is SalusCheck B.V. niet gehouden om reservekopieën (back-ups) te maken van door Klant op systemen van SalusCheck B.V. opgeslagen gegevens. Het is de uitsluitende verantwoordelijkheid van Klant om reservekopieën te maken van zijn gegevens.

4. SalusCheck B.V. zal zich inspannen om te zorgen dat Klant gebruik kan maken van de netwerken die direct of indirect verbonden zijn met het netwerk van SalusCheck B.V.. SalusCheck B.V. kan echter niet garanderen dat deze netwerken op enig moment beschikbaar zijn. Aan het gebruik van netwerken van derden kunnen wettelijke en contractuele voorwaarden verbonden zijn. SalusCheck B.V. zal zich inspannen om Klant hierover tijdig te informeren.

artikel 11. Storingen

1. Indien Schriftelijk tussen partijen overeengekomen, kan Klant een storing melden bij SalusCheck B.V. op de door SalusCheck B.V. bepaalde wijze conform, artikel 12. SalusCheck B.V. zal zich in dat geval inspannen de storing op te lossen conform wat partijen Schriftelijk zijn overeengekomen. Indien naar het inzicht van XxxxxXxxxx B.V. medewerking van Klant noodzakelijk of wenselijk is voor het onderzoek naar een storing, zal Klant alle door SalusCheck B.V. nuttig, nodig of wenselijk geachte medewerking verlenen.

2. SalusCheck B.V. is gerechtigd kosten in rekening te brengen indien de storing verband houdt met onzorgvuldig of onoordeelkundig gebruik door Klant of het niet naleven van gebruiksvoorschriften.

artikel 12. Verwerkersovereenkomst en Service Level Agreement

1. In het kader van de toepasselijke privacywetgeving zal SalusCheck B.V. een verwerkersovereenkomst sluiten met de Klant.

2. De afspraken betreffende het serviceniveau van de Dienst worden steeds slechts Schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen in een bij de Overeenkomst behorende Service Level Agreement (SLA).

3. Bij eventuele strijdigheid met deze Voorwaarden, prevaleren de bijzondere bepalingen in de SLA.

artikel 13. Algemene Verordening Gegevensbescherming

1. Elke partij zal, in verband met de levering of het gebruik van de Dienst (afhankelijk van de situatie), zich te allen tijde houden aan alle wetgeving, voorschriften en andere regels van gelijkwaardige kracht, daaronder begrepen (in het bijzonder) alle verplichtingen die volgen uit de Algemene verordening gegevensbescherming en samenhangende regelgeving die op die partij betrekking hebben.

2. Xxx XxxxxXxxxx B.V. zal niet worden verlangd dat zij de uitkomsten van de Dienst verandert, wijzigt en/of verbetert als gevolg van de bepaling van lid 1 van dit artikel, anders dan waar specifiek overeengekomen met de Klant of waar SalusCheck B.V., naar haar redelijke mening, een dergelijke verandering, wijziging en/of verbetering van wezenlijk belang acht voor het aanhoudend gebruik van haar Dienst door haar afnemers en in het algemeen.

3. Klant heeft op grond van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens verplichtingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, evenals het geven van inzage in, het corrigeren en het verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust volledig en uitsluitend bij Klant. Partijen houden het ervoor dat indien er hierbij gebruik wordt gemaakt van de Dienst, SalusCheck B.V. ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens ‘verwerker’ in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming is.

4. SalusCheck B.V. zal (in alle gevallen waarin zij geldt als verwerker) persoonsgegevens slechts verwerken in overeenstemming met de instructies van de Klant. De Klant wordt geacht SalusCheck B.V. te hebben opgedragen de persoonsgegevens zodanig te verwerken als benodigd voor het verlenen van de Dienst.

5. De Klant garandeert dat de verwerking van de persoonsgegevens die de Klant aan SalusCheck B.V. ter beschikking stelt voldoet aan de vereisten van de artikelen 8 en 33 van de AVG.

6. Om de integriteit van de data te beschermen die in samenhang met de Dienst worden gebruikt, zal de Klant zich houden aan de redelijke instructies en richtlijnen van SalusCheck

B.V. met betrekking tot gegevensbeveiliging. Daarnaast zal de Klant digitale certificaten, webcertificaten en andere beveiligingsmiddelen van SalusCheck B.V. niet kopiëren, beïnvloeden of op enige ongeautoriseerde of oneigenlijke wijze gebruiken;

7. Elke partij garandeert dat zij gepaste technische en organisatorische maatregelen zal nemen tegen ongeoorloofde of onrechtmatige verwerking van persoonsgegevens en tegen de vernietiging, verlies of beschadiging van persoonsgegevens van de andere partij.

8. Elke partij staat de andere partij toe (na tijdige aankondiging en gedurende kantooruren) te controleren dat de eerste partij voldoet aan haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst met betrekking tot het gebruik van de Dienst De partij die de controle uitvoert zal:

· de procedures van de andere partij naleven die betrekking hebben op de beveiliging en vertrouwelijkheid van vertrouwelijke informatie over klanten van de andere partij;

· alle redelijke stappen nemen om de verstoring van de bedrijfsactiviteiten van de andere partij tot een minimum te beperken gedurende een dergelijke controle.

9. Indien als gevolg van wijzigingen in wetten, voorschriften, gedragscodes of andere regels van gelijke kracht, (inclusief alle redelijke interpretaties daarvan), of enige wijziging (daaronder begrepen beëindiging) van enige door SalusCheck B.V. gehouden licentie (gebruiksrecht op data of andere materialen van derden zoals van de Leverancier) SalusCheck B.V. overweegt dat het volgens haar redelijke visie voor SalusCheck B.V. niet langer mogelijk of commercieel haalbaar is om de Dienst te blijven leveren, zal SalusCheck

B.V. het recht hebben:

· de betrokken Dienst aan te passen voor zover nodig om dergelijke veranderingen door te voeren;

· de Overeenkomst met betrekking tot die Dienst te beëindigen zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.

10. Bij de uitoefening van haar rechten onder het voorgaande lid, zal SalusCheck B.V. overleg voeren met de Klant , en op redelijke wijze handelen in overeenstemming met haar behandeling van haar overige afnemers.

11. De Klant vrijwaart SalusCheck B.V. voor alle aanspraken van derden ten opzichte van XxxxxXxxxx B.V. welke het gevolg zijn van het niet (volledig) nakomen door Klant van het bepaalde in dit artikel.

artikel 14. Prijzen, zekerheid en termijnen

1. Alle prijzen zijn tenzij anders aangegeven exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd. Tenzij anders overeengekomen, zijn alle prijzen steeds in euro’s en dient Klant alle betalingen in euro’s te voldoen.

2. Voor zover de overeengekomen vergoedingen zijn gerelateerd aan een bepaalde periode en niet over een volledige periode verschuldigd zijn, kan SalusCheck B.V. per kalenderdag een bedrag naar rato in rekening brengen.

3. SalusCheck B.V. is gerechtigd bij een Overeenkomst vooruitbetaling te verlangen en/of zekerheid te bedingen van de Klant.

4. Indien sprake is van door Klant te betalen periodiek vervallende bedragen, is SalusCheck B.V. gerechtigd, tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk anders overeengekomen is, per kwartaal op de eerste dag van dat kwartaal de geldende prijzen en tarieven aan te passen mits SalusCheck B.V. Klant uiterlijk dertig (30) dagen voor het begin van het betreffende kwartaal Schriftelijk van de beoogde aanpassing in kennis heeft gesteld. Indien SalusCheck

B.V. de geldende prijzen en tarieven wenst te verlagen is SalusCheck B.V. gerechtigd deze verlaging direct door te voeren.

5. Indien SalusCheck B.V. namens Klant een Overeenkomst heeft gesloten met een derde zoals een Leverancier en die derde verhoogt haar tarieven, dan is SalusCheck B.V. gerechtigd die tariefsverhoging per direct door te voeren.

6. Het is SalusCheck B.V. toegestaan de prijzen jaarlijks met maximaal 5% te verhogen, zonder de mogelijkheid voor Klant om de betreffende Overeenkomst op te zeggen.

7. Indien Klant niet akkoord wenst te gaan met een door SalusCheck B.V. kenbaar gemaakte verhoging van prijzen en tarieven als bedoeld in lid 4 van dit artikel, is Klant gerechtigd binnen veertien (14) werkdagen na dagtekening van de kennisgeving de Overeenkomst Schriftelijk op te zeggen tegen de in de kennisgeving van XxxxxXxxxx B.V. genoemde datum waarop de prijs- of tariefsverhoging in werking zou treden.

artikel 15. Betalingen

1. SalusCheck B.V. kan verlangen dat bepaalde Diensten middels automatische incasso moeten worden voldaan. Klant dient SalusCheck B.V. hiervoor te machtigen.

2. Voor alle facturen geldt een betalingstermijn van veertien (14) dagen dan wel binnen de op de factuur genoemde termijn.

3. Klant gaat akkoord met elektronische facturatie door SalusCheck B.V..

4. De betalingsverplichting van de Klant gaat in op de dag dat de Overeenkomst tot stand komt. De betaling heeft betrekking op de periode vanaf de feitelijke beschikbaarstelling van de Dienst.

5. Indien automatische incasso is overeengekomen, dient Klant zorg te dragen voor voldoende saldo op de betreffende rekening. Indien de automatische incasso niet is geslaagd, wordt dit aan Klant meegedeeld en heeft SalusCheck B.V. het recht om een bedrag van € 25,00 aan administratiekosten bij Klant in rekening te brengen.

6. Na het verstrijken van de betalingstermijn is Klant van rechtswege in verzuim en is SalusCheck B.V. gerechtigd tot het nemen van incassomaatregelen. Daarbij heeft SalusCheck B.V. voorts het recht uitvoering van de Overeenkomst of enig nog niet uitgevoerd gedeelte daarvan zonder ingebrekestelling of rechterlijke interventie te beëindigen of op te schorten, zonder recht op vergoeding van schade voor Klant die hierdoor mocht ontstaan.

7. Voor het verzenden van (elektronische) herinneringen/aanmaningen is SalusCheck B.V. gerechtigd om een bedrag ad € 15,00 aan kosten per herinnering/aanmaning in rekening te brengen.

8. De Klant is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan SalusCheck B.V. verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. De Klant die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 boek 6 BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.

9. SalusCheck B.V. heeft het recht de door Klant gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente

10. Indien de Klant in gebreke blijft in de tijdige en/of volledige betaling van een factuur, dan is de Klant van rechtswege in verzuim. De Klant is dan een rente verschuldigd van 1,5 % per maand of een deel van een maand, tenzij de wettelijke (handels)rente hoger is, in welk geval de wettelijke (handels)rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Klant in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.

11. Indien de Klant in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Klant. De buitengerechtelijke kosten bedragen 15% van het openstaande bedrag met een minimum van € 75,00.

artikel 16. Duur en beëindiging Overeenkomsten

1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor een periode als door partijen overeengekomen. Indien geen bepaalde termijn is overeengekomen, geldt een duur van een

(1) jaar.

2. De duur van de Overeenkomst wordt steeds stilzwijgend verlengd voor de duur van de oorspronkelijke periode doch niet langer dan een (1) jaar, tenzij de Klant of SalusCheck B.V. de Overeenkomst Schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van twee (2) maanden voor het einde van de betreffende contractsperiode.

3. Elke beëindiging dan wel opzegging door Klant dient Schriftelijk te geschieden met inbegrip van een (elektronische) handtekening waarmee de authenticiteit en de integriteit van de opzegging voldoende is gewaarborgd. SalusCheck B.V. heeft het recht de opzegging te weigeren, indien SalusCheck B.V. de opzegging niet voldoende betrouwbaar dan wel volledig acht.

4. SalusCheck B.V. heeft het recht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen indien de Klant onder curatele is gesteld of in staat van faillissement is verklaard, surseance van betaling heeft aangevraagd of verkregen of op andere wijze het vrije beheer over zijn vermogen en/of bevoegdheden heeft verloren. De Klant heeft in dit geval geen recht op enige schadevergoeding op welke wijze of op welke grond dan ook.

5. Indien een Dienst door SalusCheck B.V. om welke reden dan ook niet kan worden geleverd heeft SalusCheck B.V. het recht om de Overeenkomst op grond van deze reden te ontbinden.

6. SalusCheck B.V. kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen indien Klant aan een of meer van zijn verplichtingen tegenover SalusCheck B.V. niet, niet behoorlijk of niet volledig voldoet of daarmee in strijd handelt.

7. SalusCheck B.V. is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, indien:

· Klant de verplichtingen uit de Overeenkomst en/of deze Voorwaarden niet, niet volledig of niet tijdig nakomt;

· na het sluiten van de Overeenkomst aan XxxxxXxxxx B.V. ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Klant de verplichtingen niet zal nakomen;

· indien de Klant bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is;

· indien door de vertraging aan de zijde van Klant niet langer van SalusCheck B.V. kan worden gevergd dat zij de Overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.

8. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van SalusCheck B.V. op Klant onmiddellijk opeisbaar.

9. Bij opzegging, beëindiging of ontbinding om welke reden dan ook is SalusCheck B.V. gerechtigd om per direct na de datum waarop de Overeenkomst afloopt alle opgeslagen gegevens te wissen of ontoegankelijk te maken en alle Accounts van Klant op te heffen. SalusCheck B.V. is niet verplicht in dat geval Klant een kopie van deze gegevens te verschaffen.

artikel 17. Aansprakelijkheid

1. In geval van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst is SalusCheck B.V. slechts aansprakelijk voor vervangende schadevergoeding, d.w.z. vergoeding van de waarde van de achterwege gebleven prestatie.

2. De aansprakelijkheid van SalusCheck B.V. is daarom altijd beperkt tot de vergoeding welke SalusCheck B.V. in het kader van de Overeenkomst heeft ontvangen. Voor Overeenkomsten die een langere doorlooptijd hebben dan zes (6) maanden, geldt dat de aansprakelijkheid verder is beperkt tot maximaal de vergoeding over de laatste zes (6) maanden.

3. Bovendien is de aansprakelijkheid van SalusCheck B.V. in totaliteit beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de afgesloten bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd indien er sprake is van dekking, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico.

4. SalusCheck B.V. is indien er sprake is van aansprakelijkheid, uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

a. redelijke kosten die Klant heeft gemaakt om de prestatie van SalusCheck B.V. aan de Overeenkomst te laten beantwoorden;

b. redelijke kosten die Klant heeft gemaakt om de verloren gegevens van Klant als gevolg van aan SalusCheck B.V. te wijten gegevensverlies groter dan vierentwintig (24) uur te traceren en/of te herstellen, uitsluitend indien en voor zover Klant niet in de gelegenheid is geweest. om reservekopieën of hard copies van desbetreffende gegevens te maken;

c. redelijke kosten die Klant heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen indien SalusCheck B.V. op een tussen partijen Schriftelijk overeengekomen fatale leverdatum niet heeft geleverd;

d. redelijke kosten die Klant heeft gemaakt, ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de directe schade;

e. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade.

Voor andere directe, indirecte en/of gevolgschade ( inclusief maar niet beperkt tot gederfde winst, bedrijfsstagnatiekosten, verlies van relaties, schade o.a. voortvloeiende uit enige vertraging, verlies van gegevens, goodwill, overschrijding van een leveringstermijn en/of geconstateerde gebreken) dan door Klant geleden directe vermogensschade, is SalusCheck

B.V. niet aansprakelijk.

5. Voornoemde limiteringen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien er sprake is van grove schuld of opzet door XxxxxXxxxx B.V. of haar leidinggevenden.

6. SalusCheck B.V. aanvaardt geen aansprakelijkheid voor gevolgen van niet kunnen verzenden, ontvangen, opslaan of wijzigen van gegevens indien een afgesproken limiet voor opslagruimte of Dataverkeer is bereikt.

7. Klant aanvaardt dat SalusCheck B.V. niet aansprakelijk is voor enige schade die de Klant lijdt als gevolg van het niet kunnen krijgen van toegang tot internet en/of via internet functionerende (web)applicaties door Klant of derden, tenzij sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van XxxxxXxxxx B.V..

8. Voor zover in de Overeenkomst niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Klant uit welke hoofde ook ten opzichte van SalusCheck B.V. in ieder geval na het verstrijken van één (1) jaar vanaf het moment waarop zich een feit voordoet dat Klant deze rechten en/of bevoegdheden ten opzichte van SalusCheck B.V. kan aanwenden.

artikel 18. Overmacht

1. Onder overmacht met betrekking tot de Overeenkomst wordt verstaan al wat op dat gebied in wet en jurisprudentie wordt begrepen.

2. SalusCheck B.V. is niet gehouden aan haar verplichtingen uit de Overeenkomst indien nakomen onmogelijk is geworden door overmacht. De Overeenkomst zal dan worden ontbonden.

3. Tot die omstandigheid wordt in elk geval tevens maar niet uitsluitend gerekend: van overheidswege opgelegde verplichtingen die consequenties hebben voor het verstrekken van de dienstverlening via internet, storingen of uitvallen van het internet, de telecommunicatie-infrastructuur, stroomstoringen, binnenlandse onlusten, mobilisatie, oorlog, stremming in het vervoer, staking, uitsluiting, bedrijfsstoornissen, stagnatie in

toelevering, brand, overstroming evenals in- en uitvoerbelemmeringen. Tevens valt onder overmacht het geval dat XxxxxXxxxx B.V. door haar eigen SalusCheck B.V., ongeacht de reden daartoe, niet tot levering in staat wordt gesteld waardoor nakoming van de Overeenkomst redelijkerwijs niet van SalusCheck B.V. kan worden gevergd.

4. Onder overmacht wordt mede verstaan overmacht van de Leverancier.

5. SalusCheck B.V. kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee

(2) maanden, dan is ieder van de partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

6. Voor zover SalusCheck B.V. ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de Overeenkomst al gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is SalusCheck B.V. gerechtigd om het al nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte apart te factureren. De Klant is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke Overeenkomst.

artikel 19. Garanties

1. Xxxxx begrijpt en aanvaardt dat voor de Dienst gebruik wordt gemaakt van gegevens die door derden aan SalusCheck B.V. zijn geleverd of anderszins publiekelijk voorhanden zijn en dat SalusCheck B.V. niet in staat is om de juistheid en/of de volledigheid van dergelijke gegevens te controleren of te verifiëren.

2. De Klant aanvaardt dat systemen om kredietwaardigheid en/of handelsrisico’s in te schatten, slechts statistisch voorspellend kunnen zijn en nimmer kunnen worden gegarandeerd.

3. De Klant aanvaardt dat in de accuratesse en bruikbaarheid van de Dienst van SalusCheck B.V. en de daarmee gegenereerde gegevens een momentopname zijn.

4. SalusCheck B.V. geeft geen enkele garantie of voorstelling dat het gebruik door de Klant van de Dienst waarbij gebruik wordt gemaakt van indicatieve en/of voorspellende systemen of datamodellen of technieken voor de Klant enig specifiek resultaat opleveren. De Klant accepteert dat de Dienst niet zijn bedoeld om gebruikt te worden als de enige basis voor enig zakelijk besluit van de Klant en/of Extra Gebruikers.

5. De garanties die uitdrukkelijk zijn uiteengezet in de Overeenkomst zijn de enige garanties die partijen elkaar over en weer geven met betrekking tot het onderwerp van de Overeenkomst. Alle andere garanties, voorstellingen of voorwaarden van gelijke kracht, al dan niet voortvloeiend uit de wet, zijn uitgesloten voor zover wettelijk toegestaan.

6. Reclames over facturen dienen binnen veertien (14) dagen na factuurdatum Schriftelijk worden ingediend.

artikel 20. Geheimhouding en vertrouwelijkheid

1. Partijen zullen geheimhouding in acht nemen met betrekking tot vertrouwelijke en/of bedrijfsgevoelige informatie verstrekt door de andere partij tijdens de totstandkoming en de duur van de Overeenkomst. Deze verplichting duurt ook na afloop van de Overeenkomst voort.

2. Partijen zullen geen vertrouwelijke en/of bedrijfsgevoelige informatie openbaren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.

3. Partijen zullen redelijke maatregelen nemen ten aanzien van personeel, agentschappen, hulppersonen of derden om deze vertrouwelijkheid te waarborgen.

4. Bovenstaande geheimhoudingsplichten bestaan niet indien en voor zover:

· een partij wordt verplicht tot openbaarmaking op grond van een wettelijke regeling of een bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie;

· de informatie ten tijde van de openbaarmaking onderdeel vormt van het publieke domein en algemene bekendheid geniet;

· ten tijde van de openbaarmaking aan de andere partij deze informatie al in het bezit was van deze partij, of door deze partij zelfstandig is ontwikkeld, zonder gebruik te maken van de verstrekte informatie.

artikel 21. Intellectuele eigendom

1. Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op de op grond van de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde Software, Websites, databestanden of door SalusCheck B.V. geleverde Diensten, berusten uitsluitend bij SalusCheck B.V. dan wel bij derden. Klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze Voorwaarden en de wet uitdrukkelijk worden toegekend. Ieder ander of verdergaand recht van Klant tot verveelvoudiging van Software, Websites, databestanden of andere materialen is uitgesloten. Een aan Klant toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief en door Klant niet- overdraagbaar aan derden.

2. Uitsluitend indien dit uitdrukkelijk Schriftelijk is overeengekomen of dit noodzakelijk is in verband met licentiebepalingen van derden, zal de broncode van ontwikkelde Software aan Klant ter beschikking worden gesteld.

3. Het is Klant niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de Software, Websites, databestanden, Hardware/Software of materialen te verwijderen of te wijzigen.

4. SalusCheck B.V. behoudt zich van alle rechten voor en met betrekking tot de intellectuele eigendom die is verbonden aan de zaken die zij bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikt of heeft gebruikt.

5. Het is Klant niet toegestaan die zaken aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinnen van een deskundig oordeel over de Werkzaamheden van SalusCheck B.V..

6. In geval van overtreding van het in dit artikel bepaalde verbeurt Klant een boete van EUR 15.000,00 (vijftienduizend euro) voor iedere overtreding respectievelijk voor iedere dag, een gedeelte van een dag daaronder begrepen, tot een maximum van E 500.000,00 (vijfhonderdduizend euro), onverminderd de overige rechten die SalusCheck B.V. geldend kan maken.

7. Indien enig recht van intellectueel eigendom op Software wordt overgedragen van SalusCheck B.V. naar Klant, behoudt SalusCheck B.V. een onbeperkte en eeuwigdurende

licentie om de Software en onderdelen daarvan te gebruiken in haar bedrijfsvoering en uit te leveren aan anderen.

8. SalusCheck B.V. behoudt te allen tijde het recht de door de uitvoering van de Overeenkomst toegenomen kennis ten behoeve van andere klanten te gebruiken, voor zover hierbij geen informatie van Klant in strijd met verplichtingen betreffende vertrouwelijkheid beschikbaar komt voor derden.

9. Het is Klant niet toegestaan enige aanduiding betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit de Software te verwijderen of te wijzigen.

10. Niets uit het voorgaande mag worden geïnterpreteerd of toegepast op een wijze die strijd oplevert met een bepaling uit licenties, zoals open source licenties, op software van derden die onderdeel zijn van de door SalusCheck B.V. ontwikkelde Software. Indien deze licenties verplichtingen met zich meebrengen voor de door SalusCheck B.V. ontwikkelde Software, gaan deze verplichtingen boven het in dit artikel bepaalde

artikel 22. Toepasselijk recht en Voorwaarden

1. Op alle Overeenkomsten tussen Klant en SalusCheck B.V. is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. De eventuele toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.

2. Alle geschillen verband houdende met of voortvloeiende uit de uitleg en/of nakoming van de Overeenkomst worden, met uitzondering van de geschillen die tot uitsluitende bevoegdheid van de kantonrechter behoren beslecht door de Rechtbank Gelderland.

3. Deze Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en/of bij de rechtbank en zullen door SalusCheck B.V. op verzoek kosteloos worden toegezonden. De Voorwaarden zijn tevens te raadplegen en op te slaan via de website van SalusCheck B.V..

4. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de rechtsbetrekking met SalusCheck B.V..

5. De Nederlandse tekst van de Voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.