ICT-inkoopvoorwaarden

Koninklijke Auris Groep

ICT-inkoopvoorwaarden

Gedeponeerd bij KvK Rotterdam d.d maart 2019 Versie 1.0

Hoofdstuk 1. Algemeen deel

De ICT-inkoopvoorwaarden (hierna genoemd ICT-inkoopvoorwaarden) van Auris zijn van toepassing op alle door Auris met een leverancier gesloten

Cloud Samenhangend netwerk van computers waarop programmatuur en data zijn opgeslagen. De Programmatuur en Data zijn toegankelijk via internet

overeenkomsten alsmede op alle prijsaanvragen van Xxxxx aan een kandidaat leverancier.

1. Begrippen

Correctief Onderhoud

Het opsporen en herstellen van Fouten in Programmatuur, een Systeem, Apparatuur en/of Documentatie

In deze ICT-inkoopvoorwaarden worden de navolgende definities met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze definities wordt verstaan:

Acceptatietest De test(procedure) als bedoeld in deze ICT-inkoop-

voorwaarden waarmee kan worden aangetoond dat geleverde Producten en/of Diensten aan de overeengekomen specificaties voldoen. De wijze waarop de Acceptatietest zal worden uitgevoerd alsmede de eisen die aan de Acceptatietest worden

gesteld, worden nader uitgewerkt in de Overeenkomst tussen partijen.

Acceptatieverklaring De schriftelijke verklaring van AURIS aan de

leverancier waarmee de door de leverancier geleverde Producten en/of Diensten worden aanvaard.

Data Alle informatie, gegevens en bestanden, zowel in digitale als in schriftelijk vorm

Diensten De door de Opdrachtnemer op basis van een Overeenkomst ten behoeve van AURIS te verlenen diensten, te verrichten werkzaamheden en in het kader daarvan te leveren prestaties waaronder tevens begrepen kan zijn het leveren van licenties

Documentatie De systeemhandleiding, gebruikershandleiding en alle

andere schriftelijke en elektronische informatie over, respectievelijk behorend bij, de door de leverancier geleverde Producten en/of Diensten

Escrow Het deponeren van (een kopie van) de Broncode bij een onafhankelijke derde opdat Auris deze, bij het

Actieve Infrastructuur Componenten

Adaptief Onderhoud

Componenten in een Netwerkinfrastructuur, waaronder mede begrepen routers, schakelapparatuur, switches en hubs, die onder meer zorgdragen voor het transport van gegevens.

Het aanpassen van Programmatuur en/of een Systeem vanwege externe ontwikkelingen

in vervulling gaan van een of meer in de Escrow- overeenkomst bepaalde voorwaarden, eigenmachtig kan (laten) gebruiken voor het herstellen van fouten of anderszins onderhouden en beheren van de Programmatuur

Exploitatie De uitvoering van gegevensverwerking, -opslag,

-transport en -beschikbaarstelling van data met

Aflevering Het in de overeengekomen conditie (verpakking, file,

etc.) bezorgen van de overeengekomen Producten en Diensten op de overeengekomen locatie

Apparatuur De apparatuur zoals nader omschreven in de

Overeenkomst(en) naar aantal, type en/of modelaanduiding

Applicatie Xxxxxx De werkzaamheden gericht op de instandhouding

van de applicatieprogrammatuur en de gegevensbestanden

Auris De Stichting Koninklijke Auris groep of elke andere tot de Koninklijke Auris Groep behorende entiteit

AVG Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679 d.d. 27 april 2016

Beheer De tussen partijen overeengekomen werkzaamheden gericht op de instandhouding en het gebruik van (een deel van) de ICT-infrastructuur en/of de door de leverancier aan AURIS te verlenen ondersteuning, zoals nader omschreven in de Overeenkomst(en).

Beveiliging Het geheel aan technische maatregelen, methodieken

processen en afspraken gericht op het voorkomen van niet geautoriseerde toegang tot en gebruik van Data, Programmatuur, Verbindingen en Apparatuur

Broncode De aan werkende software ten grondslag liggende,

voor mensen leesbare brontekst, inclusief documentatie, welke door een compiler of interpreter kan worden omgezet in een machine leesbare vorm

behulp van de ICT-infrastructuur, waaronder mede wordt verstaan print & CD-ROM diensten en overige aanvullende diensten, zoals nader omschreven in deze ICT-inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst

Fout Het niet (volledig) voldoen van Programmatuur, een Systeem en/of Apparatuur, aan de overeengekomen specificaties, dan wel het ontbreken van evidente en kenbare eigenschappen die Auris redelijkerwijs mag verwachten

Functioneel Xxxxxx De werkzaamheden gericht op de inrichting en

instandhouding van (een deel van) de functionaliteit van de applicaties en/of ICT-infrastructuur

ICT-infrastructuur De infrastructuur die bestaat uit alle

gemeenschappelijke technische hulpmiddelen (apparatuur, ondersteunende (systeem) programmatuur (middleware) en computernetwerken) in hun onderlinge samenhang, zoals nader aangeduid in de Overeenkomst(en).

Implementatie Het invoeren van Programmatuur en/of een Systeem

in de apparatuur waarop of in samenhang waarmee de Programmatuur dient te functioneren en waar nodig het aanpassen van de Programmatuur op zodanige wijze dat de Programmatuur conform de overeengekomen specificaties functioneert

Inkooporder De schriftelijke opdracht tot levering van Producten

en/of Diensten op basis van een met AURIS gesloten overeenkomst en/of deze ICT Inkoopvoorwaarden

Installatie Het installeren en aansluiten van Programmatuur en/

of een Systeem, respectievelijk de Apparatuur

Registeraccountant een accountant die staat ingeschreven in

het accountantsregister van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA)

LAN (Local Area Lokale netwerkomgeving, zoals nader aangeduid in de         

Network)

Overeenkomst(en)

SAAS ter beschikking stelling van Programmatuur door een leverancier door middel van toegang via het internet

Leverancier De wederpartij van Auris in de Overeenkomst waarop

deze ICT-inkoopvoorwaarden van toepassing zijn

waarbij de Programmatuur is opgeslagen op de Apparatuur van een leverancier dan wel in de Cloud. Het dagelijks beheer van de Programmatuur geschiedt

Leverancier-

De tarievenlijst van de leverancier, welke is

door de leverancier

tarievenlijst vastgesteld door Xxxxx en de leverancier. De lijst bevat        

een overzicht van de prijzen van door de leverancier te leveren standaard Producten en Diensten

Materialen Materialen, zoals analyses, ontwerpen,

documentatie, rapporten, offertes, hulpmiddelen, hulpprogrammatuur, alsmede voorbereidend materiaal ten aanzien daarvan, die de leverancier aan Auris ter

SLA Het Service Level Agreement dat onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst, betreffende nader bepalen afspraken met betrekking tot onder meer het serviceniveau waarin kritische prestatie indicatoren (kpi’s) zijn opgenomen, de kwaliteit van de Diensten en de wijze waarop de Diensten worden gemonitord en verantwoord.

beschikking stelt in het kader van de levering van     

Producten en Diensten door de leverancier

Netwerk Een communicatienetwerk bestaande uit één of meer

Verbindingen

Systeem te leveren, ter beschikking te stellen, te onderhouden

en/of te beheren geheel van Apparatuur, Programmatuur en overige voorzieningen, zoals nader omschreven in de Overeenkomst(en).

Onderhoud Het voorkomen en/of herstellen van Xxxxxx in de

Programmatuur en/of Apparatuur en/of realiseren van wijzigingen in de Programmatuur en/of Apparatuur, zoals nader omschreven in deze ICT-

Systeem- programmatuur

informatiesysteem onafhankelijke besturingsprogrammatuur, met bijbehorende documentatie

Onderhouds- weekend

inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst(en)

Zijnde de weekenden zoals nader vastgesteld door partijen, lopend van vrijdag 19.00 uur tot en met

Technisch Beheer de werkzaamheden gericht op de technische

instandhouding van alle componenten van de ICT- infrastructuur, die vanwege het normale gebruik daarvan steeds beschikbaar moeten zijn

maandag 05.00 uur                                                                                              

Operationeel Beheer

De werkzaamheden gericht op de instandhouding van alle componenten van de ICT-infrastructuur

Veiligheids- onderzoek

antecedentenonderzoek met betrekking tot personen gericht op het waarborgen van de beveiliging van AURIS data en bedrijfsgevoelige informatie

mede omvattend de Programmatuur die vanwege de       

continuïteit van de bedrijfsvoering steeds beschikbaar moeten zijn

Verbinding een voorziening, geschikt voor transport van spraak

en/of data, met een aansluitpunt op de ICT- infrastructuur

Overeenkomst De overeenkomst tussen partijen houdende het     

Personeel (van de

leveren van Producten en/of Diensten

De door de leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst(en) in te schakelen personeelsleden

Versie een genummerde (status)beschrijving van Apparatuur, Programmatuur en/of Documentatie aan de hand waarvan inzicht wordt verkregen in de beschikbare functionaliteit en doorgevoerde wijzigingen

leverancier) en/of hulppersonen, welke krachtens deze ICT-     

Personeel (xxx Xxxxx)

inkoopvoorwaarden onder verantwoordelijkheid van de leverancier zullen werken

De door Xxxxx op grond van de Overeenkomst(en) ter beschikking te stellen personeelsleden en/

of hulppersonen, welke krachtens deze ICT- inkoopvoorwaarden onder verantwoordelijkheid van Xxxxx zullen werken

Werkdag een kalenderdag, behoudens weekenden en algemeen erkende Nederlandse feestdagen

Werkplekdiensten door de leverancier te leveren, ter beschikking te

stellen, te onderhouden en/of te beheren Producten en/of Diensten bestemd voor gebruik op de werkplek van Personeel van AURIS, zoals nader aangeduid in deze ICT-inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst(en)

Preventief Onderhoud

De door Xxxxx op grond van de Overeenkomst(en) ter beschikking te stellen personeelsleden en/

of hulppersonen, welke krachtens deze ICT- inkoopvoorwaarden onder verantwoordelijkheid van Xxxxx zullen werken

WAN (Wide Area network)

2. Algemeen

elektronische snelweg van Auris, zoals nader aangeduid in de Overeenkomst(en).

Product(en) Geleverde of te leveren Apparatuur, Programmatuur

Data en/of diensten, zoals nader omschreven in de Overeenkomst

Programmatuur te leveren, ter beschikking te stellen, te onderhouden

en/of te beheren programmatuur inclusief releases, waaronder maatwerkprogrammatuur, standaard applicatieprogrammatuur en Systeemprogrammatuur, met bijbehorende Documentatie welke nader zijn aangeduid in de Overeenkomst

Auris-Data alle informatie, gegevens en bestanden, zowel in

digitale als in schriftelijke vorm, gerelateerd aan de bedrijfsprocessen van AURIS waarover de leverancier de beschikking heeft dan wel met het beheer ervan is belast

2.1 Uitsluitend deze ICT-inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten met en prijsaanvragen van Auris aan Leverancier, ongeacht een eventuele (eerdere) verwijzing van de leverancier naar zijn eigen of andere algemene (verkoop)voorwaarden. Auris wijst uitdrukkelijk de door Leverancier verstrekte dan wel van toepassing verklaarde algemene voorwaarden van de hand.

2.2 In het geval dat enige bepaling in deze ICT-inkoopvoorwaarden door een bevoegde rechter nietig of anderszins onverbindend geacht zal worden, zullen de overige bepalingen van deze ICT-inkoopvoorwaar- den onverkort van kracht blijven.

2.3 Afwijkingen van en/of wijzigingen in de Overeenkomst en deze ICT- inkoopvoorwaarden zijn slechts geldend indien ze schriftelijk zijn vast- gelegd en ondertekend door beide partijen.

2.4 De Overeenkomst komt tot stand door een schriftelijke opdracht- bevestiging van Xxxxx en/of de schriftelijke verstrekking van een In- kooporder.

2.5 Leverancier is niet gerechtigd zijn rechten en verplichtingen voort- vloeiend uit de Overeenkomst(en) geheel of gedeeltelijk over te dra- gen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx.

3. Prijzen

3.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW). De prijzen zijn in- clusief alle ten laste van Xxxxx komende kosten waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, de kosten van transport, installatie en confi- guratie tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De prijzen zijn inclusief verschuldigde inhoudingen, douaneheffingen, belastingen, premies en andere heffingen van overheidswege. Reis- en verblijf- kosten van Personeel van Leverancier zijn bij de prijs inbegrepen tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

3.2 Indien een vaste prijs is overeengekomen, heeft deze betrekking op alle door Leverancier in het kader van de Overeenkomst te verrichten prestaties. Hiertoe behoren, naast de levering van overeengekomen Producten en/of Diensten, onder meer de beschikbaarstelling van Materialen binnen de overeengekomen tijd en de kosten van verze- kering. De overeengekomen vaste prijs kan nimmer eenzijdig door Leverancier worden verhoogd.

3.3 Indien tussen partijen wordt overeengekomen dat Leverancier de Pro- ducten en/of Diensten zal leveren op nacalculatiebasis, kunnen uitslui- tend de in de Overeenkomst genoemde tarieven in rekening worden gebracht, met inachtneming van het bepaalde in lid 1 van dit artikel.

3,4 Prijsverhogingen als gevolg van meerwerk kan Leverancier slechts in rekening brengen indien Xxxxx vooraf schriftelijk heeft ingestemd met de uitvoering van dat meerwerk.

3,5 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst is Auris gerechtigd éénmaal in elke vierentwintig (24) maanden van de looptijd van de Overeenkomst een benchmark uit te voeren aangaande de te leveren Producten en/of Diensten. Het doel van de benchmark is het verzeke- ren van de marktconformiteit van de door Leverancier geleverde Pro- ducten en/of Diensten en de daarvoor berekende prijzen. Voorafgaand aan de uitvoering van de benchmark stellen partijen de condities vast waaronder de benchmark wordt uitgevoerd alsmede een regeling van de implementatie van de resultaten van de benchmark.

3.6 De benchmark zal uitgevoerd worden door een gekwalificeerde onaf- hankelijke derde, de benchmarker, die door partijen geselecteerd zal worden. De benchmark zal zich over een periode van ten hoogste 6 (zes) maanden uitstrekken. Partijen zullen in overleg met de bench- marker relevante informatie en gegevens (de prestatie-indicatoren) identificeren waarop de benchmark zich zal gaan richten. Partijen zul- len aan de benchmarker volledige medewerking verlenen en alle re- levante beschikbare gegevens verstrekken die de benchmarker nodig heeft voor de uitvoering van de benchmark. Partijen zullen de bench- marker de geheimhoudingsplicht neergelegd in artikel 14 van deze ICT-inkoopvoorwaarden opleggen. De kosten van de benchmark zullen door de partijen gezamenlijk ieder voor 50% (vijftig procent) worden gedragen tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

4. Ketenaansprakelijkheid, bijdragen sociale verzekeringen en bepalingen betaling belasting

4.1 Leverancier betaalt en neemt de volledige verantwoordelijkheid voor de betaling van omzetbelasting en voor de betaling van alle bijdra- gen, heffingen en belastingen, premies voor sociale verzekeringen, annuïteiten en loon- en inkomstenbelasting direct verband houdend met het beschikbaar stellen van de Producten en of Diensten, die nu of in de toekomst door een overheidsinstantie worden geheven van, dan wel verschuldigd worden door Leverancier of een door hem ingescha- kelde of aan hem gelieerde derde.

4.2 Leverancier vrijwaart Xxxxx voor claims van overheidsinstanties met betrekking tot het niet betalen door Leverancier of een door hem inge- schakelde of aan hem gelieerde derde van de vereiste omzetbelasting, bijdragen, heffingen en belastingen als omschreven in artikel 4.1.

4.3 Leverancier of een door hem ingeschakelde of aan hem gelieerde der- de hebben niet het recht belastingen, heffingen en bijdragen bedoeld in deze paragraaf op Auris te verhalen.

4.4 Leverancier en Auris verbinden zich om, indien de Wet Ketenaanspra- kelijkheid en de Wet Inlenersaansprakelijkheid gewijzigd of veranderd worden, dit artikel te herzien, te wijzigen, respectievelijk veranderen om de herziene, wettelijke vereisten te implementeren.

5. Levering en levertijd

5.1 Leverancier levert de Producten en/of Diensten af op de in de Over- eenkomst overeengekomen plaats en tijdstip, onverminderd het be- paalde in het volgende lid van dit artikel.

5.2 Xxxxx Xxxxxxxxxxx weet of verwacht dat de Producten en/of Dien- sten niet binnen de overeengekomen termijn geleverd kunnen wor- den, brengt Leverancier Auris daarvan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte.

5.3 Levertermijnen/-data zijn in beginsel te beschouwen als fatale termij- nen/data, wat betekent dat indien niet tijdig wordt geleverd, Leveran- cier van rechtswege in gebreke is. Auris zal alsdan de wederpartij een redelijke termijn met een maximum van 10 (tien) Werkdagen gunnen

om alsnog te voldoen aan de overeengekomen levertermijn/leverdata.

5.4 Auris is gerechtigd, indien Leverancier na daartoe in gebreke te zijn gesteld onder gunning van een redelijke termijn genoemd in 5.3 de nader gestelde termijn voor de levering van de Producten en/of Dien- sten anders dan wegens overmacht (niet toerekenbare tekortkoming) overschrijdt, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, een en ander onverminderd het recht van Auris om de daadwerkelijk door Xxxxx geleden schade vergoed te krijgen van Leverancier.

5.5 Indien niet overeenkomstig de specificatie van de Overeenkomst wordt geleverd, zijn alle daaruit voortvloeiende extra kosten van Xxxxx voor rekening van de Leverancier.

5.6 Als bewijs van Aflevering, verstrekt Leverancier een verklaring van Aflevering in een in de Overeenkomst vastgestelde vorm, die terstond door Xxxxx wordt ondertekend, nadat Aflevering heeft plaatsgevonden. Een dergelijke verklaring laat de overige rechten van Xxxxx onder deze ICT-inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst onverlet.

5.7 Ter zake van de levering van Producten en/of Diensten kunnen par- tijen een Acceptatietest overeenkomen, zoals nader omschreven in deze ICT-inkoopvoorwaarden en/of de Overeenkomst. Levering van Producten en/of Diensten ter zake waarvan partijen geen Acceptatie- test zijn overeengekomen, vindt plaats door ondertekening van de ver- klaring van Aflevering als omschreven in lid 5 van dit artikel. Levering van Producten en/of Diensten ter zake waarvan partijen een Accepta- tietest overeengekomen zijn, vindt plaats door ondertekening van de Acceptatieverklaring.

5.8 Tenzij anders overeengekomen, draagt de vertegenwoordiger van Leverancier de eindverantwoordelijkheid voor de levering van de over- eengekomen Producten en/of Diensten.

5.9 Leverancier draagt er zorg voor dat Xxxxx steeds tijdig kan beschikken over de bij Leverancier beschikbare informatie, die voor Auris nood- zakelijk is voor het nakomen van zijn verplichtingen.

6. Eigendomsovergang en risico

6.1 Voor zover partijen in de Overeenkomst zijn overeengekomen dat een uit hoofde van de Overeenkomst te leveren Product in eigendom wordt overgedragen aan Auris, geldt dat het Product in eigendom van Leverancier blijft, totdat Xxxxx het Product heeft geaccepteerd overeenkomstig de in de Overeenkomst overeengekomen acceptatie- procedure.

6.2 Leverancier draagt het risico van beschadiging of verlies van het Pro- duct tot aan het moment van acceptatie van het Product door Xxxxx middels het ondertekenen van een Acceptatieverklaring.

7. Personeel

7.1 Leverancier draagt er zorg voor dat het Personeel dat wordt ingezet voor het verrichten van werkzaamheden in welke vorm dan ook be- schikt over de juiste kwalificaties, certificering, werkvergunningen en instructies. Leverancier verstrekt van elke medewerker die wordt inge- zet een kopie van een identificatiedocument. Leverancier staat ervoor in dat het Personeel een schriftelijke geheimhoudingsverklaring over- eenkomstig het bepaalde in artikel 15 van deze ICT Inkoopvoorwaar- den heeft ondertekend. Voorts is Xxxxx gerechtigd van Leverancier te eisen dat hij voor de in te zetten medewerkers een geldige Verklaring Omtrent het Gedrag (VOG) overlegt.

7.2 Leverancier vervangt Personeel niet dan na schriftelijke toestemming van Xxxxx. Het vervangend Personeel van Leverancier dient qua des- kundigheid en ervaring ten minste gelijkwaardig te zijn aan het oor- spronkelijk ingezette Personeel. Kostenverhogingen als gevolg van het vervangen van Personeel op initiatief van Xxxxxxxxxxx, komen geheel voor rekening van Leverancier.

7.3 Indien Auris van mening is dat een personeelslid van Leverancier niet voldoet aan de overeengekomen kwalificaties of de opgedragen werk- zaamheden niet naar behoren vervult, zal Leverancier het personeels- lid, nadat Xxxxx Xxxxxxxxxxx daartoe een schriftelijk en gemotiveerd verzoek heeft gedaan, vervangen door een personeelslid dat wel aan de eisen voldoet. Kostenverhogingen die het gevolg zijn van onvol- doende kwaliteit van Personeel van Leverancier, komen geheel voor rekening van Leverancier.

7.4 Auris draagt er zorg voor dat zij voldoende Personeel met de vereiste capaciteiten zoals overeengekomen in de Overeenkomst ter beschik- king stelt voor de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier.

7.5 Indien werkzaamheden bij Auris moeten worden verricht, draagt Xxxxx er zorg voor dat het Personeel van Leverancier toegang krijgt tot de plaats waar de werkzaamheden ter uitvoering van de Overeenkomst moeten worden verricht en dat de overeengekomen noodzakelijke voorzieningen aanwezig zijn.

7.6 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst alsmede gedurende 12 (twaalf) maanden na afloop hiervan is het Leverancier verboden per- soneel van Xxxxx over te nemen, anders dan na schriftelijke toestem- xxxx xxx Xxxxx.

8. Onderaanneming

8.1 Bij het uitvoeren van de Overeenkomst mag Leverancier alleen met voorafgaande toestemming van Xxxxx gebruik maken van de diensten van derden. Deze toestemming, waaraan door Xxxxx nadere voorwaar- den kunnen worden verbonden, wordt niet zonder redelijke grond ge- weigerd.

8.2 Toestemming van Xxxxx laat de eigen verantwoordelijkheid en aan- sprakelijkheid van Leverancier voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de be- lasting- zorgverzekerings- en sociale verzekeringswetgeving op hem rustende verplichtingen, onverlet.

8.3 In het geval van inschakeling van een derde dient te communicatie tussen deze derde en Auris altijd via de Leverancier plaats te vinden, tenzij vooraf uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

9. Intellectueel eigendomsrecht

9.1 Alle intellectuele eigendomsrechten, welke ten aanzien van Producten en/of Diensten geleverd door Leverancier kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend, berusten:

a. bij Auris, voor zover het betreft Producten en/of Diensten, waar- onder begrepen, maar niet beperkt tot, (onderdelen van) program- matuur, die specifiek voor Auris zijn ontworpen of vervaardigd en/ of aan de hand van door Xxxxx vervaardigde instructies of ontwer- pen zijn gerealiseerd;

Auris verstrekt aan Leverancier een niet- exclusieve licentie om de Programmatuur of andere resultaten van de dienstverlening te gebruiken. Bij middellijk of onmiddellijk gebruik van de Program- matuur of de resultaten bij concurrenten van Auris is dit gebruik slechts toegestaan na voorafgaande toestemming van Auris. Toe- stemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden.

b. bij Leverancier, voor zover het betreft generieke programmatuur die niet specifiek voor Auris is ontworpen of vervaardigd. Voor die gevallen verleent Leverancier hiervoor aan Xxxxx voor onbepaalde tijd een niet-exclusieve, onherroepelijke licentie ten aanzien van die Producten en/of Diensten.

9.2 Bij wijziging of verbetering van een Product komen de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot het verbeterde of gewijzigde Product toe aan de partij aan wie de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot het oorspronkelijke Product toekomen.

9.3 Leverancier is zelfstandig aansprakelijk voor aanspraken van derden ter zake van (eventuele) inbreuk door Leverancier veroorzaakt op in- tellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspra- ken met betrekking tot knowhow, ongeoorloofde mededinging e.d. daaronder begrepen. Leverancier verplicht zich tot het, op zijn kosten, treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie bij Auris en tot beperking van de door Auris te maken extra kosten en/of te lijden schade.

10. Gebruiksrechten op programmatuur

10.1 Een licentie tot gebruik van de Programmatuur geeft Auris de be- voegdheid het beoogde gebruik van de Programmatuur te maken. Dit gebruik is omschreven in de Overeenkomst.

10.2 Indien Programmatuur in de vorm van SAAS ter beschikking wordt gesteld zal Leverancier ofwel een Auris brede licentie verstrekken ge- baseerd op ongelimiteerd aantal gebruikers dan wel een flexibel licen- tiemodel hanteren waarbij uitbreiding dan wel beperking van het aan- tal gebruikers op maandbasis wordt bepaald en kan worden gewijzigd op verzoek van Auris. Leverancier staat er voor in dat het autoriseren van toegang tot de Programmatuur op een efficiënte manier wordt gerealiseerd met een verwerkingstijd van maximaal twee dagen na de aanvrage door Xxxxx.

10.3 Tenzij anders overeengekomen, is het in 9.1 omschreven gebruiks- recht niet-exclusief en niet overdraagbaar aan derden. Het gebruiks- recht is niet aan bepaalde apparatuur of een locatie gebonden.

10.4 Auris is gerechtigd aan bedrijven die tot haar groep behoren sub licen- ties te verstrekken.

10.5 Auris is gerechtigd voor back-up doeleinden kopieën van de Program- matuur te (doen) vervaardigen. Indien kopiëren ten gevolge van be- veiligingsmaatregelen niet mogelijk is, zal Leverancier kosteloos Auris op eerste verzoek kopieën van de Programmatuur beschikbaar stellen.

10.6 Indien in de Overeenkomst is overeengekomen dat Xxxxx ook Bron- codes van de Programmatuur verkrijgt, is hij gerechtigd wijzigingen of aanpassingen in de Programmatuur aan te (laten) brengen.

10.7 Tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen, wordt de licentie voor onbepaalde tijd verleend en kan deze uitsluitend in geval van een toerekenbare niet-nakoming aan de zijde van Xxxxx in rechte worden beëindigd of door opzegging door Auris.

11. Broncode

11.1 Indien invulling wordt gegeven aan artikel 10.6 wordt de Broncode

van de Programmatuur door Leverancier jaarlijks aan Auris ter be- schikking gesteld. Auris verplicht zich ertoe de Broncode niet te ge- bruiken tenzij Leverancier of diens opvolger onverhoopt niet meer kan of wenst te voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst of in geval van faillissement van Leverancier of diens licentiegevers.

11.2 Het door Leverancier aan Xxxxx ter beschikking stellen van de Bron- code omvat tevens alle niet openbaar gemaakte informatie die Auris redelijkerwijs nodig heeft voor foutherstel, onderhoud en beheer van de Programmatuur zodat Xxxxx daarvan het overeengekomen gebruik kan blijven maken.

11.3 Indien sprake is van een (aanvraag tot) faillissement van Leveranciers of een ernstige tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen uit de Overeenkomst door Leverancier, welke is vastgesteld na rechter- lijke tussenkomst zal Leverancier op eerste verzoek van Xxxxx de laat- ste versie van de Broncode (inclusief de bijbehorende Documentatie) onmiddellijk aan Auris ter beschikking stellen en aan Auris toestem- ming verlenen om op basis van de Broncode de Programmatuur te onderhouden.

11.4 Indien het voor Leverancier onevenredig bezwarend is aan de verplich- ting uit artikel 11, eerste lid te voldoen, is Leverancier gerechtigd om in plaats daarvan – voor eigen rekening – in Escrow te voorzien.

11.5 Escrow omvat alle niet openbaargemaakte informatie die Leverancier redelijkerwijs nodig heeft voor het foutherstel, onderhouden en beheer van der Programmatuur zodat Auris daarvan het Overeengekomen ge- bruik kan blijven maken. Escrow voldoet aan hetgeen ten tijde van het afsluiten van de Overeenkomst daarvan op de Nederlandse markt gebruikelijk is.

11.6 Indien Escrow onderdeel van de Overeenkomst uitmaakt, legt Leveran- cier aan Xxxxx bewijs over waaruit blijkt dat de Escrow voldoet aan hetgeen hierover in de Overeenkomst is bepaald of zorgt Leverancier met bekwame spoed voor het treffen van een dergelijke voorziening.

11.7 Indien Escrow geen onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst heeft Xxxxx ook nadien het recht te verlangen dat een dergelijke regeling alsnog wordt aangegaan c.q. mag hij te allen tijde aansluiten bij een Overeenkomst van Xxxxxx als bedoeld in het vierde lid van dit artikel. Daaraan verbonden redelijke kosten, zijn voor rekening van Xxxxx.

12. Facturering en Betaling

12.1 Binnen dertig (30) dagen nadat Leverancier een Product en/of Dienst heeft geleverd conform de door partijen in de Overeenkomst gemaakte afspraken, zal Leverancier overgaan tot facturering daarvan, overeen- komstig het bepaalde in dit artikel.

12.2 Facturatie vindt plaats via het geautomatiseerde facturatiesysteem van Auris zoals opgenomen in de offerteaanvraag. Leverancier is verantwoordelijk voor de deugdelijke technische aansluiting op het elektronisch platform van Auris. Leverancier garandeert dat de eigen werkprocessen rond het betalingsverkeer zo zijn ingericht dat het elektronisch factureren voldoet aan de Europese Norm (EN) 16931.

12.3 Leverancier zal facturen aan Auris toezenden onder vermelding van datum, naam en nummer van de Overeenkomst en/of de Inkooporder, klantnummer, de periode en/of (deel)Producten en/of Diensten waar- op de factuur betrekking heeft en andere door Auris schriftelijk aan Leverancier kenbaar gemaakte gegevens en/of documenten, waarmee de facturen inhoudelijk worden gestaafd. Leverancier zendt de factuur naar het in de Overeenkomst vermelde factuuradres.

12.4 Indien sprake is van betaling op basis van nacalculatie zal Leverancier de overeengekomen bedragen deugdelijk gespecificeerd aan Auris in rekening brengen en zullen in een bijlage bij de factuur de gemaakte uren en de gebruikte Materialen en/of overige relevante aspecten van de geleverde Producten en/of Diensten op een door Auris afgetekende uren-/materiaalstaat worden gespecificeerd.

12.5 Het door Xxxxx schriftelijk opgedragen meerwerk zal door Leverancier apart worden gefactureerd. De aard en omvang van de verrichte meer- werkzaamheden zullen in de facturen uitdrukkelijk worden vermeld en worden gespecificeerd.

12.6 Facturen welke naar de mening van Xxxxx onvoldoende gegevens be- vatten, zullen onder opschorting van de betalingstermijn ter comple- tering worden geretourneerd aan Leverancier.

12.7 Mits voldaan is aan de voorwaarden gesteld in de leden 2, 3 en 4 van dit artikel zal betaling plaatsvinden binnen 30 (dertig) dagen na ac- ceptatie of goedkeuring van de Producten en/of Diensten en/of dien- sten door Xxxxx, of, indien de factuurdatum hierna is gelegen, binnen 30 (dertig) dagen na ontvangst van de factuur.

12.8 Leverancier zal op het eerste verzoek van Xxxxx een bankgarantie ter hand stellen indien in het kader van de Overeenkomst vooruitbetalin- gen worden verricht.

12.9 Auris is gerechtigd om de vorderingen van Leverancier op Xxxxx met haar vorderingen op de Leverancier te verrekenen. Auris is te allen tijde gerechtigd, indien zij van menig is dat de Overeenkomst door

Leverancier niet naar behoren is nagekomen, haar verplichtingen uit de Overeenkomst, waaronder haar betalingsverplichtingen, op te schorten.

12.10 Auris is gedurende de looptijd van de Overeenkomst gerechtigd maxi- maal eenmaal in twaalf (12) maanden door de Leverancier verzon- den facturen door een door Auris aan te wijzen Registeraccountant op inhoudelijk juistheid te doen controleren, tenzij voor Auris een directe en serieuze aanleiding bestaat om terstond controle door een Registeraccountant te laten uitvoeren Leverancier zal de betrokken Registeraccountant inzage van boeken en bescheiden verlenen en alle gegevens en informatie verstrekken, welke deze verlangt. De controle zal vertrouwelijk zijn en zich niet verder uitstrekken dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De kosten van het accountants- onderzoek komen voor rekening van Xxxxx, tenzij uit het onderzoek blijkt dat de facturen een afwijking hebben van meer dan 5% (vijf procent) dan wel er opzettelijk onjuist is gefactureerd in welk geval genoemde kosten voor rekening van de Leverancier komen.

12.11 Betaling of (tussentijdse) controle door Xxxxx houdt geen afstand van enig aan Auris toekomend recht in.

13. Garantie en Kwaliteit

13.1 Leverancier garandeert dat:

a. de door of namens Leverancier te leveren of ter beschikking te stellen Producten en/of Diensten en de resultaten daarvan zullen voldoen aan de overeengekomen specificaties als vastgelegd in de Overeenkomst;

b. de door of namens Leverancier op grond van de Overeenkomst te verlenen dienstverlening op vakbekwame wijze zal worden uitge- voerd;

c. voor de duur van de Overeenkomst het Personeel van Leverancier voldoet en zal blijven voldoen aan de overeengekomen kwaliteiten en eisen ten aanzien van opleiding, deskundigheid, ervaring en be- veiliging.

13.2 In het geval Leverancier, ook na schriftelijke sommatie zijdens Auris waarbij een redelijke termijn wordt gesteld, niet (meer) voldoet aan haar verplichting tot nakoming van een of meer van de garantiever- plichtingen genoemd in lid 1 van dit artikel, is Xxxxx, onverminderd haar verdere rechten, gerechtigd dit verzuim na voorafgaande ken- nisgeving op kosten van Leverancier hetzij zelf, hetzij door derden te doen verhelpen. Leverancier is verplicht hieraan haar medewerking te verlenen en desgewenst op eerste verzoek de daarvoor benodigde informatie te verstrekken.

13.3 Auris is gedurende de looptijd van de Overeenkomst gerechtigd een- maal in 24 (vierentwintig) maanden, tussentijds op zijn kosten een kwaliteitstoetsing door een door hem aan te wijzen onafhankelijke deskundige te laten uitvoeren ten aanzien van de organisatie van Leverancier, teneinde te laten vaststellen dat de Leverancier aan het bepaalde in deze ICT- inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst voldoet, alsmede ten aanzien van vertrouwelijkheid, continuïteit en efficiëntie van de door Leverancier ter beschikking gestelde (deel) Producten en/of Diensten. Leverancier verklaart zich bereid mee te werken aan een dergelijke toetsing en zal de door de deskundige aangegeven aanbevelingen ter verbetering, voor zover redelijkerwijs mogelijk, uitvoeren.

13.4 Auris is gerechtigd tussentijds audits te laten uitvoeren op de Produc- ten en/of Diensten en de totstandkoming daarvan van Leverancier. Xxxxxxxxxxx verklaart zich bereid mee te werken aan de audits. Auris zal de kosten die samenhangen met de medewerking van Leverancier vergoeden in zoverre de gemaakte kosten omschreven, aannemelijk en redelijk zijn.

13.5 Indien voor de totstandkoming van de Producten en/of Diensten samenwerking met door Xxxxx ingeschakelde derden noodzakelijk is, verplicht Leverancier zich naar beste vermogen in te spannen om ge- noemde samenwerking succesvol te laten verlopen.

13.6 Het gestelde in dit artikel laat de overige rechten of vorderingen die Auris aan een tekortkoming kan ontlenen onverlet.

14. Migratie

14.1 Leverancier zal op verzoek van Xxxxx meewerken aan de totstand- koming van documenten voor ICT-dienstverlening die door Xxxxx worden aanbesteed, door op verzoek van Xxxxx binnen een redelijke termijn de bij de Leverancier beschikbare informatie te verstrekken die voor het ontwerpen van een programma van eisen en wensen naar het oordeel van Xxxxx xxxxxxxx is. Deze informatie zal niet op on- redelijke gronden worden geweigerd. Partijen zullen in geval van een Europese Aanbesteding met elkaar in overleg treden teneinde de aan- bestedingsbeginselen waaronder het level playing field te respecteren.

14.2 Indien de Overeenkomst eindigt, zal Leverancier:

a. aan Auris of aan een door Xxxxx aangewezen derde alle Appara- tuur, Materialen, Programmatuur, Broncodes, beschikbare Do-

cumentatie en Auris-Data (in elektronische vorm dan wel in een nader overeengekomen vorm) welke eigendom zijn van Auris, overdragen;

b. aan Auris of aan een door Auris aangewezen derde de licentie- rechten overdragen op programmatuur en tools waarvan de in- tellectuele eigendomsrechten berusten bij derden, zulks indien en voor zover de bedoelde derde daaraan medewerking verleent;

c. voor zover nodig en op het eerste verzoek van Xxxxx alle mede- werking te verlenen aan de overdracht van eigendommen en ge- gevens van Auris, voornoemd en alle maatregelen te treffen die redelijkerwijs verwacht mogen worden om een zorgvuldige over- gang van genoemde eigendommen en gegevens zeker te stellen.

d. op verzoek van Xxxxx de specifieke kennis met betrekking tot de systemen en diensten die voor Auris worden beheerd c.q. geëxploi- teerd, overdragen aan Auris of een door Auris aangewezen derde.

14.3 Indien de Overeenkomst eindigt, zal Leverancier op het eerste verzoek van Xxxxx:

a. aan Auris of aan een door Auris aangewezen derde een licentierecht verstrekken op programmatuur en tools waarvan de intellectuele eigendomsrechten berusten bij de Leverancier. Partijen stellen als- dan in een licentieovereenkomst de condities vast waaronder de licentie wordt verleend;

b. aan Auris of een door Auris aangewezen derde alle Apparatuur, Programmatuur, eventuele Broncodes en beschikbare Documenta- tie en Auris-Data overdragen welke eigendom zijn van de Leveran- cier en welke door partijen wordt aangemerkt als uitsluitend of hoofdzakelijk gebruikt om de diensten te verlenen aan Auris of van groot belang zijn voor de continuïteit van de bedrijfsprocessen van Auris een en ander voor zover door Auris voor deze apparatuur, programmatuur en documentatie is betaald.

14.4 Vergoeding voor de kosten van Apparatuur, Materialen, Programma- tuur en beschikbare Documentatie zoals genoemd in de voorgaande leden zullen geschieden tegen boekwaarde ten tijde van beëindiging van de Overeenkomst. De boekwaarde wordt bepaald door de laag- ste van de twee waarden van de door Leverancier gedane investering minus de door Xxxxx betaalde vergoedingen of de door Leverancier gedane investering minus het totaal aan afschrijvingen.

14.5 Indien tussen partijen verschil van mening zal bestaan over de eigen- dom van de Apparatuur, Materialen, Programmatuur en beschikbare Documentatie respectievelijk de intellectuele (eigendoms)rechten daarvan, wordt ervan uitgegaan dat dit eigendom bij Auris berust ten- zij anders blijkt op grond van tegenbewijs te leveren door Leverancier.

14.6 Indien de Overeenkomst eindigt, zal Leverancier, op het eerste verzoek van Xxxxx, zorgvuldig alle parametrisering van de systemen volledig gedocumenteerd in elektronische vorm dan wel in een nader over- eengekomen vorm aan Auris en/of een door Auris aangewezen derde aanleveren. Leverancier is naast het hiervoor bepaalde gehouden haar informatie, kennis en ervaring over te dragen aan Xxxxx of een door Xxxxx aangewezen derde.

14.7 Naast het bepaalde in de vorige leden van dit artikel verplicht Leveran- cier zich op basis van de Leverancier-tarievenlijst zoals deze gold op het moment van beëindiging van de Overeenkomst gedurende zes (6) maanden na het einde van de Overeenkomst alle ondersteuning te bieden ten einde bij Auris of een door Auris aangewezen derde een soepele overdracht van de diensten te verwezenlijken.

15. Geheimhouding

15.1 Partijen zullen geheimhouding betrachten met betrekking tot de van de andere partij ontvangen vertrouwelijke informatie, tekeningen en overige documenten. Het is partijen niet toegestaan deze informatie, tekeningen en documenten zonder voorafgaande goedkeuring van de andere partij aan een derde op enige wijze ter beschikking te stellen. Partijen zullen deze verplichting opleggen aan haar Personeel.

15.2 Partijen zullen de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens in acht nemen.

15.3 Leverancier zal in publicaties of reclame-uitingen geen melding ma- ken van de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van Xxxxx.

16. Aansprakelijkheid

16.1 Leverancier is aansprakelijk voor schade, welke aan of door de ge- leverde Producten en/of Diensten ontstaat aan de zijde van Xxxxx of haar afnemers ten gevolge van fouten of gebreken aan de geleverde Producten en/of Diensten.

16.2 De aansprakelijkheid van Leverancier strekt zich mede uit over schade ontstaan door overschrijding van de overeengekomen levertijd, schade aan Producten en/of Diensten van derden en bedrijfsschade die bij Auris of derden ontstaat ten gevolge van fouten of gebreken aan of de geleverde Producten en/of Diensten.

16.3 Gevolgschade waaronder gederfde omzet en winst is uitgesloten.

16.4 Auris zal niet aansprakelijk zijn voor enige schade door Leverancier

geleden behalve bij opzet of grove schuld tenzij expliciet xxxxxx xxxxxx- telijk is overeenkomen.

17. Overmacht (niet toerekenbare tekortkomingen)

17.1 In geval van (tijdelijke) overmacht wordt Xxxxx (tijdelijk) ontslagen van haar verplichtingen uit de Overeenkomst. Indien de overmacht binnen drie weken niet opgehouden heeft te bestaan, heeft Auris het recht de Overeenkomst te ontbinden. In dit geval bestaat er geen recht van Leverancier op schadevergoeding.

17.2 Onder het begrip overmacht wordt niets anders of meer verstaan dan in het Burgerlijk Wetboek wordt bedoeld. In ieder geval wordt onder dit begrip niet verstaan het niet of niet tijdig nakomen door een derde van diens verplichtingen jegens Leverancier.

18. Overdracht van rechten en verplichtingen

18.1 Partijen dragen uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en ver- plichtingen, niet zonder toestemming van de andere partij aan een derde over. Deze toestemming, waaraan voorwaarden kunnen worden verbonden, wordt niet zonder redelijke grond geweigerd.

18.2 Overdrachten in strijd met het bepaalde in het vorige lid zijn nietig.

19. Concurrentie en relatiebeding

19.1 Het is Leverancier niet toegestaan om Personeel (van Xxxxx) in de werksituatie of daarmee samenhangende situatie te benaderen, dan wel te laten benaderen met als doelstelling te bevorderen dat zij werk- zaamheden verrichten namens Leverancier, dit alles in de meest ruime zin van het woord. Mocht Personeel van Xxxxx uit eigen beweging in- teresse tonen om werkzaamheden namens Leverancier te verrichten, dan is dit slechts toegestaan na schriftelijk toestemming van Xxxxx.

19.2 Het is Personeel van Leverancier verboden om in de uren waarin zij voor Xxxxx te werk zijn gesteld, werkzaamheden te verrichten, dan wel acquisitieactiviteiten te ondernemen, dan wel op andere wijze werk- zaam te zijn anders dan voor Xxxxx, dit alles in de meest ruime zin van het woord.

20. Ontbinding

20.1 uris is gerechtigd, indien Leverancier geheel of gedeeltelijk in gebreke blijft met het nakomen van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst, hetzij de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst op te schor- ten, hetzij de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zulks ter uitsluitende keuze van Auris. In beide gevallen is Auris gerech- tigd om de door Auris geleden schade overeenkomstig artikel 12 aan Leverancier in rekening te brengen.

20.2 Partijen kunnen, naast de overige aan hen toekomende rechten, de Overeenkomst te allen tijde met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst en zonder schadeverplichting jegens de wederpartij geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien Leverancier niet in staat is aan zijn opeisbare schulden te voldoen, surséance van be- taling aanvraagt of zijn schuldeisers een akkoord aanbiedt, in staat van faillissement wordt verklaard, indien de wederpartij zijn bedrijfs- activiteiten dan wel een substantieel onderdeel daarvan staakt of in- dien beslag wordt gelegd terzake van substantiële schulden van de wederpartij en dat beslag tenminste een (1) maand wordt gehand- haafd.

20.3 Auris is gerechtigd indien interne strategische overwegingen daartoe aanleiding geven met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. In dat geval betaalt Auris aan Leverancier voor alle werkzaamheden verricht onder deze Overeenkomst tot en met het tijdstip van daad- werkelijke beëindiging alle kosten en uitgaven van apparatuur, mate- rialen en diensten die zijn besteld of verworven in de uitvoering van deze Overeenkomst. Gederfde omzet of winst worden niet gecompen- seerd

20.4 Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na ont- binding van de Overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding van de Overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren on- dermeer: vrijwaring voor schending van intellectuele (eigendoms) rechten, geheimhouding, geschillenbeslechting, toepasselijk recht en domiciliekeuze.

21. Toepasselijk recht en geschillen

21.1 Op alle Overeenkomsten tot levering van Producten en/of Diensten en/of verrichten van diensten, alsmede op alle prijsaanvragen daar- van, is Nederlands recht van toepassing.

21.2 Geschillen tussen Auris en Leverancier zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement waar Auris is gevestigd, tenzij partijen alsnog arbitrage overeenkomen volgens de procedure van de NAI (Nederlands Arbitrage Instituut).

21.3 Een geschil is aanwezig indien één van de partijen zulks stelt met

een duidelijke schriftelijke omschrijving van de geschilpunten en de redenen welke ten grondslag liggen aan het geschil.

21.4 Elke partij draagt van de dit artikel genoemde procedures haar eigen kosten.

Hoofdstuk 2. Ontwikkeling en Implementatie van Systemen en Programmatuur

De in dit hoofdstuk opgenomen bepalingen zijn van toepassing, indien Leverancier en Auris een overeenkomst ter zake van ontwikkeling en imple- mentatie van Systemen en/of Programmatuur hebben gesloten. De bepalingen in dit hoofdstuk zijn aanvullend op het algemeen deel van de ICT inkoopvoor- waarden dat van toepassing is op de Overeenkomst.

22. Ontwikkeling van Programmatuur

22.1 Partijen zullen in de Overeenkomst specificeren welke Programmatuur ontwikkeld zal worden en op basis van welke standaarden dit zal ge- schieden. Leverancier zal de ontwikkeling met zorg uitvoeren op basis van door Xxxxx te verstrekken gegevens.

22.2 Tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst, wordt de Pro- grammatuur ontwikkeld op basis van door Xxxxx geaccepteerde standaarden. Bij de keuze van te hanteren standaarden worden inter- operabiliteit met Systemen in gebruik bij Auris, eenvoudig beheer en verlaging van kosten als uitgangspunt gebruikt.

22.3 Leverancier is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledig- heid of consistentie van de aan haar ter beschikking gestelde gegevens of specificaties te onderzoeken en bij constatering van eventuele on- volkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten, totdat Xxxxx de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.

22.4 Leverancier zal, indien zij verantwoordelijk is voor de inrichting van de testomgeving, voor de ontwikkeling van de programmatuur omgevingen inrichten voor het testen en ontwikkelen die logisch ge- scheiden zijn van de Productieomgeving.

22.5 Tenzij dit in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen, wordt de broncode van de specifiek voor Auris ontwikkelde program- matuur en bij de ontwikkeling van de programmatuur voortgebrachte technische documentatie, onder de omstandigheden en voorwaarden als nader gedefinieerd in de Overeenkomst aan Auris afgeleverd.

23. Installatie van de programmatuur

23.1 Installatie van de Programmatuur door Leverancier vindt slechts plaats indien dit in de Overeenkomst is overeengekomen.

23.2 Zodra naar de mening van beide partijen de installatie is voltooid, zal door partijen een bewijs van installatie worden opgesteld en onder- tekend. Dit bewijs laat het bepaalde in artikel 24 onverlet.

24. Implementatie en beveiliging

24.1 Implementatie van de Programmatuur door Leverancier in de daartoe aangegeven omgeving en/of apparatuur vindt slechts plaats, indien dit in de Overeenkomst is overeengekomen.

24.2 De implementatie vindt plaats op de in de Overeenkomst overeen te komen wijze. De implementatie zal ononderbroken met optimale inzet van het benodigde Personeel van Leverancier en Auris plaatsvinden en binnen een nader overeen te komen termijn na aflevering van de Programmatuur zijn voltooid.

24.3 Auris zal bij de implementatie medewerking verlenen, welke onder meer bestaat uit het ter beschikking stellen van materiële en perso- nele capaciteit, als gespecificeerd in de Overeenkomst.

24.4 Leverancier draagt er zorg voor dat bij de installatie en implementa- tie alle verplichtingen ter zake van beveiliging en privacy als bedoeld in de AVG waaronder mede begrepen de bescherming van persoons- gegevens en welke zijn beschreven in de beveiligingsrichtlijnen van Xxxxx, in acht worden genomen. De kosten voor eventuele voorzienin- gen daartoe zijn begrepen in de prijs.

24.5 Ingeval van ter beschikkingstelling van Programmatuur en/of Data dan wel de retourlevering van door Xxxxx ingebrachte Data door middel van Cloud computing of SAAS zal Leverancier steeds op de hoogte zijn van de plaats waar de Data zich bevinden. Voorts draagt Leverancier zorg voor adequate beveiliging zodanig dat ongeautori- seerde toegang door derden is uitgesloten en de integriteit van Data is gewaarborgd. Leverancier neemt hierbij in ieder geval de AVG in acht. Zodra naar de mening van beide partijen de implementatie is voltooid zal door partijen een bewijs van implementatie worden opgesteld en ondertekend. Dit bewijs laat het bepaalde in artikel 25 - voor zover van toepassing - en artikel 26 onverlet.

25. Acceptatie

25.1 Indien een Acceptatietest schriftelijk is overeengekomen, zullen par-

tijen na Aflevering of, indien een door Leverancier uit te voeren In- stallatie of Implementatie is overeengekomen, na voltooiing van de Installatie respectievelijk Implementatie, overgaan tot het uitvoeren van de Acceptatietest. De testperiode zal in de Overeenkomst worden vastgelegd.

25.2 Partijen zullen in onderling overleg in de Overeenkomst procedures vaststellen ten aanzien van de werkwijze met betrekking tot het uit- voeren van de Acceptatietest van de Programmatuur.

25.3 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen Acceptatietest blijkt dat de Programmatuur Fouten bevat die de voortgang van de Accepta- tietest belemmeren, zal de testperiode onderbroken worden, totdat de Programmatuur zodanig is aangepast dat die belemmering is opgehe- ven.

25.4 Direct nadat de Acceptatietest heeft plaatsgevonden, wordt door par- tijen een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend. In het proces- verbaal zullen de Fouten die de Programmatuur vertoont, worden vastgelegd en voorts zal worden aangegeven of de Programmatuur door Auris is goedgekeurd, dan wel afgekeurd.

25.5 Acceptatie van de Programmatuur mag niet worden onthouden op andere gronden dan die welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties.

25.6 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen Acceptatietest blijkt dat de Programmatuur Fouten bevat, zal Leverancier de gemelde Fouten binnen een redelijke termijn herstellen, waarbij Leverancier gerechtigd is tijdelijke oplossingen in de Programmatuur aan te bren- gen, welke zij na herstel van de Fout(en) weer zal verwijderen. Indien Leverancier niet binnen redelijke termijn voldoet aan haar verplichting tot herstel van Xxxxxx is het Auris, onverminderd zijn verdere rechten, gerechtigd deze Fouten, na voorafgaande kennisgeving op kosten van Leverancier hetzij zelf hetzij door derden te doen verhelpen.

25.7 Indien de Programmatuur door Xxxxx wordt goedgekeurd, zal de datum waarop de Acceptatieverklaring is ondertekend, gelden als de datum van acceptatie. Indien de Programmatuur in fasen is ontwikkeld, zal voorafgaand aan de acceptatie van de resultaten van de laatste fase een test van de volledige Programmatuur plaatsvinden, overeenkom- stig het bepaalde in de leden 2 tot en met 6 van dit artikel.

25.8 De Programmatuur zal tussen partijen gelden als geaccepteerd:

a. indien tussen partijen schriftelijk een Acceptatietest is overeen- gekomen: op de datum van ondertekening van de Acceptatie- verklaring;

b. indien tussen partijen geen Acceptatietest is overeengekomen: door de ondertekening van de verklaring van Aflevering of, indien een door Leverancier uit te voeren Installatie of Implementatie is overeengekomen, bij de voltooiing van de Installatie overeenkom- stig het bepaalde in artikel 23.2, respectievelijk de Implementatie overeenkomstig het bepaalde in artikel 24.5.

c. indien de Programmatuur daadwerkelijk door Auris in gebruik is genomen zonder dat een acceptatieverklaring is afgegeven.

25.9 Na acceptatie van de Programmatuur is Leverancier slechts gehouden tot herstel van Fouten in de Programmatuur, indien:

a. Auris aanspraak kan maken op rechten uit de garantie overeen- komstig het bepaalde in artikel 26;

x. xx Xxxxxx bij correcte nakoming door Leverancier van overeen- gekomen onderhoudsverplichtingen niet zouden zijn opgetreden;

c. de Fouten binnen twaalf (12) maanden na Acceptatie worden geconstateerd en aangemeld bij Leverancier, welke Xxxxxx bij de Acceptatietest van de Programmatuur verborgen waren en door Auris redelijkerwijs niet konden worden geconstateerd.

26. Garantie op de Programmatuur

26.1 Gedurende een periode van drie (3) maanden na Aflevering, of, in- dien tussen partijen een Acceptatietest is overeengekomen, drie

(3) maanden na acceptatie, zal Leverancier eventuele Fouten in de Programmatuur herstellen, indien deze binnen die periode door Xxxxx bij Leverancier zijn gemeld. Leverancier verplicht zich binnen een redelijke termijn na schriftelijke melding van de Fouten, die maat- regelen te nemen die leiden tot herstel van de Fouten op kortst moge- lijke termijn. Indien Leverancier niet binnen redelijke termijn voldoet aan haar verplichting tot herstel van Xxxxxx is het Auris, onverminderd zijn verdere rechten, gerechtigd deze Fouten, na voorafgaande kennis- geving op kosten van Leverancier hetzij zelf hetzij door derden te doen verhelpen.

26.2 Het herstel zal in de garantieperiode gratis worden uitgevoerd. Leverancier kan haar gebruikelijke tarieven en de kosten van herstel in rekening brengen, indien sprake is van gebruiksfouten of onoor- deelkundig gebruik van Auris of van andere niet aan Leverancier toe te rekenen oorzaken. Het recht op foutherstel vervalt indien Xxxxx zonder schriftelijke toestemming van Leverancier wijzigingen in de Program- matuur aanbrengt of doet aanbrengen.

26.3 Leverancier garandeert dat de Programmatuur:

a. voldoet aan de overeengekomen specificaties met betrekking tot functionaliteit, systeemeisen en performance als vastgelegd in de Overeenkomst;

b. ook bij Piekbelasting, de overeengekomen eigenschappen bevat, zoals vastgelegd in de Overeenkomst;

c. efficiënt, deugdelijk en onderling samenhangend is geschreven; en

d. geschikt is voor gebruik op de in de Overeenkomst omschreven door Xxxxx te gebruiken en door Leverancier expliciet goedgekeur- de apparatuur en programmatuur.

e. gedurende een periode van tenminste 5 (vijf) jaren na acceptatie kan worden onderhouden en beheerd door Leverancier.

27. Onderhoud

27.1 Leverancier verplicht zich op eerste verzoek met Auris een onder- houdsovereenkomst ten aanzien van de Programmatuur te zullen sluiten voor de duur van 3(drie) jaren, gerekend vanaf de datum van acceptatie, conform de bepalingen van “Onderhoud en Beheer van Programmatuur” in deze ICT Inkoopvoorwaarden. Ingeval van SAAS maakt het onderhoud deel uit van de licentieovereenkomst

27.2 Indien tussen partijen geen onderhoudsovereenkomst wordt gesloten en Leverancier tijdens de garantieperiode werkzaamheden aan de Pro- grammatuur heeft verricht, verplicht Leverancier zich om aan het ein- de van de garantieperiode op eerste verzoek van Xxxxx een certificaat af te geven waaruit blijkt dat de Programmatuur tijdens de garantie- periode is onderhouden, tot welk tijdstip dit heeft plaatsgevonden en welke werkzaamheden werden uitgevoerd.

28. Documentatie

28.1 Leverancier zal Auris voorzien van voldoende Documentatie over de eigenschappen en gebruiksmogelijkheden van de Programmatuur. Omvang en type van de Documentatie wordt vastgelegd in de Over- eenkomst. De Documentatie dient zodanig te zijn, dat:

a. deze een juiste, volledige en gedetailleerde beschrijving geeft van de door Leverancier te leveren Programmatuur en de functies daar- van;

b. gebruikers op eenvoudige wijze van alle mogelijkheden van de Programmatuur gebruik kunnen maken;

c. Onderhoud van de Programmatuur door derden kan plaatsvinden.

28.2 Leverancier zal ervoor zorgdragen dat de Documentatie zo spoedig mogelijk op haar kosten zal worden vervangen, gewijzigd of aan- gepast, indien op enig tijdstip tijdens het gebruik door Auris van de Programmatuur mocht blijken dat de Documentatie onjuiste informa- tie bevat of anderszins onvolledig, onvoldoende, onduidelijk of verou- derd is. Na ommekomst van de garantieperiode van artikel 26 zullen deze wijzigingen en aanpassingen door Leverancier worden verricht tegen vergoeding van de daaraan verbonden kosten tenzij partijen een onderhoudsovereenkomst zijn aangegaan die zodanig herstel omvat.

28.3 Leverancier zal de Documentatie voor Auris beschikbaar stellen in “hard copy” en elektronische vorm.

29. Tarieven en Betaling

29.1 Tenzij anders is overeengekomen in de Overeenkomst zal de totale prijs voor de Programmatuur door Leverancier aan Xxxxx volgens het volgende betalingsschema worden gefactureerd:

• 10% bij aanvang van de Programmatuurontwikkeling;

• 40% verdeeld over verschillende mijlpalen gedurende de ontwikke- ling;

• 50% bij Acceptatie van de Programmatuur.

29.2 Alle prijzen zijn vast tenzij anders overeengekomen in de Overeen- komst.

Hoofdstuk 3. Onderhoud en Beheer van Programmatuur

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn van toepassing, indien Leveran- cier en Auris een overeenkomst ter zake van Onderhoud en/of Beheer van Programmatuur hebben gesloten. De bepalingen in dit hoofdstuk zijn aanvul- lend op het algemeen deel van de ICT inkoopvoorwaarden dat van toepassing is op de Overeenkomst.

30. Rechten en Verplichtingen van de leverancier

30.1 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst verplicht Leverancier zich Fouten in Programmatuur die door Xxxxx bij Leverancier zijn ge- meld, te verhelpen, alsmede het overige in de Overeenkomst overeen- gekomen Onderhoud te verrichten.

30.2 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst verplicht Leverancier zich het in de Overeenkomst overeengekomen Beheer uit te voeren ter zake van de Programmatuur.

30.3 Leverancier draagt zorg voor voldoende behoud van kennis en ervaring om de werking van de Programmatuur te kunnen verzorgen voor de duur van de Overeenkomst.

30.4 Leverancier zal voor het Onderhoud en Beheer van Programmatuur omgevingen voor het testen en ontwikkelen inrichten die logisch ge- scheiden zijn van de productieomgeving.

30.5 Leverancier verklaart hierbij de intellectuele eigendomsrechten van derden welke berusten op de Programmatuur en Documentatie die middellijk dan wel onmiddellijk door Auris ter beschikking is of wordt gesteld aan Leverancier met het oog op beheer en exploitatie te respecteren en al het redelijkerwijs noodzakelijke te doen ten einde een mogelijke inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten door haar te voorkomen.

31. Rechten en Verplichtingen van Auris

31.1 Op verzoek van Leverancier zal ter zake kundig Personeel van Xxxxx voor raadpleging bij de uitvoering van de overeengekomen werkzaam- heden aanwezig zijn. Xxxxx heeft het recht bij alle ten behoeve van Auris uit te voeren werkzaamheden aanwezig te zijn.

32. Onderhoud

32.1 Het Onderhoud aan Programmatuur kan omvatten:

a. Preventief Onderhoud;

b. Correctief Onderhoud;

c. Adaptief Onderhoud;

In de Overeenkomst zal worden vastgelegd welke vormen van Onder- houd voor een specifiek geval zijn overeengekomen en welke specifieke voorwaarden daarvoor gelden. De afspraken hierover worden nader uitgewerkt in een SLA.

32.2 In verband met Preventief Onderhoud gelden de volgende voorwaar- den:

a. Preventief Onderhoud wordt uitgevoerd conform de in de Over- eenkomst opgenomen planning; wanneer AURIS dit verzoekt of wanneer Leverancier dit noodzakelijk acht, dan kan het Preventief Onderhoud worden uitgevoerd tijdens een Onderhouds-weekend;

b. Auris zal door Leverancier minimaal 30 (dertig) dagen van tevoren worden geïnformeerd over het uitvoeren van Preventief Onderhoud, voor zover niet opgenomen in de sub a bedoelde planning;

c. Indien het uitvoeren van Preventief Onderhoud leidt tot wijziging van de functionaliteit van componenten in de ICT-infrastructuur bij Auris, zal Leverancier hierover met Auris in overleg treden;

d. Desgewenst kan Auris een Acceptatietest (laten) uitvoeren ter vast- stelling van het juist functioneren van de Programmatuur na het uitvoeren van Preventief Onderhoud.

e. Leverancier zal het Preventief Onderhoud in beginsel uitsluitend op de laatste Versie van de Programmatuur verrichten. In voorkomend geval kan de in gebruik zijnde Versie van de Programmatuur, of de Programmatuur als geheel bevroren worden, waarbij geaccepteerd wordt dat verdere uitbreiding van functionaliteit verder onmogelijk is. In dat geval zal Leverancier het Preventief Onderhoud blijven verrichten op de bevroren Versie van de Programmatuur.

f. Leverancier verplicht zich de mogelijkheid de Programmatuur kwa- litatief te verbeteren in voldoende mate te onderzoeken en zodra daartoe aanleiding is nieuwe Versies van de Programmatuur aan Auris beschikbaar te zullen stellen. Leverancier zal Auris zo vroeg mogelijk informeren over (de uitkomsten van onderzoek naar) nieuwe Versies, alsmede over de inhoud en gevolgen met betrek- king tot de Programmatuur. Xxxxx is niet verplicht nieuwe Versies te accepteren.

32.3 In verband met het verrichten van Correctief Onderhoud, worden Fouten door partijen gezamenlijk in categorieën onderverdeeld, als nader gespecificeerd de Overeenkomst.

32.4 Indien zich een Fout voordoet, zal Leverancier binnen de in de Over- eenkomst per categorie overeengekomen reactietijden aanvangen met het Correctief Onderhoud en zal Leverancier de Fouten binnen de in de Overeenkomst aangegeven periode oplossen.

32.5 Leverancier is gerechtigd om Fouten in de Programmatuur te herstel- len door middel van het verstrekken van een tijdelijke oplossing in de vorm van een omweg om de desbetreffende Fout te omzeilen. Indien partijen overeenkomen dat een Fout niet anders kan worden verhol- pen, is Leverancier gerechtigd om een probleem vermijdende restrictie in de Programmatuur aan te brengen. Deze restrictie zal de functies die in de Programmatuur zijn vastgelegd zo min mogelijk aantasten. Indien Auris enige verminderde functionaliteit onaanvaardbaar vindt, is Xxxxx gerechtigd een onafhankelijk onderzoek in te laten stellen. Leverancier zal aan dit onderzoek volledige medewerking verlenen. De door de onafhankelijk onderzoeker te declareren kosten komen voor rekening van Xxxxx, maar zullen, indien de resultaten van het onderzoek zulks rechtvaardigen, verhaald worden op Leverancier.

32.6 Met betrekking tot het Adaptief Onderhoud is Leverancier verplicht, indien de Apparatuur, Systeemprogrammatuur of ICT-infrastructuur in combinatie waarmee de Programmatuur functioneert, wordt gewij- zigd, de Programmatuur op de kortst mogelijke termijn aan te passen voor gebruik op de gewijzigde apparatuur, Systeemprogrammatuur of ICT-infrastructuur, op kosten van Auris.

32.7 Herstel van verminkte of verloren gegane gegevens valt niet onder Onderhoud, tenzij vastgesteld kan worden dat bedoelde verminking of verlies van gegevens een direct gevolg is van grove nalatigheid of opzet van Personeel van Leverancier.

32.8 De verplichting tot Onderhoud vervalt indien en voor zover Leveran- cier aantoont dat een Fout is ontstaan doordat:

a. Auris de Programmatuur onoordeelkundig heeft gebruikt;

b. Auris zonder toestemming van Leverancier wijzigingen in de Programmatuur heeft aangebracht, tenzij Auris aantoont dat de Fout niet door de wijzigingen is ontstaan c.q. ook zonder de wijzi- gingen zou zijn ontstaan;

x. xxxxxx te wijten zijn aan Auris of aan koppeling met c.q gebruik- making van niet door Leverancier geleverde of geadviseerde programmatuur, apparatuur of materialen;

d. werkzaamheden wegens het onderzoek of herstel van Fouten welke voortvloeien uit bovenstaande uitsluitingen, behoren niet tot de verplichtingen van Leverancier en zullen door Leverancier apart in rekening worden gebracht tegen de tarieven van de dan geldende Leverancier-tarievenlijst.

33. Melding Fouten

33.1 Auris zal onmiddellijk na het optreden van een Fout in de Programma- tuur de leverancier daarvan in kennis stellen op de in de Overeenkomst overeengekomen wijze, waaronder mede begrepen middels fax, e-mail of telefoon, op de in de Overeenkomst gespecificeerde nummers en/of adressen.

34. Plaats uitvoering Onderhoud

34.1 Het Onderhoud aan Programmatuur wordt in beginsel bij Leverancier verricht, tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst. Werk- zaamheden die redelijkerwijs niet bij Leverancier kunnen worden ver- richt, vinden bij Auris plaats.

34.2 Onderhoud kan, indien daartegen uit beveiligingsoogpunt geen be- zwaar tegen bestaat, plaatsvinden door middel van remote diagnose. Leverancier zal per geval beoordelen of dit mogelijk is en kan de daar- voor vereiste apparatuur en communicatiefaciliteiten beschikbaar stellen, indien dit is overeengekomen in de Overeenkomst. Leverancier zal alle veiligheidsmaatregelen nemen ter voorkoming van virusbe- smetting van Apparatuur en/of Programmatuur van Auris, illegaal ge- bruik van de Verbinding en de verder in de Overeenkomst vastgelegde voorwaarden voor remote diagnose nakomen.

35. Tijdstippen uitvoering Onderhoud

35.1 In de Overeenkomst zal worden vastgelegd op welke tijdstippen het overeengekomen Onderhoud zal worden verricht.

36. Levering en Implementatie

36.1 Leverancier zal op verzoek van Xxxxx de Programmatuur als geleverd onder de onderhoudsverplichting Implementeren.

37. Acceptatie door Leverancier

37.1 Leverancier is gerechtigd de Apparatuur, Systeemprogrammatuur, Netwerk, Documentatie welke in het kader van de Overeenkomst aan Leverancier ter beschikking wordt gesteld door Xxxxx of een derde te onderwerpen aan een Acceptatietest. De Acceptatietest, de bijbehorende tijdsplanning en de acceptatiecriteria worden door Leverancier aangeleverd en opgenomen in de Overeenkomst.

37.2 Auris zal op basis van de Acceptatietest met inachtneming van het bepaalde in de Overeenkomst de belemmeringen wegnemen die een acceptatie in de weg staan.

38. Acceptatie door Xxxxx

38.1 Auris is gerechtigd het resultaat van de door Leverancier verrichte werkzaamheden aan een Acceptatietest te onderwerpen. Fouten die Auris op basis van een dergelijke test vaststelt, zullen door Leverancier binnen de overeengekomen periodes en voor het overige op de kortst mogelijke termijn worden verholpen.

39. Garantie

39.1 Gedurende 6 (zes) maanden na acceptatie van een nieuwe Versie kan Auris de in artikel 26 omschreven garantierechten inroepen.

40. Programmatuur van toeleverancier

40.1 Indien en voor zover Leverancier programmatuur van derden aan

Auris ter beschikking stelt, zijn partijen in beginsel gehouden het releasebeleid van deze derden te volgen.

40.2 Indien getwijfeld kan worden aan de doelmatigheid van implementa- tie van een nieuwe Versie van derden, zal implementatie ervan eerst plaatsvinden na overleg en met instemming van beide partijen. In voorkomend geval kan de in gebruik zijnde Versie, of de program- matuur als geheel bevroren worden, waarbij geaccepteerd wordt dat verdere uitbreiding van functionaliteit onmogelijk is.

41. Wijzigen Documentatie

41.1 Leverancier zal ervoor zorgdragen dat de door haar te onderhouden Documentatie zo spoedig mogelijk op haar kosten zal worden vervan- gen, gewijzigd of aangepast, indien op enig tijdstip tijdens het gebruik gedurende de onderhoudsperiode door Xxxxx van de Programmatuur mocht blijken dat de Documentatie onjuiste informatie bevat of an- derszins onvolledig, onvoldoende, onduidelijk of verouderd is

42. Beheer

42.1 Het Beheer van Programmatuur kan omvatten:

a. Applicatie Beheer;

b. Functioneel Beheer;

c. Technisch Beheer.

In de Overeenkomst zal worden vastgelegd welke vormen van Beheer voor een specifiek geval zijn overeengekomen en welke specifieke voorwaarden daarvoor gelden.

Hoofdstuk 4. Detachering

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn van toepassing op de tijdelijke tewerkstelling (“detachering”) van Personeel van Leverancier op locatie bij Auris, waarbij de werkzaamheden worden uitgevoerd onder directe leiding en toezicht van Xxxxx. De bepalingen in dit hoofdstuk zijn aanvullend op het algemeen deel van de ICT -inkoopvoorwaarden dat van toepassing is op de Overeenkomst.

43. Uitvoering

43.1 Leverancier garandeert dat hij over de benodigde vergunningen beschikt om personeel ter detacheren bij Auris. Op het eerste verzoek verstrekt Leverancier aan Xxxxx inzage in de vergunning.

43.2 In de Overeenkomst worden met betrekking tot (een) detachering(sopdracht) de volgende specificaties opgenomen:

a. de periode waarvoor het Personeel van Leverancier gedurende Werkdagen bij Xxxxx wordt gedetacheerd;

b. voor zover van toepassing, de dagen waarop Personeel van Leverancier niet wordt ingezet bij Auris;

c. de door het Personeel van Leverancier te verrichten werkzaam- heden;

d. de locatie waar deze werkzaamheden (overwegend) worden ver- richt;

e. de kwalificaties waaraan het Personeel van Leverancier dat wordt ingezet, dient te voldoen.

43.3 Eventuele verloven van Personeel van Leverancier worden in overleg met Xxxxx opgenomen, evenals dagdelen waarop het gedetacheerde Personeel deelneemt aan door Leverancier noodzakelijk geachte activiteiten, waaronder onder meer begrepen werkoverleg en oplei- ding.

43.4 Gedurende de periode dat Personeel van Leverancier niet in staat is ten behoeve van Auris de overeengekomen werkzaamheden te ver- richten, bijvoorbeeld ten gevolge van arbeidsongeschiktheid, ziekte of beëindiging van de arbeidsrelatie met Leverancier, is Leverancier gehouden zo spoedig mogelijk een andere medewerker aan Xxxxx ter beschikking te stellen met tenminste dezelfde kennis- en opleidingsni- veau, ervaring en vaardigheden.

44. Tarieven en betaling

44.1 Leverancier blijft te allen tijde aansprakelijk voor de afdracht van be- lastingen en (sociale) premies voor de door Auris ingeleende arbeids- krachten. Mocht Auris onverhoopt aansprakelijk worden gesteld voor afdracht van belastingen en (sociale) premies, dan zal Leverancier Auris ter zake van de daarmee gepaard gaande kosten vrijwaren.

44.2 Leverancier verplicht zich om Xxxxx op diens verzoek een accountants- verklaring te verstrekken waaruit blijkt dat de door Leverancier c.q. door haar voor de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden over het voorafgaande jaar verschuldigde (sociale) premies, loonbelasting en/of omzetbelasting voor de ter uitvoering van de Overeenkomst door haar ingeschakelde personen, ook daadwerkelijk aan de Belastingdienst, respectievelijk het Uitvoeringsinstituut Werk- nemersverzekeringen (UWV) dan wel de rechtsopvolger van deze uit- voeringsinstelling, is voldaan.

45. Intellectuele eigendomsrechten

45.1 Alle intellectuele eigendomsrechten welke ontstaan als gevolg van de uitvoering van een detacheringopdracht door de ingeleende ar- beidskracht berusten bij Auris. Voor zover enig (intellectueel) eigen- domsrecht met betrekking tot de in het kader van de Overeenkomst ontwikkelde programmatuur bij Leverancier of de door haar ingezette arbeidskracht mocht berusten, of als gevolg van de uitvoering van de aan haar opgedragen werkzaamheden nog bij Leverancier of de door haar ingezette arbeidskracht zullen gaan berusten, worden hierbij, bij voorbaat, overgedragen aan Xxxxx.

45.2 Niet bij voorbaat overdraagbare rechten zullen op eerste verzoek als- nog worden overgedragen.

45.3 Voor zover deze rechten niet overdraagbaar zouden zijn, komen par- tijen overeen dat Leverancier en de door haar ingezette arbeidskracht een onherroepelijk, onbeperkt en overdraagbaar gebruiksrecht aan Auris verlenen.

Hoofdstuk 5. Werkplekdiensten

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn van toepassing indien Leveran- cier aan Auris Werkplekdiensten levert. In dat kader draagt Leverancier zorg voor het leveren van uniforme ICT-producten en diensten voor gebruik op de werkplek. Daarbij is sprake van het ter beschikking stellen van standaard pro- grammatuur en apparatuur, waaraan optioneel componenten kunnen worden toegevoegd, alsmede de ontwikkeling, instandhouding en het Beheer daarvan. De bepalingen in dit hoofdstuk zijn aanvullend op het algemeen deel van de ICT-inkoopvoorwaarden dat van toepassing is op de Overeenkomst.

46. Werkplekdiensten

46.1 De door Leverancier te leveren Werkplekdiensten zullen nader worden gespecificeerd in de Overeenkomst.

46.2 Leverancier zal in combinatie met de Werkplekdiensten gebruikers- ondersteuning verlenen, zoals nader gespecificeerd in de Overeen- komst, ten aanzien van problemen die gebruikers kunnen ondervinden bij het gebruik van de betreffende Werkplekdiensten.

46.3 De door Leverancier te leveren Werkplekdiensten zijn niet gebonden aan enig eigendom van netwerk, apparatuur of programmatuur.

47. Beveiliging

47.1 Leverancier zal ter zake van de Werkplekdiensten een adequaat basis beveiligingsniveau waarborgen.

48. Acceptatie

48.1 Auris is gerechtigd het resultaat van de door Leverancier ver- richte werkzaamheden in het kader van Werkplekdiensten aan een Acceptatietest te onderwerpen. Fouten die Auris op basis van een dergelijke test vaststelt, zullen door Leverancier binnen de overeen- gekomen periodes en voor het overige op kortst mogelijk termijn wor- den verholpen. Artikel 25 is van overeenkomstige toepassing.

Hoofdstuk 6. Beheer en Exploitatie van ICT-infrastructuur

De in dit hoofdstuk vermelde bepalingen zijn van toepassing indien Leveran- cier diensten op het gebied van Beheer en Exploitatie van ICT-infrastructuur aan Auris levert, waaronder mede begrepen diensten op het gebied van het verwerken van gegevens met behulp van door Leverancier beheerde Systemen. De bepalingen in dit hoofdstuk zijn aanvullend op het algemeen deel van de ICT-inkoopvoorwaarden dat van toepassing is op de Overeenkomst.

49. Beheer

49.1 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst zal Leverancier Be- heer uitvoeren ten aanzien van de in de Overeenkomst vastgelegde ICT-infrastructuur, met inachtneming van het bepaalde in deze ICT- inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst. Leverancier zal het Xxxxxx met zorg verrichten overeenkomstig de met Auris in de Overeenkomst vastgelegde processen en afspraken.

49.2 Het Beheer van ICT-infrastructuur kan omvatten:

a. Applicatie Beheer;

b. Functioneel Beheer;

c. Technisch Beheer.

In de Overeenkomst zal worden vastgelegd welke vormen van Beheer voor een specifiek geval zijn overeengekomen en welke specifieke voorwaarden daarvoor gelden.

50. Plaats Beheer

50.1 Het Beheer wordt in beginsel bij Leverancier verricht, tenzij partijen

in de Overeenkomst zijn overeengekomen dat het Beheer zal worden verricht op een locatie van Auris.

50.2 Indien sprake is van Beheer van ICT-infrastructuur op een locatie van Auris, dan kan, indien daartegen uit beveiligingsoogpunt geen be- zwaar tegen bestaat, Beheer plaatsvinden door middel van remote diagnose. Leverancier zal per geval beoordelen of dit mogelijk is en kan de daarvoor vereiste apparatuur en communicatiefaciliteiten be- schikbaar stellen, indien dit is overeengekomen in de Overeenkomst. Leverancier zal alle veiligheidsmaatregelen nemen ter voorkoming van virusbesmetting van Apparatuur en/of Programmatuur van Auris, illegaal gebruik van de Verbinding en de verder in de Overeenkomst vastgelegde voorwaarden voor remote diagnose nakomen.

50.3 Indien overeengekomen in de Overeenkomst zal Leverancier, indien de ICT-infrastructuur of een deel daarvan gedurende een substantiële aaneengesloten periode niet kan worden gebruikt en partijen een schriftelijke beslissing tot uitwijk hebben genomen, een adequate uit- wijkmogelijkheid aanbieden.

50.4 De beslissing tot uitwijk wordt gezamenlijk genomen, tenzij het niet mogelijk blijkt deze beslissing binnen 24 (vierentwintig) uur na het tijdstip waarop één van partijen een verzoek heeft gedaan, te nemen. In dat geval zal Leverancier de beslissing tot uitwijk zelfstandig nemen.

50.5 De uitwijkmogelijkheid zal Auris gelijkwaardige faciliteiten bieden op voor Auris aanvaardbare tijdstippen en plaatsen. Het beschikbaar stellen van de ICT-infrastructuur aan onderdelen van Auris vanaf de uitwijklocatie, gebeurt alleen na schriftelijk akkoord van Auris.

50.6 Leverancier zal bevorderen dat de in de Overeenkomst gemaakte afspraken ten aanzien van Xxxxxx ook zoveel mogelijk worden na- gekomen ingeval van uitwijk. Partijen zullen in de Overeenkomst aan- vullende afspraken met betrekking tot uitwijk vastleggen, zoals met betrekking tot dataverlies en achterstand in actualiteit.

51. Tijdstippen Beheer

51.1 In de Overeenkomst zal worden vastgelegd op welke tijdstippen het te beheren Systeem beschikbaar is.

51.2 Wanneer Auris dit verzoekt of wanneer Leverancier dit noodzakelijk acht, kan het Beheer worden uitgevoerd tijdens een Onderhouds- weekend. Leverancier zal Xxxxx daarvan uiterlijk dertig (30) dagen voor aanvang van een Onderhoudsweekend schriftelijk op de hoogte stellen.

52. Licentiebeheer

52.1 Leverancier draagt er zorg voor dat zij over de benodigde licenties ter zake van de door haar aan Auris ter beschikking gestelde Systemen beschikt om het Beheer te kunnen uitvoeren en Auris gebruik te mo- gen laten maken van die Systemen. Auris draagt er zorg voor dat zij over de benodigde licenties beschikt ter zake van de Systemen die zij in Beheer geeft aan Leverancier, zodat Leverancier het overeengeko- men Beheer ten aanzien daarvan mag uitvoeren.

52.2 Leverancier zal de in de Overeenkomst vastgestelde licenties zoals omschreven in lid 1 van dit artikel registeren.

53. Exploitatie

53.1 Alle door Leverancier te verwerken gegevens zullen overeenkomstig de in de Overeenkomst vastgelegde voorwaarden door Auris worden geprepareerd en aangeleverd.

53.2 Auris staat ervoor in dat alle door hem aan Leverancier ter uitvoe- ring van de gegevensverwerking ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan Leverancier verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van Leverancier.

53.3 Leverancier zal ervoor zorgdragen dat de door haar bij de uitvoering van de gegevensverwerking gebruikte programmatuur, voor zover mogelijk, wordt aangepast aan wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften. Voor zover verzocht zal Leverancier tegen de bij haar gebruikelijke tarieven Auris adviseren over de gevolgen van deze aanpassingen voor Auris.

53.4 Leverancier zal een kopie van de door haar ter verwerking aangebo- den gegevens op de in de Overeenkomst vastgestelde wijze en voor de in de Overeenkomst vastgestelde bewaarperiode in bewaring houden en na ommekomst van de in de Overeenkomst vastgestelde periode vernietigen.

53.5 In de Overeenkomst zal een omschrijving van en de voorwaarden voor het verlenen van aanvullende diensten in het kader van Exploitatie worden vastgelegd, zoals het verwerken van incidentele productie- opdrachten, schijfopslag, print en repro werkzaamheden, productie, autorisaties, directory services, webhosting en DIS-diensten.

54. Telecommunicatie

54.1 Bij verwerking van gegevens met gebruik van telecommunicatiefacili-

teiten zal Leverancier Auris toegangs- of identificatiecodes toewijzen. Auris zal de toegangscodes vertrouwelijk behandelen en slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar maken.

55. Beveiliging

55.1 Indien Leverancier Exploitatie en/of Beheer levert aan derden, dan dient daarvoor een omgeving te worden gecreëerd die logisch is ge- scheiden van de door of ten behoeve van Auris gehanteerde omgeving.

56. Helpdesk

56.1 Leverancier zal gedurende de in de Overeenkomst(en) vastgestelde tijdstippen een helpdesk ter beschikking stellen voor het verlenen van telefonische assistentie aan Xxxxx in het kader van door Xxxxx gecon- stateerde onregelmatigheden ter zake van het Beheer. Na het indienen van een verzoek om telefonische assistentie, zal Leverancier zo spoedig mogelijk contact tot stand brengen tussen een specialist en degene die namens Xxxxx het verzoek om assistentie heeft ingediend. In de Over- eenkomst zal onder meer de periode worden vastgelegd waarbinnen Leverancier zal reageren op een verzoek om telefonische assistentie en op hoeveel uren telefonische assistentie per maand Auris recht heeft.

57. Onderhoud van Apparatuur

57.1 In het kader van Xxxxxx en Exploitatie zal Leverancier het in de Over- eenkomst vastgestelde Onderhoud aan Apparatuur verrichten.

57.2 Het Onderhoud aan Apparatuur kan omvatten:

a. Preventief Onderhoud;

b. Correctief Onderhoud.

In de Overeenkomst wordt vastgelegd welke vormen van Onderhoud voor een specifiek geval zijn overeengekomen en welke specifieke voorwaarden daarvoor gelden.

57.3 Auris zal, onmiddellijk na het optreden van een Fout in de Appara- tuur, Leverancier daarvan in kennis stellen overeenkomstig artikel 58, door middel van een door een ter zake kundige werknemer van Auris opgestelde gedetailleerde omschrijving van de opgetreden Fout. Auris is gehouden het Personeel van Leverancier toegang te verschaffen tot de plaats van de Apparatuur, en om alle overige noodzakelijke mede- werking te verlenen. Leverancier draagt er zorg voor dat de ter plaatse geldende toegangsregelingen worden nageleefd.

57.4 Leverancier is gerechtigd om Fouten in Apparatuur te herstellen door middel van het verstrekken van een tijdelijke oplossing in de vorm van een omweg om de desbetreffende Fout te omzeilen. Indien par- tijen overeenkomen dat een Fout niet anders kan worden verholpen, is Leverancier gerechtigd om een probleem vermijdende restrictie in de Apparatuur aan te brengen. Deze restrictie zal de functies die in de Apparatuur zijn vastgelegd zo min mogelijk aantasten. Indien Auris de verminderde functionaliteit onaanvaardbaar vindt, is Xxxxx gerechtigd een onafhankelijk onderzoek in te laten stellen. Leverancier zal aan dit onderzoek volledige medewerking verlenen. De door de onafhankelijk onderzoeker te declareren kosten komen ten laste van Xxxxx, maar kunnen, indien de resultaten van het onderzoek zulks rechtvaardigen, verhaald worden op Leverancier.

57.5 Indien het voor het verrichten van het Onderhoud noodzakelijk is dat Leverancier de Apparatuur met eigen apparatuur verbindt, dan wel eigen programmatuur op de Apparatuur implementeert met het oogmerk storingen op te sporen respectievelijk gedragingen van de Apparatuur vast te leggen, zal Auris dit gedogen. Leverancier zal Auris vooraf informeren over de consequenties van het gebruik van de hiervoor bedoelde middelen voor Auris. Zo mogelijk zal Leverancier Auris in de gelegenheid stellen gegevens geheel of gedeeltelijk uit de Apparatuur of het systeem waar de Apparatuur deel van uitmaakt te verwijderen c.q. te beschermen.

57.6 Auris is bevoegd niet door Leverancier geleverde apparatuur aan te sluiten.

57.7 De vervanging van onderdelen van de Apparatuur geschiedt, indien dit naar het oordeel van Leverancier noodzakelijk is, om Fouten te herstellen of te voorkomen.

57.8 In de onderhoudsprijs voor Apparatuur zijn niet begrepen:

a. het vervangen van verbruiksartikelen, zoals onder andere magneti- sche opslagmedia en inktlinten;

b. Fouten als gevolg van het verplaatsen van de Apparatuur zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier;

c. de vervangingskosten van onderdelen alsmede onderhoudsdiensten voor het herstel van Xxxxxx die geheel of gedeeltelijk zijn veroor- zaakt door pogingen tot herstel door anderen dan Leverancier of diens hulppersonen;

d. modificaties aan Apparatuur.

Werkzaamheden wegens het onderzoek of herstel van Fouten welke voortvloeien uit bovenstaande uitsluitingen, behoren niet tot de ver- plichtingen van Leverancier en zullen door Leverancier apart in reke- ning worden gebracht tegen de dan geldende leverancierstarieven.

58. Melding Fouten

58.1 Auris zal onmiddellijk na het optreden van een Fout aan de Apparatuur Leverancier daarvan in kennis stellen op de in de Overeenkomst over- eengekomen wijze, waaronder mede begrepen middels een fax, e-mail of telefoon, op de in de Overeenkomst gespecificeerde nummers en/of adressen.

59. Plaats uitvoering Onderhoud

59.1 Het Onderhoud aan de Apparatuur wordt in beginsel verricht op de in de Overeenkomst aangegeven locatie waar de Apparatuur zich be- vindt.

59.2 Het Onderhoud aan de Apparatuur kan, indien daartegen uit be- veiligingsoogpunt geen bezwaar bestaat, plaatsvinden door middel van remote diagnose. Leverancier zal per geval beoordelen of dit mogelijk is en kan de daarvoor vereiste apparatuur en communicatie- faciliteiten beschikbaar stellen, indien dit is overeengekomen in de Overeenkomst. Leverancier zal alle veiligheidsmaatregelen nemen ter voorkoming van virusbesmetting van Apparatuur en/of Programma- tuur van Auris, illegaal gebruik van de Verbinding en de verder in de Overeenkomst vastgelegde voorwaarden voor remote diagnose na- komen.

60. Levering en Installatie

60.1 Leverancier zal op verzoek van Auris de Apparatuur als geleverd onder de onderhoudsverplichting Installeren.

60.2 De kosten van Installatie komen voor rekening van Xxxxx.

60.3 Zodra naar de mening van beide partijen de Installatie is voltooid, zal door partijen een bewijs van Installatie worden opgesteld en onder- tekend.

61. Garantie

61.1 Indien onvolkomenheden in de resultaten van de gegevensverwerking een direct gevolg zijn van Producten, Programmatuur, informatie- dragers, procedures of bedieningshandelingen waarvoor Leveran- cier uit hoofde van de Overeenkomst uitdrukkelijk verantwoordelijk is, zal Leverancier de gegevensverwerking herhalen, teneinde deze onvolkomenheden te herstellen, mits de voor het herhalen van de gegevensverwerking benodigde gegevens nog beschikbaar zijn en Auris de onvolkomenheden zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk bin- nen één (1) maand na ontvangst van de resultaten, schriftelijk aan Leverancier kenbaar maakt. De herhaling zal gratis worden uitgevoerd

61.2 Leverancier garandeert voor de duur van de Overeenkomst dat:

a. zij bevoegd en in staat is en blijft om de Systemen ter beschikking te stellen;

b. de ter beschikking gestelde Systemen ook bij Piekbelasting in staat zijn om de gegevens op de overeengekomen wijze en met inacht- neming van de overeengekomen afspraken, te verwerken;

c. de verschillende fasen van de gegevensverwerking reproduceerbaar zullen zijn op de wijze zoals vastgelegd in de Overeenkomst.

Netwerkdiensten

De in dit hoofdstuk 4 vermelde bepalingen zijn van toepassing indien Leverancier Netwerkdiensten aan Auris levert, waaronder onder meer wordt begrepen aanleg, Beheer en Exploitatie van Netwerken en daar- aan gerelateerde diensten.