OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING IN BELGIË OP EEN OBLIGATIELENING VAN

DE CRONOS GROEP

Xxxxxxxx 00X 0000 Xxxxxxx

RPR Antwerpen 0467.132.994

Inschrijvingsperiode van 24 november 2014 tot en met 28 november 2014 (onder voorbehoud van vroegtijdige afsluiting)

voor een maximum bedrag van EUR 5.000.000

Looptijd van de Obligaties: 5 jaar

Minimum inschrijvingsbedrag en nominale waarde per Obligatie: 500 EUR Uitgiftedatum: 1 december 2014

Vervaldag: 30 november 2019 Uitgifte a pari: 100% Nominaal rendement: 4,5%

Xxxxx jaarlijks of actuarieel rendement: 4,5%

Netto jaarlijks of actuarieel rendement (na roerende voorheffing van 25%): 3,375%

De Obligaties worden enkel aangeboden aan de Medewerkers van De Cronos Groep en de Deelnemende Vennootschappen

Een belegging in de Obligaties houdt bepaalde risico’s in. Door in te schrijven op de Obligaties, verschaffen de beleggers een lening aan de Emittent, die er zich toe verbindt om op jaarlijkse basis interest te betalen en op de vervaldatum de hoofdsom terug te betalen. In geval van faillissement van, of wanprestatie door, de Emittent, lopen beleggers het risico om de bedragen waarop zij recht zouden hebben, niet terug te krijgen en het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk te verliezen.

Een potentiële belegger dient te bepalen, op basis van een eigen onafhankelijke beoordeling van de informatie vervat in het Prospectus, of de verwerving van de Obligaties in overeenstemming is met zijn financiële noden en doelstellingen. Potentiële beleggers dienen in het bijzonder kennis te nemen van de Risicofactoren op pagina 17 tot 24 van het Prospectus voor meer uitleg over bepaalde risico’s die een impact kunnen hebben op het vermogen van de Emittent en de Obligaties.

PROSPECTUS

12 NOVEMBER 2014

INHOUDSTAFEL

Samenvatting van het Prospectus 4

1. RISICOFACTOREN 18

1.1 Risicofactoren eigen aan de Obligaties 18

1.1.1 Verhandelbaarheid, liquiditeits- en prijsvormingrisico 18

1.1.2 Vervroegde opeisbaarheid en vervroegde aflossing 19

1.1.3 Depositobeschermingsregeling 19

1.1.4 Voorrang tot terugbetaling 19

1.1.5 Risico met betrekking tot schommelingen in de interestvoet 20

1.1.6 Dividendpolitiek 20

1.2 Risicofactoren eigen aan de Emittent 21

1.2.1 Kredietrisico 21

1.2.2 Economisch en conjunctureel risico 21

1.2.3 Financieringsrisico 22

1.2.4 Risico’s met betrekking tot zelfontwikkelde software van de Emittent 23

1.2.5 Risico’s met betrekking tot verkochte producten van derden door de Emittent 23

1.2.6 Risico's met betrekking tot de dochtervennootschappen van de Emittent 23

1.2.7 Concurrentierisico 24

1.2.8 Personeels - en bestuurdersrisico 24

1.2.9 Naleving van sector-gebonden wetgeving en reglementering 25

1.2.10 Risico op aansprakelijkheid voor activiteiten 25

1.2.11 Risico wanbetaling van meerdere schuldenaars 25

2. ALGEMENE INFORMATIE 26

2.1 Definities 26

2.2 Informatie opgenomen in het Prospectus 28

2.3 Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA 28

2.4 Verantwoordelijken voor het Prospectus 29

2.5 Met de wettelijke controle belaste bedrijfsrevisor 29

2.6 Beschikbaarheid en taal 29

2.7 Toekomstgerichte verklaringen 29

3. BESCHRIJVING DE UITGIFTE 31

3.1 De Cronos Groep 31

3.2 Risicofactoren 31

3.3 Basisinformatie 31

3.3.1 Belangen van bij de Uitgifte betrokken natuurlijke en rechtspersonen 31

3.3.2. Reden voor de aanbieding en bestemming van de opbrengst van de Uitgifte 31

3.4 Regels van toepassing op de effecten die worden aangeboden 31

3.4.1 Beschrijving van het type en de categorie van de effecten die worden aangeboden 32

3.4.2 Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn 32

3.4.3 Vermelding van de vorm van de effecten 32

3.4.4 Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven 32

3.4.5 Rangorde van de effecten die aan het publiek worden aangeboden 32

3.4.6 Vervroegde opeisbaarheid 32

3.4.7 Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten 33

3.4.8 Nominale rente en bepalingen in verband met de te betalen rente (rendement). 33

3.4.9 Looptijd, Vervaldag, Terugbetaling en Verjaring van de interesten en van het kapitaal 34

3.4.10 Berichten aan de Obligatiehouders 35

3.4.11 Vertegenwoordiging 35

3.4.12 Machtiging 37

3.4.13 Datum van uitgifte 37

3.4.14 Beperkingen 37

3.4.15 Overdraagbaarheid van de Obligaties 37

3.5 Voorwaarden van de Uitgifte 38

3.5.1 Inlichtingen over de Uitgifte, vooropgestelde kalender en modaliteiten van een aanvraag tot inschrijving 38

3.5.2 Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten 39

3.5.3 Vaststelling van de uitgifteprijs 40

3.5.4 Plaatsing 40

3.5.5 Financiële informatie betreffende de Emittent 40

4. FISCAAL STELSEL VAN DE UITGIFTE 42

4.1 Belgische roerende voorheffing 42

4.2 Belgische inkomstenbelasting 43

4.2.1 Natuurlijke personen inwoners van België 43

4.2.2 Vennootschappen inwoners van België 44

4.2.3 Rechtspersonen inwoners van België 44

4.3 Successierechten 44

4.4 Taks op beursverrichtingen 44

5. GEGEVENS OVER DE CRONOS GROEP 46

5.1 Geschiedenis en ontwikkeling van De Cronos Groep 46

5.2 Bestuurs-, leidinggevend en toezichthoudende organen 47

5.2.1 Bestuursorgaan 47

5.2.2 Leidinggevend orgaan 49

5.2.3 Toezichthoudend orgaan: commissaris 49

5.2.4 De comités van de raad van bestuur 49

5.3 Potentiële belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen 49

5.4 Corporate Governance Code 50

5.5 Belangrijkste aandeelhouder(s) 50

5.6 Investeringen 50

5.7 Belangrijkste activiteiten 51

5.8 Belangrijkste markten 51

5.9 Verklaring van de Emittent ten aanzien van haar concurrentiepositie 52

5.10 Organisatiestructuur 53

5.10.1 Groepstructuur 53

5.10.2 Toelichting kerncijfers groepsvennootschappen (cijfers in duizenden EUR) 55

5.10.3 Omschrijving van de belangrijkste activiteiten van de groepsvennootschappen 56

5.11 Recente ontwikkelingen en vooruitzichten 58

5.11.1 Verklaring vooruitzichten van de Emittent 58

5.11.2 Gegevens over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen 58

5.11.3 Gegevens over recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de Emittent en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit 58

5.12 Winstprognoses of –ramingen 58

6. FINANCIELE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE EMITTENT 59

6.1 Historische geconsolideerde financiële informatie van de Emittent 59

6.1.1 Balansen 31/03/2012 – 31/03/2013 – 31/03/2014 – In duizenden euro 59

6.1.2 Mutatieoverzicht eigen vermogen 31/03/2012 – 31/03/2013 – 31/03/2014 – In duizenden euro 60

6.1.3 Resultatenrekeningen 31/03/2012 – 31/03/2013 – 31/03/2014 – In duizenden euro 60

6.1.4 Kasstroomoverzicht 31/03/2012 – 31/03/2013 – 31/03/2014 – In duizenden Euro 61

6.2 Jaarrekening, toelichting en verslag van de commissaris van de Emittent per 31/03/2013 en 31/03/2014 63

6.3 Controle door bedrijfsrevisor 63

6.4 Datum van de meest recente financiële informatie 64

6.5 Rechtszaken en arbitrages 64

6.6 Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de Emittent 64

7. BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN 64

8. INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERKLARING EN BELANGENVERKLARINGEN 64

9. TER INZAGE BESCHIKBARE DOCUMENTEN 65

10. BIJLAGEN 66

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

Deze samenvatting bevat de belangrijkste kenmerken van de Uitgifte die uitgebreider worden beschreven in het Prospectus. Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om al dan niet in te schrijven op de Uitgifte dient gebaseerd te zijn op een volledige studie van het Prospectus. Indien bij een rechtbank een vordering aanhangig zou worden gemaakt met betrekking tot de informatie in het Prospectus, is het mogelijk dat de eiser, volgens de nationale wetgeving van de lidstaat van de Europese Unie waarin de rechtbank is gelegen, eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus moet dragen voor de rechtsvordering wordt ingesteld. Niemand kan louter op basis van de samenvatting of de vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen. Voor de definities in deze samenvatting wordt naar het Prospectus verwezen.

Afdeling A – Inleiding en waarschuwingen
A.1 Inleiding	Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus en iedere beslissing om te beleggen in de Obligaties moet gebaseerd zijn op een bestudering van het volledige Prospectus door de belegger. Wanneer er een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een gerechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de belegger die als eiser optreedt, volgens de nationale wetgeving van de lidstaten van de EU, eventueel de kosten van de vertaling van het Prospectus moeten dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. De Emittent heeft deze samenvatting opgesteld en kan niet burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld op grond van deze samenvatting tenzij de inhoud ervan, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Obligaties te beleggen.
Afdeling B – Emittent
B.1 Officiële en handelsnaam van de Emittent	De Cronos Groep NV

B.2 Vestigingsplaats / Rechtsvorm / Wetgeving / Land van oprichting	De Emittent is een naamloze vennootschap opgericht en actief onder Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen doet, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxx 00X, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0467.132.994.
B.4b Trends die de Emittent en de sectoren waarin zij opereert beïnvloeden	Er zijn geen gegevens bekend over tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van Emittent.
B.5 Beschrijving van de Groep en de plaats van de Emittent in de Groep	Emittent is een financiële holding met onderliggend diverse werkmaatschappijen. De opbrengsten van Emittent bestaan uit de levering van diensten aan de werkmaatschappijen en financiële opbrengsten (interesten, dividenden en verkoop financiële vaste activa). Vanuit de diverse groepsbedrijven levert Emittent voornamelijk IT diensten aan haar klanten.
B.9 Winstprognose of – raming	Niet van toepassing. Het Prospectus vermeldt noch winstprognoses, noch winstramingen.
B.10 Voorbehoud in de afgifte van verklaring	Niet van toepassing. Er zijn geen voorbehouden in de afgifte van verklaring van de commissaris betreffende de historische informatie inbegrepen in het Prospectus.
B.12 Geselecteerde Belangrijke Historische Financiële Informatie/negatieve wijziging van betekenis Kerncijfers geconsolideerde cijfers Emittent cfr Begian GAAP
		Bedragen in duizenden EUR	31/03/2012	31/03/2013	31/03/2014
		Eigen vermogen	18.088	24.022	25.191
		Belangen van derden	7.186	6.957	10.509
		Voorzieningen voor risico's en kosten	304	150	58
		Schulden op meer dan één jaar	6.055	5.934	6.195
		Schulden op minder dan één jaar	80.555	74.357	83.894
		Overlopende rekeningen	2.566	18.945	13.554
		Totale schulden	103.076	99.236	103.643
		Financiële schulden op meer dan één jaar	4.836	4.720	5.182
		Netto cash positie	12.899	22.070	29.027

		Totaal netto financiële schulden	14.884	15.447	22.582
		Werkkapitaal	-1.985	6.623	6.445
		Omzet	246.079	284.568	305.688
		EBIT	13.250	16.450	15.483
		geconsolideerde winst (aandeel van de groep)	1.337	3.803	2.258
	Sinds de datum van bekendmaking van de laatst bij de balanscentrale van de Nationale Bank neergelegde geconsolideerde jaarrekening en jaarverslag heeft er zich op basis van de huidige beschikbare informatie geen negatieve wijziging van betekenis voorgedaan in de vooruitzichten en in de financiële of handelspositie van de Emittent. De laatst neergelegde geconsolideerde jaarrekening is de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2014. Er hebben geen belangrijke veranderingen in de financiële of handelspositie plaatsgevonden sinds 31 maart 2014.
B.13 Recente Gebeurtenissen specifiek aan de Emittent die van bijzonder belang zijn voor de evaluatie van de solvabiliteit van de Emittent	De solvabiliteitsgraad wordt meestal als volgt geïnterpreteerd: hoe groter het eigen vermogen van de onderneming ten opzichte van het totaal vermogen (of hoe groter de solvabiliteitsgraad), hoe groter de bescherming van de schuldeisers. De solvabiliteitsgraad van de Emittent berekend op basis van de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent eindigend per 31 maart 2014 bedraagt 25,6%. De solvabiliteitsgraad van de Emittent berekend op basis van de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent eindigend per 31 maart 2013 bedroeg 22,8%. De solvabiliteitsratio is gestegen doordat het eigen vermogen is gestegen tengevolge van de resultaatsverwerking. Er zijn verder geen noemenswaardige gegevens bekend over recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de Emittent en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit.
B.14 Afhankelijk van andere entiteiten binnen de Groep	Emittent is een financiële holding met onderliggend diverse werkmaatschappijen. Als moedermaatschappij van deze vennootschappen is de Emittent afhankelijk van de activiteiten van haar dochterondernemingen en de mogelijkheid van deze

	dochterondernemingen om inkomstenstromen te genereren en dividenden uit te keren.
B.15 Voornaamste activiteiten van de Emittent	Vanuit de diverse groepsbedrijven levert Emittent voornamelijk IT diensten aan haar klanten.
	Hierbij baseert ze zich op gekende technologieën (J2EE, oracle, .net, sharepoint ..) en methodologieën (PRINCE2, Scrum, ...) en voorziet ze in een ruim aanbod aan oplossingen (CRM, DataWarehousing, GIS …). De IT-dienstverlening vertegenwoordigt 80% van de totaal gerealiseerde omzet van Emittent.
	Daarnaast verkoopt Emittent ook hardware (EMC, HP, Netapp, ...), licenties (Clickview, Navision, ...) en bijhorende onderhoudscontracten. Deze producten vertegenwoordigen 20% van de totaal gerealiseerde omzet.
	Door haar volledig aanbod is Emittent een systeemintegrator.
	Emittent heeft haar activiteiten dus ondergebracht in diverse operationele bedrijven.
	Hierbij legt elk bedrijf haar eigen focus (type technologie, type klant, type consultant, etc.).
	Doordat de operationele bedrijven een eerder beperkte omvang hebben en niet onderworpen zijn aan een logge bedrijfsstructuur, kan elk groepsbedrijf snel inspelen op wijzigende factoren in de markt waarin ze operationeel is. Dit levert elk groepsbedrijf mogelijks een competitief voordeel op.
	De operationele bedrijven zijn vervolgens ondergebracht in clusters (tussenholdings), hetzij op basis van samenhorende technologieën, hetzij op basis van verticale markten.
B.16 Rechtstreekse of onrechtstreekse controle over de Emittent	De naamloze vennootschap Nuclys, met maatschappelijke zetel te 2550 Kontich, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00X en ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0861.290.318 houdt 71.668 van de 77.894 aandelen van Emittent aan en is de belangrijkste aandeelhouder van Emittent.

De leden van de Raad van Bestuur van Nuclys zijn de heren Xxxx Xxxxxxx en Xxxxxxxx xx Xxx. Beide bestuursleden zijn tevens de twee uiteindelijke economische belanghebbenden van Emittent.

Er zijn geen regelingen bekend die later kunnen resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de Emittent.

B.17 Rating toegewezen aan de Emittent of de Obligaties

Niet van toepassing. De Emittent en de Obligaties hebben geen rating en de Emittent heeft geen plannen om een rating aan te

vragen.

Afdeling C – Effecten

C.1 Beschrijving van type en categorie van de Obligaties en security identification number

De Obligaties zijn obligaties op naam, uitgegeven door de Emittent. Zij vertegenwoordigen een schuldvordering op de Emittent. Zij geven recht op de betaling van een jaarlijkse vaste rente en op de terugbetaling van de nominale waarde op de vervaldag.

De Inschrijving staat niet open voor elke belegger. Dit aanbod is enkel gericht in België aan de Medewerkers.

Het begrip “Medewerkers” betekent:

(i) een werknemer in vaste dienst (fulltime of parttime) bij een Deelnemende Vennootschap;

(ii) een bestuurder of zaakvoerder van een Deelnemende Vennootschap;

(iii) een zelfstandige (natuurlijke persoon of rechtspersoon) die, in het kader van een aannemingsovereenkomst voor diensten, prestaties levert aan een Deelnemende Vennootschap in onderaanneming, en dit op regelmatige basis, hoewel de Emittent een zelfstandige die niet zo regelmatig werkt alsnog kan aanvaarden.

Het totaal aantal Medewerkers bedraagt ongeveer 3.000.

Inschrijving gebeurt op vrijwillige basis. Iedere Medewerker beslist of hij/zij inschrijft of niet. Er wordt slechts één inschrijving per investeerder aanvaard.

Het inschrijvingsbedrag per Medewerker bedraagt 500 EUR. Elke Obligatie heeft immers een nominale waarde van 500 EUR.

	Het maximaal inschrijvingsbedrag per Medewerker bedraagt 12.500 EUR. De ISIN Code van de Obligaties is BE6269830418 (International Security Identification Number).
C.2 Munteenheid van de Obligaties	EUR
C.5 Beschrijving van de beperking op de vrije overdraagbaarheid van de Obligaties	De Obligaties zijn enkel overdraagbaar aan de Medewerkers (behoudens ingeval van terugkoop door de Emittent), wat voor veel illiquiditeit kan zorgen.
C.8 Beschrijving van de rechten gehecht aan de Obligaties, met inbegrip van rangorde en van de op deze rechten geldende beperkingen	De Obligaties zijn niet-achtergestelde, directe en onvoorwaardelijke verbintenissen van de Emittent en er zijn geen zekerheden aan verbonden. Deze Obligaties bekleden een gelijke rang (pari passu), zonder voorrang om redenen van uitgiftedatum, betalingsmunt of enige andere redenen, ten opzichte van elkaar en van elke andere, huidige of toekomstige, niet-bevoorrechte en niet-achtergestelde obligaties of andere schuldeffecten van de Emittent.
C.9	Zie C8 hierboven voor een beschrijving van de rechten gehecht aan de Obligaties, met inbegrip van rangorde en van de op deze rechten geldende beperkingen.
Rente	Een jaarlijkse vaste interestvoet van 4,5%, dus voor betaling van roerende voorheffing. Het netto actuarieel rendement van de Obligaties, d.w.z. het rendement na aftrek van roerende voorheffing van (in principe) 25% bedraagt 3,375%. De Obligaties worden a pari uitgegeven (dus aan 100%).
Interest Vervaldagen	Jaarlijks
Vervaldatum en terugbetaalbedrag op vervaldatum	De interest loopt vanaf 1 december 2014 (inbegrepen) tot 30 november 2019 (inbegrepen), betaalbaar na vervallen termijn op 30 november van elk jaar en voor de eerste keer op 30 november 2015 (d.w.z. 22,50 EUR (bruto) per coupure van 500 EUR). Als de betaaldatum van een interestbedrag van de Obligaties geen Werkdag is, is de betaling de volgende Werkdag verschuldigd. Dit uitstel geeft geen recht op bijkomende interest of enige andere betaling.
Vervroegde terugbetaling	De Obligatiehouders kunnen de terugbetaling van de Obligaties vóór hun eindvervaldag niet opeisen behoudens in enkele welbepaalde gevallen.

	De Emittent behoudt zich het recht voor om, met een opzeggingstermijn van minstens dertig (30) dagen, alle Obligaties vervroegd terug te betalen, op ieder ogenblik, tegen hun nominale waarde verhoogd met alle verlopen interest tot aan de datum van terugbetaling, in geval van een wijziging van de Belgische fiscale wetgeving en reglementering of een wijziging in de toepassing of interpretatie van die wetgeving na de uitgiftedatum van de Obligaties die de betaling van de hoofdsom en/of de interest op de Obligaties in het gedrang zou brengen en de Emittent zou verplichten om bijkomende bedragen te betalen om de betaling van de oorspronkelijk bepaalde bedragen en de interest te garanderen. De interestbedragen verjaren ten gunste van de Emittent na vijf (5) jaar te rekenen van hun vervaldag en de terugbetaling van het kapitaal van de Obligaties na tien (10) jaar vanaf de voor hun terugbetaling vastgestelde datum.
Rendement	Een jaarlijkse vaste interestvoet van 4,5%, dus voor betaling van roerende voorheffing. Het netto actuarieel rendement van de Obligaties, d.w.z. het rendement na aftrek van roerende voorheffing van (in principe) 25% bedraagt 3,375%. De Obligaties worden a pari uitgegeven (dus aan 100%).
Negatieve zekerheid	Niet van toepassing. De Emittent verbindt er zich niet toe om zijn activa niet bezwaren met zekerheden.
Vertegenwoordiger van de obligatiehouders/vergadering van obligatiehouders	De algemene vergadering van Obligatiehouder is bevoegd om in te stemmen met alle wijzigingen aan de voorwaarden van de Obligaties. De vergadering kan worden bijeengeroepen door de raad van bestuur van de Emittent of de commissaris(sen) van de Emittent. Overeenkomstig artikel 574 van het X.Xxxx., kan de vergadering alleen geldig beraadslagen en beslissen als de aanwezigen ten minste de helft van het bedrag van de uitstaande Obligaties vertegenwoordigen.
Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank	Het Belgisch recht is toepasselijk en de hoven en rechtbanken van Brussel zijn exclusief bevoegd ingeval van geschillen tussen de Emittent en Obligatiehouder met betrekking tot de Obligaties omtrent dit Prospectus.
C.11 Notering en toelating tot de verhandeling	De Obligaties zijn niet beursgenoteerd en er zal geen aanvraag worden ingediend tot verhandeling van de Obligaties op een gereglementeerde, georganiseerde of niet-georganiseerde ('Over-The-Counter' of 'OTC') markt.

Afdeling D – Risico’s

D.2 Voornaamste risico’s verbonden aan de Emittent

Hieronder volgen de belangrijkste risico's met betrekking tot de Emittent. Potentiële beleggers dienen steeds tot hun eigen besluiten te komen vooraleer zij een beslissing om te beleggen nemen.

Ingeval van het verwezenlijken van één of meer van de risicofactoren, die als gevolg zou hebben het faillissement van de Emittent, loopt u het risico om de bedragen waarop u recht zou hebben, niet terug te krijgen en het geïnvesteerd bedrag te verliezen.

(i) het kredietrisico:

(ii) het economisch en conjunctureel risico:

De economische vooruitzichten van het Planbureau België (dd. 11/09/2014) geven een groei aan van 1,1% dit jaar. Naar verwachting zal de groei verder aantrekken vanaf 2015 (1,5%).

De groei van de wereldeconomie zou, na een relatief zwakke eerste jaarhelft, aan kracht winnen in het tweede semester van 2014 en in 2015. De herneming wordt aangedreven door de Amerikaanse economie, met een groei van 2,2% in 2014 en 3,1% in 2015. Het economisch herstel van de eurozone daarentegen verloopt moeizaam. Door een tegenvallende eerste jaarhelft zou de economische groei in 2014 niet meer dan 0,8% bedragen. In 2015 zou de bbp-groei in de eurozone uitkomen op 1,3% onder impuls van een aantrekkende wereldhandel, een soepel monetair beleid en een geleidelijke versteviging van de binnenlandse vraag. De groeidynamiek van de eurozone wordt evenwel afgeremd door het handelsconflict met Rusland en vooral doordat een aantal lidstaten nog steeds kampt met hoge schulden, ontoereikende kredietverlening en hoge werkloosheid.

De onzekerheid bij dit internationaal scenario blijft groot. De inflatie in de eurozone is momenteel erg laag, waardoor een nieuwe ongunstige vraagschok zou kunnen uitmonden in deflatie. Daarnaast kan een heropflakkering van de Europese schuldencrisis of een verdere escalatie van het conflict in Oekraïne het consumenten- en producentenvertrouwen aantasten. Ten slotte kan de normalisering van het Amerikaans monetair beleid resulteren in een wereldwijde opstoot van de langetermijnrentes.

Na een krimp die enkele kwartalen aanhield, hernam de Belgische economie in het tweede kwartaal van 2013. De groei verstevigde gaandeweg tot 0,4% in het eerste kwartaal van 2014 dankzij een positieve bijdrage van de netto-uitvoer en van de binnenlandse vraag. Het herstel van de Belgische economie haperde in het tweede kwartaal (0,1%), wat deels het gevolg was van een tijdelijke terugval van de activiteit in de bouwsector, die in het eerste kwartaal uitzonderlijk sterk presteerde dankzij de milde winter. De Belgische bbp-groei zou vanaf de tweede helft van dit jaar geleidelijk aan kracht winnen door een voorzichtige herneming van de Europese conjunctuur en een verdere versteviging van de binnenlandse vraag. Op jaarbasis resulteert dat in een groei van 1,1% in 2014 en 1,5% in 2015.

Schommelingen in het marktklimaat kunnen de vraag ongunstig beïnvloeden.

Hierdoor bestaat het risico dat een aantal medewerkers tijdelijk geen opdrachten bij klanten kunnen uitvoeren en de vooropgestelde omzet niet gerealiseerd kan worden.

Door de onzekere marktsituatie neemt de concurrentiële druk toe wat op haar beurt opnieuw kan leiden tot een nog hogere druk op de marges.

(iii) het financieringsrisico:

De Emittent doet beroep op financiële instellingen voor bijkomende financiering.

De financiering wordt deels op korte termijn afgesloten (financiering vakantiegeld, dertiende maand, borgstellingen projecten), deels op lange termijn (mezzanine leningen, obligatielening).

De schulden van Emittent bestaan voor 50% uit schulden op korte termijn. Indien financiële instellingen deze korte termijn financieringen niet meer toestaan, bestaat de mogelijkheid dat Emittent niet in staat zal zijn om haar schulden op korte termijn terug te betalen.

Emittent heeft in 2013 twee lange termijn mezzanine leningen afgesloten (duurtijd 7 jaar) ten bedrage van 12 miljoen euro in totaal. De integrale terugbetaling van deze lange termijn leningen is voorzien eind 2020. Het risico bestaat dat Xxxxxxxx niet in staat zal zijn om deze mezzanine leningen terug te betalen, bijvoorbeeld indien de markt op het moment van de vooropgestelde terugbetaling in een recessie verkeert.

Het risico bestaat dat Emittent haar activiteiten moet inkrimpen indien kredietinstellingen niet bereid zijn om deze kredieten te verlengen of nieuwe kredieten toe te staan.

Tot op heden hebben de kredietinstellingen echter altijd ingestemd om deze kredieten te verlengen of nieuwe kredieten toe te staan maar er is geen zekerheid dat dit zo zal blijven in de toekomst.

Emittent heeft onder de vorm van een obligatielening in 2013 een lening afgesloten (duurtijd 5 jaar) ten bedrage van 606.500 euro. De integrale terugbetaling van deze obligatielening is voorzien begin 2018.

(iv) risico met betrekking tot de dochtervennootschappen van de Emittent:

Emittent is een financiële holding met meerdere werkmaatschappijen. Een deel van de opbrengsten van de Emittent bestaat uit dividenden die worden uitgekeerd door haar dochtervennootschappen. Indien deze

dochtervennootschappen een lager of geen dividend zouden uitkeren, kan dit een invloed hebben op de opbrengsten van de Emittent en aldus op de mogelijkheid tot terugbetaling van de Obligaties en/of de interesten daarop. De overige opbrengsten worden gegenereerd door het verlenen van centrale diensten aan de werkmaatschappijen.

D.3 Voornaamste risico’s verbonden aan de Obligaties

Hieronder volgen de belangrijkste risico's met betrekking tot de Obligaties. Potentiële beleggers dienen steeds tot hun eigen besluiten te komen vooraleer zij een beslissing om te beleggen nemen.

(i) De verhandelbaarheid, liquiditeit en prijsvorming van de Obligaties. Er zal geen aanvraag worden ingediend om de Obligaties te verhandelen op een gereglementeerde, georganiseerde of niet-georganiseerde (OTC) markt; het is zeer onwaarschijnlijk dat er een actieve markt in de Obligaties zal ontstaan; het is mogelijk dat deze markt beperkt en weinig liquide is; daardoor is het mogelijk dat de verkoop van Obligaties kan leiden tot een minwaarde ten opzichte van de nominale waarde van de Obligaties; de Obligaties kunnen enkel aan Medewerkers worden overgedragen (behoudens in geval van terugkoop door de Emittent), wat voor veel illiquiditeit kan zorgen; de koop/verkoopprijs wordt vrij bepaald tussen koper en verkoper; deze prijs zal moeilijk kunnen bepaald worden aan de hand van enige marktprijs aangezien het zeer onwaarschijnlijk is dat er een actieve markt in de Obligaties zal ontstaan; Emittent verbindt er zich niet toe om een prijs voor Medewerkers te bepalen op basis van de marktgevens; de kans bestaat dat het onmogelijk zal zijn om de Obligaties vervroegd te verkopen.

Het voormelde prijsvormingsrisico is niet alleen aanwezig op de secundaire markt maar ook op de primaire markt. Het kan voor een groot aantal kanditaat-investeerders moeilijk zijn om zich een sluitend oordeel te vormen omtrent de vraag of het geboden rendement een passende vergoeding is voor het risico van de aangeboden Obligaties. Er zijn terzake bijvoorbeeld geen externe bronnen beschikbaar, zoals een credit rating van kredietagentschappen of analistenrapporten van financiële analisten. Er is dus een risico dat het rendement van de Obligaties het risico dat de Obligaties met zich meebrengen niet navenant vergoedt, met de bijkomende moeilijkheid om dit af te toetsen wegens een gebrek aan externe bronnen of benchmarks. De Emittent en de Obligaties hebben geen rating en de Emittent heeft

geen plannen om een rating aan te vragen.

	(ii) De mogelijkheid tot vervroegde opeisbaarheid en vervroegde terugbetaling. De Obligatiehouders kunnen de terugbetaling van de Obligaties vóór hun eindvervaldag niet opeisen behoudens in de gevallen zoals bepaald in Afdeling 3.4.6; de Emittent kan Obligaties vervroegd terugbetalen in de gevallen zoals bepaald in Afdeling 3.4.9.3. (iii) De voorrang tot terugbetaling. De Obligaties zijn een niet- achtergestelde, niet-bevoorrechte, niet-gewaarborgde verbintenis van de Emittent; bij samenloop van de schuldeisers van de Emittent zullen de Obligatiehouders met betrekking tot de opbrengsten van de als zekerheid gegeven activa van de Emittent slechts na de relevante bevoorrechte schuldeisers van de Emittent komen (voor meer informatie, zie Afdeling 1.1.4). (iv) Emittent heeft geen dividendpolitiek. Tijdens de looptijd van de Obligaties kunnen de aandeelhouders volledig vrij beslissen om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, al dan niet dividenden uit te keren; zo heeft Emittent het voorbije jaar voor 1 miljoen EUR bruto dividend toegekend aan haar aandeelhouders. De overige drie hieraan voorafgaande jaren werden geen dividenden toegekend. Het staat dus niet vast of de komende jaren al dan niet dividenden worden uitgekeerd aan de aandeelhouders.
Afdeling E – Aanbieding
E.2b Reden voor het aanbod en aanwending van de opbrengsten	De Emittent heeft de intentie om de netto-opbrengst van de Uitgifte (d.w.z. na aftrek van de door de Emittent verschuldigde kosten voor het opstellen en verspreiden van het Prospectus, de vergoeding voor de FSMA, de publiciteitskosten m.b.t. de Uitgifte, enz.), in eerste instantie aan te wenden ter financiering van de algemene bedrijfsdoeleinden, met name de opstart van nieuwe vennootschappen, de overname van bestaande bedrijven, de uitbouw van het kenniscentrum voor nieuwe technologieën en de verdere groei van Emittent en haar verbonden ondernemingen. Daarnaast kan Xxxxxxxx met de netto-opbrengst van de Uitgifte een verdere herschikking doorvoeren van haar korte termijn schulden naar lange termijn schulden en zodoende haar balans verder verstevigen.
E.3 Algemene Voorwaarden van het aanbod

Inschrijvingsperiode	24 november 2014 om 9.00 uur (CET) tot en met 28 november 2014 om 16.00 uur (CET), onder voorbehoud van vervroegde afsluiting. Een vervroegde afsluiting is tijdens de Inschrijvingsperiode mogelijk indien het totale nominale bedrag van de obligatielening (zijnde 5.000.000 EUR) volledig is onderschreven. Betalingen die zouden zijn uitgevoerd met betrekking tot de inschrijving op Obligaties die niet werden toegewezen, zullen door de Emittent worden terugbetaald in België binnen de vijf (5) Werkdagen na de vervroegde afsluiting op de rekening aangeduid door de Inschrijver in het Intekenformulier. De Inschrijvers kunnen geen interest vorderen op hun reeds uitgevoerde betalingen. In geval van vervroegde afsluiting worden de Obligatiehouders geïnformeerd conform dit Prospectus.
Uitgiftedatum	1 december 2014
Eindvervaldatum	30 november 2019
Nominaal bedrag van de Uitgifte	Het nominaal bedrag van de Uitgifte bedraagt maximaal 5.000.000 EUR, vertegenwoordigd door maximaal 10.000 Obligaties, elk met een nominale waarde van 500 EUR. Indien het bedrag van de inschrijvingen het maximaal bedrag van 5.000.000 EUR niet zou bereiken, zal het nominaal uitgegeven bedrag beperkt worden tot het effectief bedrag waarop werd ingeschreven.
Maximaal inschrijvingsbedrag van de Obligaties per inschrijver	12.500 EUR
Coupures van de Obligaties	500 EUR
Looptijd van de Obligaties	5 jaar
Communicatie	Iedere Obligatiehouder aanvaardt dat iedere communicatie aan hem/haar in het kader van de Uitgifte geldig wordt gedaan indien deze plaatsvindt via het emailadres dat hij/zij aan de Emittent heeft bezorgd in het Intekenformulier. De Obligatiehouders moeten iedere wijziging van emailadres dat zij wensen te gebruiken in hun communicatie met de Emittent in het kader van de Uitgifte melden aan de Emittent via het volgende emailadres: xxxxxxxxxx00@xxxxxx.xx.
Betalingsdatum	1 december 2014
Vervaldag coupons	30 november

Uitgifteprijs	A pari (100%)
Terugbetalingsprijs	A pari (100%)
Plaatsing en financiële dienst	De Emittent
E.4 Belangen van materieel belang met betrekking tot de aanbieding	Er zijn geen belangrijke overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsoefening zijn aangegaan en die ertoe zouden leiden dat de Emittent (of één van de andere Cronos Groepsvennootschappen) een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen jegens houders van de uitgegeven effecten na te komen.
E.7 Geschatte kosten aangerekend aan de belegger door de Emittent	Er worden geen kosten aangerekend aan de belegger.

1. RISICOFACTOREN

Vooraleer een beleggingsbeslissing te nemen omtrent de Obligaties, worden potentiële beleggers verzocht aandachtig de volgende risicofactoren te onderzoeken, waarin zowel de risico’s eigen aan de Obligaties zijn opgenomen alsook de risicofactoren die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent.

De hierna beschreven risico’s en onzekerheden zijn niet de enige risico’s en onzekerheden die een invloed hebben op de Emittent. Andere risico’s en onzekerheden die op de datum van het Prospectus nog ongekend zijn of als immaterieel werden beschouwd, kunnen eveneens een schadelijke invloed hebben op de bedrijfsoperaties of op de capaciteit om betalingen te doen in het kader van de Obligaties en andere bestaande schulden. Indien één van de volgende risico’s zich voordoet, kunnen de activiteiten, financiële situatie of operationele resultaten van de Emittent zwaar en ongunstig worden getroffen. In dat geval kunnen de beleggers hun belegging geheel of gedeeltelijk verliezen. De Emittent heeft geen weet van andere (materiële) risico’s op vandaag dan deze zoals hierna beschreven. Bepaalde verklaringen in dit hoofdstuk zijn verklaringen over de toekomst.

In geval van twijfel over het risico omtrent de Emittent, worden beleggers verzocht om een gespecialiseerd financieel adviseur te raadplegen of, in voorkomend geval, af te zien van enige investeringsbeslissing aangaande de Emittent.

1.1 Risicofactoren eigen aan de Obligaties

1.1.1 Verhandelbaarheid, liquiditeits- en prijsvormingrisico

De Obligaties zijn niet beursgenoteerd en er zal geen aanvraag worden ingediend tot verhandeling van de Obligaties op een gereglementeerde, georganiseerde of niet-georganiseerde ('Over-The- Counter' of 'OTC') markt.

Het is zeer onwaarschijnlijk dat er een actieve markt voor de Obligaties zal ontstaan. De markt van de Obligaties kan beperkt en weinig liquide zijn. De Obligaties kunnen enkel worden overgedragen aan Medewerkers (behoudens in geval van terugkoop door de Emittent) en mits inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels en de regels van het Wetboek van vennootschappen. Dit kan voor veel illiquiditeit zorgen. De koop/verkoopprijs wordt vrij bepaald tussen koper en verkoper; deze prijs zal moeilijk kunnen bepaald worden aan de hand van enige marktprijs aangezien het zeer onwaarschijnlijk is dat er een actieve markt in de Obligaties zal ontstaan. De kans bestaat dat het onmogelijk zal zijn om de Obligaties vervroegd te verkopen. Emittent verbindt er zich niet toe om een prijs voor medewerkers te bepalen op basis van marktgegevens.

De verkoop van Obligaties kan leiden tot een minwaarde ten opzichte van de nominale waarde van de Obligaties daar zij zullen moeten worden verkocht aan de op dat ogenblik geldende prijs. De prijs op het moment van overdracht kan lager zijn dan de nominale waarde van de Obligaties ten gevolge van de illiquiditeit van de Obligaties, externe marktinvloeden (zoals veranderingen in de rentevoeten

of volatiliteit van gelijkaardige effecten op de markt) of ten gevolge van een wijziging in de situatie van de Emittent.

1.1.2 Vervroegde opeisbaarheid en vervroegde aflossing

De Obligatiehouders kunnen de terugbetaling van de Obligaties vóór hun eindvervaldag niet opeisen behoudens in de gevallen zoals bepaald in Afdeling 3.4.6.

De Emittent kan Obligaties vervroegd terugbetalen in geval van een wijziging van de Belgische fiscale wetgeving en reglementering of een wijziging in de toepassing of interpretatie van die wetgeving mits naleving van de voorwaarden zoals bepaald in Afdeling 3.4.9.3.

In beide gevallen kan er geen zekerheid worden geboden dat de Obligatiehouders de op dat ogenblik ontvangen bedragen kunnen herinvesteren aan dezelfde verwachte interestvoet als de originele belegging.

1.1.3 Depositobeschermingsregeling

De Obligaties vallen niet onder enige wet die bescherming biedt ingeval de Emittent in gebreke zou blijven de Obligaties terug te betalen. Meer bepaald komt het Beschermingsfonds voor deposito's en financiële instrumenten zoals opgericht door artikel 3 van de wet van 17 december 1998 tot oprichting van een beschermingsfonds voor deposito's en financiële instrumenten en tot reorganisatie van de beschermingsregelingen voor deposito's en financiële instrumenten, niet financieel tussen ingeval van het in gebreke blijven van de Emittent.

1.1.4 Voorrang tot terugbetaling

De Obligaties vertegenwoordigen een niet-achtergestelde maar ook niet-bevoorrechte verbintenis van de Emittent die niet is gewaarborgd. Ingeval van faillissement of vereffening van de Emittent, zullen de Obligatiehouders in samenloop komen met alle gewone schuldeisers van de Emittent. Met betrekking tot de opbrengsten van de als zekerheid gegeven activa van de Emittent zullen zij slechts na de relevante bevoorrechte schuldeisers van de Emittent komen.

In de gevallen bepaald in de desbetreffende overeenkomst zullen de gewaarborgde schuldeisers met voorrang worden betaald uit de opbrengsten van de verkoop van de activa die zij als zekerheid voor

hun rechten hebben verkregen. Dit betekent dat de Obligatiehouders slechts na uitbetaling van deze gewaarborgde schuldeisers recht kunnen hebben op terugbetaling uit deze opbrengsten.

Op datum van 31 maart 2014 heeft Cronos NV, een dochtervennootschap van de Emittent, de volgende activa bezwaard ten gunste van de volgende schuldeisers en voor de vermelde bedragen, ter dekking van eigen schulden:

Zekerheid

Activa

Zekerheidshouder

Gewaarborgd Bedrag

Pandstelling

Handelsfonds Factoring Rekeningen en vorderingen

KBC Bank

In pari passu met ING België

495.788€

Op datum van 31 maart 2014 heeft Xxxxxx BVBA, een dochtervennootschap van de Emittent, de volgende activa bezwaard ten gunste van de volgende schuldeisers en voor de vermelde bedragen, ter dekking van eigen schulden:

Zekerheid	Activa	Zekerheidshouder	Gewaarborgd Bedrag
Volmacht hypotheek	Gebouw	BNP Paribas Fortis	770.000€

Op datum van 31 maart 2014 is er voor in totaal 1.265.788 EUR schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op de activa van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Al deze schulden betreffen financiële schulden aan kredietinstellingen.

Het is daarnaast mogelijk dat de Emittent in de toekomst verder zijn activa tot zekerheid zal aanbieden tot dekking van eigen of andermans schulden om haar activiteit uit te bouwen via financiering.

1.1.5 Risico met betrekking tot schommelingen in de interestvoet

De Obligaties leveren een vaste interest op tot op de eindvervaldag. Een stijging van interestvoeten in de markt kan derhalve de waarde en de verhandelbaarheid van de Obligaties ongunstig beïnvloeden.

1.1.6Dividendpolitiek

De Emittent heeft geen dividendpolitiek. Dit wil zeggen dat tijdens de looptijd van de Obligaties de aandeelhouders volledig vrij kunnen beslissen om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, al dan niet dividenden uit te keren. Zo heeft de Emittent het voorbije jaar voor 1 miljoen EUR bruto dividend toegekend aan haar aandeelhouders.

1.2 Risicofactoren eigen aan de Emittent

1.2.1 Kredietrisico

Het risico bestaat dat de Emittent niet in staat zal zijn om haar verbintenissen onder de Obligaties na te komen. De Obligatiehouders zijn onderhevig aan het risico dat de Emittent gedeeltelijk of geheel in gebreke blijft om de hoofdsom terug te betalen of interest te betalen. De mogelijkheid tot terugbetaling hangt af van de toekomstige operationele resultaten; deze worden beïnvloed door de situatie van de markt en bedrijfseigen factoren die vaak buiten de controle van Emittent liggen.

1.2.2 Economisch en conjunctureel risico

De economische vooruitzichten van het Planbureau België (dd. 11/09/2014) geven een groei aan van 1,1% dit jaar. Naar verwachting zal de groei verder aantrekken vanaf 2015 (1,5%).

Schommelingen in het marktklimaat kunnen de vraag ongunstig beïnvloeden. Bij economische neergang, komen de verkoopprijzen onder druk te staan.

Hierdoor ontstaat het risico dat een aantal medewerkers tijdelijk geen opdrachten bij klanten kunnen uitvoeren en dat de vooropgestelde omzet niet gerealiseerd kan worden.

Door de onzekere marktsituatie neemt de concurrentiële druk toe wat op haar beurt opnieuw kan leiden tot een hogere druk op de marges.

1.2.3 Financieringsrisico

De Emittent doet beroep op financiële instellingen voor bijkomende financiering.

De financiering wordt deels op korte termijn afgesloten (financiering vakantiegeld, dertiende maand, vennootschapsbelasting, borgstellingen projecten), deels op lange termijn.

De schulden van de Emittent bestaan voor 50% uit schulden op korte termijn. Deze korte termijn financieringen zijn kredieten die in het verleden werden verstrekt door kredietinstellingen voor de financiering van vakantiegeld, dertiende maand, vennootschapsbelasting, borgstellingen van grote projecten en die tot op heden, indien nodig, jaarlijks werden verlengd.

De jaarlijkse verlenging van bestaande korte termijn kredieten en de toekenning van nieuwe kredieten is noodzakelijk opdat de Emittent zijn activiteiten verder kan financieren. Er kan echter geen zekerheid worden geboden dat kredietinstellingen in de toekomst zullen instemmen met de verlenging van bestaande kredieten of de toekenning van nieuwe kredieten. Bij gebrek aan instemming van de kredietinstellingen, is het mogelijk dat de Emittent niet in staat zal zijn om zijn schulden op korte termijn terug te betalen en zou dit mogelijks ook kunnen leiden tot gedwongen inkrimping van de activiteiten van de Emittent.

Naast de korte termijn kredieten heeft de Emittent onder de vorm van een mezzanine-krediet (i.e. achtergestelde lening) in 2013 ook lange termijn leningen afgesloten, telkens voor een duurtijd van 7 jaar, bij (i) KBC Bank, een vennootschap naar het Belgische recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank der Ondernemingen 0462.920.226 en dit ten bedrage van 8 miljoen euro (effectief opgenomen in maart 2014) en (ii) ING België, een vennootschap naar het Belgische recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0403.200.393 en dit ten bedrage van 4 miljoen euro (effectief opgenomen in december 2013). Hierdoor werd een gedeelte van de korte termijnschuld omgezet naar lange termijn schuld. De interestvoet bedraagt 7% op jaarbasis vermeerderd met EURIBOR 3 maand bij KBC Bank en 6% vermeerderd met EURIBOR 3 maand bij ING België. De lange termijn leningen worden gedekt door een Interest Rate Swap om het renterisico op de leningen om te zetten van een variabele rentevoet naar een vaste interestvoet. Daarnaast is Xxxxxxxx ook mogelijkerwijze een PIK (payment in kind) rente verschuldigd indien de netto bankschulden (zijnde alle uitstaande leningen,

verminderd met de aanwezige cash) meer dan 1 keer de EBITDA bedragen. De PIK rente varieert van 1 tot 5%, afhankelijk van de mate waarin de netto bankschulden de EBITDA overschrijden en wordt jaarlijks berekend. Indien de verhouding tussen de netto bankschulden en de EBITDA hoger is dan respectievelijk 2,5 (KBC) en 3 (ING) is de groep tevens een boete verschuldigd van 1%. De

voorbije zeven jaar was de verhouding tussen netto bankschulden en EBITDA altijd lager dan 1 waardoor er geen PIK verschuldigd zou zijn geweest. Dit geeft uiteraard geen garanties naar de toekomst toe. De integrale terugbetaling van deze mezzanine-leningen is voorzien op 30 september 2020 (KBC Bank) en 6 december 2020 (ING België).

Indien de markt op moment van de terugbetaling van de lange termijn lening in een recessie verkeert, bestaat het risico dat Emittent niet in staat zal zijn om deze leningen ten bedrage van 12 miljoen euro terug te betalen.

1.2.4 Risico’s met betrekking tot zelfontwikkelde software van de Emittent

Emittent en haar dochtervennootschappen ontwikkelen bijna geen eigen producten. Omzet voortvloeiend uit zelf ontwikkelde software vertegenwoordigt minder dan één procent van de totale geconsolideerde omzet van Emittent.

De impact van schadeclaims voor niet-opgemerkte fouten of defecten in de software of voor schending van intellectuele eigendomsrechten is bijgevolg eerder beperkt.

1.2.5 Risico’s met betrekking tot verkochte producten van derden door de Emittent

20% van de gerealiseerde omzet van Emittent bestaat uit verkoop van hardware (7%), licenties (6%) en onderhoudscontracten (7%). Het risico bestaat dat de geleverde producten niet implementeerbaar zijn bij de klant of dat de producten een dermate gebrek vertonen dat de klant haar recht op schadevergoeding uitoefent.

Deze risico’s worden in belangrijke mate afgedekt door een back-to-back clausule opgenomen in de contracten met de klanten (hierbij worden enkel garanties van de leverancier opgenomen in de verplichtingen ten aanzien van de klant zonder dat de klant de mogelijkheid heeft om meer schade te bewijzen ten aanzien van Emittent).

Dit risico kan echter niet volledig uitgesloten worden wat bij een of meerdere ernstige schadeclaim(s) tot liquiditeitstekorten bij Emittent kan leiden. In voorkomend geval kan dit een invloed hebben op de mogelijkheid tot terugbetaling van de Obligaties en/of de interesten daarop.

1.2.6 Xxxxxx'x met betrekking tot de dochtervennootschappen van de Emittent

Emittent is een financiële holding met meerdere werkmaatschappijen. Een deel van de opbrengsten van de Emittent bestaat uit dividenden die worden uitgekeerd door haar dochtervennootschappen.

Indien de dochtervennootschappen in de toekomst geen of lagere dividenden zouden uitkeren, heeft dit een invloed op de opbrengsten van de Emittent en aldus op de mogelijkheid tot terugbetaling van de Obligaties en/of de interesten daarop.

De overige opbrengsten worden gegenereerd door het verlenen van centrale diensten aan de werkmaatschappijen.

Een faillissement van een dochtervennootschap van de Emittent kan aldus een negatieve invloed hebben op de mogelijkheid van de Emittent om haar schulden af te betalen.

1.2.7 Concurrentierisico

Door kwaliteit en innovativiteit voorop te stellen, is Emittent in de IT-sector uitgegroeid tot een van de belangrijke spelers op de Belgische markt. Emittent is voornamelijk actief in Vlaanderen en in mindere mate in Wallonië, Nederland en Luxemburg.

De IT-sector kent zeer veel nationale en internationale spelers. Hierbij behoren Cegeka, RealDolmen en NRB tot de belangrijkste concurrenten met verankering in België. Onder meer Atos Origin, Cap Gemini en Ordina behoren tot de grotere internationale spelers op de Belgische markt.

Door haar specifieke organisatie (kleine operationele entiteiten met elk hun eigen specifieke focus in de markt) heeft Emittent zich in het verleden gemakkelijk kunnen onderscheiden van haar concurrenten. Doordat Emittent intussen is uitgegroeid tot een van de belangrijkste spelers op de Belgische IT-markt, bestaat de mogelijkheid dat Emittent dit concurrentieel voordeel verliest.

Risico’s verbonden aan de concurrentie (bijv. een betere positionering van de concurrenten in de markt) kunnen de winstmarges, het nettoresultaat en de kasstroom uit de bedrijfsactiviteit beïnvloeden.

Daarom evalueert de Emittent op een continue wijze de risico’s van concurrentie en probeert zij hierop in te spelen. De inspanningen om competitief te blijven en het marktaandeel te behouden of te verhogen tegenover de concurrenten kunnen het nettoresultaat en de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten beïnvloeden maar vormen geen garantie voor een toename van de omzet.

1.2.8 Personeels - en bestuurdersrisico

Tot op heden ondervinden Xxxxxxxx en zijn dochtervennootschappen geen nadeel van de heersende War for Talent die binnen de sector gevoerd wordt. Zo kent Emittent samen met zijn dochtervennootschappen de voorbije twee jaren een netto jaarlijkse aangroei van 150 vaste medewerkers. Dit geeft echter geen garantie dat Xxxxxxxx ook in de toekomst gemakkelijk vaste medewerkers blijvend zal kunnen aantrekken.

De sleutelfiguren van de Emittent zijn xx xxxxx Xxxxxxxx xx Xxx en Xxxx Xxxxxxx. Aangezien beiden behoren tot de uiteindelijke familiale aandeelhouders van de Emittent, is het risico op het beëindigen van hun werkzaamheid bij de Emittent door de bestuurders zelf zeer klein. Indien een bestuurder toch zou besluiten zijn werkzaamheid te beëindigen (bv. door op pensioen te gaan), dan zijn de overblijvende bestuurders volledig in staat om nieuwe medewerkers (bestuurders of andere) aan te nemen en op te leiden. Elk van de bestuurders is in staat de Emittent te leiden.

Met het oog op een duurzame verankering heeft Emittent de voorbije jaren haar structuur verder uitgebouwd. Dit heeft onder meer geleid tot het ontstaan van clusters (tussenholdings) met telkens een of meerdere sleutelfiguren/ bedrijfsleiders (zie hiervoor Afdeling 5.10). Zij zijn verantwoordelijk voor de visie, strategie en verdere uitbouw van hun cluster en onderliggende operationele bedrijven.

1.2.9 Naleving van sector-gebonden wetgeving en reglementering

Emittent leeft in alle essentiële opzichten de heersende wetgeving en reglementeringen na.

Bijkomende of wijzigende wetgeving, inclusief fiscale wetgeving, en regelgeving, zou ertoe kunnen leiden dat de Emittent beperkt wordt in haar groei en/of uitbating of geconfronteerd wordt met bijkomende investeringen of kosten.

1.2.10 Risico op aansprakelijkheid voor activiteiten

Emittent en haar verbonden ondernemingen ontwikkelen slechts in zeer beperkte mate eigen producten. Hierdoor is het risico op vermeende inbreuken op intellectuele eigendomsrechten minimaal.

Verder heeft Xxxxxxxx zich verzekerd tegen mogelijke aansprakelijkheden naar aanleiding van de door haar uitgeoefende activiteiten.

1.2.11 Risico wanbetaling van meerdere schuldenaars

Emittent heeft veel openstaande handelsvorderingen ten aanzien van haar klanten. Gemiddeld worden handelsvorderingen betaald op 90 dagen na factuurdatum. Dit kan worden toegeschreven aan de betalingspolitiek van grote ondernemingen en overheidsinstanties (zij hanteren vaak 90 dagen betalingstermijn).

Indien meerdere belangrijke klanten gelijktijdig in staat van faillissement zouden verkeren of een gerechtelijke reorganisatie aanvragen, heeft dit een invloed op de cash-flow van de Emittent en aldus op de mogelijkheid tot terugbetaling van de Obligaties en/of de interesten daarop. Tot heden is de impact hiervan echter eerder beperkt (in 2012 werd er 362.000€ aan voorzieningen geboekt met betrekking tot dubieuze handelsvorderingen, in 2013 171.000€).

2. ALGEMENE INFORMATIE

2.1 Definities

Woorden die het enkelvoud aangeven, zullen tevens het meervoud omvatten en omgekeerd.

Afdeling	Een afdeling uit dit Prospectus.
Cronos Groepsvennootschappen	De Emittent en de vennootschappen uiteengezet in de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent per 31 maart 2014 op pagina 7 tot 18 (Conso 4.1) en, algemeen, iedere verbonden vennootschap van de Emittent in de zin van art. 11 van het Wetboek van vennootschappen.
Deelnemende Vennootschappen	De Cronos Groepsvennootschappen, met uitsluiting van de vennootschappen die opgenomen werden in de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent per 31 maart 2014 op pagina 19 (Conso 4.2).
EBIT	Bedrijfsresultaat (Earnings Before Interest and Tax)
EBITDA	EBIT vermeerderd met de afschrijvingen.
EG-verordening nr. 809/2004	De Verordening (EG) Nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft (zoals gewijzigd).
Emittent	De Cronos Groep, een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxx 00 X, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0467.132.994.
FSMA	Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

Inschrijver	Xxxx persoon (natuurlijke persoon of rechtspersoon) die inschrijft op de Obligaties.
Inschrijvingsperiode	De periode waarin personen kunnen inschrijven op de Obligaties. Deze periode begint op 24 november 2014 om 9.00 uur (CET) en neemt een einde op 28 november 2014 om 16.00 uur (CET) onder voorbehoud van vervroegde afsluiting overeenkomstig Afdeling 3.5.1.5.
Medewerkers	(i) een werknemer in vaste dienst (fulltime of parttime) bij een Deelnemende Vennootschap; (ii) een bestuurder of zaakvoerder van een Deelnemende Vennootschap; (iii) een zelfstandige (natuurlijke persoon of rechtspersoon) die, in het kader van een aannemingsovereenkomst voor diensten, prestaties levert aan een Deelnemende Vennootschap in onderaanneming, en dit op regelmatige basis, hoewel de Emittent een zelfstandige die niet zo regelmatig werkt alsnog kan aanvaarden. Het totaal aantal Medewerkers bedraagt ongeveer 3.000.
Obligatie(s)	De obligaties die door de Emittent worden uitgegeven zoals bepaald in Afdeling 3 en worden aangeboden door middel van dit Prospectus.
Obligatiehouder(s)	Xxxx xxxxxxx (natuurlijke persoon of rechtspersoon) die houder is van Obligaties van de Emittent.
Prospectus	Dit prospectus en zijn bijlagen, die er één geheel mee vormen.
Schuldeiser(s)	Xxxx persoon of instelling die houder is van Obligaties of schuldeffecten van de Emittent.
Uitgifte	De uitgifte van de Obligaties door de Emittent met de kenmerken en onder de voorwaarden zoals bepaald in dit Prospectus.
Vennootschap	De Emittent.

Werkdag	Elke werkdag in de banksector in België, zaterdag en zondag niet inbegrepen.
Wet van 16 juni 2006	De wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (zoals gewijzigd).
W. Venn.	Het Belgische Wetboek van vennootschappen van 1999, zoals daarna van tijd tot tijd gewijzigd.

2.2 Informatie opgenomen in het Prospectus

Inschrijvers mogen zich enkel baseren op de informatie vervat in dit Prospectus. De Emittent heeft niemand gemachtigd om aan de Inschrijvers andere informatie te verstrekken. Het is mogelijk dat de informatie in dit Prospectus enkel op de datum van dit Prospectus accuraat is. In België zal elke met de in dit Prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Obligaties en zich voordoet of wordt geconstateerd tussen 12 november 2014 en de definitieve afsluiting van de Inschrijvingsperiode van de Obligaties, worden openbaar gemaakt in een aanvulling op het Prospectus krachtens artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006.

Bij het nemen van een beslissing dienen Inschrijvers zich te baseren op hun eigen analyse van de voorwaarden van de verrichting, met inbegrip van de eraan verbonden voordelen en risico's. Elke samenvatting of beschrijving in het Prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapshandelingen, herstructureringen of contractuele verhoudingen, wordt louter ter informatie gegeven en dient niet te worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of de afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie opgenomen in het Prospectus dienen Inschrijvers een erkende raadgever of een professional, gespecialiseerd in het verstrekken van advies over de aankoop en verkoop van financiële instrumenten, te raadplegen.

Het Prospectus werd opgemaakt overeenkomstig hoofdstuk II van titel IV van de Wet van 16 juni 2006 en hoofdstuk II van de EG-verordening nr. 809/2004.

2.3 Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA

Het Prospectus is goedgekeurd door de FSMA op 12 november 2014, overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de Uitgifte, noch van de toestand van de Emittent. Met uitzondering van de FSMA heeft geen enkele autoriteit van enig ander rechtsgebied het Prospectus en de Uitgifte goedgekeurd. De Obligaties worden enkel aangeboden in België en er werden en er zullen geen stappen worden

ondernomen om, in rechtsgebieden buiten België, de goedkeuring te verkrijgen om het Prospectus te verdelen.

2.4 Verantwoordelijken voor het Prospectus

De Emittent, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxx 00X, 0000 Xxxxxxx, is verantwoordelijk voor de informatie vervat in dit Prospectus. De Emittent verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hem bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

2.5 Met de wettelijke controle belaste bedrijfsrevisor

De enkelvoudige jaarrekeningen van de Emittent met betrekking tot de boekjaren eindigend op 31 maart 2012, 31 maart 2013 en 31 maart 2014 werden gecontroleerd en zonder voorbehoud goedgekeurd door Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, met vestigingsadres te Xxx Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx en met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0446.334.711, met lidmaatschapsnummer IBR B00160 en vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxx, bedrijfsrevisor (lidmaatschapnummer A02091).

De geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent met betrekking tot de boekjaren eindigend op 31 maart 2012, 31 maart 2013 en 31 maart 2014 werden gecontroleerd en zonder voorbehoud goedgekeurd door Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, met vestigingsadres te Xxx Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx en met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0446.334.711, met lidmaatschapsnummer IBR B00160, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxx, bedrijfsrevisor (lidmaatschapnummer A02091).

2.6 Beschikbaarheid en taal

Het Prospectus zal kosteloos beschikbaar worden gesteld op de maatschappelijke zetel De Cronos Groep, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxx 00X, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0467.132.994. Tevens is er een elektronische versie van het Prospectus beschikbaar op de volgende intranetsite: xxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xx en te verkrijgen via aanvraag op het volgende emailadres: xxxxxxxxxx00@xxxxxx.xx.

Het Prospectus is gepubliceerd in België in het Nederlands en er is enkel een Nederlandstalige versie van de samenvatting van het Prospectus beschikbaar daar er gebruik wordt gemaakt van de uitzondering zoals bepaald in artikel 31, §2 van de Wet van 16 juni 2006.

2.7 Toekomstgerichte verklaringen

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen met de volgende woorden: "geloven", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "plannen", "nastreven", "schatten",

"kunnen", "zullen", "voortzetten" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van de Emittent, haar dochtervennootschappen en/of verbonden entiteiten of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.

Deze toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op de datum van dit Prospectus. De Emittent wijst uitdrukkelijk iedere verplichting af om de toekomstgerichte verklaringen in dit Prospectus bij te werken wanneer de verwachtingen in dat verband of de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen berusten, veranderen, tenzij dergelijke aanpassing vereist is overeenkomstig artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006.

3. BESCHRIJVING VAN DE UITGIFTE

3.1 De Cronos Groep

De Emittent is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen doet, met een maatschappelijk kapitaal van 3.894.700 EUR met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxx 00X, 0000 Xxxxxxx, en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0467.132.994.

De voorwaarden van de Obligaties die het voorwerp uitmaken van deze Uitgifte zijn opgenomen in de Afdelingen 3.4 en 3.5 hieronder.

3.2 Risicofactoren

Zie Afdeling 1 van dit Prospectus.

3.3 Basisinformatie

3.3.1 Belangen van bij de Uitgifte betrokken natuurlijke en rechtspersonen

Er zijn in dit geval geen natuurlijke personen en/of rechtspersonen die betrokken zijn bij de Uitgifte en die een belang hebben dat de Uitgifte aanzienlijk zou kunnen beïnvloeden.

3.3.2. Reden voor de aanbieding en bestemming van de opbrengst van de Uitgifte

De Emittent heeft de intentie om de netto-opbrengst van de Uitgifte (d.w.z. na aftrek van de door de Emittent verschuldigde kosten voor het opstellen en verspreiden van het Prospectus, de vergoeding voor de FSMA, de publiciteitskosten m.b.t. de Uitgifte, enz.), in eerste instantie aan te wenden ter financiering van de algemene bedrijfsdoeleinden, met name de opstart van nieuwe vennootschappen, de overname van bestaande bedrijven, de uitbouw van het kenniscentrum voor nieuwe technologieën en de verdere groei van Emittent en haar verbonden ondernemingen. Daarnaast kan Xxxxxxxx met de netto-opbrengst van de Uitgifte een verdere herschikking doorvoeren van haar korte termijn schulden naar lange termijn schulden en zodoende haar balans verder verstevigen.

De totale geraamde kosten met betrekking tot de Uitgifte bedragen ongeveer 25.000 EUR. Deze kosten zijn ten laste van de Emittent, niet van de Obligatiehouders.

Indien de verwachte opbrengsten ontoereikend zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, dan zal de Emittent beroep doen op externe financieringsbronnen, zijnde financiering verstrekt door kredietinstellingen of in laatste instantie bij wijze van kapitaalverhogingen.

3.4 Regels van toepassing op de effecten die worden aangeboden

3.4.1 Beschrijving van het type en de categorie van de effecten die worden aangeboden

De Obligaties geven recht op de betaling van een jaarlijkse vaste rente en geven recht op terugbetaling tegen hun nominale waarde op de vervaldag (elke Obligatie heeft een nominale waarde van 500 EUR).

3.4.2 Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn

De Obligaties en de aanbieding van de Obligaties zijn aan het Belgisch recht onderworpen. Alleen de rechtbanken van Brussel zijn bevoegd om uitspraak te doen over de geschillen tussen de Obligatiehouders en de Emittent met betrekking tot de Obligaties.

3.4.3 Vermelding van de vorm van de effecten

De Obligaties zijn op naam. De eigendom van de Obligaties wordt bewezen door de inschrijving in een register van obligaties op naam, waarvan het beheer door de Vennootschap zal worden verzorgd. De houders van Obligaties kunnen in de zetel van de Vennootschap inzage nemen van het register dat op hun effecten betrekking heeft.

De Vennootschap zal aan de houders van Obligaties een certificaat van inschrijving op naam afleveren. Dit certificaat is geen titel van eigendom. Het heeft alleen waarde als bewijs van de inschrijving op naam op het ogenblik dat het afgeleverd werd. Het kan niet overgedragen worden door endossement; in geval van overdracht van obligaties moet er gehandeld worden zoals beschreven in Afdeling 3.4.15 (Overdraagbaarheid van de Obligaties).

3.4.4 Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven

De Obligaties zijn uitgedrukt in euro.

3.4.5 Rangorde van de effecten die aan het publiek worden aangeboden

De Obligaties zijn niet-achtergestelde, directe en onvoorwaardelijke verbintenissen van de Emittent en er zijn geen zekerheden aan verbonden. Deze Obligaties bekleden een gelijke rang (pari passu), zonder voorrang om redenen van uitgiftedatum, betalingsmunt of enige andere redenen, ten opzichte van elkaar en van elke andere, huidige of toekomstige, niet-bevoorrechte en niet-achtergestelde obligaties of andere schuldeffecten van de Emittent.

Per 2 februari 2013 heeft de Emittent 606.500 EUR opgehaald door middel van de openbare aanbieding van een obligatielening met een looptijd van 5 jaar. De uitgegeven obligaties in het kader van deze obligatielening hebben dezelfde rangorde als de Obligaties die in het kader van de huidige Uitgifte worden uitgegeven.

3.4.6 Vervroegde opeisbaarheid

In de volgende gevallen:

- het wijzigen van wetgeving waaraan de Emittent onderhevig is, waardoor het voor de Emittent onwettelijk wordt om zijn verplichtingen onder de Obligaties na te komen;

- het niet betalen van de interest of de hoofdsom binnen vijf (5) Werkdagen na hun vervaldag;

- het niet naleven gedurende vijftien (15) Werkdagen door de Emittent van zijn verplichtingen zoals bepaald in de beschrijving van de uitgifte opgenomen in Afdeling 3, na ontvangst van een ingebrekestelling verzonden door de Obligatiehouder aan de Emittent;

- een herstructurering van de Emittent met een wezenlijke vermindering van zijn patrimonium tot gevolg en waardoor de belangen van de Obligatiehouders worden geschaad; of

- staking van betaling door de Emittent of aanstelling bij de Emittent van een vereffenaar, gerechtelijke bewindvoerder of lasthebber ad hoc die de taken van bestuur overneemt, inleiding van een procedure van vereffening of gerechtelijke of minnelijke ontbinding met vereffening, faillissement of elke andere gelijkaardige aan de Emittent opgelegde maatregel;

zal elke Obligatiehouder het recht hebben om de Emittent per aangetekende brief ervan op de hoogte te brengen dat zijn of haar Obligatie onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar wordt tegen de nominale waarde, verhoogd met de verlopen interest en hierdoor wordt de Obligatie onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar tegen de nominale waarde, verhoogd met de verlopen interest, van rechtswege en zonder andere ingebrekestelling dan de kennisgeving aan de Emittent, vanaf de ontvangst van de kennisgeving door de Emittent.

De Emittent behoudt zich het recht voor om alle Obligaties vervroegd terug te betalen in overeenstemming met Afdeling 3.4.9.3.

3.4.7 Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten

De Obligaties zijn obligaties uitgegeven door de Emittent die een schuldvordering op de Emittent vertegenwoordigen. Zij geven recht op de betaling van een jaarlijkse rente en op de terugbetaling van de nominale waarde op de vervaldag, inclusief alle rechten die het Wetboek van vennootschappen toekent aan de Obligatiehouders van de Vennootschap.

3.4.8 Nominale rente en bepalingen in verband met de te betalen rente (rendement).

Het nominaal bedrag van de niet-achtergestelde lening bedraagt maximaal 5.000.000 EUR. Ze wordt vertegenwoordigd door 10.000 Obligaties, elk met een nominale waarde van 500 EUR.

De Obligaties zullen recht geven op een interest ten belope van een jaarlijkse vaste interestvoet van bruto 4,5% vanaf 1 december 2014 (inbegrepen) tot 30 november 2019 (inbegrepen), betaalbaar na vervallen termijn op 30 november van elk jaar en voor de eerste keer op 30 november 2015 (d.w.z. 22,50 EUR (bruto) per coupure van 500 EUR).

Voormelde interestvoet van 4,5% is bruto, dus voor betaling van roerende voorheffing. Het netto actuarieel rendement van de Obligaties, d.w.z. het rendement na aftrek van roerende voorheffing van

(in principe) 25% bedraagt 3,375%. Voor meer informatie omtrent de eventuele toepasselijkheid van deze roerende voorheffing en omtrent de fiscale behandeling van de Obligaties in het algemeen wordt verwezen naar Afdeling 4.

De interesten voor een periode korter dan een volledig jaar zullen worden berekend op basis van het aantal vervallen dagen (op basis van een jaar van 365 dagen (of 366 dagen voor een schrikkeljaar)).

Als de betaaldatum van een interestbedrag van de Obligaties geen Werkdag is, is de betaling de volgende Werkdag verschuldigd. Dit uitstel geeft geen recht op bijkomende interest of enige andere betaling.

De Obligaties zullen geen rente meer opbrengen vanaf de datum waarop de Obligaties volledig terugbetaald of geannuleerd zijn.

3.4.9 Looptijd, Vervaldag, Terugbetaling en Verjaring van de interesten en van het kapitaal

3.4.9.1 Terugbetaling op de vervaldag De looptijd van de Obligaties is 5 jaar.

Als de vervaldag geen Werkdag is, zal de betaling de volgende Werkdag verschuldigd zijn. Dit uitstel geeft geen recht op bijkomende interest of enige andere betaling.

3.4.9.2 Terugkoop en annulering

De Emittent heeft op elk moment het recht om te onderhandelen met (een) Obligatiehouder(s) teneinde Obligaties onderhands terug te kopen.

Zo zij dit wenst kan de Emittent de aldus teruggekochte Obligaties annuleren.

De Emittent kan niet eenzijdig beslissen om een Obligatie die wordt gehouden door een Obligatiehouder te annuleren.

Indien een Obligatiehouder zijn/haar tewerkstelling bij één van de Deelnemende Vennootschappen beëindigt door invaliditeit, dan zal de Emittent de Obligaties op aanvraag terugkopen tegen hun nominale waarde verhoogd met alle verlopen interest. De aanvraag daartoe moet schriftelijk worden gericht aan de Emittent via het volgende emailadres: xxxxxxxxxx00@xxxxxx.xx.

De Medewerker wordt geacht invalide te zijn indien een letsel of een ziekte het hem/haar onmogelijk maakt om de essentiële elementen van zijn/haar tewerkstelling te vervullen. De invaliditeit moet schriftelijk vastgesteld worden door de beheerder van het invaliditeitsplan van één van de Deelnemende Vennootschappen of indien de Medewerker niet onder dergelijk plan valt, een officiële schriftelijke vaststelling van een dokter. Dergelijke schriftelijke vaststelling moet in kopie bij de hogervermelde aanvraag worden gevoegd.

3.4.9.3 Vervroegde aflossing en verjaring

De Emittent behoudt zich het recht voor om, met een opzeggingstermijn van minstens dertig (30) dagen, alle Obligaties vervroegd terug te betalen, op ieder ogenblik, tegen hun nominale waarde verhoogd met alle verlopen interest tot aan de datum van terugbetaling, in geval van een wijziging van de Belgische fiscale wetgeving en reglementering of een wijziging in de toepassing of interpretatie van die wetgeving na de uitgiftedatum van de Obligaties die de betaling van de hoofdsom en/of de interest op de Obligaties in het gedrang zou brengen en de Emittent zou verplichten om bijkomende bedragen te betalen om de betaling van de oorspronkelijk bepaalde bedragen en de interest te garanderen.

De interestbedragen verjaren ten gunste van de Emittent na vijf (5) jaar te rekenen van hun vervaldag en de terugbetaling van het kapitaal van de Obligaties na tien (10) jaar vanaf de voor hun terugbetaling vastgestelde datum.

3.4.10 Berichten aan de Obligatiehouders

De berichten bestemd voor de Obligatiehouders, met inbegrip van de vervroegde afsluiting, de bekendmaking van de resultaten van de Uitgifte en de oproepingen voor algemene vergaderingen van Obligatiehouders, zullen worden gepubliceerd op de intranetsite xxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xx, zijn te verkrijgen via aanvraag op het volgende emailadres: xxxxxxxxxx00@xxxxxx.xx en worden gestuurd naar het emailadres dat de desbetreffende Obligatiehouder aan de Emittent heeft bezorgd via het Intekenformulier of via het volgende emailadres: xxxxxxxxxx00@xxxxxx.xx. De Obligatiehouder moet namelijk via het Intekenformulier aan de Emittent een emailadres bezorgen en hij/zij (of zijn/of haar rechtsopvolger) moet iedere wijziging van emailadres dat hij/zij wenst te gebruiken in zijn/haar communicatie met de Emittent in het kader van de Uitgifte melden aan de Emittent via het volgende emailadres: xxxxxxxxxx00@xxxxxx.xx.

3.4.11 Vertegenwoordiging

De Obligatiehouders worden vertegenwoordigd in de algemene vergadering van Obligatiehouders.

De algemene vergadering van Obligatiehouders is bevoegd om in te stemmen met alle wijzigingen aan de voorwaarden van de Obligaties in de mate en wijze bepaald door artikel 568 en volgende van het W. Venn., te beslissen over daden van bewaring voor het gemeenschappelijk belang en in voorkomend geval een of meer gevolmachtigden aan te stellen die de door de vergadering genomen besluiten uitvoeren en de gezamenlijke Obligatiehouders vertegenwoordigen in het kader van de uitgifte. De beslissingen zijn bindend voor alle Obligatiehouders, zelfs voor diegenen die afwezig of onbekwaam zijn of er niet mee instemmen.

De vergadering kan worden bijeengeroepen door de raad van bestuur van de Emittent of de commissaris(sen) van de Emittent. Zij moeten de vergadering bijeenroepen op vraag van Obligatiehouders die ten minste één vijfde van de bestaande Obligaties vertegenwoordigen. De oproepingen voor elke algemene vergadering bevatten de agenda met de opgave van de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot beslissing. Bij de oproeping moet een afschrift worden

toegevoegd van alle verslagen en andere stukken die aan de vergadering moeten voorgelegd worden. De Obligatiehouders worden minstens 15 dagen vóór de vergadering opgeroepen via het emailadres dat hij/zij aan de Emittent heeft bezorgd in het Intekenformulier. De Obligatiehouders moeten iedere wijziging van emailadres dat zij wensen te gebruiken in hun communicatie met de Emittent in het kader van de Uitgifte melden aan de Emittent via het volgende emailadres: xxxxxxxxxx00@xxxxxx.xx.

Het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen is onderworpen aan de inschrijving van de Obligatiehouder in het register van de obligaties zoals bijgehouden door de Emittent. Op elke vergadering wordt een lijst van de aanwezigheden opgesteld.

De algemene vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur van de Emittent en bij verhindering door een andere bestuurder. De voorzitter stelt een secretaris aan en kiest twee stemopnemers uit de aanwezige Obligatiehouders. Elke Obligatiehouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet Obligatiehouder. De raad van bestuur van de Emittent kan de vorm van de volmachten bepalen. Zij moeten ten minste drie (3) Werkdagen vóór de datum van de vergadering op de maatschappelijke zetel van de Emittent worden gedeponeerd.

Elke Obligatie geeft recht op één stem. De Obligaties geven elk recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van de obligatielening dat ze vertegenwoordigen met dien verstande dat de Obligatie dat het laagste bedrag vertegenwoordigt voor één stem wordt aangerekend en gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

Overeenkomstig artikel 574 van het X.Xxxx., kan de vergadering alleen geldig beraadslagen en beslissen als de aanwezigen ten minste de helft van het bedrag van de uitstaande Obligaties vertegenwoordigen. Als aan die voorwaarde niet wordt voldaan, is een nieuwe oproeping nodig en de tweede vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal Obligaties aangehouden door de aanwezige of vertegenwoordigde Obligatiehouders. De beslissingen worden genomen met ten minste drie vierde meerderheid van de aan de stemming deelnemende Obligaties. Beslissingen over daden van bewaring of de benoeming van gevolmachtigden, worden geldig aangenomen ongeacht het aantal Obligaties aangehouden door de aanwezige of vertegenwoordigde Obligatiehouders en met gewone meerderheid van stemmen.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door Obligatiehouders die dat vragen. Afschriften of uittreksels van deze notulen worden ondertekend door een bestuurder van de Emittent.

In geval van wijziging van de aangehaalde wetsbepalingen, worden de verwijzingen geacht te verwijzen naar de gewijzigde wetsbepalingen.

3.4.12 Machtiging

De raad van bestuur van de Emittent heeft toestemming gegeven voor de Uitgifte van de Obligaties bij beslissing van 12 september 2014.

3.4.13 Datum van uitgifte

De Obligaties worden uitgegeven op datum van 1 december 2014.

3.4.14 Beperkingen

Onder voorbehoud van de toepassing van de reglementering inzake overdraagbaarheid van effecten en onder voorbehoud van de beperking vermeld in de paragraaf hieronder, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar, doch niet ter beurze genoteerd.

De Obligaties zijn evenwel enkel overdraagbaar aan de Medewerkers (behoudens ingeval van terugkoop door de Emittent).

Voor meer informatie omtrent de overdraagbaarheid van de Obligaties wordt verwezen naar Afdeling 3.4.15.

3.4.15 Overdraagbaarheid van de Obligaties

De Obligaties zijn enkel overdraagbaar aan de Medewerkers (behoudens ingeval van terugkoop door de Emittent).

De overdracht van de Obligaties is tegenstelbaar aan de Emittent en aan derden door inschrijving van de overdracht in het register van obligatiehouders, dat ondertekend wordt door twee bestuurders van de Emittent of hun mandataris, na voorlegging aan de Emittent of haar mandataris, van een schriftelijke kennisgeving van de overdracht ondertekend door de overdrager en de overnemer. Bij de kennisgeving van de overdracht dienen de volgende documenten en informatie gevoegd te worden:

• het originele certificaat van inschrijving op naam;

• een fotokopie van de identiteitskaart van de overdrager en van de overnemer; en

• het bankrekeningnummer waarop de overnemer de interesten van de desbetreffende Obligaties en de terugbetaling van de hoofdsom wenst te ontvangen.

Na inschrijving van de overdracht in het register van obligaties annuleert de Emittent het originele certificaat op naam en levert zij een nieuw certificaat op naam af aan de overnemer en desgevallend eveneens een nieuw certificaat op naam aan de overdrager indien de overdrager slechts een gedeelte van de Obligaties waarvan hij houder was heeft overgedragen.

Het minimum inschrijvingsbedrag per Inschrijver is 500 EUR. Het maximum inschrijvingsbedrag per Inschrijver is 12.500 EUR. Dit maximum bedrag van 12.500 EUR geldt echter niet na inschrijving, i.e. op de “secundaire markt”.

3.5 Voorwaarden van de Uitgifte

3.5.1 Inlichtingen over de Uitgifte, vooropgestelde kalender en modaliteiten van een aanvraag tot inschrijving

3.5.1.1 Nominaal bedrag van de Uitgifte, de Obligaties

Het nominaal bedrag van de niet-achtergestelde lening bedraagt maximaal 5.000.000 EUR. Het nominaal bedrag van een Obligatie is 500 EUR (zoals vervat in Bijlage 1).

3.5.1.2 Inschrijvingsperiode

De Inschrijvingsperiode voor de Uitgifte loopt van 24 november 2014 om 9.00 uur (CET) tot en met 28 november 2014 om 16.00 uur (CET) onder voorbehoud van vervroegde afsluiting overeenkomstig Afdeling 3.5.1.5.

3.5.1.3 Inschrijvingsprocedure

Xxxxxxxxx die wensen in te schrijven op Obligaties moeten het Intekenformulier (zoals vervat in Bijlage 1) correct ingevuld en ondertekend indienen bij of opsturen naar het hoofdkantoor van de Emittent (Veldkant 33A, 2550 Kontich). Het indienen bij het hoofdkantoor kan gebeuren op Werkdagen tijdens de werkuren. In elk geval dient het Intekenformulier door de Emittent te worden ontvangen vóór 16 uur (CET) op 28 november 2014.

3.5.1.4 Betalingsdatum en modaliteiten

De inschrijvingsprijs moet ten laatste op de Betalingsdatum worden betaald op de rekening van de Emittent. De betaling wordt geacht te zijn gebeurd wanneer de Emittent de betaling heeft ontvangen. Indien de inschrijvingsprijs niet ten laatste op de Betalingsdatum wordt ontvangen door de Emittent, wordt de inschrijving geacht vervallen te zijn.

De enige geaccepteerde betalingswijze voor de inschrijvingsprijs is per overschrijving of storting op het bankrekeningnummer XX00 0000 0000 0000 met BIC XXXXXXXX gehouden door de Emittent bij KBC Bank.

3.5.1.5 Vervroegde afsluiting

De Inschrijvingsperiode wordt vervroegd afgesloten indien het totale nominale bedrag (zijnde

5.000.000 EUR) van de obligatielening volledig is onderschreven.

In geval van vervroegde afsluiting zal een bericht worden bekendgemaakt overeenkomstig de bepalingen van Afdeling 3.4.10.

Indien voor meer dan het totale nominale bedrag (zijnde 5.000.000 EUR) van de obligatielening wordt ingeschreven (i.e. bij over-inschrijving), worden de Obligaties toegewezen volgens een systeem van proportionele vermindering van de orders. De Obligaties worden dus niet toegewezen volgens het principe “wie eerst komt maalt eerst”.

Ingeval van vervroegde afsluiting zullen de beleggers worden ingelicht over het aantal Obligaties dat hen werd toegekend zo snel als mogelijk na de datum van vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode. In het algemeen worden de investeerders erop gewezen dat het mogelijk is dat zij niet het volledige bedrag zullen toegewezen krijgen waarvoor zij hebben ingeschreven, maar dat hun inschrijving zou kunnen worden gereduceerd.

Betalingen die zouden zijn uitgevoerd met betrekking tot de inschrijving op Obligaties die niet werden toegewezen, zullen door de Emittent worden terugbetaald in België binnen de vijf (5) Werkdagen na de vervroegde afsluiting op de rekening aangeduid door de Inschrijver in het Intekenformulier. De Inschrijvers kunnen geen interest vorderen op hun reeds uitgevoerde betalingen.

3.5.1.6 Minimum en maximum inschrijvingsbedrag

Het minimum inschrijvingsbedrag per Medewerker is 500 EUR. Het maximum inschrijvingsbedrag per Inschrijver is 12.500 EUR.

3.5.1.7 Levering

De Obligaties zijn obligaties op naam die vertegenwoordigd worden door een inschrijving op naam van de Obligatiehouder in het register van Obligaties dat wordt bijgehouden door de Emittent. Binnen de zeven (7) Werkdagen na ontvangst van de betaling overeenkomstig Afdeling 3.5.1, zal de Emittent een certificaat van de inschrijving in het register van de houders van Obligaties opsturen naar het adres van de Obligatiehouder zoals vermeld in het Intekenformulier. De specifieke voorwaarden van de Obligatie (o.a. de toepasselijke interestvoet) worden aangeduid op voornoemd certificaat. Dit certificaat levert geenszins het bewijs van eigendomsrechten; het geldt als bevestiging van inschrijving in het register van Obligaties.

3.5.1.8 Bekendmaking van de resultaten van de Uitgifte

De resultaten van de Uitgifte zullen bij de afsluiting van de verrichting worden bekendgemaakt aan de Obligatiehouders conform dit Prospectus.

De Uitgifte geeft geen aanleiding tot voorkeurrechten noch claimrechten.

3.5.2 Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten

De Uitgifte is een openbare aanbieding in België.

De Inschrijving staat echter niet open voor elke belegger. Dit aanbod is enkel gericht aan de Medewerkers.

Inschrijving gebeurt op vrijwillige basis. Iedere Medewerker beslist of hij/zij inschrijft of niet.

Er wordt slechts één inschrijving per investeerder aanvaard.

Het Prospectus mag niet worden gebruikt voor, of in het kader van, en vormt in geen enkel geval, een aanbieding tot verkoop of een uitnodiging om op Obligaties in te schrijven of ze te kopen in het kader van dit Prospectus, in een land waar een dergelijke aanbieding of uitnodiging onwettig zou zijn.

De inschrijver wordt geïnformeerd omtrent het zijn/haar toegewezen bedrag via het emailadres dat hij/zij aan de Emittent heeft bezorgd in het Intekenformulier. De Obligatiehouders moeten iedere wijziging van emailadres dat zij wensen te gebruiken in hun communicatie met de Emittent in het kader van de Uitgifte melden aan de Emittent via het volgende emailadres: xxxxxxxxxx00@xxxxxx.xx.

De handel in de Obligaties mag niet aanvangen voordat kennisgeving is geschied.

3.5.3 Vaststelling van de uitgifteprijs

De uitgifteprijs wordt vastgesteld a pari van de nominale waarde van de Obligaties. De uitgifteprijs is steeds volledig vol te storten bij inschrijving overeenkomstig Afdeling 3.5.1.4.

De kosten met betrekking tot de Uitgifte zijn ten laste van de Emittent, niet van de Obligatiehouders.

3.5.4 Plaatsing

3.5.4.1 Coördinatoren van de Uitgifte

De coördinatie van de aanbieding gebeurt door de Emittent.

3.5.4.2 Financiële dienst

De financiële dienst van de Uitgifte zal in België worden waargenomen door de Emittent.

Het Prospectus alsmede het noodzakelijke Intekenformulier zullen ter maatschappelijke zetel van de Emittent (zie Afdeling 5.1) gratis ter beschikking zijn. Het Prospectus kan eveneens worden geraadpleegd op de intranetsite (xxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xx) en is te verkrijgen via aanvraag op het volgende emailadres: xxxxxxxxxx00@xxxxxx.xx.

3.5.5 Financiële informatie betreffende de Emittent

De financiële informatie betreffende de Emittent zal beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel van de Emittent. De gecontroleerde jaarrekeningen waarvan sprake in dit Prospectus en de verslagen van

de raad van bestuur en de commissaris die hiermee verband hebben worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze beschikbaar zijn voor raadpleging door eenieder (xxx.xxx.xx). Deze informatie kan eveneens worden geraadpleegd op de intranetsite (xxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xx).

4. FISCAAL STELSEL VAN DE UITGIFTE

De onderstaande informatie is van algemene aard en heeft niet de bedoeling alle fiscale aspecten van de Uitgifte te behandelen. In sommige gevallen kunnen andere regels van toepassing zijn. Bovendien kan de fiscale reglementering en de interpretatie ervan in de loop van de tijd veranderen. Kandidaat- beleggers die nadere toelichtingen wensen over de fiscale gevolgen van de aankoop, het bezit en de overdracht van Obligaties worden verzocht de financiële en fiscale adviseurs te raadplegen op wie zij gewoonlijk een beroep doen.

4.1 Belgische roerende voorheffing

- 25% roerende voorheffing

De betalingen van interest op de Obligaties door of voor rekening van de Emittent zijn in het algemeen onderworpen aan Belgische roerende voorheffing op het brutobedrag van de interest. Deze roerende voorheffing bedraagt momenteel 25%.

Volgens het Belgische fiscale recht omvat het begrip interest niet alleen de jaarlijkse interestbetalingen maar ook elk bedrag betaald of toegekend boven de uitgifteprijs, ongeacht of de toekenning vóór de bij overeenkomst vastgestelde vervaldag is gebeurd (artikel 19, § 2, al. 1 W.I.B.).

- Rentebetalingen aan niet-inwoners

Een vrijstelling of verzaking van roerende voorheffing is van toepassing op interestbetalingen m.b.t. Belgische obligaties die het voorwerp zijn van een inschrijving op naam bij de uitgever van de obligatie (Belgische vennootschap) en die toegekend worden aan een ‘spaarder niet-inwoner’ (artikel 107, § 2, 10° K.B./W.I.B).

Indien de interesten betaald worden aan een buitenlandse vennootschap - die geen beleggingsvennootschap is die een openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen - is de vrijstelling enkel van toepassing op voorwaarde dat:

• hetzij de buitenlandse vennootschap in haar land van vestiging onderworpen is aan een inkomstenbelasting waarvan de bepalingen niet ‘aanzienlijk gunstiger’ zijn dan in België;

• hetzij de aandelen van de buitenlandse vennootschap niet voor ten minste de helft in het bezit zijn van Belgische rijksinwoners.

Voor de toepassing van deze vrijstelling moeten de formaliteiten voorzien door artikel 117, § 6 ter K.B./W.I.B. worden nageleefd.

Verder wordt ook vereist dat de verkrijger van de inkomsten eigenaar of vruchtgebruiker van de obligaties is geweest gedurende het gehele tijdperk waarop die inkomsten betrekking hebben (artikel 118, § 1, 1° al. 3 K.B./W.I.B.). De obligaties moeten gedurende datzelfde gehele tijdperk bij de uitgever op naam zijn ingeschreven (artikel 118, § 1, 1°, al. 4 K.B./W.I.B.).

Ingeval interest wordt uitbetaald aan een niet-inwoner die niet van voormelde vrijstelling kan genieten, kan desgevallend een vrijstelling of vermindering van tarief van toepassing zijn indien het relevante dubbelbelastingverdrag in een dergelijke vrijstelling of vermindering voorziet. In voorkomend geval dienen hiervoor ook formaliteiten te worden vervuld.

4.2 Belgische inkomstenbelasting

4.2.1 Natuurlijke personen inwoners van België

Voor Belgische natuurlijke personen (d.w.z. natuurlijke personen die hun woonplaats of zetel van hun fortuin in België hebben) die Obligaties aanhouden als private belegging, werkt de roerende voorheffing bevrijdend. Alsdan moet de interest niet worden aangegeven in hun aangifte in de personenbelasting.

Meerwaarden die worden gerealiseerd door een natuurlijke persoon naar aanleiding van de overdracht van Obligaties binnen het normaal beheer van zijn privaat vermogen zijn in principe niet belastbaar. Gerealiseerde minderwaarden zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar.

De zogeheten pro rata - regel bepaalt dat inkomsten van obligaties bij verkoop van het effect tussen twee couponvervaldata ten name van elke opeenvolgende houder van de effecten belastbaar zijn in verhouding tot het tijdperk waarin hij houder is geweest (artikel 19, § 2, lid 2 W.I.B.). Volgens de fiscale administratie worden de inkomsten in hoofde van de verkoper van het effect geacht te zijn toegekend bij de tussentijdse verhandeling (verkoop) van het effect (Circulaire d.d. 30 augustus 1993, II/56). Een meerderheid van de auteurs meent echter dat het belastbaar moment en zodoende de aangifteplicht in de personenbelasting slechts ontstaat wanneer het inkomen door de emittent van het effect wordt betaald of betaalbaar gesteld, en dus gelijktijdig met de datum van verschuldigdheid van de roerende voorheffing.

Belgische natuurlijke personen die Obligaties aanhouden buiten het normale beheer van hun privévermogen of binnen het kader van hun beroepswerkzaamheid zullen in principe belastbaar zijn op meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van Obligaties tegen 33%, te verhogen met aanvullende gemeentebelastingen (belastingheffing als divers inkomen op grond van artikel 90,1° W.I.B.) dan wel tegen de progressieve tarieven, te verhogen met aanvullende gemeentebelastingen (belastingheffing als beroepsinkomen). Minderwaarden zullen in principe aftrekbaar zijn. De aftrek van de minderwaarden gerealiseerd op Obligaties aangehouden buiten het normale beheer van het privévermogen doch buiten een beroepsactiviteit is beperkt tot de inkomsten die de belastingplichtige tijdens de volgende vijf belastbare tijdperken zal behalen uit handelingen als bedoeld in artikel 90, 1° van het Wetboek der Inkomstenbelastingen. Belgische natuurlijke personen die Obligaties aanhouden binnen het kader van hun beroepswerkzaamheid zullen in principe

belastbaar zijn op rentebetalingen tegen de progressieve tarieven, te verhogen met aanvullende gemeentebelastingen (belastingheffing als beroepsinkomen).

4.2.2 Vennootschappen inwoners van België

De interest die wordt toegekend of betaald aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.w.z. vennootschappen die hun maatschappelijke zetel, voornaamste vestiging of hun zetel van bestuur of beheer in België hebben), evenals de meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van de Obligaties, zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het tarief van 33,99%.

De afgehouden roerende voorheffing kan overeenkomstig de bij wet bepaalde voorwaarden verrekend worden met de verschuldigde vennootschapsbelasting.

De minderwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Obligaties zijn aftrekbaar binnen de geldende regels. Waardeverminderingen op obligaties daarentegen zijn in principe niet fiscaal vrijgesteld.

4.2.3 Rechtspersonen inwoners van België

Tenzij een vrijstelling van roerende voorheffing van toepassing is, zijn Belgische rechtspersonen onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.w.z. rechtspersonen die niet aan de vennootschapsbelasting onderworpen zijn, en die hun maatschappelijke zetel, voornaamste vestiging of hun zetel van bestuur of beheer in België hebben) onderworpen aan de roerende voorheffing van 25% op de interest. Wanneer de roerende voorheffing werd ingehouden dan wel indien de inkomsten terecht met vrijstelling van roerende voorheffing werden geïnd, worden die inkomsten geacht hun definitief belastingstelsel te hebben ondergaan (zie Com.IB 000/0, xx. 1).

Meerwaarden die worden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van Obligaties (met uitzondering van de pro rata gelopen interesten), zijn in principe niet belastbaar. Gerealiseerde minderwaarden zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar.

4.3 Successierechten

Indien bij overlijden van de Obligatiehouder – natuurlijke persoon het effect deel uitmaakt van de nalatenschap of geacht wordt er deel van uit te maken, moet de waarde ervan worden aangegeven met het oog op de heffing van de successierechten.

4.4 Taks op beursverrichtingen

De taks op beursverrichtingen met betrekking tot verrichtingen op de primaire markt werd afgeschaft. Bij de uitgifte van de Obligaties zal dus geen beurstaks verschuldigd zijn.

De aankoop en de verkoop van de Obligaties op de secundaire markt zijn aan de beurstaks onderworpen indien deze verrichtingen via een professionele tussenpersoon worden uitgevoerd. Het tarief van de beurstaks bedraagt 0,09%, te berekenen op de aan- of verkoopprijs. De wet beperkt de taks evenwel tot een maximaal bedrag van 650 EUR per verrichting en per partij.

Sommige beleggers die voor eigen rekening handelen, genieten van een vrijstelling van de taks indien bepaalde voorwaarden vervuld zijn: onder meer de niet-inwoners en Belgische institutionele beleggers zoals banken, beursvennootschappen en sommige verzekeringsondernemingen.

5. GEGEVENS OVER DE CRONOS GROEP

5.1 Geschiedenis en ontwikkeling van De Cronos Groep

Naam van de vennootschap:	De Cronos Groep.
Maatschappelijke zetel:	Xxxxxxxx 00X, 0000 Xxxxxxx.
Oprichtingsdatum en duur:	De Emittent werd opgericht op 19 oktober 1999 onder de naam ICONOS. De Emittent is opgericht voor onbepaalde duur.
Ondernemingsnummer:	0467.132.994 (RPR Antwerpen).
Toepasselijk recht:	De Emittent is opgericht naar Belgisch recht en wordt beheerst door het Belgisch recht.
Rechtsvorm:	Naamloze vennootschap.
Telefoonnummer:	03/450.80.30

Maatschappelijk doel:

Het maatschappelijk doel van de Emittent wordt bepaald in artikel 3 van de statuten en luidt als volgt:

De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, zowel alleen als in samenwerking met derden:

Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland.

Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen, alsook het rechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen

waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het

stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding.

Het op om het even welke wijze verwerven, uitbaten, te gelde maken en vervreemden van alle intellectuele rechten, merken, brevetten, modellen, tekeningen en licenties.

De uitbating van een bureau voor mechanografische werken, met inbegrip van de ontwikkeling, de ondersteuning, de marketing, de uitbating van alle werkdanige software en computerprogramma’s, alles in de ruimste betekenis.

De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke-, commerciële-, industriële-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.

Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

5.2 Bestuurs-, leidinggevend en toezichthoudende organen

5.2.1 Bestuursorgaan

De raad van bestuur van de Emittent is als volgt samengesteld:

Naam

Functie

Einde mandaat

Kantooradres

Andere mandaten

Xxxx Xxxxxxx

Bestuurder

Jaarvergadering van 2017 (statutair op eerste maandag van de maand september (4 september

2017)

Xxxxxxxxxxxxxxx 0

0000 Xxxxxxxxx

- Bestuursmandaten bij met Emittent verbonden of geassocieerde vennootschappen zoals bedoeld in de artikelen 11 en 12 van het Wetboek van Vennootschappen

- Amanpuri BVBA

- De Drie Klavertjes VZW

- Frontoffice NV

- Panoptic Luxem- bourg SA

- STAK Iconos

Xxxxx Xxxxxxx

Bestuurder

Jaarvergadering van 2017 (statutair op eerste maandag van de maand september (4 september

2017)

Xxxxxxxxxxxxx 00

0000 Xxxxxx

-Bestuursmandaten bij met Emittent verbonden of geassocieerde vennootschappen zoals bedoeld in de artikelen 11 en 12 van het Wetboek van Vennootschappen

- De Drie Klavertjes VZW

- Panoptic Luxembourg SA

- Passwerk CVBA

- Samsara NV

- Strijkatelier Gladilo BVBA

Xxxxxxxx de Wit

Bestuurder

Jaarvergadering van 2017 (statutair op eerste maandag van de maand september (4 september

2017)

Xxxxxxxxxx 000/0 0000 Xxxxxxx

-Bestuursmandaten bij met Emittent verbonden of geassocieerde vennootschappen zoals bedoeld in de artikelen 11 en 12 van het Wetboek van Vennootschappen

- Akoma BVBA

- Compass BVBA

- Compass Europe BVBA

- Cum Laude BVBA

- Cura BVBA

- De Drie Klavertjes VZW

- Empart CVBA

- Xxxxxxxx Xxxxxxxxx VZW

- Panoptic Luxem-

bourg SA

- Kunstencentrum Moonbeat VZW

- Moonbeat NV

- Qi Talent BVBA

- STAK Iconos

- Strijkatelier Gladilo BVBA

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxx- uitvoerend bestuurder

Jaarvergadering van 2017 (statutair op eerste maandag van de maand september (4 september

2017)

Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00 X/0

0000 Xxxxxxx

- Emittent

5.2.2 Leidinggevend orgaan

Het leidinggevend orgaan van de Emittent is de raad van bestuur.

Er werden geen gedelegeerd bestuurders of dagelijks bestuurders benoemd. Er werd ook geen voorzitter van de raad van bestuur benoemd.

5.2.3 Toezichthoudend orgaan: commissaris

Het toezichthoudend orgaan is de commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, met vestigingsadres te Xxx Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx en met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0446.334.711, met lidmaatschapsnummer IBR B00160 en vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxx, bedrijfsrevisor (lidmaatschapsnummer A02091).

5.2.4 De comités van de raad van bestuur

De Emittent beschikt niet over een auditcomité, noch over enige andere comités, daar zij daartoe niet wordt verplicht door enige regelgeving.

Overeenkomstig artikel 25 van de statuten van de Emittent heeft de raad van bestuur de mogelijkheid om bepaalde van zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité. Tot op heden heeft hij dit niet gedaan.

5.3 Potentiële belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen

Volgens artikel 000 X. Xxxx. moet een lid van de raad van bestuur die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting

die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Indien een dergelijk belangenconflict voorkomt, wordt het bovenstaande wetsartikel nageleefd.

In 2013 en 2014 (tot op de datum van dit Prospectus) hebben zich geen dergelijke belangenconflicten voorgedaan.

5.4 Corporate Governance Code

Gezien de beperkte en familiale bestuurstructuur en aangezien de Emittent niet is genoteerd op een georganiseerde of gereglementeerde markt, wordt noch de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 noch de Code Buysse gevolgd.

5.5 Belangrijkste aandeelhouder(s)

Het kapitaal van de Emittent wordt vertegenwoordigd door 77.894 aandelen op naam. Er zijn geen diverse categorieën van aandelen uitgegeven.

Het geplaatste kapitaal van de Emittent bedraagt 3.894.700 EUR en is volledig volstort.

De naamloze vennootschap Nuclys, met maatschappelijke zetel te 2550 Kontich, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00X en ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0861.290.318 houdt 71.668 van de 77.894 aandelen van de Emittent aan en is de belangrijkste aandeelhouder van de Emittent.

De leden van de Raad van Bestuur van Nuclys zijn de heren Xxxx Xxxxxxx en Xxxxxxxx xx Xxx. Beide bestuursleden zijn tevens de twee uiteindelijke economische belanghebbenden van Emittent.

Er zijn geen regelingen bekend die later kunnen resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de Emittent.

Emittent heeft geen dividendpolitiek. Informatief kunnen we u meedelen dat het laatste boekjaar en het boekjaar 2011-2012 1 miljoen euro bruto dividend werd toegekend aan de aandeelhouders van de Emittent en dat de overige drie hieraan voorafgaande jaren geen dividenden werden toegekend.

5.6 Investeringen

Na datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde financiële overzichten zijn er geen belangrijke investeringen gedaan of ingepland.

Investeringen beperken zich in belangrijke mate tot de uitbouw van haar datacenter, storage en kleine hardware materiaal en vormen geen risico voor Emittent.

Zoals aangegeven in Afdeling 1.2.3 dient Emittent haar lange termijn mezzanine leningen ten bedrage van 12 miljoen euro eind 2020 integraal terug te betalen.

5.7 Belangrijkste activiteiten

Emittent is een financiële holding met onderliggend diverse werkmaatschappijen. De opbrengsten van Emittent bestaan uit de levering van diensten aan de werkmaatschappijen en financiële opbrengsten (interesten, dividenden en verkoop financiële vaste activa).

Vanuit de diverse groepsbedrijven levert Emittent voornamelijk IT diensten aan haar klanten.

Hierbij baseert ze zich op gekende technologieën (J2EE, oracle, .net, sharepoint ..) en methodologieën (PRINCE2, Scrum, ...) en voorziet ze in een ruim aanbod aan oplossingen (CRM, DataWarehousing, GIS …). De IT-dienstverlening vertegenwoordigt 80% van de totaal gerealiseerde omzet van Emittent.

Daarnaast verkoopt Emittent ook hardware (EMC, HP, Netapp, ...), licenties (Clickview, Navision, ...) en bijhorende onderhoudscontracten. Deze producten vertegenwoordigen 20% van de totaal gerealiseerde omzet.

Door haar volledig aanbod is Emittent een systeemintegrator.

Teneinde haar toekomst te vrijwaren, investeert Emittent voortdurend in nieuwe technologieën en methodologieën. Zodra een bepaalde technologie en/of methodologie voldoende draagkracht heeft in de markt, zal Emittent hiervoor nieuwe medewerkers aantrekken en/of omvormen.

5.8 Belangrijkste markten

De Emittent is aanwezig in diverse verticals en kent hierbij een evenwichtige spreiding ten aanzien van haar gerealiseerde omzet (o.m. automotive 4%, chemie & industrie 6%, financiële instellingen 8%, gezondheidssector 6%, media & telecom 8%, nutsvoorzieningen 5%, overheid 14%, transport &

logistiek 6%).

Doordat Emittent efficiënte oplossingen en waardevolle dienstverlening aanbiedt aan haar klanten, is ze er de voorbije 20 jaar in geslaagd om haar klantenbestand voortdurend uit te breiden (ruim 6.000 actieve klanten heeft Emittent in portefeuille) en om duurzame relaties met haar klanten uit te bouwen. Zo behoren onder meer de Europese Instellingen, Telenet, LCM, Toyota, Johnson & Xxxxxxx en De Post tot haar trouw klantenbestand.

Naast een evenwichtige spreiding in de markt, zorgt Emittent eveneens voor een evenwichtige spreiding van haar aanspreekpunten bij haar klanten. Niet enkel de IT-verantwoordelijken, maar ook

de analisten, eindgebruikers, financieel directeurs, HR verantwoordelijken, marketing managers behoren tot de klanten binnen het bedrijf.

Emittent bewaakt zorgvuldig haar klantenbestand en kijkt er nauwlettend op toe dat het aandeel van de belangrijkste klanten niet te groot is ten aanzien van de totale omzet. Zo vertegenwoordigen de 15 belangrijkste klanten slechts 24% van de totale omzet van de groep.

5.9 Verklaring van de Emittent ten aanzien van haar concurrentiepositie

Naast Emittent zijn Cegeka, NRB en Realdolmen de enige drie systeemintegratoren van vergelijkbare grootte met verankering in België.

Cegeka werd in 1998 opgericht en dankt haar groei aan diverse overnames van bestaande bedrijven (Host IT, Ardatis, MSP, NSI, ...).

NRB is gehuisvest in Wallonië. Hoofdaandeelhouder is Ethias SA, 100% dochter van Ethias Finance hetwelk in handen is van nationale en regionale overheden.

Realdolmen is ontstaan na het vriendschappelijk overnamebod vanwege Real Software op de aandelen van Dolmen Computer Applications in 2007.

Emittent ontstond in 1991 (oprichting Cronos NV, dochteronderneming van Emittent) en is via organische groei uitgegroeid tot de belangrijkste onafhankelijke ICT-dienstverlener-groep in België.

Hieronder vindt u een korte weergave van de geconsolideerde financiële cijfers van Emittent en haar belangrijkste concurrenten:

Financiële data 2013 (in duizenden Euro)	De Cronos Groep	Cegeka	NRB	RealDolmen
Vaste activa	7.702	40.701	91.585	123.258
Vlottende activa	131.698	89.655	130.622	98.428
Totaal der Activa	139.400	130.356	222.207	221.686
Eigen vermogen	35.699	22.297	123.900	136.985
Lange termijn schulden	6.195	24.733	3.438	15.448
Korte termijn schulden	97.448	81.988	89.840	64.447
Totale Omzet	305.688	240.208	209.704	250.427
Bedrijfswinst	15.483	14.535	16.105	14.246
EBIT	5,06%	6,05%	7,68%	5,69%
Netto resultaat voor belastingen	12.073	7.957	13.441	9.740
Cash Flow	34.250	7.667	40.782	33.981
Solvabiliteit EV/TV	25,61%	17,10%	55,76%	61,79%

Solvabiliteit EV/VV	34,42%	20,63%	126,03%	161,73%
Liquiditeitsratio	148,88%	109,01%	144,27%	152,82%
Netto-resultaat/omzet	3,95%	3,31%	6,41%	3,89%
Netto-resultaat/EV (re- turn on equity)	33,82%	35,69%	10,85%	7,11%
Netto-resultaat/vlottend actief	9,17%	8,88%	10,29%	9,90%

In de voorgaande tabel hebben de volgende afkortingen de volgende betekenissen:

• “EV” betekent eigen vermogen;

• “VV” betekent vreemd vermogen; en

• “TV” betekent totaal vermogen of totaal der activa.

5.10 Organisatiestructuur

5.10.1 Groepstructuur

Nuclys NV is een operationele holding met enkele belangrijke holdings onder zich, met name Cronos Group BV, vennootschap naar Nederlands recht (gericht op de Nederlandse markt) en De Cronos Groep (Emittent). Daarnaast heeft Xxxxxx ook enkele operationele bedrijven rechtstreeks onder zich.

De Cronos Groep (Emittent) is de belangrijkste holding van Nuclys NV en bestaat uit diverse clusters (tussenholdings), allen gericht op een specifiek marktsegment, technologie of bedrijfsoplossing. Op hun beurt bestaan de clusters uit meerdere werkmaatschappijen, elk met hun eigen focus.

De Emittent levert aan de verschillende groepsvennootschappen ondersteunde diensten, zoals juridische ondersteuning, administratieve taken en financieel beheer. Zo worden bijvoorbeeld ook de relaties met de banken over het algemeen aangegaan door Emittent en situeren deze zich op het niveau van Emittent.

Hieronder vindt u een korte toelichting van de groepsstructuur met haar belangrijkste clusters:

Nuclys NV

Akofena NV

Cronos Group

De Cronos Groep NV (Emittent)

4C Group

Agito

Cella Group

Cronos

Crosspoint solutions

Digital agency

Flexso

Geo Square

i-Cros

Incito

Microsoft Dynamics

O4U

Uptime Group

Xplore Group

Overige

Rechtstreekse operationele

dochterondernemingen

5.10.2 Toelichting kerncijfers groepsvennootschappen (cijfers in duizenden EUR)

Kerncijfers 2013 (omzet (niet

geconsolideerd) en bedrijfswinst in duizenden euro)

Omzet

Bedrijfswinst

Medewerkers

4C Group	29.000	2.500	175

Agito	35.000	2.875	275

Cella Group	14.000	225	135

Cronos	66.750	400	30

Crosspoint solutions	42.500	935	340

Digital agency	7.000	140	85

Flexso	18.000	1.400	000

Xxx Xxxxxx	9.300	815	65

i-Cros	31.500	2.125	245

Incito	1100	-160	15

Microsoft Dynamics	10.150	210	75

O4U	25.750	2935	130

Uptime Group	67.700	1500	255

Xplore Group	30.000	1.600	265

Overige	15.000	-2.000	220
	402.750	15.500	2.450

Op geconsolideerd niveau sluit Emittent 2013 af met een omzet van 306 miljoen euro.

5.10.3 Omschrijving van de belangrijkste activiteiten van de groepsvennootschappen

Emittent heeft haar activiteiten ondergebracht in diverse operationele bedrijven.

Hierbij legt elk bedrijf haar eigen focus (type technologie, type klant, type consultant, etc.).

Doordat de operationele bedrijven een eerder beperkte omvang hebben en niet onderworpen zijn aan een logge bedrijfsstructuur, kan elk groepsbedrijf snel inspelen op wijzigende factoren in de markt waarin ze operationeel is. Dit levert elk groepsbedrijf mogelijks een competitief voordeel op.

De operationele bedrijven zijn vervolgens ondergebracht in clusters (tussenholdings), hetzij op basis van samenhorende technologieën, hetzij op basis van verticale markten.

De belangrijkste activiteiten van deze tussenholdings zijn:

	Omschrijving kernactiviteiten
4C Group	Business architects, business integration, testing

Agito	Europese instellingen & Luxemburgse markt

Cella Group	Documentum, EMC & webdesign

Cronos	Nationale en Vlaamse overheden, financiële instellingen, nutsvoorzieningen

Crosspoint solutions	BI, CRM, datawarehousing

Digital agency	Creatieve bedrijven ikv mobiele apps & webdesign

Flexso	SAP

Geo Square	Navigatie & mobiele toepassingen

i-Cros	Oracle

Incito	Microsoft

Microsoft Dynamics	Microsoft Dynamics (Axapta & Navision)

O4U	Oracle Applications

Uptime Group	Infrastructuur

Xplore Group	E-commerce, java ontwikkeling

Overige

Holdingactiviteit, gaming, IBM, tussenmarkt

5.11 Recente ontwikkelingen en vooruitzichten

5.11.1 Verklaring vooruitzichten van de Emittent

Er hebben zich sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde financiële overzichten geen negatieve wijzigingen van betekenis voorgedaan in de vooruitzichten van Emittent.

5.11.2 Gegevens over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen

Er zijn geen gegevens bekend over tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van Emittent.

5.11.3 Gegevens over recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de Emittent en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit

De solvabiliteitsgraad wordt meestal als volgt geïnterpreteerd: hoe groter het eigen vermogen van de onderneming ten opzichte van het totaal vermogen (of hoe groter de solvabiliteitsgraad), hoe groter de bescherming van de schuldeisers.

De solvabiliteitsgraad van de Emittent berekend op basis van de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent eindigend per 31 maart 2014 bedraagt 25,6%. De solvabiliteitsgraad van de Emittent berekend op basis van de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent eindigend per 31 maart 2013 bedroeg 22,8%. De solvabiliteitsratio is gestegen doordat het eigen vermogen is gestegen tengevolge van de resultaatsverwerking .

Er zijn verder geen noemenswaardige gegevens bekend over recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de Emittent en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit.

5.12 Winstprognoses of –ramingen

Het Prospectus vermeldt noch winstprognoses, noch winstramingen.

6. FINANCIELE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE EMITTENT

6.1 Historische geconsolideerde financiële informatie van de Emittent

6.1.1 Balansen 31/03/2012 – 31/03/2013 – 31/03/2014 – In duizenden euro

GECONSOLIDEERDE BALANS NA WINSTVERDELING
(in duizenden euro)	2011	2012	2013
ACTIVA
Oprichtingskosten	7	6	4
Immateriële vaste activa	701	366	412
Positieve consolidatieverschillen	3.263	3.458	2.698
Materiële vaste activa	3.317	3.774	3.795
Financiële vaste activa	414	410	794
Vaste activa	7.702	8.014	7.703
Vorderingen op meer dan één jaar	933	626	743
Voorraden en bestellingen in uitvoering	6.642	6.115	6.706
Vorderingen op ten hoogste één jaar	88.786	79.107	88.425
Geldbeleggingen	1.549	1.624	1.562
Liquide middelen	11.468	20.446	27.465
Overlopende rekeningen	11.574	14.433	6.797
Vlottende activa	120.952	122.351	131.698

TOTAAL DER ACTIVA	128.654	130.365	139.401
(in duizenden euro)	2011	2012	2013
PASSIVA
Kapitaal	3.895	3.895	3.895
Uitgiftepremies	120	120	120
Geconsolideerde reserves	14.073	20.007	21.176

Belang van derden	7.186	6.957	10.509
Totaal eigen vermogen	25.274	30.979	35.700
Voorzieningen voor risico's en kosten	304	150	58
Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties	304	150	58
Schulden op meer dan één jaar	6.055	5.934	6.195
Schulden op ten hoogste één jaar	80.555	74.357	83.894
Overlopende rekeningen	2.566	18.945	13.554
Schulden	103.076	99.236	103.643

TOTAAL DER PASSIVA	128.654	130.365	139.401

6.1.2 Mutatieoverzicht eigen vermogen 31/03/2012 – 31/03/2013 – 31/03/2014 – In duizenden euro

MUTATIE VAN DE GECONSOLIDEERDE RESERVES

(in duizenden euro)

2011

2012

2013

Geconsolideerde reserves per einde van het vorige boekjaar

14.082

14.073

20.007

Wijzigingen tijdens het boekjaar

Aandeel van de groep in het geconsolideerde resultaat

1.337

3.803

2.258

Andere wijzigingen

1.346

2.131

1.089

Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar

14.073

20.007

21.176

6.1.3 Resultatenrekeningen 31/03/2012 – 31/03/2013 – 31/03/2014 – In duizenden euro

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

(in duizenden euro)

2011

2012

2013

RESULTATENREKENING
Omzet	246.079	284.568	305.688
Andere bedrijfsopbrengsten	3.617	3.677	4.529
Bedrijfskosten	(236.446)	(271.795)	(294.734)
Bedrijfswinst	13.250	16.450	15.483
Financiële opbrengsten	164	356	386
Financiële kosten	(3.993)	(4.064)	(4.187)
Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, voor belasting	9.421	12.742	11.682
Uitzonderlijke opbrengsten	177	229	457
Uitzonderlijke kosten	(132)	(46)	(66)
Winst van het boekjaar vóór belasting	9.466	12.925	12.073
Belastingen op het resultaat	(6.114)	(6.473)	(7.030)
Winst van het boekjaar	3.352	6.452	5.043
Waarvan
Aandeel van derden	2.015	2.649	2.785
Aandeel van de groep	1.337	3.803	2.258

6.1.4 Kasstroomoverzicht 31/03/2012 – 31/03/2013 – 31/03/2014 – In duizenden Euro

MUTATIE VAN DE KASSTROMEN
Cijfers in duizenden euro	2011	2012	2013
Cijfers in duizenden euro	31/03/2012	31/03/2013	31/03/2014
Geldbeleggingen + liquide middelen einde vorig boekjaar
I. Berekening cash flow
EBIT-marge	5,8%	6,4%	5,6%
Netto resultaat na belastingen	3.232	6.452	5.043
- non cash opbrengsten: geproduceerde activa	0	0	0
+ non cash kosten: afschrijvingen / voorzieningen	3.067	3.523	3.403

I = Cash flow (-: behoefte; +: bron)	6.299	9.975	8.446
IMPACT OP KASSTROOM	-6.299	-9.975	-8.446
II. Berekening evolutie behoefte aan bedrijfskapitaal
BBK wordt berekend ahv aantal dagen BBK / omzet:
Gemiddelde aantal dagen BBK / Omzet (2008 - 2013):	33
Omzet	249.878	285.266	303.925
Aantal dagen BBK	36	29	33
Prognose BBK	24.519	22.425	27.806
Herziene behoefte bedrijfskapitaal (-: bron) (+: behoefte)
II = evolutie behoefte bedrijfskapitaal (- : bron) (+: behoefte)	7.829	2.094	-5.381
IMPACT OP KASSTROOM	-7.829	-2.094	997
III. Berekening investeringsstroom
Netto investeringen	3.846	3.709	3.090
Netto investeringen als % van omzet	1,54%	1,30%	1,02%
III = Netto investerinsgsstroom (+: behoefte)	3.846	3.709	2.940
IMPACT OP KASSTROOM	-3.846	-3.709	-2.940
IV. Financiële stromen
Totaal lange termijn leningen jaar n (exclusief annuïteiten)	4.972	5.935	6.195
Totaal lange termijn leningen jaar n - 1 (exclusief annuïteiten)	5.141	4.972	5.935
Wijziging xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx	-000	000	000
IV = Totale financiële stroom (-: behoefte; +: bron)	-169	963	260
IMPACT OP KASSTROOM	-169	963	260

V. TOTALE KASSTROOM VAN HET JAAR = I - II + III + IV	-18.142	-14.815	-10.129
V.' CUMULATIEVE KASSTROOM	-18.142	-14.815	-10.129

Geldbeleggingen + liquide middelen einde boekjaar

12.899

22.070

29.027

6.2 Jaarrekening, toelichting en verslag van de commissaris van de Emittent per 31/03/2013 en 31/03/2014

De geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2013 (met inbegrip van de toelichting en het verslag van de commissaris) is opgenomen in Bijlage 2.

De geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2014 (met inbegrip van de toelichting en het verslag van de commissaris) is opgenomen in Bijlage 3.

Eind 2013 werd een lange termijn mezzanine lening aangegaan bij ING België ten bedrage van 4 miljoen euro. Deze werd in maart 2014 aangewend om de lange termijn lening bij PREPS 2007-1 PLC ten bedrage van 4 miljoen euro af te lossen, een vennootschap naar het recht van de Ierse Republiek met maatschappelijke zetel te 0xx Xxxxx, 00-00 Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx, ingeschreven bij de registrar of companies onder het nummer 432015. De interestvoet van deze lening bij PREPS 2007-1 PLC bedroeg 7,8% op jaarbasis.

De handelsschulden hebben voornamelijk betrekking op leveranciers van hardware, licenties, onderhoudscontracten en onderaannemers.

Het zakencijfer voor 2013 bedraagt 303.925.392,86 € ten aanzien van 285.265.733,60 € vorig boekjaar. Er werd een winst voor belastingen gerealiseerd van 12.072.641,28 € ten aanzien van 12.925.322,53 € vorig boekjaar.

Na het einde van het boekjaar hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan.

Er hebben zich geen omstandigheden voorgedaan tijdens het afgelopen boekjaar die ernstig nadeel aan de Vennootschap zouden kunnen berokkenen.

De Vennootschap is niet overgegaan tot (i) een kapitaalverhoging, (ii) een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants en (iii) de aankoop van eigen aandelen.

Er zijn geen financiële instrumenten in gebruik die de balans, resultaten of financiële positie van de Vennootschap kunnen beïnvoloeden.

Er zijn geen bijzondere risico's en onzekerheden verbonden aan de onderneming.

6.3 Controle door bedrijfsrevisor

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent met betrekking tot de boekjaren eindigend op 31 maart 2013 en 31 maart 2014 werden gecontroleerd en zonder voorbehoud

goedgekeurd door Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, met vestigingsadres te Xxx Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx en met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0446.334.711, met lidmaatschapsnummer IBR B00160 en vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxx, bedrijfsrevisor (lidmaatschapsnummer IBR A02091).

Voor deze jaarrekeningen werd een goedkeurende verklaring afgelegd zonder enig voorbehoud.

6.4 Datum van de meest recente financiële informatie

De meest recente financiële informatie ter beschikking betreft de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen per 31 maart 2014 over de periode van 1 april 2013 tot en met 31 maart 2014. De algemene vergadering keurde deze enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen goed op 1 september 2014.

6.5 Rechtszaken en arbitrages

Naar weten van de Emittent, zijn er geen overheidsingrepen of hangende of nog in te leiden rechtszaken of arbitrages over een periode van 12 maanden voorafgaand aan de datum van het Prospectus die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Emittent en/of één van de andere Cronos Groepsvennootschappen.

6.6 Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de Emittent

In maart 2014 heeft Emittent 8 miljoen euro opgenomen onder de vorm van een lange termijn mezzanine lening bij KBC Bank. Deze xxxxxx zal pas volgend boekjaar opgenomen worden onder de rubriek financiële schulden op meer dan één jaar.

Er hebben zich verder geen wijzigingen van betekenis voorgedaan in de financiële of handelspositie van de Emittent.

7. BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN

Er zijn geen belangrijke overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsoefening zijn aangegaan en die ertoe zouden leiden dat de Emittent en/of één van de andere Cronos Groepsvennootschappen een verplichting heeft die of een recht dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen jegens houders van de uitgegeven effecten na te komen.

8. INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERKLARING EN BELANGENVERKLARINGEN

Dit Prospectus bevat geen verklaring of verslag afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van deskundige, met uitzondering van de reeds publiek gemaakte verslagen van de commissaris bij de geconsolideerde jaarrekeningen opgenomen in de bijlagen.

9. TER INZAGE BESCHIKBARE DOCUMENTEN

De raad van bestuur van de Emittent verklaart dat afschriften van de volgende documenten tijdens de geldigheidsduur van dit Prospectus ter inzage zullen liggen op de maatschappelijke zetel van de Emittent:

- de akte van oprichting en de laatst gecoördineerde statuten van de Emittent;

- de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en jaarverslagen over de boekjaren eindigend op 31 maart 2013 en 31 maart 2014 van de Emittent; en

- de verslagen van de commissaris (Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, met vestigingsadres te Xxx Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx en met maatschappelijke zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0446.334.711, met lidmaatschapsnummer IBR B00160, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxx, bedrijfsrevisor (lidmaatschapnummer A02091) over de bovenvernoemde jaarrekeningen.

De voornoemde enkelvoudige en gecontroleerde jaarrekeningen kunnen ook worden geraadpleegd op de website van de Nationale Bank van België: xxx.xxx.xx.

10. BIJLAGEN

Bijlage 1. Intekenformulier

Bijlage 2. Geconsolideerde jaarrekening van de Emittent per 31 maart 2013 Bijlage 3. Geconsolideerde jaarrekening van de Emittent per 31 maart 2014

BIJLAGE 1 - INTEKENFORMULIER

(Exemplaar bestemd voor de Emittent)

De Cronos Groep NV

Xxxxxxxx 00X 0000 Xxxxxxx

RPR Antwerpen 0467.132.994

OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING IN BELGIË

OP EEN OBLIGATIELENING, VERTEGENWOORDIGD DOOR OBLIGATIES ZOALS IN HET PROSPECTUS BESCHREVEN

INTEKENFORMULIER

Ik, ondergetekende (naam, voornaam) , met woonplaats te (volledig adres) , en met email adres ,

Verklaar, na de mogelijkheid te hebben gehad kennis te nemen van het prospectus (het “Prospectus”) dat door De Cronos Groep werd bekendgemaakt in het kader van haar openbare aanbieding tot inschrijving in België op een obligatielening, vertegenwoordigd door obligaties (de “Obligaties”) zoals beschreven in het Prospectus, dat ik hierbij inschrijf op:

Benaming Product	Looptijd	Rentevoet	Aantal	Coupures	Totaal in EUR
Obligatie	5 jaar	4,5%		500 EUR

Ik verbind mij ertoe om de betaling van de inschrijvingsprijs ten laatste te voldoen op 1 december 2014 (de “Betalingsdatum”), per bankoverschrijving of storting op de bankrekening van De Cronos Groep bij KBC Bank op het nummer XX00 0000 0000 0000 met BIC XXXXXXXX, met vermelding van mijn naam en voornaam.

Ik ben ervan op de hoogte dat:

- de betaling wordt geacht voldaan te zijn wanneer De Cronos Groep de betaling heeft ontvangen; en

- indien De Cronos Groep de inschrijvingsprijs niet ten laatste op de Betalingsdatum ontvangt, dan wordt de inschrijving geacht te zijn vervallen.

Ik verklaar uitdrukkelijk dat zowel de jaarlijkse rente als de hoofdsom, onder afhouding van alle wettelijke taksen en/of lasten mogen worden gestort op onderstaand rekening nummer:

De gestorte bedragen voor de ingetekende en niet toegewezen Obligaties, zullen door De Cronos Groep (binnen de vijf (5) Werkdagen na de vervroegde afsluiting) worden terugbetaald op voornoemde rekening zonder dat Inschrijvers gerechtigd zijn om interest te eisen op hun stortingen.

Tot slot ga ik ermee akkoord dat iedere Obligatiehouder wordt opgeroepen tot de algemene vergaderingen van Obligatiehouders via het emailadres dat hij/zij aan de Emittent heeft bezorgd in het Intekenformulier en dat hij/zij (of zijn/haar rechtsopvolger) iedere wijziging van emailadres dat hij/zij wenst te gebruiken in zijn/haar communicatie met de Emittent in het kader van de Uitgifte moet melden aan de Emittent via het volgende emailadres: xxxxxxxxxx00@xxxxxx.xx.

Tenzij het anders wordt vermeld, hebben de woorden in dit Intekenformulier dezelfde betekenis als in het Prospectus.

Opgemaakt in tweevoud te , op

. (handtekening van de Inschrijver)

(Exemplaar bestemd voor de Inschrijver)

De Cronos Groep NV

Xxxxxxxx 00X 0000 Xxxxxxx

RPR Antwerpen 0467.132.994

OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING IN BELGIË

OP EEN OBLIGATIELENING, VERTEGENWOORDIGD DOOR OBLIGATIES ZOALS IN HET PROSPECTUS BESCHREVEN

INTEKENFORMULIER

Ik, ondergetekende (naam, voornaam) , met woonplaats te (volledig adres) , en met email adres ,

Benaming

Product

Looptijd

Rentevoet

Aantal

Coupures

Totaal in EUR

Obligatie

5 jaar

4,5%

500 EUR

Ik ben ervan op de hoogte dat:

- de betaling wordt geacht voldaan te zijn wanneer De Cronos Groep de betaling heeft ontvangen; en

- indien De Cronos Groep de inschrijvingsprijs niet ten laatste op de Betalingsdatum ontvangt, dan wordt de inschrijving geacht te zijn vervallen.

Ik verklaar uitdrukkelijk dat zowel de jaarlijkse rente als de hoofdsom, onder afhouding van alle wettelijke taksen en/of lasten mogen worden gestort op onderstaand rekening nummer:

Tenzij het anders wordt vermeld, hebben de woorden in dit Intekenformulier dezelfde betekenis als in het Prospectus.

Opgemaakt in tweevoud te , op

. (handtekening van de Inschrijver)

BIJLAGE 2 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN DE EMITTENT PER 31 MAART 2013

BIJLAGE 3 – GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN DE EMITTENT PER 31 MAART 2014

EMITTENT

DE CRONOS GROEP NV

Xxxxxxxx 00X 0000 Xxxxxxx

Raadgever

Monard-D’Hulst Xxxxxxxxxxxx 000 Xx. xx Xxxxxxxxx

X-0000 Xxxxxxx/Xxxxxxxxx

EMITTENT

DE CRONOS GROEP NV

Xxxxxxxx 00X 0000 Xxxxxxx

De heer Xxxxxxxx de Wit De xxxx Xxxx Xxxxxxx Bestuurder Bestuurder

Document Metadata

Table of Contents

OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING IN BELGIË OP EEN OBLIGATIELENING VAN

Document Metadata