ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN
artikel 1. Algemeen
1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en diensten tussen DuSart Pharma B.V. gevestigd te Katwijk, Nederland, hierna te noemen “DuSart”, en een Opdrachtgever (daaronder begrepen iedere vervolgopdracht, gewijzigde of aanvullende opdracht), voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2. Opdrachtgever is iedere natuurlijke of rechtspersoon die producten of diensten van DuSart afneemt of koopt, dan wel met wie DuSart onderhandelt over de totstandkoming van een overeenkomst.
3. De onderhavige algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met DuSart, voor de uitvoering waarvan door XxXxxx derden worden betrokken.
4. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
5. Wijzigingen van en aanvullingen op deze voorwaarden gelden slechts wanneer zij schriftelijk door partijen zijn overeengekomen.
6. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. DuSart en de Opdrachtgever zullen op dat moment in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
artikel 2 Offertes en aanbiedingen
1. Alle offertes en aanbiedingen van XxXxxx zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld.
2. De opgegeven prijzen zijn altijd exclusief omzetbelasting en andere heffingen van overheidswege, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
3. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod, dan is XxXxxx daaraan niet gebonden.
artikel 3 Maten, gewichten, afbeeldingen, specificaties
1. Het is DuSart toegestaan af te wijken van verstrekte maten, gewichten, aantallen, (technische) specificaties, samenstelling en dergelijke, voor zover een dergelijke afwijking van geringe betekenis is.
2. Afbeeldingen, maten, gewichten, (technische) specificaties en samenstelling opgenomen op de website, in prijslijsten en brochures zijn niet bindend.
3. De door XxXxxx verstrekte tekeningen, schema's en afbeeldingen dienen slechts ter verduidelijking. Zij blijven eigendom van XxXxxx, dienen op eerste verzoek van XxXxxx geretourneerd te worden, en mogen zonder schriftelijke toestemming van XxXxxx niet gekopieerd of aan derden ter hand worden gesteld.
artikel 4 Contractduur, uitvoeringstermijn, uitvoering, wijziging overeenkomst, prijsverhoging
1. De overeenkomst tussen DuSart en de Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
2. Leveringstermijnen kunnen slechts bij benadering worden opgegeven. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde producten een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever DuSart derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. DuSart dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
3. DuSart is gerechtigd een bestelling in haar geheel dan wel in gedeeltes te leveren. De Opdrachtgever is gehouden om bestellingen op afroep zoveel als mogelijk in gelijke hoeveelheden en op regelmatige tijdstippen af te nemen.
4. DuSart zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
5. XxXxxx heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
6. DuSart is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren, en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
7. Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, kan DuSart de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
8. De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens waarvan XxXxxx aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig en volledig aan DuSart worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst
Augustus 2020 1
benodigde gegevens niet tijdig of volledig aan XxXxxx zijn verstrekt, heeft XxXxxx het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever de gegevens aan DuSart ter beschikking heeft gesteld.
9. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot schriftelijke aanpassing van de overeenkomst overgaan. Hierdoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. DuSart zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Opdrachtgever aanvaardt de voorgenoemde mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
10. Indien de overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is DuSart gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat de Opdrachtgever schriftelijk akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen wanprestatie van DuSart op, en is voor de Opdrachtgever geen grond om de overeenkomst op te zeggen of te annuleren.
11. Indien de Opdrachtgever in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens DuSart gehouden is, dan is de Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van XxXxxx daardoor direct of indirect ontstaan.
12. DuSart is gerechtigd de overeengekomen prijs te verhogen indien een of meer van de volgende omstandigheden zich na het sluiten van de overeenkomst voordoen: koersstijgingen, stijging van de kosten van grondstoffen, materialen, halffabricaten, accijnzen of diensten die voor de uitvoering van de overeenkomst nodig zijn, stijging van verzendkosten, van lonen, van werkgeverslasten, sociale verzekeringen, van de met andere arbeidsvoorwaarden gemoeide kosten, transportkosten, invoering van nieuwe en/of verhoging van bestaande overheidsheffingen, in - en uitvoerrechten of andere heffingen en/of belastingen in binnen- en buitenland, of, in het algemeen, zodanige omstandigheden die met voorgaande vergelijkbaar zijn. Indien een dergelijke omstandigheid zich voordoet is DuSart gerechtigd de overeengekomen prijs naar rato van de bedoelde stijging te verhogen.
artikel 5 Risico-overgang, levering, leveringstermijn
1. Levering door XxXxxx geschiedt in Nederland franco aan het adres van de Opdrachtgever. Het risico van de door DuSart te leveren producten gaat over op de Opdrachtgever op het moment van aflevering. Het rapport van vervoerder strekt tot volledig bewijs van aflevering aan de Opdrachtgever.
2. Voor adressen buiten Nederland geschiedt levering door XxXxxx ex-works. Voor adressen buiten Nederland danwel wanneer een afwijkende wijze van aflevering is overeengekomen, geschiedt aflevering en risico overgang steeds op de plaats en het tijdstip waarop de producten in ontvangst worden genomen door of namens de Opdrachtgever.
3. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen is een afwijking van maximaal 10% van de bestelde hoeveelheid toelaatbaar. De Opdrachtgever is verplicht het meerdere af te nemen en met het mindere genoegen te nemen.
4. Xxxxxxx xxx xxxxxxxxx van de aflevering door de Opdrachtgever, zijn alle kosten die hiermee samenhangen (waaronder de retourvracht en opslagkosten) voor rekening van de Opdrachtgever.
artikel 6 Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst
1. DuSart is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden indien de Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig, of niet tijdig nakomt, of indien door vertraging aan de zijde van de Opdrachtgever niet langer van DuSart kan worden gevergd dat zij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.
2. Voorts is DuSart bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is, of indien zich omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van DuSart kan worden gevergd.
3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van XxXxxx op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien DuSart de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.
4. Indien DuSart tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij op geen enkele wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor ontstaan.
5. In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surseance van betaling of faillissement, van beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van de Opdrachtgever, of van schuldsanering, staat het DuSart vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen, dan wel de order of overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting van haar kant tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van XxXxxx op de Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
6. Indien de Opdrachtgever een geplaatste order geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de werkzaamheden die werden verricht en de daarvoor bestelde of gereedgemaakte producten, vermeerderd met de eventuele aan- afvoer- en afleveringskosten daarvan, en de voor de uitvoering van de overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
artikel 7 Overmacht
1. DuSart is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop DuSart geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor XxXxxx niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van XxXxxx of van derden daaronder begrepen.
3. DuSart kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan drie maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
4. Voor zover XxXxxx ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen, is DuSart gerechtigd om het reeds nagekomen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
artikel 8 Betaling en incassokosten
1. Betaling dient steeds te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door DuSart aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door XxXxxx aangegeven. DuSart is steeds gerechtigd om periodiek of door middel van (gedeeltelijke) vooruitbetaling te factureren.
2. Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. De Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 10% per jaar, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.
3. DuSart heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente, en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente.
4. De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan XxXxxx verschuldigde.
5. Indien de Opdrachtgever in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Opdrachtgever. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op de Opdrachtgever worden verhaald. De Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten tevens rente verschuldigd.
artikel 9 Zekerheid, eigendomsvoorbehoud
1. DuSart is gerechtigd alvorens af te leveren, met de aflevering voort te gaan, of (anderszins) te beginnen met de uitvoering van de overeenkomst, voldoende zekerheid voor de stipte nakoming van de betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever te bedingen.
2. Wanneer de Opdrachtgever de verlangde zekerheid niet geeft, heeft XxXxxx het recht de overeenkomst te ontbinden, onverminderd haar recht op schadevergoeding van eventuele door haar geleden schade, en zonder verplichting tot vergoeding van enige schade aan de Opdrachtgever.
3. Alle door, namens of voor rekening of risico van DuSart te leveren en geleverde producten uit hoofde van welke overeenkomst dan ook, blijven onvervreemdbaar eigendom van XxXxxx of de partij die eigenaar van die producten is, tot de Opdrachtgever heeft voldaan alle vorderingen betreffende de tegenprestatie voor door DuSart krachtens overeenkomst geleverde of te leveren producten, en krachtens een zodanige overeenkomst ten behoeve van de Opdrachtgever verrichtte of te verrichten werkzaamheden, alsmede xxxxxxx van vorderingen wegens tekortschieten in de nakoming van zodanige overeenkomsten waaronder begrepen vorderingen terzake van boeten, rente en kosten.
4. Voorts verbindt de Opdrachtgever zich, zodra DuSart de wens daartoe te kennen geeft, op afgeleverde producten die door betaling eigendom van de Opdrachtgever zijn geworden en zich nog in handen van Opdrachtgever bevinden (al dan niet in be- of verwerkte vorm), een eerste pandrecht als bedoeld in artikel 3:237 BW te vestigen ten gunste van DuSart, tot meerdere zekerheid van vorderingen, anders dan de in artikel 3:92 lid 2 BW genoemde, die DuSart dan uit welken hoofde dan ook jegens de Opdrachtgever mocht hebben.
5. De Opdrachtgever heeft, zolang zij niet in verzuim is met betrekking tot de naleving van enige overeenkomst met DuSart, het recht om de geleverde producten zoals in zijn bedrijf gebruikelijk te bewerken en/of te verwerken. Indien het eigendomsrecht van XxXxxx na bewerking door zaakvorming, vermenging, natrekking of anderszins teniet gaat, draagt de Opdrachtgever reeds nu voor alsdan de (mede-) eigendom van de aldus ontstane nieuwe zaak naar verhouding van de factuurwaarde op DuSart over. De Opdrachtgever treedt vanaf dan kosteloos op als houder en bewaarnemer van de betreffende zaak waarvan aan XxXxxx de (mede-)eigendom toekomt.
6. Indien de Opdrachtgever in verzuim is, is DuSart bevoegd de onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten direct op te eisen van een ieder die deze houdt.
7. De Opdrachtgever is verplicht om de door DuSart onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbaar eigendom van DuSart te bewaren, en afdoende tegen brand-, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal te verzekeren.
artikel 10 Garanties, onderzoek en reclames, verjaringstermijn
1. De door DuSart te leveren producten voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan op het moment van aflevering redelijkerwijs gesteld kunnen worden en waarvoor zij bij normaal gebruik in Nederland zijn bestemd. Bij gebruik buiten Nederland dient de Opdrachtgever zelf te verifiëren of het gebruik geschikt is voor het gebruik buiten Nederland en of de te leveren producten voldoen aan de voorwaarden die aldaar gesteld worden.
2. Iedere vorm van garantie komt te vervallen indien een gebrek is ontstaan als gevolg van of voortvloeiend uit onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik daarvan, onjuiste opslag of onderhoud daaraan door de Opdrachtgever en/of door derden, wanneer de Opdrachtgever of derden aan de producten wijzigingen hebben aangebracht dan wel hebben getracht aan te brengen, of indien deze werden ver- of bewerkt op een andere dan de voorgeschreven wijze.
3. De Opdrachtgever is gehouden het geleverde te (doen) onderzoeken op het moment van aflevering. Daarbij behoort de Opdrachtgever te onderzoeken of kwaliteit en/of kwantiteit van het geleverde overeenstemt met hetgeen is overeengekomen.
4. Eventuele gebreken dienen terstond en in ieder geval uiterlijk binnen 8 dagen na aflevering, schriftelijk aan XxXxxx te worden gemeld. Indien van een gebrek later melding wordt gemaakt, dan komt de Opdrachtgever geen recht meer toe op herstel, vervanging of schadeloosstelling.
5. De melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek te bevatten zodat DuSart in staat is adequaat te reageren. De Opdrachtgever dient XxXxxx in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.
6. De prestatie van XxXxxx geldt in elk geval als deugdelijk indien de Opdrachtgever het geleverde of een gedeelte van het geleverde in gebruik heeft genomen, heeft bewerkt of verwerkt, aan derden heeft geleverd, respectievelijk in gebruik heeft doen nemen, heeft doen bewerken of verwerken of aan derden heeft doen leveren.
7. Indien de Opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever blijft in dat geval ook gehouden tot afname en betaling van de overige bestelde producten en hetgeen waartoe hij DuSart opdracht heeft gegeven.
8. Indien vaststaat dat een product gebrekkig is en indien tijdig is gereclameerd, dan zal DuSart binnen redelijke termijn een nieuw deugdelijk product en/of prestatie in de plaats van het eerdere ondeugdelijke product en/of prestatie stellen, dan wel vervangende vergoeding daarvoor aan de Opdrachtgever voldoen. De nakoming van de overeenkomst geldt dan als volledig deugdelijk en de overeenkomst kan in dat geval niet worden ontbonden door de Opdrachtgever.
9. Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de kosten daardoor ontstaan inclusief de onderzoekskosten aan de zijde van XxXxxx, integraal voor rekening van de Opdrachtgever.
artikel 11 Aansprakelijkheid
1. DuSart is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat DuSart is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
2. Met betrekking tot de waren wettelijke eisen voor contaminanten hanteert DuSart het FSSC-22000. Dit laat onverlet dat overschrijdingen niet volledig zijn uit te sluiten. DuSart is voor (de gevolgen van) deze overschrijdingen niet aansprakelijk. Indien Opdrachtgever de hiervoor bedoelde overschrijdingen volledig wenst uit te sluiten, dient dit vóór de totstandkoming van een overeenkomst door Opdrachtgever aan DuSart te worden gemeld, zodat XxXxxx in haar prijsstelling rekening kan houden met de specifieke wensen van Opdrachtgever.
3. Met betrekking tot het risico dat binnen de houdbaarheidstermijn gehaltes van (actieve) ingrediënten in relatie tot de declaratie niet meer voldoen aan de waren ettelijke eisen, maakt XxXxxx gebruik van overdosering en factorisatie. Het voorgaande laat onverlet dat afwijkingen niet volledig zijn te voorkomen en DuSart is niet aansprakelijk voor de gevolgen daarvan.
4. Indien DuSart producten aan Opdrachtgever aflevert die DuSart van derden heeft verkregen, is DuSart nimmer tot een verdergaande garantie of aansprakelijkheid ten opzichte van Opdrachtgever gehouden dan de garantie en aansprakelijkheid waarop DuSart zich ten opzichte van deze derden kan beroepen.
5. Indien DuSart aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van DuSart steeds beperkt tot maximaal de factuurwaarde van de order, althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Daarnaast is de aansprakelijkheid van DuSart in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag van de uitkering van haar verzekeraar.
6. DuSart is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade.
7. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van XxXxxx of haar leidinggevenden.
artikel 12 Vrijwaring
1. De Opdrachtgever vrijwaart DuSart voor eventuele aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden, en waarvan de oorzaak aan anderen dan aan XxXxxx toerekenbaar is. Indien DuSart uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden DuSart zowel buiten als in rechte bij te staan, en onmiddellijk al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden.
artikel 13 Intellectuele eigendom
1. XxXxxx heeft het recht alle door haar ontwikkelde producten en de door de uitvoering van de overeenkomst aan haar zijde toegenomen kennis, ook voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht
2. Alle uit de overeenkomst voortvloeiende rechten van intellectueel eigendom, waaronder het auteursrecht en het modelrecht, komen toe aan XxXxxx, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen door partijen.
3. Het is Opdrachtgever zonder toestemming van XxXxxx niet toegestaan om op producten of verpakking daarvan de naam van DuSart aan te brengen en/of aangebrachte merk- of herkenningstekens te wijzigen of te verwijderen, of de producten of enig gedeelte daarvan te wijzigen of na te maken, een en ander tenzij Opdrachtgever daartoe van overheidswege verplicht is.
4. Opdrachtgever dient de rechten van intellectuele eigendom van derden te respecteren en vrijwaart XxXxxx in dit opzicht voor eventuele aanspraken van derden. Onderzoek naar het bestaan van dergelijke rechten maakt geen onderdeel uit van enige overeenkomst die DuSart sluit met haar Opdrachtgever.
artikel 14 Toepasselijk recht en geschillen
1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij XxXxxx partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven, of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft.
2. De rechter in de vestigingsplaats van DuSart is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.
artikel 15 Versie algemene voorwaarden
1. Van toepassing is steeds de versie van de algemene voorwaarden zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de rechtsbetrekking met DuSart.
2. De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN DUSART PHARMA B.V.
artikel 1. Algemeen en definities
1. Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op de offerteaanvraag en overeenkomsten met betrekking tot de Leveringen en Diensten tussen een Leverancier en haar opdrachtgever DuSart Pharma B.V. gevestigd te Katwijk, Nederland, hierna te noemen “DuSart”, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2. De toepasselijkheid van eventuele algemene- of andere (verkoop)voorwaarden van de Leverancier wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Wijzigingen van en aanvullingen op deze inkoopvoorwaarden gelden slechts wanneer zij schriftelijk door partijen zijn overeengekomen.
4. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene inkoopvoorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene inkoopvoorwaarden bepaalde volledig van toepassing. DuSart en de Leverancier zullen op dat moment in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
5. Definities:
Leverancier: de natuurlijke of rechtspersoon waarvan DuSart producten of Diensten afneemt of inkoopt. Leveringen: de door de Leverancier op basis van de overeenkomst ten behoeve van DuSart te leveren producten.
Diensten: de door de Leverancier te verrichten werkzaamheden ten behoeve van DuSart. Xxxxxxxxxxxxxxxxxx: de overeenkomst waarbij vastgestelde aantallen producten en/of diensten tegen vooraf vastgestelde prijzen en condities naar behoefte door DuSart worden afgeroepen.
DDP: de Leverancier levert de producten conform Delivered Duty Paid (DDP) volgens de Incoterms 2020 zoals vastgesteld door de International Chamber of Commerce (ICC).
Prestatie: de op grond van de overeenkomst door de Leverancier te verrichten Leveringen en/of Diensten. Zicht- of proefzending: overeenkomst tussen Leverancier en DuSart waarbij Leverancier producten gedurende een overeengekomen periode kosteloos ter beschikking stelt aan DuSart die als zicht‐ en/of proefnemer optreedt. Deze producten zijn en blijven in eigendom en voor risico van Leverancier.
Consignatie: overeenkomst tussen Leverancier en DuSart waarbij Leverancier producten gedurende een overeengekomen periode kosteloos in bewaring geeft aan DuSart. Eigendom en risico van deze producten gaan over op DuSart op het moment dat de producten feitelijk door DuSart zelf ge-/verbruikt worden.
Schriftelijk: per aangetekende, gewone of elektronische post, fax of EDI.
artikel 2 Offertes en (Afroep)overeenkomsten
1. Alle offertes en aanbiedingen van Leverancier aan DuSart zijn kosteloos.
2. Alle prijzen luiden in Euro en zijn exclusief omzetbelasting.
3. De overeenkomst tussen Leverancier en DuSart komt tot stand op het moment dat de door XxXxxx getekende offerte dan wel order aan Leverancier is verzonden.
4. Niettegenstaande voorgaande komt een tussen partijen gesloten mondelinge overeenkomst tot stand op het moment dat door XxXxxx aan Leverancier een ordernummer is verstrekt.
5. Bij Afroepovereenkomsten komt de overeenkomst tot (deel)levering tot stand, op het moment dat de order voor een (deel)levering door XxXxxx is verzonden aan Leverancier.
6. Het is Leverancier niet toegestaan om, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van XxXxxx, zijn rechten en verplichtingen uit een overeenkomst met DuSart over te dragen aan derden.
7. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door DuSart ter beschikking gestelde, of door XxXxxx goedgekeurde hulpmiddelen (waaronder tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften) maken deze deel uit van de overeenkomst.
8. Wijziging en/of afwijking van deze hulpmiddelen door Leverancier is slechts toegestaan met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van DuSart.
9. De hulpmiddelen zijn eigendom van XxXxxx, dienen op eerste verzoek van XxXxxx maar in ieder geval na de laatste (deel)levering geretourneerd te worden, en mogen zonder schriftelijke toestemming van XxXxxx niet gekopieerd of aan derden ter hand worden gesteld.
artikel 3 Verpakking, retourzending
1. De aan DuSart te leveren producten dienen behoorlijk (ter voorkoming van schade) te zijn verpakt, een en ander conform de wettelijke voorschriften en besluiten en de eventuele aanvullende voorschriften van DuSart.
2. Alle verpakkingsmaterialen worden bij aflevering van de producten eigendom van XxXxxx met uitzondering van leenemballage dan wel wanneer DuSart van de eigendom afziet.
3. Leverancier dient in de, bij de af te leveren producten behorende paklijst, aan te geven wanneer producten in leenemballage zijn verpakt. Deze leenemballage dient duidelijk door Leverancier als zodanig gemarkeerd te
worden. Leenemballage met statiegeld dient voorafgaand aan de aflevering bij DuSart aangemeld te worden, en op de factuur gespecificeerd te worden.
4. Retourzending door DuSart van leenemballage, van emballage waarbij XxXxxx van de eigendom afziet, en van de door XxXxxx niet geaccepteerde producten, geschiedt voor rekening en risico van Leverancier binnen 10 werkdagen nadat XxXxxx de Leverancier hiervan in kennis heeft gesteld, op een door Leverancier aan te geven adres.
artikel 4 Uitvoeringstermijn, wijziging overeenkomst, gegevens, prijswijziging
1. Is voor de uitvoering van de Prestatie een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit een fatale termijn. Bij overschrijding van deze termijn is Leverancier van rechtswege in gebreke. Niettegenstaande voorgaande zal Leverancier bij een te verwachten overschrijding van de overeengekomen termijn zo snel mogelijk, maar in ieder geval binnen drie dagen na vaststelling daarvan, DuSart schriftelijk informeren over de oorzaak, de gevolgen, de eventuele maatregelen ter beperking van de vertraging, en de eventuele schade.
2. Indien naar het oordeel van XxXxxx tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot schriftelijke aanpassing van de overeenkomst overgaan. De Leverancier aanvaardt de voorgenoemde mogelijkheid van tussentijdse wijziging van de overeenkomst. Door voorgenoemde wijziging kan de oorspronkelijk overeengekomen prijs en/of opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. Leverancier zal daarvan vooraf opgaaf doen. Indien de gevolgen voor de prijs en/of termijn van uitvoering naar het oordeel van DuSart onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, heeft XxXxxx het recht de overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier. Een ontbinding op grond van dit lid geeft geen der partijen recht op vergoeding van enige schade. Voor zover Leverancier ten tijde van de ontbinding op grond van dit lid, haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen, is Leverancier gerechtigd om het reeds nagekomen gedeelte separaat te factureren.
3. Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, kan DuSart de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk door DuSart zijn goedgekeurd.
4. De Leverancier draagt er zorg voor dat alle gegevens waarvan XxXxxx aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, of waarvan de Leverancier redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig en volledig aan DuSart worden verstrekt.
5. Indien de Leverancier in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens DuSart gehouden is, dan is de Leverancier aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van XxXxxx daardoor direct of indirect ontstaan.
6. Het is Leverancier niet toegestaan de met DuSart overeengekomen prijs tussentijds te verhogen.
artikel 5 Eigendom, risico-overgang, levering
1. Levering van de producten door Leverancier geschiedt op het overeengekomen tijdstip op basis van DDP.
2. De eigendom van de door Leverancier te leveren producten gaat over op DuSart op het moment van aflevering, waar nodig na eventuele installatiewerkzaamheden. Het rapport van vervoerder strekt tot volledig bewijs van aflevering door de Leverancier.
3. Het risico gaat over op DuSart nadat DuSart de kwaliteit en/of kwantiteit van het geleverde heeft geaccepteerd. De acceptatie van de (deel)Prestatie zal geschieden door middel van een schriftelijke verklaring van XxXxxx.
4. Bij de afgeleverde producten dient een pakbon en/of werkbon aanwezig te zijn. Op de pakbon en/of werkbon dienen de ordernummers van DuSart vermeld te zijn, alsmede de artikelnummers, aantallen en omschrijvingen. Daarnaast dient aan XxXxxx uiterlijk bij de aflevering de bij de geleverde producten behorende documentatie (waaronder voorschriften voor onderhoud, bediening, veiligheid, tekeningen, veiligheidsbladen, kwaliteits‐ en garantiecertificaten) en overige zaken die noodzakelijk zijn voor het gebruik van de producten, ter hand gesteld te worden.
5. Indien DuSart de Leverancier verzoekt de levering uit te stellen, zal de Leverancier de producten deugdelijk verpakt, en gemerkt als zijnde eigendom van XxXxxx, opslaan, beveiligen en verzekeren. Eventuele hieraan verbonden kosten kunnen in overleg met DuSart in rekening worden gebracht.
artikel 6 Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst
1. DuSart is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden indien de Leverancier de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig, of niet tijdig nakomt, of indien door vertraging aan de zijde van de Leverancier niet langer van DuSart kan worden gevergd dat zij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.
2. Voorts is DuSart bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is, of indien zich omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van DuSart kan worden gevergd.
3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van XxXxxx op de Leverancier onmiddellijk opeisbaar. Indien DuSart de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.
4. Indien DuSart tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij op geen enkele wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor ontstaan.
5. In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surseance van betaling of faillissement, van beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van de Leverancier, of van schuldsanering, staat het DuSart vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen, dan wel de order of overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting van haar kant tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van XxXxxx op de Leverancier zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
6. Indien de Leverancier een door DuSart geplaatste order geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de eventuele werkzaamheden die in verband met die order door DuSart werden verricht, en de daarvoor bestelde of gereedgemaakte producten, vermeerderd met de eventuele aan- afvoer- en afleveringskosten daarvan, en de voor de uitvoering van de overeenkomst door DuSart gereserveerde arbeidstijd, integraal aan de Leverancier in rekening worden gebracht.
artikel 7 Overmacht
1. DuSart is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Leverancier indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze algemene inkoopvoorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop XxXxxx geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor XxXxxx niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van XxXxxx of van derden daaronder begrepen.
3. DuSart kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan drie maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
artikel 8 Betaling en opschorting
1. De factuur van Leverancier per (deel)Prestatie met daarop vermeld de artikelnummers en ordernummers van DuSart, dient gezonden te worden naar xxxxxxx@xxxxxxxx.xx.
2. Betaling van de factuur door XxXxxx geschiedt binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur, mits de kwaliteit en/of kwantiteit van de betreffende (deel)Prestatie door DuSart is geaccepteerd, en mits de betreffende documentatie ter hand is gesteld.
3. DuSart is steeds gerechtigd om betaling van een (deel)factuur (gedeeltelijk) op te schorten indien DuSart een tekortkoming ten aanzien van de kwaliteit van de Prestatie, en/of indien Leverancier in gebreke is ten aanzien van de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens DuSart gehouden is.
4. In geval van vooruitbetaling is XxXxxx gerechtigd om naast of in plaats van eigendomsoverdracht, van Leverancier te verlangen dat voor zijn rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie wordt afgeven door een voor DuSart acceptabele bankinstelling om de nakoming van zijn verplichtingen zeker te stellen.
5. De Leverancier is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan XxXxxx verschuldigde.
6. Indien de Leverancier in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Leverancier. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op de Leverancier worden verhaald.
artikel 9 Zicht- of proefzending
1. De producten van een zicht- of proefzending zijn en blijven na aflevering aan XxXxxx voor rekening en risico van Leverancier.
2. Leverancier is gedurende de overeengekomen zicht/proef periode verantwoordelijk voor de producten die vallen onder de zicht- of proefzending, en draagt zorg voor het voldoende verzekerd houden van de producten van de zicht- of proefzending.
3. DuSart zorgt als een goed huisvader voor de producten van de zicht- of proefzending.
4. Leverancier stelt aan DuSart kosteloos de middelen ter beschikking om gedurende de overeengekomen zicht/proef periode de producten van de zicht- of proefzending adequaat te kunnen gebruiken.
artikel 10 Consignatie
1. Leverancier vult de vanuit de consignatie door DuSart ge-/verbruikte producten aan binnen 7 dagen nadat DuSart opgave van het ge-/verbruikte heeft gedaan, en Leverancier factureert de ge-/verbruikte producten op basis van de opgave van DuSart.
2. DuSart zorgt als een goed huisvader voor de producten in consignatie.
3. In overleg met DuSart kan Leverancier in consignatie gegeven producten laten retourneren.
artikel 11 Garanties, onderzoek en expiratiedatum
1. De door Leverancier te leveren Prestaties beschikken over de eigenschappen die door Leverancier zijn aangegeven, en voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan ten tijde van aflevering redelijkerwijs gesteld kunnen worden en waarvoor zij bij normaal gebruik zijn bestemd.
2. Leverancier is gehouden reserveonderdelen terzake van de aan DuSart geleverde producten gedurende de gebruikelijke levensduur van de geleverde producten in voorraad te houden en op afroep te leveren.
3. Keuring, controle en/of beproeving door XxXxxx of door daartoe door XxXxxx aangewezen derden van de kwaliteit en/of kwantiteit van de Prestatie kan plaatsvinden zowel voorafgaand aan de levering als tijdens of na de levering. De Leverancier verleent hieraan haar medewerking, verleent voor zover nodig toegang tot de plaats waar de producten worden geproduceerd en/of zijn opgeslagen, en verstrekt voor zijn rekening de benodigde documentatie en inlichtingen.
4. Leverancier stelt XxXxxx voor zover nodig tijdig op de hoogte van het tijdstip waarop keuring, controle en/of beproeving kan plaatsvinden, en is bevoegd hierbij aanwezig te zijn.
5. De kosten van de keuring, controle en/of beproeving zijn voor rekening van XxXxxx.
6. Indien bij keuring, controle en/of beproeving de Prestatie geheel of gedeeltelijk wordt afgekeurd, zal DuSart dit onverwijld schriftelijk aan de Leverancier melden.
7. Indien de expiratiedatum van de te leveren producten niet overeenkomt met de door partijen overeengekomen expiratiedatum, is DuSart bevoegd deze producten te weigeren. Weigering van de producten op grond van dit lid geeft XxXxxx recht op vergoeding van schade ter hoogte van 50% van de totale inkoopprijs van dit product.
8. Indien de kwaliteit en/of kwantiteit van de Prestatie niet door XxXxxx wordt geaccepteerd, dan zal Leverancier naar keuze van XxXxxx binnen redelijke termijn een nieuwe deugdelijke Prestatie in de plaats van de eerdere ondeugdelijke Prestatie stellen, dan wel vervangende vergoeding daarvoor aan DuSart voldoen.
9. In spoedeisende gevallen en indien na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat de Leverancier niet, niet tijdig, of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen, heeft XxXxxx het recht herstel of vervanging voor rekening van Leverancier zelf uit te (laten) voeren.
artikel 12 Veiligheid, gezondheid en milieu
1. De (medewerkers van) Leverancier en de door Leverancier ingeschakelde derden, nemen op het bedrijfsterrein en in de gebouwen van DuSart te allen tijde de toepasselijke regels met betrekking tot veiligheid, gezondheid en milieu in acht, en volgen in dat opzicht alle instructies die door of namens XxXxxx worden gegeven. XxXxxx stelt de op het bedrijfsterrein en in de gebouwen geldende voorschriften en reglementen op eerste verzoek aan Leverancier ter beschikking.
2. DuSart is bevoegd alle door of namens Leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst te gebruiken materialen en gereedschappen te inspecteren en/of te (laten) keuren.
3. Leverancier, de medewerkers van Leverancier en de door Leverancier ingeschakelde derden dienen zich op eerste verzoek van XxXxxx te identificeren.
4. Leverancier draagt er zorg voor dat de medewerkers van Leverancier en de door Leverancier ingeschakelde derden op het bedrijfsterrein en in de gebouwen van DuSart de voortgang van de werkzaamheden van medewerkers van XxXxxx en door DuSart ingeschakelde derden niet belemmeren.
5. Van de Leverancier wordt verwacht dat hij de milieubelasting van de door hem gebruikte productiemethoden, verpakkingen en grond- en hulpstoffen minimaliseert.
artikel 13 Aansprakelijkheid
1. De Leverancier is aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade, van welke aard ook, aan de zijde van DuSart ontstaan doordat:
- de Leverancier een gebrekkige en/of onveilige Prestatie heeft geleverd.
- DuSart is uitgegaan van door of namens de Leverancier verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens. Het voorgaande is eveneens van toepassing ten aanzien van een zicht- of proefzending van Leverancier.
2. Indien DuSart aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van DuSart steeds beperkt tot het bedrag van de uitkering van haar verzekeraar. De voorgaande beperking van de aansprakelijkheid geldt niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van XxXxxx of haar leidinggevenden.
artikel 14 Geheimhouding
1. Partijen verplichten zich om alles wat bij de uitvoering van de overeenkomst ter kennis komt en waarvan het vertrouwelijke karakter bekend is of redelijkerwijs kan worden vermoed, geheim te houden.
2. Partijen zullen de onder hen werkzame personen of door hen ingeschakelde derden verplichten deze geheimhouding na te leven.
3. Leverancier is verplicht om op eerste verzoek van XxXxxx (medewerkers van) Leverancier en de door Leverancier ingeschakelde derden een geheimhoudingsverklaring te laten ondertekenen.
artikel 15 Vrijwaring
1. De Leverancier vrijwaart DuSart voor eventuele aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden, en waarvan de oorzaak aan anderen dan aan XxXxxx toerekenbaar is. Indien DuSart
uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Leverancier gehouden XxXxxx zowel buiten als in rechte bij te staan, en onmiddellijk al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden.
artikel 16 Intellectuele eigendom
1. Alle (aanspraken op) intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot het resultaat voortvloeiend uit de overeenkomst, berusten bij DuSart.
2. Met betrekking tot de te leveren Prestatie dient Leverancier alle rechten van intellectuele eigendom van derden te respecteren.
3. Leverancier vrijwaart XxXxxx in dit opzicht voor alle eventuele aanspraken van derden.
artikel 17 Toepasselijk recht en geschillen
1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij XxXxxx partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven, of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft.
2. De rechter in de vestigingsplaats van DuSart is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.
artikel 18 Versie algemene inkoopvoorwaarden
1. Van toepassing is steeds de versie van de algemene inkoopvoorwaarden zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de rechtsbetrekking tussen Leverancier en DuSart.
2. De Nederlandse tekst van de algemene inkoopvoorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.