VAN DOORNE N.V.
SL/FvH/60018491
VAN DOORNE N.V.
DOORLOPENDE TEKST van de statuten van de stichting:
STICHTING DIENSTEN VOOR GOEDE DOELEN, zoals deze luiden na de akte van statutenwijziging de dato 1 december 2022, verleden voor een waarnemer van xx. Xxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx, notaris te Amsterdam.
STATUTEN
Begripsbepalingen Artikel 1
1. In deze statuten wordt verstaan onder:
a. "accountant": een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
b. "bestuur": het orgaan dat belast is met het besturen van de stichting;
c. "raad van toezicht": het orgaan dat tot taak heeft toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden organisatie;
d. "Vereniging": de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: Goede Doelen Nederland, statutair gevestigd te Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 40538715;
e. "schriftelijk": per post, per e-mail of via enig ander elektronisch communicatiemiddel, waarmee het mogelijk is een bericht te verzenden dat leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
2. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.
3. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijke geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht in en omgekeerd.
Naam en zetel Artikel 2
1. De stichting draagt de naam: Stichting Diensten voor Goede Doelen.
2. Zij is gevestigd in de gemeente Amsterdam.
Doel Artikel 3
1. De stichting heeft ten doel:
a. de ondersteuning en bevordering van een efficiënte bedrijfsvoering door haar aangeslotenen en van Goede Doelen Nederland (de Vereniging) en de leden van de Vereniging;
b. het faciliteren van een kwalitatief hoogwaardig functioneren van de aangeslotenen van de stichting, de Vereniging en haar leden;
c. het (doen) verlenen van steun door middel van televisie- en radio-uitzendingen of
door middel van elke andere vorm van publiciteitsmedia aan de leden van de Vereniging en charitatieve organisaties, daaronder mede begrepen organisaties die ten behoeve van het goede doel en/of het algemeen maatschappelijk nut fondsen werven en activiteiten verrichten,
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
2. De stichting beoogt een algemeen nut beogende instelling te zijn en heeft geen winstoogmerk.
Middelen Artikel 4
1. De stichting probeert haar doel onder meer te bereiken door:
a. het bevorderen van kostenbesparingen en verlenen van diensten aan de Vereniging, aan fondsenwervende organisaties die lid zijn van de Vereniging, en/of zijn aangesloten bij de stichting;
b. het ontwikkelen en toegankelijk maken van informatie, kennis en vaardigheden ter ondersteuning van het werk van leden van de Vereniging, van aangeslotenen van de stichting, alsook van derden;
c. gezamenlijke inkoop en (door)ontwikkeling van diensten en producten ter ondersteuning van het werk van de Vereniging, haar leden en de aangeslotenen van de stichting;
d. het (doen) oprichten, verwerven en exploiteren van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van het bestuur over, alsmede het (doen) financieren van andere organisaties en ondernemingen, in welke rechtsvorm ook;
e. het (doen) ontwikkelen van een gemeenschappelijk financieel beleid en ander beleid ten behoeve van de rechtspersonen waarover de stichting het bestuur voert en het behartigen van belangen en het verrichten van andere diensten om de rechtspersonen waarover de stichting het beheer en/of bestuur voert te ondersteunen en te faciliteren;
f. het (doen) opnemen van geldleningen en/of kredieten, alsmede het stellen van zekerheden (zoals garanties en hypotheken), voor zover dit bijdraagt aan de doelstelling;
g. het (doen) huren, verhuren, vervaardigen, exploiteren, beheren en beschikken over onroerende zaken, voor zover dit bijdraagt aan de doelstelling van de stichting of rechtspersonen waarover de stichting het beheer en/of bestuur voert;
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
2. De stichting werkt nauw samen met de Vereniging. De stichting en de Vereniging hebben ieder een eigen meerjarenbeleidsplan. Het meerjarenbeleidsplan van de stichting sluit aan op het meerjarenbeleidsplan van de Vereniging.
3. Het vermogen van de stichting wordt gevormd door bijdragen van aangeslotenen,
schenkingen, legaten, erfstellingen, subsidies en donaties, alsmede andere verkrijgingen. Het vermogen van de stichting dient ter verwezenlijking van het doel van de stichting. Geen natuurlijk persoon noch een rechtspersoon kan over het vermogen van de stichting beschikken als ware het zijn eigen vermogen.
4. De stichting mag niet meer vermogen aanhouden dan redelijkerwijs nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van haar doelstellingen. Het is echter wel toegestaan om verkregen vermogen in stand te houden als een erflater of schenker dit heeft bepaald.
Hoofdelijke aansprakelijkheid Artikel 5
1. De stichting zal bijdragen in de financiële tekorten van de Vereniging ingeval ten aanzien van de Vereniging surseance van betaling wordt gevraagd, het faillissement wordt uitgesproken, een akkoord buiten faillissement wordt uitgesproken, op het vermogen geheel of gedeeltelijk beslag wordt gelegd dan wel de Vereniging anderszins tijdelijk of blijvend niet in staat is haar schulden te voldoen.
2. De stichting zal kunnen beschikken over de saldi die de Vereniging aanhoudt bij (een) bankinstelling(en), evenzo de Vereniging kan beschikken over de saldi die de stichting aanhoudt bij (een) bankinstelling(en).
3. In het kader van het vorenstaande kan de stichting bijdragen ontvangen van de Vereniging indien ten aanzien van haar surseance van betaling wordt gevraagd, het faillissement wordt uitgesproken, een akkoord buiten faillissement wordt uitgesproken op haar vermogen geheel of gedeeltelijk beslag wordt gelegd dan wel zij anderszins of tijdelijk of blijvend niet in staat is haar schulden te voldoen.
Organen Artikel 6
De stichting kent de volgende organen:
- het bestuur; en
- de raad van toezicht.
Bestuur; samenstelling en benoeming Artikel 7
1. Het bestuur bestaat uit ten minste één en ten hoogste twee natuurlijke personen. De raad van toezicht stelt het aantal bestuurders vast.
2. Indien het bestuur uit meerdere personen bestaat, zal de raad van toezicht één van hen tot voorzitter benoemen.
Indien het bestuur bestaat uit één persoon is deze persoon bevoegd de titel "directeur- bestuurder" en/of "directeur" te voeren.
3. Bestuurders worden door de raad van toezicht benoemd. Slechts tot bestuurder kunnen worden benoemd personen die bestuurder zijn of gelijktijdig bestuurder worden van de Vereniging.
4. Voor een besluit tot benoeming is een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering van de raad van toezicht waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien
het in de vorige volzin genoemde quorum niet is behaald, zal binnen veertien dagen een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarin, mits meer dan de helft van het aantal leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen besluiten over een zodanig voorstel kunnen worden genomen.
5. Bestuurders worden benoemd voor de duur van hun (arbeids)overeenkomst met de Vereniging of een andere door de raad van toezicht te bepalen periode.
6. Bestuurders ontvangen als bestuurder van de stichting geen bezoldiging, middellijk of onmiddellijk.
7. Ten behoeve van een goed functionerend bestuur wordt de bestuurder/worden de bestuurders periodiek beoordeeld door de raad van toezicht. De wijze waarop deze beoordeling plaatsvindt zal door de raad van toezicht nader worden uitgewerkt.
Bestuur; schorsing, ontslag, defungeren en ontstentenis Artikel 8
1. De raad van toezicht kan besluiten een bestuurder te schorsen of te ontslaan, onder meer indien:
a. verwaarlozing van zijn taak of onvoldoende functioneren;
b. onverenigbaarheid van functies of belangen;
x. xxxxxxxxx van de omstandigheden of andere redenen ten aanzien van de bestuurder, op grond waarvan de raad van toezicht van oordeel is dat handhaving als bestuurder redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd.
2. Voor een besluit tot schorsing of ontslag geldt het in artikel 7 lid 4 vermelde vereiste.
3. De schorsing eindigt wanneer de raad van toezicht niet binnen drie maanden daarna tot ontslag heeft besloten. De geschorste bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de raad van toezicht te verantwoorden en kan zich daarbij door een raadsman doen bijstaan. Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het bestuurder over wiens ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord.
4. Een bestuurder defungeert:
a. door zijn vrijwillig of periodiek aftreden;
b. doordat hij failliet wordt verklaard;
c. door zijn ondercuratelestelling, alsmede door een rechterlijke beslissing waarbij als gevolg van zijn lichamelijke of geestelijke toestand een bewind over één of meer van zijn goederen wordt ingesteld;
x. door zijn ontslag door de raad van toezicht;
x. door zijn ontslag door de rechtbank;
f. door zijn overlijden.
5. Ingeval het bestuur uit meerdere personen bestaat en sprake is van ontstentenis of belet van een bestuurder, berust het bestuur tijdelijk bij de overblijvende bestuurder. In geval van ontstentenis of belet van beide bestuurders of de enige bestuurder berust het bestuur tijdelijk bij één of meer door de raad van toezicht – al dan niet uit zijn
midden – aan te wijzen personen. De raad van toezicht is bij ontstentenis of belet van het gehele bestuur verplicht zo spoedig mogelijk in het bestuur te voorzien.
Er is sprake van ontstentenis als een vacature ontstaat door defungeren op een van de gronden genoemd in lid 3 en geen directe opvolger is benoemd.
Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval de situatie verstaan dat een bestuurder (dan wel lid van de raad van toezicht) zijn functie (tijdelijk) niet kan uitoefenen wegens schorsing, vermissing of (langdurige) ziekte, als gevolg waarvan de betrokkene redelijkerwijs niet in staat geacht kan worden zijn functie te vervullen.
Bestuur; taken en bevoegdheden Artikel 9
1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting, onder toezicht van de raad van toezicht en behoudens beperkingen volgens de wet en deze statuten. Het bestuur heeft de algemene leiding over de stichting.
2. Bij de vervulling van haar taken en bevoegdheden richt het bestuur zich naar het doel en het belang van de stichting en houdt zij rekening met de bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid van de stichting.
3. Het bestuur besluit over het aanvaarden (of verwerpen) van erfstellingen en legaten. Aanvaarding van erfstellingen kan slechts plaatsvinden onder het voorrecht van boedelbeschrijving.
4. Het bestuur is slechts na goedkeuring van de raad van toezicht bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen, zomede tot het sluiten van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt.
De goedkeuring van de raad van toezicht is niet vereist wanneer het verkrijgen of vervreemden betreft van registergoederen krachtens testamentaire beschikking of schenking.
5. Voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht is verder vereist voor besluiten van bestuur tot, het:
a. vaststellen van het meerjarenbeleidsplan en de bijbehorende begroting(en);
b. vaststellen van het jaarplan en de jaarbegroting;
c. vaststellen van de jaarrekening en het bestuursverslag (jaarverslag);
x. xxxxxxxx van bankrelaties van de stichting en het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het doen van opnamen ten laste van een aan de stichting verleend krediet dat door de raad van toezicht is goedgekeurd;
e. aanvragen van faillissement en surseance van betaling van de stichting;
f. aangaan, wijzigen en verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon of organisatie indien die samenwerking van ingrijpende betekenis is voor de stichting;
g. verkrijgen, wijzigen of beëindigen van een deelneming of zeggenschap in een andere rechtspersoon en het oprichten van een andere rechtspersoon,
alsmede de vaststelling en wijziging van diens statuten voor zover het bestuur daartoe is bevoegd;
h. doen van aanmerkelijke uitgaven, die niet of niet volledig in de begroting zijn opgenomen en een door de raad van toezicht vast te stellen bedrag te boven gaan.
6. De raad van toezicht is bevoegd in specifieke omstandigheden ook andere besluiten dan die in de leden 4 en 5 van dit artikel zijn genoemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven en gemotiveerd te worden en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld.
7. Het bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig de gegevens die noodzakelijk zijn voor de goede uitoefening van haar taken. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van toezicht schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, van de algemene en financiële risico's en van de gebruikte beheers- en controlesystemen.
8. Elke bestuurder is tegenover de stichting gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot de taak van de bestuurder behoren alle bestuurstaken die niet of krachtens de wet of deze statuten aan de andere bestuurder zijn toebedeeld. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden.
Bestuur; vergadering en besluitvorming Artikel 10
1. Wanneer het bestuur uit één persoon bestaat, worden besluiten van het bestuur, alsmede de overwegingen ten aanzien van besluiten, zoveel mogelijk schriftelijk vastgelegd.
2. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie. Zijn aanwezigheid telt niet mee voor het bepalen van een quorum. Het desbetreffende besluit wordt alsdan door de andere bestuurder genomen. Wanneer beide bestuurders een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie wordt het besluit genomen door de raad van toezicht. De raad van toezicht legt deze besluiten schriftelijk en met een motivering vast en rapporteert hierover in het bestuursverslag (jaarverslag).
3. Indien het bestuur bestaat uit twee personen is het hierna in dit artikel bepaalde van toepassing.
4. Het bestuur vergadert ten minste maandelijks en voorts zo dikwijls een bestuurder dit wenselijk acht.
5. De oproeping tot de bestuursvergadering geschiedt schriftelijk aan beide bestuurders en wordt verzonden in opdracht van degene(n) die het houden van de
bestuursvergadering heeft of hebben verlangd. De bijeenroeping vermeldt de plaats en het tijdstip van de bestuursvergadering en de in de bestuursvergadering te behandelen onderwerpen.
6. De termijn van oproeping bedraagt ten minste vijf dagen, de dag van oproeping en die van bestuursvergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen kan de termijn van oproeping worden verkort, indien beide bestuurders daarmee instemmen.
7. Iedere bestuurder heeft het recht op uitbrengen van één stem. Alle besluiten van het bestuur worden genomen met algemene stemmen.
8. Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien beide bestuurders met inachtneming van het hiervoor bepaalde zijn opgeroepen en persoonlijk deelnemen aan de vergadering. Indien de voorschriften betreffende de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een bestuursvergadering, waarin beide bestuurders aanwezig zijn.
9. Het bestuur kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel vergaderen, mits beide bestuurders elkaar kunnen verstaan.
10. De notulen (besluitenlijst) van een bestuursvergadering worden vastgesteld aan einde van de betreffende bestuursvergadering dan wel vastgesteld in een volgende bestuursvergadering.
11. Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten bestuursvergadering tot stand komen, mits dit schriftelijk geschiedt en beide bestuurders zich ten gunste van het voorgenomen besluit uitspreken. Zodanige besluiten worden aan de notulen toegevoegd.
12. De overige regeling van de werkwijze en besluitvorming van het bestuur kan bij bestuursreglement geschieden.
Vertegenwoordiging Artikel 11
1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur.
2. Krachtens besluit van het bestuur kan de stichting aan een bestuurder en ook aan andere personen een doorlopende (beperkte) volmacht verlenen om de stichting te vertegenwoordigen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de grenzen van zijn volmacht. De (beperkte) volmacht wordt schriftelijk vastgelegd.
Raad van toezicht; samenstelling en benoeming Artikel 12
1. De stichting kent een raad van toezicht die bestaat uit ten minste vijf en ten hoogste zeven natuurlijke personen. De raad van toezicht stelt het aantal leden van de raad van toezicht vast. Het aantal leden van de raad van toezicht is gelijk aan het aantal leden van de raad van toezicht van de Vereniging.
2. De leden van de raad van toezicht worden door de raad van toezicht benoemd. Slechts tot lid van de raad van toezicht kunnen worden benoemd personen die lid van de raad van toezicht zijn of gelijktijdig lid van de raad van toezicht worden van de Vereniging.
3. De voorzitter van de raad van toezicht wordt door de raad van toezicht in functie benoemd.
De raad van toezicht wijst uit zijn midden een vicevoorzitter aan.
4. Leden van de raad van toezicht worden benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar. Aftreden geschiedt met inachtneming van een door de raad van toezicht vast te stellen rooster van aftreden. Een volgens rooster aftredend lid van de raad van toezicht is onmiddellijk herbenoembaar, rekening houdende met de omstandigheid dat niemand langer dan acht jaar aaneengesloten lid van de raad van toezicht kan zijn.
In bijzondere en niet voorziene omstandigheden kan door de raad van toezicht van dit artikellid worden afgeweken en een lid van de raad van toezicht voor een extra periode van ten hoogste twee jaar herbenoemd, indien hiertoe wordt besloten met algemene stemmen in een vergadering waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
5. In geval van vacatures behoudt de raad van toezicht zijn bevoegdheden.
6. Leden van de raad van toezicht ontvangen als zodanig geen bezoldiging, middellijk noch onmiddellijk, maar hebben wel recht op vacatiegeld. Leden van de raad van toezicht hebben voorts recht op een vergoeding voor gemaakte onkosten. Deze vergoedingen worden in de jaarrekening zichtbaar gemaakt en nader toegelicht.
7. De raad van toezicht evalueert jaarlijks het functioneren van de (individuele leden van de) raad van toezicht, alsmede het functioneren van (de individuele leden van) het bestuur. De wijze waarop deze beoordeling en evaluatie plaatsvindt, kan nader worden uitgewerkt in een reglement.
Raad van toezicht; schorsing, ontslag, defungeren en ontstentenis en belet Artikel 13
1. De raad van toezicht kan besluiten een lid van de raad van toezicht te schorsen of te ontslaan, onder meer wegens:
a. verwaarlozing van zijn taak of onvoldoende functioneren;
b. onverenigbaarheid van functies of belangen;
x. xxxxxxxxx van de omstandigheden of andere redenen op grond waarvan zijn handhaving als lid van de raad van toezicht redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd.
2. Indien een lid van de raad van toezicht is geschorst, dient de raad van toezicht binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten tot ontslag van het lid van de raad van toezicht dan wel tot opheffing of handhaving van de schorsing. Bij gebreke van een besluit als bedoeld in de vorige zin, vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de raad van toezicht het besluit tot handhaving heeft genomen.
Een lid van de raad van toezicht dat is geschorst, wordt in de gelegenheid gesteld zich in de vergadering van de raad van toezicht te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te laten bijstaan.
3. Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van de raad van toezicht over wiens ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord.
4. Een lid van de raad van toezicht defungeert:
a. door zijn vrijwillig of periodiek aftreden;
b. door het aftreden als lid van de raad van toezicht van de Vereniging;
c. doordat hij failliet wordt verklaard;
d. door zijn ondercuratelestelling, alsmede door een rechterlijke beslissing waarbij als gevolg van zijn lichamelijke of geestelijke toestand een bewind over één of meer van zijn goederen wordt ingesteld;
e. door zijn ontslag door de raad van toezicht;
f. door zijn overlijden.
5. Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van toezicht nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, de volledige taken van de raad van toezicht waar. Er is sprake van ontstentenis als een vacature ontstaat door defungeren op een van de gronden genoemd in lid 4 en geen directe opvolger is benoemd.
6. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht wordt, al dan niet op verzoek van het bestuur, tijdelijk in het toezicht voorzien door de algemene ledenvergadering van de Vereniging. De algemene ledenvergadering van de Vereniging is bevoegd een persoon te benoemen die de raad van toezicht zal waarnemen. Degene die op grond van dit lid de taken van een toezichthouder vervult, wordt voor het vervullen van die taken met een lid van de raad van toezicht gelijkgesteld.
Raad van toezicht; taken en bevoegdheden Artikel 14
1. De raad van toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden organisatie.
2. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad van toezicht zich naar de belangen van de aangeslotenen, de Vereniging en de leden van de Vereniging. De raad van toezicht zal het bestuur met raad en advies terzijde staan.
3. Bij de vervulling van hun taken richten de leden van de raad van toezicht zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie.
4. Elk lid van de raad van toezicht is tegenover de stichting gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Elk lid van de raad van toezicht draagt verantwoordelijkheid voor het toezicht op het bestuur en de algemene gang van zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk voor onbehoorlijk toezicht, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk toezicht af te wenden.
5. Onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid kan de raad van toezicht besluiten
tot een onderlinge verdeling van taken en bevoegdheden. De verdeling van de taken over de verschillende leden van de raad van toezicht, de werkzaamheden en al wat het functioneren betreft, kan door de raad van toezicht nader worden uitgewerkt in een reglement.
6. De leden van de raad van toezicht verrichten hun toezichthoudende werkzaamheden als statutair lid van de raad van toezicht. De toezichthoudende werkzaamheden worden door de leden van de raad van toezicht als geheel op naam van en onder verantwoordelijkheid van het toezichthoudende orgaan verricht. De leden van de raad van toezicht zijn niet bevoegd individueel namens de raad van toezicht besluiten te nemen en/of de raad van toezicht te binden. De leden van de raad van toezicht zijn evenmin – behoudens voor zover noodzakelijk voor de uitoefening van de werkgeversfunctie van de (leden van de) raad van toezicht jegens (de leden van) het bestuur – bevoegd tot juridische vertegenwoordiging van de stichting.
7. De raad van toezicht kan het bestuur aanwijzingen geven omtrent de soort te verschaffen informatie, alsmede omtrent de wijze en frequentie van informatieverstrekking.
Raad van toezicht; vergadering en besluitvorming Artikel 15
1. De raad van toezicht vergadert ten minste vier keer per jaar en voorts zo dikwijls de voorzitter of twee of meer leden van de raad van toezicht dit wenselijk acht(en).
2. De oproeping tot de vergadering geschiedt schriftelijk aan ieder lid van de raad van toezicht, door of namens het bestuur in opdracht van degene(n) die het houden van de vergadering heeft of hebben verlangd. De bijeenroeping vermeldt de plaats en het tijdstip van de vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen.
3. De termijn van oproeping bedraagt ten minste zeven dagen. In spoedeisende gevallen kan de termijn van bijeenroeping worden verkort, indien alle leden van de raad van toezicht daarmee instemmen.
4. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter of bij diens ontstentenis of afwezigheid door de vicevoorzitter of hun plaatsvervanger, die dan door de vergadering en alleen voor die vergadering wordt benoemd.
5. Het bestuur woont de vergaderingen van de raad van toezicht bij en heeft een informatieve en adviserende rol. Ten minste één keer per jaar vergadert de raad van toezicht in afwezigheid van het bestuur. In deze vergadering komt de werkrelatie tussen het bestuur en de raad van toezicht aan de orde, alsmede het functioneren van het bestuur en indien van toepassing van de individuele bestuurders. De voorzitter doet van de uitkomst hiervan verslag aan (de individuele leden van) het bestuur.
6. Een lid van de raad van toezicht kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigd ander lid van de raad van toezicht doen vertegenwoordigen. Een lid van de raad van toezicht kan niet als gevolmachtigde van meer dan één lid optreden.
7. In de vergadering van de raad van toezicht heeft ieder lid recht op het uitbrengen van één stem. Voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van de raad van toezicht genomen met volstrekte meerderheid van de geldig
uitgebrachte stemmen. Ingeval de stemmen staken komt geen besluit tot stand.
8. Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien alle leden van de raad van toezicht met inachtneming van het hiervoor bepaalde zijn opgeroepen en meer dan de helft van alle leden van de raad van toezicht ter vergadering persoonlijk deelneemt (waaronder ook begrepen middels elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in dit artikel).
9. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
10. De notulen (besluitenlijst) van een raad van toezichtvergadering worden vastgesteld aan einde van de betreffende vergadering dan wel vastgesteld in een volgende vergadering van de raad van toezicht.
11. De raad van toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel vergaderen, mits alle leden van de raad van toezicht die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan. Een lid van de raad van toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel aan een vergadering van de raad van toezicht deelnemen, mits dat lid van de raad van toezicht steeds alle andere aan die vergadering deelnemende leden van de raad van toezicht kan verstaan en door die andere leden van de raad van toezicht wordt verstaan.
12. Besluiten van de raad van toezicht kunnen ook buiten vergadering tot stand komen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle leden van de raad van toezicht zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. Zodanige besluiten worden aan de notulen toegevoegd.
13. Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie. Zijn aanwezigheid telt niet mee voor het bepalen van een quorum. Het desbetreffende besluit wordt alsdan door de overige leden van de raad van toezicht genomen. Wanneer de raad van toezicht hierdoor geen besluit kan nemen of alle leden van de raad van toezicht een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie, wordt het desbetreffende besluit door de raad van toezicht genomen met algemene stemmen (unaniem), onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.
Onverenigbare functies en verstrengeling van belangen Artikel 16
1. Binnen het bestuur en de raad van toezicht en tussen (een) bestuurder(s) en de leden van de raad van toezicht mogen onderling geen nauwe familie- of vergelijkbare relaties bestaan.
2. De bestuurder(s) en leden van de raad van toezicht laten het belang van de stichting
prevaleren boven eigen belangen en onthouden zich van persoonlijke bevoordeling van henzelf en hun naasten. De bestuurder(s), leden van de raad van toezicht en hun bloed- en aanverwanten tot en met de tweede graad, mogen geen enkel rechtstreeks of zijdelings persoonlijk voordeel genieten uit leveringen aan of overeenkomsten met de stichting.
3. De bestuurder(s) en leden van de raad van toezicht zijn alert op elke vorm van (mogelijke) belangenverstrengeling en (potentieel) tegenstrijdig belang.
4. Een bestuurder of lid van de raad van toezicht meldt het bestaan van (mogelijke) belangenverstrengeling en/of (potentieel) tegenstrijdige belangen aan de (voorzitter van de) raad van toezicht en verschaft daarbij alle relevante informatie.
De raad van toezicht besluit dan buiten de aanwezigheid van de betrokken bestuurder(s) en/of lid/leden van de raad van toezicht of er sprake is van ongewenste belangenverstrengeling of tegenstrijdig belang en treft passende maatregelen. De raad van toezicht geeft hierover openheid binnen de stichting en naar externe belanghebbenden.
5. De bestuurder(s) en leden van de raad van toezicht melden bestaande en nieuwe (neven)functies (via de voorzitter van de raad van toezicht) aan de raad van toezicht. Een bestuurder behoeft voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht voor de aanvaarding van een nieuwe nevenfunctie. In het bestuursverslag worden de (betaalde en onbetaalde) hoofd- en nevenfuncties van de bestuurder(s) en de leden van de raad van toezicht vermeld.
6. In een reglement zullen de onderwerpen tegenstrijdig belang, belangenverstrengeling en nevenfuncties nader worden uitgewerkt.
Aangeslotenen Artikel 17
1. De stichting kan aangeslotenen hebben.
2. Aangeslotenen zijn zij die met de stichting (indirect) een overeenkomst zijn aangegaan tot het afnemen van diensten en die als zodanig zijn aangemerkt door een daartoe genomen besluit van het bestuur. Het bestuur stelt een reglement van aangeslotenen vast waarin wordt geregeld welke vormen van aangeslotenen er zijn en onder welke voorwaarden een persoon als aangeslotene kan worden aangemerkt. In elk geval houdt dit reglement in dat een aangeslotene een fondsenwervende organisatie dient te zijn en dat het bestuur elk lid van de Vereniging als aangeslotene aanmerkt, tenzij het lid van de Vereniging aangeeft niet als aangeslotene te willen worden aangemerkt.
Boekjaar en jaarstukken Artikel 18
1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting zodanige aantekeningen te houden, dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.
3. Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit wordt door het bestuur een balans en een staat van baten en lasten met
toelichting ("jaarrekening") over het afgelopen boekjaar opgemaakt. Het bestuur stelt tevens een bestuursverslag op over het afgelopen boekjaar. De jaarrekening en het bestuursverslag vormen tezamen het jaarverslag van de stichting.
4. Alvorens tot vaststelling van het bestuursverslag over te gaan, laat het bestuur de jaarrekening onderzoeken door een door de raad van toezicht te benoemen accountant. De accountant brengt gelijkelijk aan het bestuur en de raad van toezicht verslag uit betreffende zijn bevindingen.
5. Het jaarverslag wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door het bestuur vastgesteld na goedkeuring van de raad van toezicht en ten blijke daarvan door de bestuurder(s) en alle leden van de raad van toezicht ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gedaan.
6. Het bestuur is verplicht de bescheiden bedoeld in de vorige leden van dit artikel gedurende de wettelijke termijn te bewaren.
Jaarplan, meerjarenbeleidsplan en bijbehorende begrotingen Artikel 19
1. Het bestuur stelt ieder jaar een jaarplan op met bijbehorende jaarbegroting.
2. In verband met de doelstelling van de stichting en het vormgeven aan de visie van het gemeenschappelijk beleid van de Vereniging en de stichting, stelt het bestuur van de stichting, met inachtneming van dit gemeenschappelijk beleid, een meerjarenbeleidsplan op voor de stichting, alsmede een bijbehorende meerjarenbegroting.
3. Het meerjarenbeleidsplan zal onder meer inzicht geven in de te verrichten werkzaamheden, de wijze van verwerving van fondsen, het beheer van het vermogen en de besteding daarvan.
4. Het bestuur is belast met het (doen) uitvoeren en realiseren van de in het jaarplan en meerjarenbeleidsplan opgenomen programma's en activiteiten.
Reglementen en commissies Artikel 20
1. De raad van toezicht stelt een auditcommissie en een remuneratiecommissie in als vaste commissies en kan voorts ad hoc commissies instellen.
2. Overige (advies)commissies worden door het bestuur ingesteld, na goedkeuring van de raad van toezicht. De samenstelling, bevoegdheden en werkwijze van een commissie ingesteld door het bestuur, kunnen nader worden geregeld in een reglement.
3. Een reglement mag geen bepalingen bevatten die strijdig zijn met de wet of met deze statuten.
Vrijwaring Artikel 21
1. Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, worden aan de bestuurders en aan voormalige bestuurders vergoed:
a. de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens
een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie als bestuurder of toezichthouder die zij op schriftelijk verzoek van de stichting vervullen of hebben vervuld;
b. eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder a. vermeld handelen of nalaten; en
c. eventuele schikkingen die zij met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de stichting treffen in verband met een hierboven als onder a. vermeld handelen of nalaten.
2. De stichting zal de bestuurders en voormalige bestuurders in aanvulling op het hiervoor bepaalde ook de over enig aan een derde te vergoeden bedrag verschuldigde wettelijke rente, vergoeden, de proceskosten welke een (voormalig) bestuurder is gehouden te voldoen, alsmede door autoriteiten opgelegde boetes, voor zover vergoeding daarvan rechtens is toegestaan, en de met het verweer daartegen verbonden rechtsbijstandkosten, mits deze kosten in redelijkheid zijn gemaakt en in redelijke verhouding staan tot het belang van de procedure.
3. De stichting zal de bestuurders en voormalige bestuurders schadeloos stellen voor de redelijke en noodzakelijke kosten die verbonden zijn aan het instrueren van een externe public relations deskundige om schade aan de reputatie van een (voormalig) bestuurder door een procedure, onderzoek of aansprakelijkstelling als gedekt door deze bepaling te verminderen.
4. Deze vrijwaring komt, voor zover nodig, ook ten goede van erfgenamen of legatarissen van de bestuurders en de voormalige bestuurders.
5. Mocht de stichting een bestuurder of voormalig bestuurder aansprakelijk stellen ter zake van schade die de stichting lijdt als gevolg van enig handelen of nalaten van de betreffende betrokkene, dan vergoedt de stichting eveneens de redelijke kosten van het voeren van verdediging van de betrokkene. Na een in kracht van gewijsde gegane uitspraak inhoudende de aansprakelijkheid van de betrokkene jegens de stichting, is de betrokkene gehouden tot terugbetaling van het aldus door de stichting vergoede bedrag. Alvorens de stichting tot betaling overgaat kan de stichting zekerheid eisen voor het geval de betrokkene gehouden blijkt tot terugbetaling.
6. Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als hiervoor in dit artikel bedoeld indien en voor zover (i) door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, of (ii) de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald. De stichting kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten.
7. Ook de (voormalige) leden van de raad van toezicht van de stichting kunnen aanspraak maken op de vrijwaring als voorzien in dit artikel onder overeenkomstige toepassing van de hierin genoemde reikwijdte en voorwaarden
Statutenwijziging Artikel 22
1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen, met goedkeuring van de raad van toezicht.
2. Voor een besluit tot goedkeuring van een statutenwijziging is een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering van de raad van toezicht waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het in de vorige volzin genoemde quorum niet is behaald, dan wordt een tweede vergadering van de raad van toezicht bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee weken en niet later dan acht weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan rechtsgeldig omtrent het voorstel tot statutenwijziging, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits meer dan de helft van het aantal leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen.
3. Een besluit tot statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is iedere bestuurder bevoegd.
4. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd gemelde notariële akte te (doen) verlijden.
5. De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het door de Kamers van Koophandel gehouden handelsregister.
6. Het in dit artikel bepaalde geldt overeenkomstig voor juridische fusie en juridische splitsing.
Ontbinding en vereffening Artikel 23
1. Met betrekking tot een besluit tot ontbinding van de stichting is het bepaalde in het direct voorafgaande artikel van deze statuten in de leden 1 en 2 van overeenkomstige toepassing.
2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.
3. De vereffening geschiedt door het bestuur of door een door het bestuur, na goedkeuring van de raad van toezicht andere aan te wijzen (rechts)persoon.
4. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
5. Een eventueel batig saldo wordt uitsluitend uitgekeerd aan een door het bestuur, na goedkeuring van de raad van toezicht, aan te wijzen fiscaal erkende algemeen nut beogende instelling of aan een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt.
6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de daartoe in de wet voorgeschreven termijn bewaard. Bewaarder is degene die door de vereffenaar(s) als zodanig wordt aangewezen.
7. De stichting vormt een reserve ter grootte van het positief saldo van de activa en
passiva die de stichting onder algemene titel heeft verkregen ter gelegenheid van de juridische fusie op éénendertig december tweeduizend tien met Stichting SOCUTERA. Ten laste van deze reserve kunnen uitsluiten kosten worden gebracht die voortvloeien uit activiteiten omschreven in onderdeel c. van artikel 3 lid 1 (doelomschrijving).