Contract

MaxConvisio B.V., statutair gevestigd te Roermond, ingeschreven in het handelsregister onder nummer: 61892130 en kantoorhoudende te 6035 GC Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00. BTW nummer: 854535007.B01

Artikel 1 Definities

1.1 MaxConvisio B.V.: de besloten vennootschap MaxConvisio B.V. dan wel elke rechtsopvolger onder algemene of bijzondere titel en/of elke andere aan MaxConvisio B.V. gelieerde entiteit of vennootschap ten behoeve waarvan deze voorwaarden zijn aangegaan.

1.2 Wederpartij: de natuurlijke of rechtspersoon met wie een Overeenkomst tot levering van Diensten wordt gesloten.

1.3 Offerte: elke langs schriftelijke, telefonische of elektronische weg door MaxConvisio B.V. aangeboden voorstel aan de Wederpartij tot het aangaan van een overeenkomst.

1.4 Overeenkomst: elke Overeenkomst tussen Wederpartij en MaxConvisio B.V., waaronder doch niet uitsluitend verstaan dient te worden de overeenkomsten tot het leveren van Diensten.

1.5 Diensten: de door MaxConvisio B.V. te verlenen diensten en te ontwikkelen producten in de breedste zin van het woord, waarbij Wederpartij en MaxConvisio B.V. een Overeenkomst sluiten.

1.6 Ingeschakelde derden: de natuurlijke persoon of rechtspersoon welke door MaxConvisio B.V. wordt ingeschakeld voor de (mede) uitvoering van de met de Wederpartij gesloten Overeenkomst tot levering van Diensten.

Artikel 2 Algemeen

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn toepasselijk op elke Offerte van MaxConvisio B.V. en elke Overeenkomst met MaxConvisio B.V.

2.2 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden door Wederpartij gelden uitsluitend voor zover MaxConvisio B.V. deze uitdrukkelijk en schriftelijk heeft geaccepteerd. Afwijkende bedingen gelden uitsluitend voor het aanbod of de Overeenkomst waarbij deze zijn gemaakt.

2.3 MaxConvisio B.V. is bevoegd om de algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen.

2.4 De gewijzigde algemene voorwaarden zijn van toepassing op nieuwe Overeenkomsten en Offertes vanaf het tijdstip van wijzigen en voor reeds bestaande Overeenkomsten vanaf dertig dagen na schriftelijke bekendmaking aan de Wederpartij van de wijziging.

2.5 MaxConvisio B.V. zal wijzigingen schriftelijk aan Wederpartij kenbaar maken.

2.6 Indien in deze algemene voorwaarden rechten of gunsten ten behoeve van MaxConvisio B.V. worden gemaakt, dan worden eveneens geacht te zijn bedongen ten behoeve van door MaxConvisio B.V. in verband met de totstandkoming of uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden.

2.7 De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Wederpartij of van door Wederpartij ingeschakelde derden wordt uitdrukkelijk verworpen.

2.8 Indien bij gerechtelijke uitspraak een of meer artikelen van deze algemene voorwaarden ongeldig worden verklaard, zullen overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen MaxConvisio B.V. en Wederpartij in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige, dan wel vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zo veel mogelijk het doel en strekking van de nietige, dan wel vernietigde bepalingen in acht worden genomen.

2.9 Indien MaxConvisio B.V. niet (steeds) de strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, brengt dit niet met zich mee dat de desbetreffende voorwaarden niet langer van toepassing zijn of dat die partij het recht zou verliezen om in toekomstige, al dan niet soortgelijke gevallen de strikte naleving van deze voorwaarden te verlangen.

Artikel 3 Offertes en aanbiedingen

3.1 Offertes, aanbiedingen, voorstellen en soortgelijke opgaven van MaxConvisio B.V. worden vrijblijvend gedaan en staan gedurende 30 dagen na verzending door MaxConvisio B.V. open voor acceptatie door Wederpartij, tenzij daarin een andere geldigheidsduur is aangegeven, of deze eerder zijn ingetrokken.

3.2 De in voornoemde schriftelijke opgaven vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, tenzij anders aangegeven.

Artikel 4 Verplichtingen MaxConvisio B.V.

4.1 MaxConvisio B.V. zal zich ervoor inspannen de werkzaamheden ten behoeve van Wederpartij naar beste inzicht en vermogen alsmede overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit te voeren.

4.2 MaxConvisio B.V. draagt er zorg voor dat bij de uitvoering van de werkzaamheden binnen het bedrijf van Wederpartij, zij zich zullen gedragen overeenkomstig de bij Wederpartij geldende en aan MaxConvisio B.V. bekend gemaakte werk- en huisregels, voor zover dit de voortgang van de opgedragen werkzaamheden niet onnodig belemmert.

Artikel 5 Verplichtingen en medewerking Wederpartij

5.1 Wederpartij draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan MaxConvisio B.V. aangeeft of waarvan de Wederpartij redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de werkzaamheden, tijdig aan MaxConvisio

B.V. worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde gegevens niet tijdig aan MaxConvisio

B.V. zijn verstrekt, heeft MaxConvisio B.V. het recht de uitvoering van de werkzaamheden op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Wederpartij in rekening te brengen.

5.2 Wederpartij staat in voor de juistheid en volledigheid van de door hem te verstrekken gegevens. MaxConvisio B.V. is niet aansprakelijk voor de schade, van welke aard ook, ontstaan doordat MaxConvisio B.V. is uitgegaan van door Wederpartij verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor MaxConvisio B.V. kenbaar behoorde te zijn.

5.3 Wederpartij zal constructief meewerken aan het doorlopen van de door partijen overeengekomen procedures binnen de overeengekomen termijnen. Wederpartij zal tevens zorg dragen voor de benodigde kwaliteit en continuïteit in zijn personele ondersteuning van de uitvoering van de werkzaamheden door MaxConvisio B.V..

5.4 Wederpartij draagt er zorg voor dat MaxConvisio B.V. en/of door MaxConvisio B.V. ingeschakelde derden de voor de uitvoering van de werkzaamheden noodzakelijke toegang tot terreinen en gebouwen van Wederpartij verkrijgen en stelt MaxConvisio B.V., voor zover relevant, de daartoe noodzakelijke pasjes e.d. alsmede bijbehorende instructies ter beschikking.

5.5 Wederpartij stelt aan MaxConvisio B.V. en/of aan door MaxConvisio B.V. ingeschakelde derden de benodigde kantoorruimte en -faciliteiten ter beschikking en informeert hen tijdig over de bij Wederpartij geldende huis- en werkregels.

Artikel 6 Uitvoering werkzaamheden

6.1 MaxConvisio B.V. richt zich bij de uitvoering van de werkzaamheden zoveel mogelijk op de door Wederpartij gehanteerde methodologie, normen en richtlijnen. Voor het overige voert MaxConvisio B.V. de werkzaamheden, tot de uitvoering waarvan zij zich heeft verplicht, naar eigen inzicht uit overeenkomstig MaxConvisio B.V. beroepsmatige normen, met dien verstande dat MaxConvisio B.V. nimmer gehouden zal zijn tot uitvoeren van werkzaamheden die naar het uitsluitend oordeel van MaxConvisio B.V. onverenigbaar zijn met voornoemde beroepsmatige normen.

6.2 Bij de uitvoering van haar werkzaamheden ten behoeve van Wederpartij zal MaxConvisio B.V. de bij haar aanwezige kennis en ervaring zo goed mogelijk inzetten en voor voldoende werkcapaciteit zorgdragen.

6.3 Indien de door MaxConvisio B.V. te verrichten dienstverlening bestaat uit het geven van instructie zal MaxConvisio B.V. zich zo goed mogelijk inspannen om de instructie met zorg uit te voeren. MaxConvisio B.V. kan niet garanderen dat de door haar gegeven instructie voor Wederpartij het gewenste resultaat heeft. MaxConvisio B.V. aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid indien en voor zover de instructie niet heeft geleid tot het gewenste resultaat, zodat er voor Wederpartij geen recht op schadevergoeding bestaat.

6.4 Indien en voor zover een goede uitvoering van de aan MaxConvisio B.V. opgedragen werkzaamheden dit vereist, heeft MaxConvisio B.V. het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.

6.5 MaxConvisio B.V. is gerechtigd de Overeenkomst in verschillende gedeeltes en/of fasen uit te (laten) voeren en periodiek te factureren en/of het aldus uitgevoerde gedeelte of de aldus uitgevoerde fase afzonderlijk te factureren

6.6 Indien de uitvoering van de werkzaamheden in fasen/onderdelen zal geschieden, kan MaxConvisio B.V. de uitvoering van die onderdelen tot een volgende fase opschorten totdat Wederpartij de resultaten van de daaraan voorafgegane fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

6.7 Indien binnen de looptijd van de tussen de partijen gesloten overeenkomst voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden een termijn is overeengekomen, dan is dit geen fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Bij overschrijding van een dergelijke uitvoeringstermijn dient de Wederpartij MaxConvisio B.V. derhalve, alvorens MaxConvisio

B.V. aansprakelijk te kunnen stellen voor het eventuele uitblijven van de nakoming, eerst schriftelijk in gebreke te stellen met een redelijke termijn voor nakoming.

Artikel 7 Duur, opschorting en beëindiging

7.1 Elke overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de aard, inhoud of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

7.2 Een tussen partijen gesloten overeenkomst kan door elk der partijen worden beëindigd door opzegging bij aangetekend schrijven, met inachtneming van een opzegtermijn van 30 (dertig) kalenderdagen. Wederpartij is in dat geval gehouden de tot dusver door MaxConvisio B.V. daadwerkelijk verrichte werkzaamheden te vergoeden.

7.3 Indien Wederpartij de overeenkomst met MaxConvisio B.V. wenst te beëindigen op kortere termijn dan 30 (dertig) kalenderdagen, is hij gehouden de door MaxConvisio B.V. op grond van de overeenkomst in rekening te brengen honoraria gedurende de opzegtermijn van 30 (dertig) kalenderdagen te voldoen, tenzij anders overeengekomen.

7.4 De vorderingen van MaxConvisio B.V. op Wederpartij zijn onmiddellijk opeisbaar indien na het sluiten van de overeenkomst aan MaxConvisio B.V. omstandigheden ter kennis zijn gekomen die MaxConvisio B.V. goede grond geven te vrezen dat Wederpartij niet aan zijn contractuele verplichtingen zal voldoen. In het genoemde geval is MaxConvisio B.V. bevoegd de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten, danwel tot ontbinding van de overeenkomst over te gaan, één en ander onverminderd het recht van MaxConvisio B.V. om schadevergoeding te vorderen.

7.5 Indien zich omstandigheden voordoen met betrekking tot personen en/of materialen waarvan MaxConvisio B.V. bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik maakt of pleegt te maken, welke van dien aard zijn dat de uitvoering van de overeenkomst onmogelijk dan wel dermate bezwaarlijk en/of onevenredig kostbaar wordt dat naleving van de overeenkomst in redelijkheid niet meer kan worden gevergd, is MaxConvisio B.V. bevoegd de overeenkomst te ontbinden.

7.6 MaxConvisio B.V. is bevoegd de overeenkomst met de Wederpartij, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden indien:

a) de Wederpartij surseance van betaling is verleend, zij zelf haar faillissement heeft aangevraagd, zij in staat van faillissement is verklaard of anderszins de zeggenschap over haar vermogen heeft verloren;

b) één van de partijen door overmacht haar verplichtingen niet heeft kunnen vervullen gedurende een periode van 60 (zestig) kalenderdagen ofwel vast staat dat de overmacht situatie langer dan 60 (zestig) kalenderdagen zal duren. Zolang van het recht tot beëindiging nog geen gebruik is gemaakt, vervalt het recht tot beëindiging indien de verplichting, waarvan de nakoming door tijdelijke overmacht werd verhinderd, alsnog wordt nagekomen;

c) de Wederpartij enige wezenlijke verplichting uit de overeenkomst niet nakomt, en na dienaangaande in gebreke te zijn gesteld, verzuimt alsnog binnen 30 (dertig) dagen aan die verplichting te voldoen.

7.7 Beëindiging/ontbinding van de overeenkomst tussen partijen heeft geen terugwerkende kracht.

Artikel 8 Wijziging van de overeenkomst

8.1 Indien gedurende de looptijd van de tussen de partijen gesloten overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering van de aan MaxConvisio B.V. opgedragen werkzaamheden het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig schriftelijk aanpassen. Partijen zijn alleen gebonden aan nadere afspraken voor zover deze schriftelijk en met wederzijdse instemming zijn vastgelegd.

8.2 Indien partijen besluiten de overeenkomst te wijzigen of aan te vullen, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. MaxConvisio B.V. zal Wederpartij hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.

8.3 Indien de wijziging of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal MaxConvisio

B.V. Wederpartij hierover tevoren inlichten. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal MaxConvisio B.V. daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium en/ of offertebedrag tot gevolg heeft.

8.4 In afwijking van het vorige lid zal MaxConvisio B.V. geen hogere kosten in rekening brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan MaxConvisio B.V. kunnen worden toegerekend.

Artikel 9 Tarieven en betaling

9.1 Tenzij anders is overeengekomen, berekent MaxConvisio B.V. haar honoraria op basis van vast tarief of het aantal gewerkte uren en de op het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst geldende tarieven. In opdracht van Wederpartij gemaakte kosten van materialen en apparatuur die door MaxConvisio B.V. worden gebruikt bij de uitvoering van de werkzaamheden ten behoeve van cliënt, alsmede door hen in redelijkheid gemaakte reis- en verblijfkosten, worden aan Wederpartij in rekening gebracht indien zulks schriftelijk is overeengekomen.

9.2 Alle in het vorige lid bedoelde tarieven, prijzen en kosten zijn exclusief de verschuldigde omzetbelastingen en andere van overheidswege opgelegde belastingen en heffingen.

9.3 Wederpartij is niet gerechtigd tot opschorting of verrekening van enige betaling.

9.4 Wederpartij zal vooraf worden geïnformeerd over de door MaxConvisio B.V. gehanteerde tarieven. MaxConvisio B.V. zal het tarief gedurende de looptijd van de overeenkomst niet tussentijds wijzigen, behoudens in de navolgende gevallen:

a) indien MaxConvisio B.V. bij de uitvoering van de werkzaamheden ten behoeve van Wederpartij functioneel anders wordt ingezet en aan deze nieuwe functie een ander tarief is verbonden;

b) de tarieven worden jaarlijks met ingang van 1 januari aan de inflatiecorrectie aangepast;

c) aanpassing van het tarief noodzakelijk is ingevolge hetgeen bepaald is in artikel 8 van deze algemene voorwaarden;

d) partijen in gezamenlijk overleg een ander tarief overeenkomen.

9.5 MaxConvisio B.V. factureert in enkele fasen gedurende het traject, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Wederpartij voldoet facturen binnen 14 (veertien) dagen na ontvangst door overmaking van het volledige bedrag op een door MaxConvisio

B.V. te vermelden bankrekening, bij gebreke waarvan wettelijke rente in rekening wordt gebracht. In geval van niet-tijdige betaling is MaxConvisio B.V. voorts gerechtigd, na Wederpartij ter zake ingebreke te hebben gesteld, haar werkzaamheden in het kader van de desbetreffende overeenkomst of enige andere met Wederpartij gesloten overeenkomst op te schorten, zonder dat dit zal kunnen leiden tot enige aansprakelijkheid van MaxConvisio B.V. voor de (schadelijke) gevolgen daarvan.

9.6 Door Wederpartij gedane betalingen strekken steeds in de eerste plaats ter voldoening van alle verschuldigde rente en kosten en in de tweede plaats ter voldoening van opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al vermeldt Wederpartij dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

9.7 Indien MaxConvisio B.V. wegens te late betaling door Wederpartij incassokosten moet maken, komen die voor rekening van Wederpartij.

9.8 Wederpartij is aan MaxConvisio B.V. de door MaxConvisio B.V. in alle instanties gemaakte gerechtelijke kosten verschuldigd, behoudens voor zover Wederpartij aantoont dat deze onredelijk hoog zijn. Het voorgaande geldt echter alleen indien MaxConvisio B.V. en Wederpartij met betrekking tot een overeenkomst, waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, een gerechtelijke procedure voeren en een rechterlijke uitspraak in kracht van gewijsde gaat waarbij de Wederpartij volledig of in overwegende mate in het ongelijk wordt gesteld.

Artikel 10 Reclames

10.1 De Wederpartij is gehouden het geleverde te (doen) onderzoeken, onmiddellijk op het moment dat de zaken hem ter beschikking worden gesteld. Daarbij behoort de Wederpartij te onderzoeken of kwaliteit en/of kwantiteit van het geleverde overeenstemt met hetgeen is overeengekomen en voldoet aan de eisen die partijen dienaangaande zijn overeengekomen

10.2 Eventuele zichtbare gebreken dienen binnen 48 uur na levering schriftelijk aan MaxConvisio B.V. te worden gemeld. Eventuele niet zichtbare gebreken dienen terstond, doch in ieder geval uiterlijk binnen 8 dagen, na ontdekking van het gebrek, dan wel 8 dagen nadat het gebrek redelijkerwijs ontdekt had behoren te worden schriftelijk aan MaxConvisio B.V. te worden gemeld. De melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek te bevatten, zodat MaxConvisio B.V. in staat is adequaat te reageren. De Wederpartij dient MaxConvisio B.V. in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.

10.3 Indien de klacht gegrond is zal MaxConvisio B.V. de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor Wederpartij zinloos is geworden. Dit laatste dient door Wederpartij kenbaar te worden gemaakt. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen dienstverlening niet meer mogelijk of zinvol is, zal MaxConvisio B.V. slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 11.

10.4 Indien de Wederpartij tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. De Wederpartij blijft in dat geval ook gehouden tot afname en betaling van de overigens bestelde zaken.

10.5 Indien van een gebrek later melding wordt gemaakt, dan komt de Wederpartij geen recht meer toe op herstel, vervanging of schadeloosstelling. Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de kosten daardoor ontstaan, daaronder begrepen de onderzoekskosten, aan de zijde van Wederpartij daardoor gevallen, integraal voor rekening van de Wederpartij.

Artikel 11 Aansprakelijkheid

11.1 Uit de aard van de werkzaamheden die MaxConvisio B.V. ten behoeve van Wederpartij uitvoert vloeit voort dat MaxConvisio B.V. jegens Wederpartij een inspanningsverplichting heeft. Dit betekent dat MaxConvisio B.V. niet aansprakelijk is jegens Wederpartij voor het niet realiseren van enig expliciet of impliciet doel of resultaat, tenzij daaromtrent door MaxConvisio

B.V. uitdrukkelijk en schriftelijk garanties aan Wederpartijzijn gegeven.

11.2 MaxConvisio B.V. is tegenover Wederpartijslechts aansprakelijk voor directe zaak -en/of letselschade ten gevolge van het niet of niet volledig nakomen van enige contractuele verplichting jegens cliënt, met dien verstande dat MaxConvisio X.X. xxxxxx enigerlei aansprakelijkheid aanvaardt voor schade aan computerprogrammatuur en gegevensbestanden.

11.3 Onder directe schade wordt enkel verstaan:

a. redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden;

b. de eventuele redelijke kosten noodzakelijk om de gebrekkige prestatie van MaxConvisio B.V. aan de overeenkomst te laten beantwoorden;

c. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.

11.4 MaxConvisio B.V. is tegenover Wederpartij in geen geval aansprakelijk voor eventuele gevolgschade, economische schade c.q. zuivere vermogensschade zoals stagnatieschade, winstderving, bedrijfsschade en/of transactieschade, van welke aard of vorm dan ook.

11.5 MaxConvisio B.V. is niet aansprakelijk voor schade van welke aard of in welke vorm dan ook, welke derden lijden als gevolg van of in verband met de werkzaamheden die MaxConvisio B.V. ten behoeve van Wederpartij verricht. Wederpartij vrijwaart MaxConvisio B.V. van alle eventuele aanspraken van derden uit welke hoofde dan ook.

11.6 MaxConvisio B.V. zal bij het inschakelen van derden de benodigde zorgvuldigheid in acht nemen. MaxConvisio B.V. is echter nimmer aansprakelijk voor eventuele tekortkomingen en/of fouten gemaakt door deze ingeschakelde derden. MaxConvisio B.V. zal derhalve nimmer gehouden zijn tot enige vergoeding van door de Wederpartij geleden schade als gevolg van het handelen of nalaten van de door haar ingeschakelde derden.

11.7 Wederpartij vrijwaart MaxConvisio B.V. volledig voor alle door haar geleden schade, welke is ontstaan als gevolg van het handelen en of nalaten van de door MaxConvisio B.V. ingeschakelde derden.3

11.8 De ingeschakelde derde is jegens MaxConvisio B.V. en haar klanten aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht voor zover deze tekortkoming het gevolg is van het niet in acht nemen van zorgvuldigheid, het ontbreken van

deskundigheid, dan wel vakmanschap waarop bij de uitvoering van de overeenkomst mag worden vertrouwd.

11.9 De ingeschakelde derden vrijwaart MaxConvisio B.V. voor elke aanspraak van derden als gevolg van haar handelen of nalaten met betrekking tot de uitvoering van de overeenkomst. Indien en voor zover MaxConvisio B.V., om welke reden dan ook, alsnog aansprakelijk blijkt, zal de ingeschakelde derde het schadebedrag waarvoor XxxXxxxxxx B.V. is aangesproken aan haar vergoeden, alsmede alle kosten die MaxConvisio B.V. in dit verband heeft gemaakt.

11.10 De ingeschakelde derde vrijwaart MaxConvisio B.V. voor iedere aansprakelijkheid welke direct of indirect voortvloeit uit schade en/of verliezen die de ingeschakelde derde toebrengt aan MaxConvisio B.V. en/of derden.

11.11 De aansprakelijkheid van MaxConvisio B.V. is in ieder geval in omvang beperkt tot het bedrag van de door MaxConvisio

B.V. voor de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden overeengekomen vergoeding. Indien de werkzaamheden het uitlenen van personeel betreft voor een periode langer dan 6 (zes) maanden, is de aansprakelijkheid van MaxConvisio B.V. beperkt tot maximaal het gedurende de laatste 3 (drie) maanden daarvoor gefactureerde bedrag.

11.12 Het in het vorige lid bepaalde geldt niet indien en voor zover MaxConvisio B.V. een aansprakelijkheidsverzekering heeft gesloten en haar terzake van de ontstane schade dekking wordt verleend. Alsdan zal MaxConvisio B.V. een schadevergoeding betalen tot het bedrag dat zij aan verzekeringsuitkeringen heeft ontvangen.

11.13 De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van MaxConvisio B.V. of door MaxConvisio B.V. ingeschakelde derden.

Artikel 12 Geheimhouding

12.1 Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie en gegevens die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie en gegevens gelden als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie en/of gegevens. Partijen zullen elkaar niet op onredelijke gronden de toestemming onthouden het bestaan van hun contractuele relatie publiekelijk bekend te maken.

12.2 Voornoemde geheimhoudingsplicht geldt uitsluitend ten aanzien van derden. Binnen de organisatie van de andere partij zal geheimhouding slechts in acht worden genomen ten aanzien van gegevens, zaken e.d. ten aanzien waarvan zulks door de andere partij uitdrukkelijk is verzocht.

Artikel 13 Intellectuele Eigendom

13.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op door MaxConvisio B.V. in het kader van de uitvoering van werkzaamheden ten behoeve van Wederpartij gebruikte en/of al dan niet in samenwerking met Wederpartijontwikkelde methodieken, model bedrijfsprocessen en formats, alsmede andersoortige werken, knowhow etc., ongeacht de aard, vorm en inhoud daarvan, berusten bij MaxConvisio B.V..

13.2 Door betaling van de daarop betrekking hebbende facturen verwerft Wederpartij een gebruiksrecht op exemplaren van door MaxConvisio B.V. verstrekte, gepersonaliseerde bedrijfsprocessen, gepersonaliseerde formats en aan Wederpartij gerichte rapporten en adviezen, ongeacht de aard, vorm en inhoud daarvan. Dit gebruiksrecht is beperkt tot Wederpartij en de onderneming waarvan Wederpartij de meerderheid van de stemgerechtigde aandelen bezit of anderszins volledige zeggenschap heeft verworven, of ondernemingen die een meerderheidsbelang bezitten of anderszins zeggenschap hebben verworven in de onderneming die wordt vertegenwoordigd door cliënt. Het is Wederpartij niet toegestaan dit gebruiksrecht tegen betaling, om niet, op welke wijze dan ook, geheel of gedeeltelijk over te dragen aan enige andere derde, tenzij MaxConvisio

B.V. dienaangaande vooraf schriftelijke toestemming heeft verleend.

13.3 MaxConvisio B.V. staat ervoor in dat de door haar bij de uitvoering van haar werkzaamheden aangewende werken, knowhow, methoden en systemen geen inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten van derden.

Artikel 14 Overmacht

14.1 Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop MaxConvisio B.V. geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor MaxConvisio B.V. niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Hieronder zullen (indien en voor zover deze omstandigheden de nakoming onmogelijk maken of onredelijk bemoeilijken) mede zijn begrepen:

a) stakingen in andere bedrijven dan die van partijen,

b) wilde stakingen of politieke stakingen in het bedrijf van partijen;

c) een algemeen gebrek aan benodigde grondstoffen en andere voor het tot stand brengen van de overeengekomen prestatie benodigde zaken of diensten; niet voorzienbare stagnatie bij toeleveranciers;

d) andere derden waarvan partijen afhankelijk zijn en algemene vervoersproblemen;

e) natuurlijke calamiteiten, vorst, oorlog, oorlogsgevaar; rellen of oproer,

f) brand, maatregelen van overheidswege, waaronder uitvoer-, invoer- of doorvoerverboden;

g) alle omstandigheden die volgens de in het rechtsverkeer geldende opvattingen een beroep op overmacht rechtvaardigen.

14.2 MaxConvisio B.V. heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat MaxConvisio B.V. haar verbintenis had moeten nakomen.

14.3 Tijdens overmacht worden de verplichtingen van partijen opgeschort. Indien een der partijen door overmacht haar verplichtingen niet heeft kunnen vervullen gedurende een periode van 60 (zestig) kalenderdagen ofwel vaststaat dat de overmacht situatie langer dan 60 (zestig) kalenderdagen zal duren, zijn beide partijen bevoegd de tussen hen gesloten overeenkomst, met inbegrip van de onderhavige algemene voorwaarden, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen, zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat. Zolang van het recht tot beëindiging nog geen gebruik is gemaakt, vervalt het recht tot beëindiging indien de verplichting, waarvan de nakoming door tijdelijke overmacht werd verhinderd, alsnog wordt nagekomen.

14.4 Indien MaxConvisio B.V. bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren, en is Wederpartij gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract. Dit geldt niet als het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel geen zelfstandige waarde heeft.

Artikel 15 Afstand van rechten

Het niet direct afdwingen van enig recht of bevoegdheid van MaxConvisio B.V. zal de rechten en bevoegdheden van MaxConvisio B.V. onder deze Overeenkomst niet beïnvloeden of beperken. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarde in de Overeenkomst zal uitsluitend van kracht zijn indien deze schriftelijk is gedaan.

Artikel 16 Conversie

Indien en voor zover op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling van de Overeenkomst geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.

Artikel 17 Nawerking

De bepalingen van deze Overeenkomst, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van deze Overeenkomst van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en partijen beiden blijven binden.

Artikel 18 Strijdige clausules

In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging en/of overige gemaakte afspraken per brief, fax of e-mail onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging en/of overige gemaakte afspraken per brief, fax of e-mail opgenomen voorwaarden.

Artikel 19 Toepasselijk recht en geschillen

19.1 Alle voorwaarden, offertes, aanbiedingen en overeenkomsten van MaxConvisio B.V. worden beheerst door Nederlands recht.

19.2 Alle geschillen tussen partijen, die voortvloeien uit deze voorwaarden of enige tussen partijen gesloten overeenkomst, zullen, voor zover de wet zulks toelaat, worden voorgelegd aan de bevoegde rechter bij de Rechtbank Limburg.