OPRICHTING COÖPERATIE GEBOORTEHART U.A.
- 1 -
OPRICHTING COÖPERATIE GEBOORTEHART U.A.
Versie 18 oktober 2016
Op *** verschenen voor mij, notaris,
….
[Stichting Algemeen Ziekenhuis Westfries Gasthuis] [kraamzorgorganisatie]
[eerstelijns verloskundigepraktijk]
genoemde comparanten, handelend als gemeld, hierna tezamen tevens te noemen: de oprichters.
CONSIDERANS
De verschenen personen, handelend als vermeld, verklaren:
- de Oprichters hebben allen tot missie om passende geboortezorg te bieden met een hoge klanttevredenheid, door het aanbieden van de juiste zorg op de juiste plek door de juiste zorgprofessional; de zwangere staat voor de Oprichters centraal bij al hetgeen zij doen;
- de Oprichters hebben de wens om samen te werken vanuit één organisatie, die gericht is om gezamenlijk zorg te dragen voor veiligheid en kwaliteit van (het aanbod van de) geboortezorg, passend bij de verwachtingen en belevingen van zwangeren en jonge gezinnen, zodat kind en (toekomstige) moeder de beste start kunnen maken;
- de Oprichters daartoe gezamenlijk een coöperatieve vereniging met uitsluiting van aansprakelijkheid willen oprichten, met de naam: Geboortehart U.A.
De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden dat zij bij deze akte een coöperatie oprichten, welke wordt geregeerd door de volgende:
STATUTEN:
Begripsbepalingen Artikel 1
1. In deze statuten wordt verstaan onder:
a. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
b. ledenraad: het orgaan dat wordt gevormd door de afgevaardigden van de leden, die door en uit de leden zijn gekozen als bedoeld in artikel 39 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, zijnde de algemene vergadering in de zin van de wet;
c. ledenraadsleden: de afgevaardigden die zitting nemen in de ledenraad als bedoeld in artikel 39 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
d. ledenraadvergadering: de bijeenkomst (vergadering) van de ledenraad;
e. bestuur: het bestuur van de coöperatie;
f. bestuurders: degenen die het bestuur vormen;
g. lid/leden: een lid/de leden van de coöperatie;
x. xxxx van toezicht: het toezichthoudend orgaan van de coöperatie, indien en voor zover daartoe ingesteld door de ledenraad;
i. schriftelijk: per post, per e-mail, of via enig ander elektronisch communicatiemiddel, waarmee het mogelijk is een bericht te verzenden dat leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
2. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar
een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.
3. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijke geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht in en omgekeerd.
Naam en zetel Artikel 2
1. De coöperatie draagt de naam: Geboortehart U.A.
2. De coöperatie heeft haar zetel te gemeente Hoorn. Artikel 3
1. De coöperatie heeft ten doel in de stoffelijke behoeften van de leden te voorzien krachtens overeenkomsten, met hen gesloten in het bedrijf dat de coöperatie te dien einde ten behoeve van de leden uitoefent of doet uitoefenen, gericht op:
a. het op basis van een gezamenlijke visie en missie, met behoud van de zelfstandigheid, verantwoordelijkheid en (ondernemings)risico’s van elk van de leden ten aanzien van de uitvoering van de (individuele) zorgverlening binnen en door hun eigen specialisme c.q. organisatie, bevorderen van kwalitatief hoogwaardige, doelmatige en efficiënte geboortezorg in de regio West-Friesland;
b. het creëren van continuïteit en kwaliteit van zorg op basis van duidelijke afspraken omtrent de verantwoordelijkheid voor de zorg zoals vastgelegd in zorgpaden (zogenaamde ketenkwaliteit en ketenverantwoordelijkheid);
c. het bevorderen en ondersteunen van de samenwerking en het vertrouwen tussen de leden van de coöperatie alsmede tussen de leden en andere betrokken zorgverleners op het gebied van integrale geboortezorg;
d. het ontwikkelen en faciliteren van een gezamenlijk geboortezorgdossier en/of een koppeling van de (medische) dossiers van de leden, waardoor het uitwisselen van informatie tussen de leden over moeder en kind op basis van de intake, het geboorteplan, de registratie en facturatie van de geboortezorg wordt bevorderd en mogelijk is;
e. het ondersteunen van de leden met een integraal tarief voor geboortezorg door het onderhandelen en/of contracteren van de geboortezorg met de zorgverzekeraars en het evalueren en eventueel bijstellen van de verdeelsystematiek;
f. het ondersteunen van de leden bij het lokaal en regionaal implementeren en uitvoeren van de landelijk vastgestelde multidisciplinaire protocollen en kaders.
g. al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
2. Het bedrijf van de coöperatie omvat in het bijzonder het bemiddelen bij en het sluiten van overeenkomsten op het gebied van de geboortezorg en hetgeen daarmee in de ruimste zin verband houdt.
3. De coöperatie oefent haar bedrijf zelf uit en/of door middel van groepsmaatschappijen. Onder de verplichtingen van de leden jegens de coöperatie worden tevens begrepen de verplichtingen die voortvloeien uit overeenkomsten welke de leden met groepsmaatschappijen van de coöperatie zijn aangegaan. De coöperatie is gerechtigd al haar verplichtingen te laten uitvoeren door groepsmaatschappijen. De rechten welke aan de coöperatie jegens haar leden toekomen, kunnen voor en namens haar worden uitgeoefend door groepsmaatschappijen.
- 3 -
4. De coöperatie kan overeenkomsten als die welke zij met haar leden sluit ook met anderen aangaan, doch niet in een zodanige mate dat de overeenkomsten met de leden slechts van ondergeschikte betekenis zijn.
5. Het verzorgingsgebied van de coöperatie strekt zich voornamelijk uit over de regio West-Friesland/Wieringermeer.
Wijziging overeenkomsten Artikel 4
1. De coöperatie is bevoegd door een besluit wijzigingen in de in artikel 2 van deze statuten bedoelde overeenkomsten aan te brengen, mits zij zich deze bevoegdheid in de overeenkomst op duidelijke wijze heeft voorbehouden. Een verwijzing naar statuten, reglementen of andere regelingen is daartoe niet voldoende.
2. Op een wijziging als in het vorige lid bedoeld kan de coöperatie zich tegenover haar wederpartij bij de desbetreffende overeenkomst slechts beroepen indien de wijziging schriftelijk aan die wederpartij was medegedeeld.
Leden. Artikel 5
1. Leden van de coöperatie kunnen slechts zijn:
a. de natuurlijke of rechtspersonen die een eerstelijns verloskundige praktijk of een verloskundige echopraktijk uitoefenen en die voldoen aan de organisatorische criteria en kwalitatieve criteria voor verloskunde zoals opgenomen in het Reglement Objectieve en Kwalitatieve Toetredingscriteria, dan wel, indien en zodra deze rechtspersoon er is, de rechtspersoon waarin de hiervoor bedoelde natuurlijke of rechtspersonen zijn verenigd;
b. de natuurlijke dan wel rechtspersonen die een kraamzorgorganisatie in stand houden/uitoefenen en die voldoen aan de organisatorische criteria en kwalitatieve criteria voor kraamzorg zoals opgenomen in het Reglement Objectieve en Kwalitatieve Toetredingscriteria, dan wel, indien en zodra deze rechtspersoon er is, de rechtspersoon waarin de hiervoor bedoelde kraamzorgorganisaties zijn verenigd;
c. de rechtspersoon die een verloskundig centrum exploiteert (ziekenhuis) en voldoet aan de organisatorische criteria en kwalitatieve criteria voor een geboortecentrum zoals opgenomen in het Reglement Objectieve en Kwalitatieve Toetredingscriteria.
2. Indien een onderneming wordt gedreven door verscheidene natuurlijke personen, handelend in een niet-rechtspersoonlijkheid bezittend samenwerkingsverband gericht op de uitoefening van een praktijk op het gebied als bedoeld in lid 1, sub a van dit artikel, zoals
bijvoorbeeld een maatschap of een commanditaire vennootschap, zal dat samenwerkingsverband als lid worden aangemerkt, mits alle personen, die deel van het samenwerkingsverband -hierna te noemen: samenwerkingsverband- uitmaken, één van hen aanwijzen om krachtens schriftelijke volmacht hen allen tegenover de coöperatie in alle opzichten te vertegenwoordigen, hun rechten uit te oefenen en hen te verbinden tot al hetgeen het als lid van de coöperatie aanmerken van het samenwerkingsverband voor hen meebrengt. Ofschoon het samenwerkingsverband als geheel als één lid wordt aangemerkt, zullen in de boeken van de coöperatie, respectievelijk in het ledenregister, alle maten dan wel vennoten van het samenwerkingsverband - voor wat betreft een commanditaire vennootschap alleen de beherende vennoten - zomede de gevolmachtigde, bedoeld in dit lid, worden ingeschreven. Indien de gevolmachtigde als zodanig defungeert, zullen de vennoten van het
samenwerkingsverband, op straffe van opschorting van hun rechten, zo spoedig mogelijk een andere gevolmachtigde aanwijzen.
3. Een rechtspersoon die een verloskundige praktijk of verloskundige echopraktijk in stand houdt als bedoeld in lid 1 onder a. van dit artikel, dan wel een kraamzorgorganisatie als bedoeld in lid 1 onder b. van dit artikel dan wel een verloskundig centrum exploiteert (ziekenhuis) als bedoeld in lid 1 onder c. van dit artikel, kan zich tegenover de coöperatie doen vertegenwoordigen door haar/zijn bestuurder(s), afhankelijk van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van die bestuurder(s) bij de betreffende rechtspersoon, dan wel door een persoon die daartoe middels een volmacht namens de betreffende rechtspersoon bevoegd is.
4. De aanvraag om als lid te worden toegelaten dient schriftelijk te worden gericht aan het bestuur. Het bestuur beslist binnen twee maanden over de toelating.
5. Het bestuur deelt de aanvrager schriftelijk mede of hij als lid is toegelaten of geweigerd. In geval van weigering staat voor de aanvrager gedurende een maand na dagtekening van het in de vorige zin bedoelde schriftelijke bericht beroep open bij de ledenraad. Het beroep dient bij brief, gericht aan het bestuur, te worden ingesteld. De ledenraad kan in de eerstvolgende ledenraadvergadering besluiten de aanvrager alsnog als lid toe te laten.
6. Het lidmaatschap neemt, indien de aanvrager door het bestuur als lid werd toegelaten een aanvang op de dag van datering van de in lid 5 van dit artikel bedoelde brief, en indien de aanvrager door de ledenraad als lid werd toegelaten, op de dag van de ledenraadvergadering waarin zulks werd beslist.
7. Het bestuur houdt een ledenregister, waarin worden ingeschreven de namen en adressen van de leden met inachtneming van het in lid 2 van dit artikel bepaalde. leder lid is verplicht aan het bestuur schriftelijk of langs elektronische weg zijn adres en de wijzigingen daarin op te geven. Het register is ter inzage van de leden.
8. Indien een lid ophoudt te voldoen aan de vereisten als bedoeld in lid 1 van dit artikel, ingeval zich een wijziging voordoet in de samenstelling van
een samenwerkingsverband als bedoeld in lid 2 van dit artikel, of ingeval van een wijziging van de zeggenschap over een onderneming van een samenwerkingsverband als bedoeld in lid 2 van dit artikel, is het betreffende lid verplicht daarvan onverwijld schriftelijk kennis te geven aan het bestuur.
9. Het lidmaatschap is uitsluitend overdraagbaar, indien de ledenraad voor de betreffende overdracht goedkeuring heeft verleend, aan welke goedkeuring de ledenraad voorwaarden kan verbinden.
Einde van het lidmaatschap Artikel 6
1. Het lidmaatschap eindigt:
a. indien het een lid-natuurlijk persoon betreft, door overlijden van het lid;
b. door opzegging door het lid;
c. door opzegging door de coöperatie;
d. door ontzetting.
2. Opzegging van het lidmaatschap door het lid dient schriftelijk aan het bestuur van de coöperatie te geschieden en wel tegen het einde van een boekjaar, met inachtneming van een opzeggingstermijn van ten minste drie maanden. Opzegging door het lid kan met onmiddellijke ingang geschieden indien redelijkerwijs van het lid niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren, alsmede binnen een maand nadat hem een besluit is medegedeeld tot omzetting van de coöperatie in een andere rechtsvorm of
- 5 -
tot juridische fusie of juridische splitsing. Een lid kan voorts zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand nadat een besluit waarbij zijn rechten zijn beperkt of zijn verplichtingen zijn verzwaard, hem is bekend geworden of medegedeeld; het besluit is alsdan niet op hem van toepassing. Deze bevoegdheid van het lid geldt niet voor het geval van wijziging van geldelijke rechten en verplichtingen.
3. Opzegging van het lidmaatschap door de coöperatie geschiedt schriftelijk door het bestuur en is slechts mogelijk ingeval van het eindigen van het een samenwerkingsverband indien het een lid-samenwerkingsverband als bedoeld in artikel 5 lid 2 betreft,; wanneer een lid-rechtspersoon ophoudt te bestaan, wanneer redelijkerwijs van de
coöperatie niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren, wanneer een lid ophoudt te voldoen aan de vereisten als bedoeld in lid 1 van artikel 5, wanneer een lid ophoudt te voldoen aan eventuele nadere vereisten door het huishoudelijk reglement van de coöperatie voor het lidmaatschap gesteld, dan wel ingeval van overdracht casu quo overgang
van de zeggenschap over een onderneming van een samenwerkingsverband als bedoeld in artikel 5 lid 2, met name doch niet uitsluitend indien daardoor de belangen van de coöperatie en/of haar overige leden geschaad zouden kunnen worden. In al deze gevallen eindigt het lidmaatschap per de datum van vorenbedoeld schriftelijk bericht.
4. Ontzetting uit het lidmaatschap kan alleen geschieden wanneer een lid in strijd met de statuten, reglementen of besluiten van de coöperatie handelt, of de coöperatie op onredelijke wijze benadeelt. De ontzetting geschiedt bij besluit van het bestuur hetwelk, onder opgave van redenen, bij aangetekende brief door het bestuur aan het betreffende lid wordt medegedeeld.
Gedurende een maand na de ontvangst van die brief heeft de betrokkene de mogelijkheid van beroep bij de ledenraad. Het beroep dient bij aangetekende brief, gericht aan het bestuur, te worden ingesteld. Indien de ledenraad besluit de ontzetting ongedaan te maken, dan wel niet binnen drie maanden na het beroep dienaangaande een besluit heeft genomen, wordt het lidmaatschap van het desbetreffende lid als niet geëindigd beschouwd.
In geval van ontzetting eindigt het lidmaatschap met het verstrijken van de beroepstermijn, of, indien beroep is ingesteld, op de dag waarop het besluit tot ontzetting wordt bekrachtigd.
Gedurende de beroepstermijn en hangende het beroep is het lid geschorst, ook ten aanzien van eventuele functies, welke hij in de coöperatie bekleedt.
5. Wanneer het lidmaatschap in de loop van een boekjaar eindigt is het betreffende lid desondanks de contributie en eventuele andere geldelijke verplichtingen over dat gehele boekjaar verschuldigd. De door een lid bij aanvang van het lidmaatschap betaalde initiële storting vervalt aan de coöperatie en zal bij het einde van het lidmaatschap niet door de coöperatie behoeven te worden terugbetaald aan het betreffende lid.
Verplichtingen van de leden Artikel 7
1. De leden zijn verplicht tot naleving van de bepalingen van de statuten, reglementen en besluiten van de coöperatie en zijn verplicht aan het bestuur de gegevens te verstrekken, welke het bestuur nodig acht voor een goede uitvoering van de taak van de coöperatie.
2. De ledenraad kan, op voorstel van het bestuur, besluiten dat de leden verplicht zijn tot betaling van een jaarlijkse contributie. De hoogte van het bedrag aan contributie zal alsdan, op voorstel van het bestuur, jaarlijks worden vastgesteld door de ledenraad.
3. Bij besluit van de ledenraad kunnen, op voorstel van het bestuur, naast de initiële storting bij aanvang van het lidmaatschap en de contributie aan de leden andere geldelijke verplichtingen worden opgelegd.
Aansprakelijkheid leden (“U.A.”) Artikel 8
De leden en oud-leden van de coöperatie zijn niet gehouden tot enige bijdrage in een tekort van de coöperatie.
Bestuur; samenstelling en benoeming; schorsing en ontslag Artikel 9
1. De coöperatie wordt bestuurd door een bestuur. .
2. Het bestuur bestaat uit drie bestuurders. Alleen natuurlijke personen kunnen tot bestuurder van de coöperatie worden benoemd. Ook niet-leden kunnen tot bestuurder van de coöperatie worden benoemd, met inachtneming van het hierna bepaalde.
3. Het bestuur is zodanig samengesteld dat sprake is van een evenwichtige afvaardiging van de disciplines van de leden. De gewenste samenstelling en de kwaliteitseisen die in dat verband aan de (beoogde) bestuurders (kunnen) worden gesteld, kunnen door het bestuur worden vastgelegd in een algemene profielschets.
4. De ledenraad benoemt de bestuurders, met inachtneming van het volgende:
a. aan de gezamenlijke leden (die een eerstelijns verloskundige praktijk dan wel een verloskundige echopraktijk (doen) uitoefenen) als bedoeld in artikel 5 lid 1 onder a., komt het recht toe om één persoon, die bij voorkeur werkzaam is binnen een eerstelijns verloskundige praktijk, bindend voor te dragen voor benoeming tot bestuurder;
b. aan de gezamenlijke leden (die een kraamzorgorganisatie (doen) exploiteren) als bedoeld in artikel 5 lid 1 onder b., komt het recht toe om één persoon, die bij voorkeur werkzaam is binnen een kraamzorgorganisatie, bindend voor te dragen voor benoeming tot bestuurder;
c. aan het lid als bedoeld in artikel 5 lid 1 onder c komt het recht toe om één persoon, die bij voorkeur werkzaam is binnen het verloskundig centrum, bindend voor te dragen voor de benoeming tot bestuurder;
Onverminderd het vorenstaande, functioneren de bestuurders zonder last en ruggespraak van de (gezamenlijke) leden casu quo het bestuur die hen heeft of hebben voorgedragen.
5. De ledenraad kan een voordracht als bedoeld in lid 4 het bindend karakter slechts ontnemen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen. In geval van doorbreking van de voordracht stelt de ledenraad degene(n) die de voordracht heeft/hebben gedaan daarvan onverwijld in kennis onder opgave van redenen. Een dergelijk mededeling geldt als uitnodiging tot het opstellen van een nieuwe voordracht.
6. Zodra zich binnen het bestuur een vacature voordoet waarvoor het recht tot het opmaken van een voordracht als hiervoor bedoeld bestaat, nodigt het bestuur degene(n) die tot het opmaken van de betreffende voordracht bevoegd is/zijn schriftelijk uit om zodanige voordracht op te maken;
indien de voordracht vervolgens niet binnen negentig (90) dagen na de uitnodiging daartoe is ingediend bij het bestuur, is de ledenraad vrij om in de benoeming te voorzien, doch slechts voor één zittingsperiode van de betreffende bestuurder.
In afwijking van het hiervoor in dit lid bepaalde worden de eerste bestuurders in de akte van oprichting van de coöperatie benoemd.
7. De voorzitter van het bestuur wordt door de ledenraad in functie gekozen uit
- 7 -
het bestuur en maakt als zodanig deel uit van het bestuur. De functie van voorzitter wordt tweejaarlijks gerouleerd onder de bestuurders. Het bestuur benoemt uit zijn midden een secretaris en een penningmeester. De functie van secretaris en penningmeester kan ook door dezelfde persoon worden vervuld.
8. Iedere bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaren. Indien de ledenraad het nodig oordeelt, kan de ledenraad bij wijze van overgangsmaatregel voor één of meer bestuurders een kortere zittingsperiode vaststellen.
De bestuurders treden periodiek af volgens een door het bestuur op te maken en door de ledenraad vast te stellen rooster van aftreden. Het aftreden geschiedt per het tijdstip van sluiting van de jaarvergadering, welke in het jaar van hun aftreden wordt gehouden. Een wijziging in het rooster van aftreden kan niet meebrengen, dat een zittend bestuurder tegen zijn wil defungeert voordat de periode waarvoor hij is benoemd, verstreken is.
Een aftredend bestuurder is terstond éénmaal herbenoembaar voor een periode van maximaal vier jaren. Herbenoeming is geen automatisme, doch vindt plaats op basis van een voordracht als bedoeld in lid 4 van dit artikel.
9. In een tussentijdse vacature in het bestuur wordt zo spoedig mogelijk na het ontstaan van de vacature voorzien. Degene die wordt gekozen ter voorziening in een tussentijdse vacature, neemt op het rooster van aftreden de plaats in van zijn voorganger, tenzij de ledenraad expliciet anders besluit.
10. In geval van belet of ontstentenis van een bestuurder, berust het bestuur bij de overige bestuurders. In geval van belet of ontstentenis van alle bestuurders, berust het bestuur tijdelijk bij één of meer door de ledenraad aan te wijzen persoon of personen. De ledenraad is bij ontstentenis of belet van alle bestuurders verplicht zo spoedig mogelijk in het bestuur te voorzien, met inachtneming van het bepaalde in lid 3 en lid 4.
11. De ledenraad is bevoegd een bestuurder te schorsen of ontslaan, indien hij niet naar behoren functioneert en voorts in alle gevallen wegens gedragingen waardoor de goede naam of belangen van de coöperatie worden geschaad. Indien de ledenraad een bestuurder heeft geschorst, dient de ledenraad binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de ledenraad het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de ledenraad niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing.
12. Een geschorste bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de ledenraadvergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt, te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.
Een bestuurder defungeert als bestuurder van de coöperatie:
a. door periodiek aftreden;
b. door vrijwillig aftreden;
c. doordat de betreffende bestuurder niet langer voldoet aan de kwaliteitseis voortvloeiend uit het bepaalde onder lid 4 van dit artikel;
d. door ontslag door de ledenraad;
e. door zijn overlijden;
f. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt of doordat hij anderszins het vrije beheer over zijn vermogen verliest.
13. De ledenraad stelt jaarlijks de onkostenvergoeding en eventuele beloningen voor de bestuurders vast.
Bestuur; taken en bevoegdheden Artikel 10
1. Het bestuur bestuurt de coöperatie. Het bestuur is belast met de realisatie van de doelstelling van de coöperatie. Bij de vervulling van zijn taken en bevoegdheden richt het bestuur zich naar het doel en het belang van de coöperatie.
2. Het bestuur is bevoegd ten behoeve van de leden rechten te bedingen en verplichtingen aan te gaan.
3. Het bestuur kan een bestuursreglement vaststellen waarin onder meer de taken, bevoegdheden, een eventuele taakverdeling en de verdere werkwijze van het bestuur nader zijn omschreven.
4. Het bestuur benoemt een directeur die zorgdraagt voor de dagelijkse gang van zaken binnen de coöperatie en daartoe werkzaamheden verricht op operationeel en tactisch niveau, in samenwerking en onderling overleg met (de vertegenwoordigers van) de diverse disciplines die opereren binnen de coöperatie. De directeur is sparring partner van het bestuur op strategisch niveau en stemt daartoe af met zijn netwerk. De directeur is belast met de verdere ontwikkeling van de organisatie van de coöperatie, in samenwerking en onderling overleg met (de vertegenwoordigers van) de diverse disciplines die opereren binnen de coöperatie en is voorts belast met de voorbereiding en uitvoering van het beleid en de activiteiten van de coöperatie en bevoegd alle daarvoor noodzakelijke handelingen te verrichten. Het bestuur stelt voor de directeur een managementstatuut vast waarbinnen hij zijn taken en bevoegdheden dient uit te oefenen.
5. De directeur kan in ieder geval worden belast met:
a. het voorbereiden van de door het bestuur vast te stellen (meerjaren)beleidsplan en de bijbehorende (meerjaren)begroting(en), alsmede het jaarplan en de jaarbegroting;
b. het voorbereiden van de jaarrekening en het bijbehorende bestuursverslag;
c. het verrichten van rechtshandelingen en feitelijke handelingen, alsmede het aangaan van verplichtingen, die zijn voorzien in een door het bestuur vastgestelde (meerjaren)beleidsplan en bijbehorende (meerjaren)begroting;
d. het voeren van periodiek overleg met de vertegenwoordigers van de disciplines zoals deze vertegenwoordigd zijn binnen de coöperatie;
e. het verzorgen en onderhouden van contacten met en berichtgeving aan (andere) belanghebbenden en/of stakeholders.
6. Onverminderd het bepaalde in artikel 26, worden het bestuur en de directeur bij het voorzien in de kwaliteit van de integrale geboortezorgverlening door en namens de coöperatie ondersteund door een of meer door het bestuur en/of de directeur in te stellen kwaliteitscommissies en/of werkgroepen.
Bestuur: vergaderingen Artikel 11
1. Toegang tot bestuursvergaderingen hebben de bestuurders mits niet geschorst, de directeur en zij die daartoe zijn uitgenodigd door het bestuur.
2. Bestuursvergaderingen worden ten minste zes maal per jaar gehouden en voorts zo dikwijls een bestuurder het verlangt.
3. De bijeenroeping tot een bestuursvergadering geschiedt door de secretaris van het bestuur in opdracht van de voorzitter van het bestuur of
door de bestuurder die het houden van de vergadering heeft verlangd, en wel door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de bestuurder voor dit doel aan de coöperatie
- 9 -
is bekendgemaakt of door middel van brieven per post verzonden aan het adres van iedere bestuurder, onder vermelding van plaats en tijdstip van de vergadering en van de in de vergadering te behandelen onderwerpen.
4. De termijn van oproeping bedraagt ten minste zeven dagen, waarbij de dag van de oproeping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend.
5. De bestuursvergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur. Bij afwezigheid van de voorzitter zal de vergadering worden geleid door een ter vergadering daartoe aangewezen bestuurder.
6. De secretaris van het bestuur houdt de notulen van de bestuursvergaderingen. Bij afwezigheid van de secretaris wijst de voorzitter een ander als secretaris van de vergadering aan.
7. De notulen van een bestuursvergadering worden vastgesteld in een volgende bestuursvergadering.
Bestuur: besluitvorming Artikel 12
1. Iedere bestuurder heeft ter vergadering recht op het uitbrengen van één stem.
2. Het bestuur besluit met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin ten minste de helft van het aantal leden van het bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is.
In afwijking van het vorenstaande, kunnen de navolgende besluiten door het bestuur slechts worden genomen met algemene stemmen (unaniem), in een vergadering waarin alle leden van het bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn:
a. het vaststellen of wijzigen van het intern verdeelmodel terzake de vergoeding (integraal tarief) waar ieder lid recht op heeft;
b. het vaststellen of wijzigen van de verdeling voor substitutie van werkzaamheden;
c. het vaststellen dan wel wijzigen van het mandaat aan de directeur ten behoeve van de onderhandelingen met de zorgverzekeraars voor de integrale geboortezorg tarieven als bedoeld in artikel 14 lid 4;
d. de vaststelling of wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen of meerjarenplannen, waaronder begrepen het financieel beleid en/of integraal tarief.
Indien in een bestuursvergadering waarin een besluit als hiervoor genoemd is geagendeerd niet alle leden van het bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt de besluitvorming over het betreffende voorstel uitgesteld tot een volgende bestuursvergadering.
3. Bij staking van stemmen komt geen besluit tot stand en zal het onderwerp in een volgende bestuursvergadering nogmaals aan de orde komen.
Indien in die tweede vergadering wederom de stemmen staken, komt ook in die tweede vergadering geen besluit tot stand en is iedere bestuurder bevoegd de ledenraad te verzoeken om ten aanzien van het desbetreffende voorstel te beslissen, in welk geval het besluit van de ledenraad geldt als een bindend advies aan het bestuur.
Indien en voor zover de raad van toezicht is ingesteld, komt voormeld recht om een bindend advies uit te brengen in geval van staking van stemmen in een tweede bestuursvergadering toe aan de raad van toezicht.
4. Indien in een vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig zijn, kunnen over alle onderwerpen geldige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de voorschriften voor het oproepen
en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
5. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk
of langs elektronische weg geschiedt en alle in functie zijnde bestuurders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken.
De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij de notulen bewaard.
6. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
7. Xxxxxxxxxx over zaken geschieden mondeling, tenzij één van de bestuurders een schriftelijke stemming gewenst acht. Xxxxxxxxxx over personen geschieden schriftelijk bij ongetekende briefjes.
8. Een bestuurder kan een andere bestuurder schriftelijk volmacht verlenen om namens hem een bestuursvergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en stem uit te brengen. Een bestuurder kan slechts voor één andere bestuurder als gevolmachtigde optreden. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.
9. Aan bestuursvergaderingen kan worden deelgenomen door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Hiervoor is vereist dat de bestuurder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering, deel kan nemen aan de beraadslaging en het stemrecht kan uitoefenen.
10. In geval van een persoonlijk tegenstrijdig belang dan wel een verstrengeling van belangen tussen een bestuurder en de coöperatie, neemt de bestuurder ten aanzien van wie het tegenstrijdig belang dan wel verstrengeling van belangen bestaat niet deel aan de desbetreffende beraadslaging en besluitvorming. Zijn aanwezigheid telt niet mee voor het bepalen van het quorum. Het besluit wordt door de overige bestuurders genomen met inachtneming van het bepaalde in dit artikel. Indien alle bestuurders een met de coöperatie persoonlijk tegenstrijdig belang hebben dan wel sprake is van een verstrengeling van belangen, wordt het besluit genomen door de raad van toezicht, indien en voor zover deze is ingesteld. Indien geen raad van toezicht is ingesteld, neemt de ledenraad in een dergelijke situatie het betreffende besluit.
11. De directeur woont de vergaderingen van het bestuur bij - tenzij het bestuur expliciet anders besluit - en heeft daarbij een raadgevende stem.
12. In geval van één of meer vacatures in het bestuur, kunnen door de overblijvende bestuurders of de enige overblijvende bestuurder rechtsgeldige besluiten worden genomen, doch is het bestuur gehouden zo spoedig mogelijk een algemene ledenvergadering bijeen te roepen waarin in die vacature(s) wordt voorzien.
Bestuur: informering omtrent besluiten; goedkeuring Artikel 13
1. Het bestuur draagt er zorg voor dat het de ledenraad in het bijzonder tijdig en afdoende informeert met betrekking tot het aangaan, beëindigen of wijzigen van verzekerings- respectievelijk samenwerkings- of participatieovereenkomsten.
2. Het bestuur behoeft de goedkeuring van de ledenraad voor het nemen van besluiten omtrent:
a. het vaststellen of wijzigen van het model van de ledenovereenkomst zoals dat namens de coöperatie met ieder van de leden wordt aangegaan, als bedoeld in artikel 3 en artikel 4;
b. het vaststellen of wijzigen van het intern verdeelmodel terzake de vergoeding waar ieder lid recht op heeft;
c. het doen van uitgaven en niet-periodieke verplichtingen ten laste van de
- 11 -
coöperatie, welke een door de ledenraad bij afzonderlijk reglement te bepalen bedrag per transactie ter boven gaan;
d. het aangaan van periodieke verplichtingen ten laste van de coöperatie welke door de ledenraad bij afzonderlijk reglement te bepalen bedrag per boekjaar ter boven gaan;
e. het stellen van persoonlijke en/of zakelijke zekerheid namens de coöperatie;
f. de vaststelling of wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen of meerjarenplannen, waaronder begrepen het financieel beleid en/of integraal tarief;
g. het vaststellen van reglementen;
h. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking met andere rechtspersonen en/of (personen-)vennootschappen dan wel samenwerkingsorganisaties;
i. het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden en/of organisatie van de coöperatie;
j. eventueel overige handelingen door de ledenraad gezamenlijk te bepalen.
Vertegenwoordiging Artikel 14
1. Het bestuur vertegenwoordigt de coöperatie. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de coöperatie komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.
2. In alle gevallen waarin de coöperatie een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders wordt de coöperatie niettemin op de hiervoor
gemelde wijze vertegenwoordigd, onverminderd het bepaalde in artikel 2:47 Burgerlijk Wetboek (indien en zolang dit wetsartikel nog geldig is).
3. Het bestuur kan procuratiehouders met een algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. leder van hen vertegenwoordigt de coöperatie met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door het bestuur bepaald. In ieder geval wordt aan de directeur vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend, in lijn met de toekenning van de taken en bevoegdheden in het managementstatuut.
4. Het bestuur is bevoegd tot het onderhandelen met en het aangaan van overeenkomsten met zorgverzekeraars (mede) namens de leden van de coöperatie, waaronder begrepen de eventuele wijziging van zodanige overeenkomsten en de uitvoering van hetgeen is overeengekomen, doch slechts voor zover sprake is van integrale tarieven voor de geboortezorg en mits na voorafgaande goedkeuring van de ledenraad.
Het bestuur voert de onderhandelingen met zorgverzekeraars (mede) namens de leden van de coöperatie overeenkomstig een door de ledenraad vastgesteld onderhandelingsplan.
Besluiten van het bestuur omtrent de (inhoud van de) verkoop van de zorg die door de leden van de coöperatie, ieder afzonderlijk, wordt geleverd en welke wordt bekostigd met een integraal tarief, behoeven de voorafgaande goedkeuring van de ledenraad en het voorafgaande advies van de commissie integraal tarief.
Raad van toezicht; instelling, samenstelling en benoeming Artikel 15
1. De coöperatie kan een raad van toezicht hebben, indien en zodra de ledenraad daartoe besluit. De instelling van de raad van toezicht is afhankelijk van de nederlegging van het daartoe genomen besluit van de ledenraad ten kantore van het handelsregister.
2. Zolang de raad van toezicht nog niet is ingesteld komen de statutaire bevoegdheden van de raad van toezicht voor zover mogelijk toe aan de ledenraad.
3. De ledenraad kan besluiten tot opheffing van de raad van toezicht. Deze opheffing is afhankelijk van de nederlegging van een daartoe strekkend besluit van de ledenraad ten kantore van het handelsregister. Na opheffing van de raad van toezicht komen de statutaire bevoegdheden van de raad van toezicht voor zover mogelijk toe aan de ledenraad.
4. Indien de raad van toezicht wordt ingesteld, bestaat de raad van toezicht uit een door de ledenraad te bepalen aantal van ten minste drie natuurlijke personen. De raad van toezicht is zodanig samengesteld dat de leden van de raad van toezicht ten opzichte van elkaar, de dagelijkse en algemene leiding van de coöperatie en welk overig deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Geen persoon kan tegelijkertijd deel uitmaken van de dagelijkse of algemene leiding van de coöperatie en de raad van toezicht.
5. De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de ledenraad. De benoeming van een lid van de raad van toezicht geschiedt aan de hand van een door de ledenraad vast te stellen (openbare) werving- en selectieprocedure en profielschets. De profielschets bevat de kwaliteiten en deskundigheden waarover een lid van de raad van toezicht dient te beschikken. Bij het ontstaan van een vacature gaat de ledenraad na of de profielschets nadere uitwerking en/of aanpassing behoeft. De selectieprocedure en profielschets worden opgenomen in een door de ledenraad vast te stellen reglement.
6. De leden van de raad van toezicht vervullen hun taak zonder last, ruggespraak of mandaat en onafhankelijk van de bij de coöperatie betrokken deelbelangen.
[7. Leden van de raad van toezicht hebben geen directe belangen bij de door de coöperatie in stand gehouden onderneming of instelling. In dat kader komen niet voor (her)benoeming tot lid van de raad van toezicht in aanmerking personen dan wel hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede (2e) graad, die:
x. belast zijn met de dagelijkse of algemene leiding over de coöperatie;
b. in een periode van drie (3) jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van het toezichthoudend orgaan werknemer of bestuurder van de coöperatie zijn geweest, dan wel op basis van een toelatingscontract in de met de coöperatie verbonden onderneming of instelling werkzaam zijn geweest;
c. een persoonlijke financiële vergoeding van de coöperatie ontvangen, anders dan een vergoeding die voor de als lid van het toezichthoudende orgaan verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van een bedrijf;
d. in de drie jaar (3) voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van het toezichthoudende orgaan een belangrijke zakelijke relatie met de coöperatie hebben gehad;
e. bestuurder zijn van een rechtspersoon waarin een bestuurder van de coöperatie waarop zij toezicht houden lid van het toezichthoudend orgaan is;
f. gedurende de voorgaande twaalf (12) maanden tijdelijk hebben voorzien in het bestuur van de coöperatie bij belet of ontstentenis van bestuurders;
g. een nauwe familie- of daarmee vergelijkbare relatie hebben met een
- 13 -
ander lid van de raad van toezicht of een bestuurder;
x. lid zijn van de raad van bestuur of de raad van commissarissen/toezicht van een andere rechtspersoon die binnen het verzorgingsgebied van de coöperatie geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de coöperatie verricht, tenzij die andere rechtspersoon als groeps- of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is met de coöperatie;
i. een zodanige andere functie bekleden dat het lidmaatschap van de raad van toezicht kan leiden tot onverenigbaarheid dan wel strijdigheid van deze functie met het belang van de coöperatie dan wel tot ongewenste vermenging van belangen. ]
8. De voorzitter van de raad van toezicht wordt in functie benoemd.
9. Een lid van de raad van toezicht treedt volgens rooster, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming af. Een volgens dit lid aftredend lid van de raad van toezicht is éénmaal herbenoembaar. Een in een tussentijdse vacature benoemde lid van de raad van toezicht neemt op het rooster van aftreden de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd, tenzij de ledenraad expliciet anders besluit.
10. Ingeval van een of meer vacatures behoudt de raad van toezicht zijn bevoegdheden onverminderd de verplichting voor de ledenraad om onverwijld maatregelen tot aanvulling van het aantal leden van de raad van toezicht te nemen.
11. Eventuele bezoldiging van leden van de raad van toezicht alsmede onkostenvergoedingen aan leden van de raad van toezicht worden vastgesteld door de ledenraad.
Raad van toezicht; schorsing, ontslag, defungeren en ontstentenis Artikel 16
1. Een lid van de raad van toezicht kan te allen tijde door de ledenraad worden geschorst en ontslagen, onder meer:
a. indien hij niet naar behoren functioneert;
b. in geval van onverenigbaarheid van functies of belangen;
c. in alle gevallen wegens gedragingen waardoor de goede naam of belangen van de coöperatie worden geschaad.
Een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de raad van toezicht wordt door de ledenraad genomen conform het bepaalde in artikel 24 lid 2 van deze statuten.
2. Indien een lid van de raad van toezicht is geschorst, dient de ledenraad binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten tot ontslag van het lid van de raad van toezicht dan wel tot opheffing of handhaving van de schorsing. Bij gebreke van een besluit als bedoeld in de vorige zin, vervalt de schorsing.
Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de ledenraad het besluit tot handhaving heeft genomen.
3. Het lid van de raad van toezicht ten aanzien van wie wordt beraadslaagd over ontslag, schorsing en/of handhaving daarvan, wordt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden in de ledenraadvergadering waarin zijn ontslag, schorsing en/of handhaving daarvan aan de orde komt. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
4. Een lid van de raad van toezicht defungeert voorts:
a. door zijn overlijden;
b. door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);
c. door het verlies van het vrije beheer of de vrije beschikking over zijn
vermogen;
d. door het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn eventuele herbenoeming; en
e. door zijn ontslag verleend door de ledenraad.
5. Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van toezicht nemen de overblijvende leden van de raad van toezicht de volledige taken van de raad van toezicht voor hun rekening. Een niet voltallige raad van toezicht blijft volledig bevoegd.
Raad van toezicht; taken en bevoegdheden Artikel 17
1. De raad van toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de coöperatie. De raad van toezicht staat het bestuur met raad terzijde. Voorts is de raad van toezicht belast met de werkzaamheden die aan de raad van toezicht in deze statuten en een eventueel reglement voor de raad van toezicht zijn opgedragen.
2. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van toezicht zich naar het belang van de coöperatie en houdt hij rekening met de bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid van de coöperatie en de direct bij de coöperatie betrokken belanghebbenden.
3. Onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid kan de raad van toezicht besluiten tot een onderlinge verdeling van taken en bevoegdheden, welke bij reglement wordt vastgesteld. De onderlinge taakverdeling behoeft de goedkeuring van de ledenraad.
4. Het bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig de gegevens die noodzakelijk zijn voor de goede uitoefening van zijn taak. Daarbij besteedt het bestuur bijzondere aandacht aan de risico's verbonden aan de activiteiten van de coöperatie.
5. De verantwoordelijkheidsverdeling tussen de raad van toezicht en het bestuur wordt door het bestuur inzichtelijk vastgelegd in een reglement, welk reglement de goedkeuring van de raad van toezicht behoeft. In dit reglement wordt tevens opgenomen op welke wijze interne conflicten tussen beide organen worden geregeld.
6. De raad van toezicht legt verantwoording af aan de ledenraad over het door het raad van toezicht uitgeoefende toezicht en verschaft de ledenraad tijdig de gegevens die noodzakelijk zijn voor de goede uitoefening van de taken en bevoegdheden van de ledenraad. De raad van toezicht brengt aan de ledenraad periodiek verslag uit.
Raad van toezicht; vergadering en werkwijze Artikel 18
1. De raad van toezicht vergadert ten minste vier maal per jaar en voorts zo dikwijls de voorzitter van de raad van toezicht of twee of meer leden van de raad van toezicht dit wenselijk acht(en).
2. De wijze van oproeping en vergaderen wordt nader uitgewerkt in het reglement van de raad van toezicht.
3. De bestuurders wonen de vergadering van de raad van toezicht bij en hebben een adviserende stem.
4. Ieder lid van de raad van toezicht heeft recht op het uitbrengen van één stem. Alle besluiten van de raad van toezicht worden genomen met een volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.
5. Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien alle leden van de raad van toezicht zijn opgeroepen en meer dan de helft van de leden van de raad van toezicht ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien de voorschriften voor de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen
- 15 -
slechts geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
6. Besluiten van de raad van toezicht kunnen ook buiten vergadering tot stand komen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle leden van de raad van toezicht zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. Zodanige besluiten worden aan de notulen toegevoegd.
7. Aan de vergaderingen van raad van toezicht kan worden deelgenomen door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Hiervoor is vereist dat een lid van de raad van toezicht via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering, deel kan nemen aan de beraadslaging en het stemrecht kan uitoefenen.
8. In geval van een persoonlijk tegenstrijdig belang dan wel een verstrengeling van belangen tussen een lid van de raad van toezicht en de coöperatie, neemt het lid van de raad van toezicht ten aanzien van wie het tegenstrijdig belang dan wel verstrengeling van belangen bestaat niet deel aan de desbetreffende beraadslaging en besluitvorming. Zijn aanwezigheid telt niet mee voor het bepalen van het quorum. Het besluit wordt door de overige leden van de raad van toezicht genomen met inachtneming van het bepaalde in dit artikel.
Boekjaar; Jaarrekening Artikel 19
1. Het boekjaar van de coöperatie is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de coöperatie, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier maanden door de ledenraad op grond van bijzondere omstandigheden, door het bestuur een jaarrekening opgemaakt, die voor de leden ter inzage wordt gelegd ten kantore van de coöperatie.
Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage, tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de coöperatie geldt.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders.
Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
3. De coöperatie verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet.
Tot het verlenen van die opdracht is de ledenraad bevoegd; gaat deze daartoe niet over dan is het bestuur daartoe bevoegd.
De opdracht kan worden ingetrokken door ledenraad, danwel -indien deze is verleend door het bestuur overeenkomstig het bepaalde in de vorige zin- door het bestuur. De door het bestuur verleende opdracht kan bovendien door ledenraad worden ingetrokken. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen.
De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt.
De accountant waaraan de opdracht is verstrekt brengt van zijn onderzoek verslag uit aan ledenraad en het bestuur.
4. Indien omtrent de getrouwheid van de jaarrekening aan de ledenraad geen verklaring van een accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek wordt overgelegd, benoemt de ledenraad jaarlijks een commissie van ten minste twee (afgevaardigden van de) leden die geen deel van het
bestuur en de ledenraad mogen uitmaken. De commissie onderzoekt de jaarrekening en brengt aan de ledenraad verslag van haar bevindingen uit. Vereist het onderzoek van de jaarrekening bijzondere boekhoudkundige kennis dan kan de commissie zich door een deskundige doen bijstaan.
Het bestuur is verplicht de commissie ten behoeve van haar onderzoek alle door haar gevraagde inlichtingen te verschaffen, haar desgewenst de kas en de waarden te tonen en de boeken, bescheiden en andere
gegevensdragers van de coöperatie voor raadpleging beschikbaar te stellen.
5. De coöperatie zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de ledenraad, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De leden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
Vaststelling jaarstukken Artikel 20
1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de ledenraad. Het bestuursverslag wordt vastgesteld door het bestuur.
2. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de ledenraad het voorstel worden gedaan om decharge te verlenen aan de bestuurders voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar.
Bestemming winst Artikel 21
1. Een in een boekjaar door de coöperatie behaalde winst zal worden gereserveerd, tenzij de ledenraad, op voordracht van
het bestuur, besluit tot uitkering van (een gedeelte van) de in
dat boekjaar behaalde winst, indien zodanige uitkering van winst door de wet is toegestaan en in dat geval met inachtneming van de door of krachtens de wet daaraan gestelde voorwaarden.
Ieder lid is gerechtigd tot (het uit te keren gedeelte van) de winst op basis van een door het bestuur op te stellen verdeelmodel, dat aansluit bij het intern verdeelmodel.
2. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
3. Een lid die ophoudt lid te zijn gedurende het lopende boekjaar, is gerechtigd in de winstuitkering te delen naar verhouding van de duur van zijn lidmaatschap gedurende het lopende boekjaar. Het deel waarop het lid geen recht meer heeft, wordt toegevoegd aan de algemene reserve.
Xxxxxxxxx, samenstelling en verkiezing van ledenraadsleden Artikel 22
1. De ledenraad is de uit ledenraadsleden bestaande algemene vergadering van de coöperatie. De ledenraadsleden worden gekozen overeenkomstig het hierna bepaalde.
2. a. De gezamenlijke leden die een eerstelijns verloskundige praktijk dan wel een verloskundige echopraktijk uitoefenen als bedoeld in artikel 5 lid 1 onder a. kiezen twee ledenraadsleden. Aan deze verkiezing kunnen alleen personen deelnemen die werkzaam zijn als verloskundige of echoscopiste voor één van de hiervoor bedoelde leden en die niet tevens de functie van lid van het bestuur van de coöperatie vervullen.
b. De gezamenlijke leden die een kraamzorgorganisatie in stand houden als bedoeld in artikel 5 lid 1 onder b., kiezen twee ledenraadsleden. Aan deze verkiezing kunnen alleen personen deelnemen die werkzaam zijn als kraamverzorgster voor één van de hiervoor bedoelde leden en die niet tevens de functie van lid van het bestuur van de coöperatie
- 17 -
vervullen.
c. Het lid als bedoeld in artikel 5 lid 1 onder c, kiest twee ledenraadsleden. Aan deze verkiezing kunnen alleen personen deelnemen die werkzaam zijn in de vakgroep gynaecologie van het door het lid in stand gehouden ziekenhuis en die niet tevens de functie van lid van het bestuur van de coöperatie vervullen.
3. De ledenraadsleden worden gekozen voor een periode van maximaal twee jaar en kunnen eenmaal aansluitend worden herbenoemd, eveneens voor maximaal twee jaar.
Na deze maximale zittingsduur kunnen voormalige ledenraadsleden gedurende een periode van twee jaar niet opnieuw tot ledenraadslid worden benoemd. Na het verstrijken van deze termijn, kunnen voormalige ledenraadsleden opnieuw worden verkozen, voor ten hoogste twee zittingsperiodes van maximaal twee jaar.
4. De regels omtrent het kiezen van de ledenraadsleden en de wijze van stemmen worden in het huishoudelijk reglement uitgewerkt en vastgelegd. In het huishoudelijk reglement wordt voorts uitgewerkt op welke gronden een ledenraadslid tussentijds kan defungeren.
Ledenraad; ledenraadvergaderingen Artikel 23
1. Ledenraadvergaderingen worden gehouden in een gemeente welke deel uit maakt van de regio waar het werkgebied van de coöperatie zich in hoofdzaak bevindt.
Toegang tot de ledenraadvergaderingen hebben de ledenraadsleden, de bestuurders, de directeur en zij die daartoe zijn uitgenodigd door het bestuur. De leden zijn bevoegd de ledenraadsvergaderingen bij te wonen en worden daartoe ook uitgenodigd door het bestuur. De leden worden alsdan vertegenwoordigd overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 lid 2 en lid 3, met dien verstande dat een persoon die tevens is benoemd tot lid van het bestuur van de coöperatie, niet als vertegenwoordiger van een lid in de ledenraadvergadering kan optreden. De leden hebben het recht in de ledenraadvergaderingen het woord te voeren, doch hebben geen stemrecht. Al dan niet in afwijking van het vorenstaande, heeft een geschorst lid van de coöperatie slechts toegang tot het deel van de ledenraadvergadering waarin het besluit tot zijn schorsing wordt behandeld, en is bevoegd daarover het woord te voeren.
2. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een ledenraadvergadering - hierna te noemen: jaarvergadering gehouden. De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen:
a. het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening en de bepaling van de bestemming van de winst;
b. het voorstel decharge te verlenen aan de bestuurders voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar;
c. het voorstel tot vaststelling van het onderhandelingsplan als bedoeld in artikel 14 lid 4.
3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 19 lid 2 wordt de vergadering waarin behandeling van de jaarrekening aan de orde
komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit.
4. Andere ledenraadvergaderingen worden gehouden zo dikwijls het bestuur het wenselijk acht.
5. Op schriftelijk verzoek van ten minste een zodanig aantal ledenraadsleden als bevoegd is tot het uitbrengen van een/tiende gedeelte van de stemmen in de ledenraadvergadering is het bestuur verplicht tot het bijeenroepen van
een ledenraadvergadering op een termijn van niet langer dan vier weken na indiening van het verzoek. Indien aan het verzoek binnen veertien dagen geen gevolg wordt gegeven, kunnen de verzoekers zelf tot die bijeenroeping overgaan op de wijze als hierna in dit artikel bedoeld.
6. De bijeenroeping tot een ledenraadvergadering geschiedt door de secretaris van het bestuur, en wel door middel van brieven per post verzonden aan het adres van ieder ledenraadslid, onder vermelding van plaats en tijdstip van de vergadering en van de in de vergadering te behandelen onderwerpen. Indien een ledenraadslid hiermee instemt kan de bijeenroeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en
reproduceerbaar bericht aan het adres dat door het ledenraadslid voor dit doel aan
de coöperatie is bekendgemaakt.
7. De termijn van oproeping bedraagt ten minste veertien dagen, waarbij de dag van de oproeping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend.
8. De ledenraadvergaderingen worden geleid door de voorzitter van
het bestuur, met dien verstande dat indien de voorzitter van het bestuur afwezig is of er de voorkeur aan geeft om (delen van) een vergadering niet te leiden, de desbetreffende vergadering (danwel het desbetreffende deel van een vergadering) zal worden geleid door een ander lid van het bestuur, daartoe aangewezen door of namens de voorzitter van het bestuur.
Wordt op de hiervoor in dit lid bedoelde wijze niet in de leiding van een ledenraadvergadering voorzien, dan voorziet de ledenraadvergadering zelf in haar leiding.
9. Van het ter ledenraadvergadering verhandelde worden notulen gehouden door de secretaris of door een door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon.
10. De notulen van een ledenraadvergadering worden vastgesteld in een volgende ledenraadvergadering.
Ledenraad: besluitvorming Artikel 24
1. In de ledenraadvergadering komt aan ieder ledenraadslid één stem toe.
2. Tenzij in deze statuten anders is bepaald, waaronder het bepaalde in artikel 25, besluit de ledenraad met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een ledenraadvergadering, waarin ten minste de meerderheid van de ledenraadsleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voorts van iedere discipline ten minste één ledenraadslid aanwezig of vertegenwoordigd is.
In afwijking van het vorenstaande, kunnen de navolgende besluiten door de ledenraad slechts worden genomen met algemene stemmen (unaniem), in een vergadering waarin alle ledenraadsleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn:
a. het goedkeuren van de bestuursbesluiten als genoemd in artikel 13 lid 2;
b. het vaststellen dan wel wijzigen van het onderhandelingsplan als bedoeld in artikel 14 lid 4;
c. het instellen van een raad van toezicht als bedoeld in artikel 15, alsmede het opheffen van een reeds ingestelde raad van toezicht.
Indien in een ledenraadsvergadering waarin een besluit als hiervoor genoemd is geagendeerd niet alle ledenraadsleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt de besluitvorming over het betreffende voorstel uitgesteld tot een volgende ledenraadsvergadering.
Indien in deze volgende ledenraadsvergadering opnieuw niet alle
- 19 -
ledenraadsleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn , kunnen niettemin geldige besluiten over de in dit lid genoemde onderwerpen worden genomen, mits ten minste de meerderheid van de ledenraadsleden aanwezig of vertegenwoordigd is en voorts van iedere discipline ten minste één ledenraadslid aanwezig of vertegenwoordigd is.
3. Bij staking van stemmen komt geen besluit tot stand en zal het onderwerp in een volgende ledenraadsvergadering nogmaals aan de orde komen.
Indien in die tweede ledenraadsvergadering wederom de stemmen staken, kan niettemin een rechtsgeldig besluit worden genomen omtrent het betreffende voorstel, indien ten minste een vijf/zesde meerderheid van de stemmen voor het betreffende voorstel worden uitgebracht, mits in de betreffende vergadering ten minste de meerderheid van de ledenraadsleden aanwezig of vertegenwoordigd is en voorts van iedere discipline ten minste één ledenraadslid aanwezig of vertegenwoordigd is.
4. Omtrent onderwerpen die niet in de oproepingsbrief zijn vermeld kan de ledenraad geen besluiten nemen, tenzij met algemene stemmen in een ledenraadvergadering waarin alle ledenraadsleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Een eenstemmig besluit van alle ledenraadsleden, ook al zijn zij niet in een vergadering bijeen, heeft, mits met voorkennis van het bestuur genomen, dezelfde kracht als een besluit van de ledenraad genomen tijdens een ledenraadvergadering.
5. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
6. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande, dat indien één van de ledenraadsleden dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing of ontslag van personen bij gesloten ongetekende briefjes geschiedt.
7. Mocht bij stemming omtrent de benoeming van een persoon bij eerste stemming geen volstrekte meerderheid worden verkregen, dan vindt een nieuwe vrije stemming plaats.
Indien ook dan geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, vindt herstemming plaats en wel tussen de personen, die bij de tweede vrije stemming de meeste stemmen op zich verenigden. Indien blijkt dat bij toepassing van de vorige zin meer dan twee personen in de herstemming zouden worden opgenomen, vindt een tussenstemming plaats tussen degenen die bij de tweede vrije stemming het hoogste respectievelijk- en wel na degene op wie het hoogste aantal stemmen werd uitgebracht - het op een na hoogste aantal stemmen op zich verenigden. Leidt een tussenstemming of een herstemming ten gevolge van gelijkheid van het aantal uitgebrachte stemmen niet tot een beslissing, dan beslist het
bestuur.
8. Een ledenraadslid kan het andere ledenraadslid behorende tot zijn discipline schriftelijk volmacht verlenen om namens hem
een ledenraadvergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren
en stem uit te brengen. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.
9. Bestuurders hebben als zodanig in de ledenraadvergadering een raadgevende stem.
Ledenraad: bijzondere besluiten Artikel 25
1. De ledenraad kan een besluit tot:
x. xxxxxxxxx van de statuten;
b. juridische fusie of juridische splitsing; en
c. ontbinding van de coöperatie,
slechts nemen indien voldaan wordt aan het bepaalde in dit artikel.
2. Degenen die een ledenraadvergadering ter behandeling van een voorstel als in het vorige lid bedoeld bijeenroepen, moeten ten minste vijf dagen voor de dag van de vergadering een afschrift van het desbetreffende voorstel op een daartoe geschikte plaats voor de ledenraadsleden en de leden ter inzage leggen tot na afloop van de dag van de ledenraadvergadering. Bij de oproeping tot de ledenraadvergadering wordt van het vorenstaande mededeling gedaan. Elk lid zal op zijn verzoek kosteloos een afschrift van het voorstel kunnen verkrijgen.
3. Wijzigingen in de statuten treden in werking zodra hiervan een notariële akte is opgemaakt; iedere bestuurder afzonderlijk is tot het doen verlijden van de desbetreffende akte bevoegd.
Commissie integraal tarief; Commissie integrale zorg; Commissie ICT & privacy; andere commissies
Artikel 26
1. Ter bevordering van het doel van de coöperatie kan het bestuur een commissie integraal tarief, commissie integrale zorg en een commissie ITC & privacy instellen en kan het bestuur voorts besluiten tot het instellen van andere commissies, welke tot taak hebben het gevraagd en ongevraagd adviseren van het bestuur.
2. Het bestuur zal bij de instelling van een commissie een reglement vaststellen waarin onder meer de samenstelling, taken, bevoegdheden en werkwijze van de betreffende commissie nader zijn omschreven. Het bestuur is te allen tijde bevoegd een commissie op te heffen of een reglement te wijzigen.
Reglementen.Protocollen Artikel 27
1. De ledenraad kan, op voorstel van het bestuur, een huishoudelijk reglement of een protocol vaststellen, waarin onderwerpen worden geregeld waarin door deze statuten niet of niet volledig wordt voorzien. De ledenraad is te allen tijde bevoegd het huishoudelijk reglement of een protocol, op voorstel van het bestuur, te wijzigen.
2. De ledenraad kan, op voorstel van het bestuur, eventuele andere reglementen vaststellen, waarin onderwerpen worden geregeld waarin door deze statuten of enig ander reglement niet of niet volledig wordt voorzien. De ledenraad is te allen tijde bevoegd deze reglementen, op voorstel van het bestuur, te wijzigen.
3. Een bepaling in een reglement die in strijd is met de wet of met deze statuten is nietig.
Ontbinding Artikel 28
1. De coöperatie kan worden ontbonden door een besluit van de ledenraad, met inachtneming van het bepaalde in artikel 25.
2. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door de bestuurders, tenzij de ledenraad anders bepaalt.
3. Het eventueel batig saldo na vereffening vervalt aan degenen die ten tijde van het besluit tot ontbinding lid van de coöperatie waren, en zal worden uitgekeerd overeenkomstig hetgeen is bepaald in artikel 21 lid 1.
4. Op de vereffening zijn voor het overige de bepalingen van Titel 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing,
Overgangsbepaling Artikel 29
1. Het eerste boekjaar van de coöperatie zal eindigen op eenendertig
- 21 -
december tweeduizend zeventien.
2. Dit artikel vervalt, tezamen met zijn opschrift, na verloop van het in het eerste lid bedoelde boekjaar.
Voorts verklaarden de comparanten, dat:
A. voor de eerste maal het bestuur van de coöperatie zal bestaan uit ………….
(…) personen, te weten:
1. ………………………geboren te …………….op… , in de functie
xxx xxxxxxxxxx;
2. ………………………geboren te ………………op… ;
3. ………………………geboren te……………….op… ;
4. enz
5. enz
B. voor de eerste maal tot directeur van de coöperatie wordt benoemd:
Xxxxxxxxx verklaarden de comparanten, handelend als gemeld, bij deze toe te treden als de eerste leden van de coöperatie, hetgeen door als
eerste leden van het bestuur van de coöperatie wordt aanvaard, en dat de coöperatie en genoemde eerste leden zo spoedig mogelijk na heden de desbetreffende toetredingsovereenkomsten zullen ondertekenen.
De comparanten zijn mij, notaris, bekend. Van een partij, achter wiens naam een document wordt gemeld, heb ik de identiteit aan de hand van dat document vastgesteld.
Van de verklaringen van de comparanten heb ik, notaris, in
………………………… op de datum aan het begin van deze akte gemeld deze akte opgemaakt.
De zakelijke inhoud van deze akte heb ik medegedeeld en toegelicht aan de comparanten.
De comparanten hebben verklaard voor het tekenen van deze akte kennis te hebben genomen van de inhoud van deze akte en daarmee in te stemmen. Vervolgens heb ik deze akte beperkt voorgelezen en hebben de comparanten en ik deze akte onmiddellijk daarna ondertekend.