Samenwerkingsovereenkomst September 2020 TKI (<voeg TKI referentie nummer toe>) getiteld: “<voeg titel TKI Project toe>”. TKI SAMENWERKINGSOVEREENKOMST Project titel: ........................ ONDERGETEKENDEN:
Samenwerkingsovereenkomst September 2020 TKI (<voeg TKI referentie nummer toe>) getiteld: “<voeg titel TKI Project toe>”.
TKI SAMENWERKINGSOVEREENKOMST
Project titel: ........................
ONDERGETEKENDEN:
Volledige naam ....PARTNER.... (“ ”), gevestigd aan ADRES, Nederland, hierbij vertegenwoordigd door haar FUNCTIE, NAAM;
Volledige naam ....PARTNER.... (“ ”), gevestigd aan ADRES, Nederland, hierbij vertegenwoordigd door haar FUNCTIE, NAAM;
Volledige naam ....PARTNER.... (“ ”), gevestigd aan ADRES, Nederland, hierbij vertegenwoordigd door haar FUNCTIE, NAAM;
De bovengenoemde Partijen individueel “Partner” genoemd en gezamenlijk “Partners”;
EN
Volledige naam ....KENNISINSTELLING.... (“ ”), gevestigd aan ADRES, Nederland, hierbij vertegenwoordigd door haar FUNCTIE, NAAM;
Volledige naam ....KENNISINSTELLING.... (“ ”), gevestigd aan ADRES, Nederland, hierbij vertegenwoordigd door haar FUNCTIE, NAAM;
De bovengenoemde instituten individueel “Kennisinstelling” genoemd en gezamenlijk “Kennisinstellingen”;
Partner(s) en Kennisinstelling(en) gezamenlijk genoemd “Partijen” en individueel “Partij”.
OVERWEGENDE HET NAVOLGENDE:
De Nederlandse overheid heeft een innovatiebeleid ontwikkeld, met als doel het versterken van het internationaal concurrentievermogen van negen leidende industriële sectoren (de Topsectoren) door middel van innovatie;
Dit beleid wordt uitgevoerd door het instellen van een TKI per Topsector. TKI speelt een rol bij het bepalen van de onderzoeksagenda van de Topsector in kwestie. Uiteindelijk is het bevoegde ministerie eindverantwoordelijk voor het verlenen van openbare financiering middels de TKI;
Partijen hebben aangegeven dat ze voornemens zijn om deel te nemen aan het TKI project getiteld "<Titel van het Project>", zoals omschreven in het in Bijlage 1 aangehechte Projectplan en hebben hiertoe subsidie verkregen van het bevoegde ministerie onder de van toepassing zijnde voorwaarden van TKI. De EU Kaderregeling, het “Kaderbesluit Nationale EZ subsidies” en de ”Subsidieregeling Instituten voor Toegepast Onderzoek (TO2)” zijn van toepassing op deze subsidie. Partijen zijn zich bewust dat Stichting Wageningen Research haar werkzaamheden uitvoert in overeenstemming met de Nederlandse gedragscode voor Wetenschappelijke Integriteit 2018;
Partijen willen hierbij hun afspraken binnen het kader van het Project vastleggen in deze Samenwerkingsovereenkomst;
ZIJN DAARTOE OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1: Definities
"Background" betekent informatie, kennis, data of materiaal die ofwel in bezit is van een Partij vóór toetreding tot deze Samenwerkingsovereenkomst, of daarna door een Partij is ontwikkeld of verkregen onafhankelijk van het Project, evenals alle IE Rechten op die informatie, kennis, data of dat materiaal;
"Coördinator" betekent de Partij die door de andere Partijen gemachtigd is om het Project te coördineren en te managen, wiens taken in Artikel 4 staan beschreven;
“EU Kaderregeling” betekent de Kaderregeling betreffende Staatssteun voor Onderzoek Ontwikkeling en Innovatie, zoals gepubliceerd in de officiële uitgave van de Europese Unie, 2014/C 198/01;
“Force Majeure” betekent situaties die de uitvoering van de Samenwerkingsovereenkomst door een Partij verhinderen buiten de controle van deze Partij, en waarvoor deze Partij niet aansprakelijk is volgens de wet, juridisch bindende afspraken of algemeen aanvaarde standaarden, inclusief, maar niet gelimiteerd tot, de afwezigheid van werknemers door ziekte en het verlies van dieren of planten benodigd voor uitvoering van de Samenwerkingsovereenkomst;
"Foreground" betekent de resultaten die binnen het Project worden gegenereerd, inclusief informatie, (ruwe) data, kennis en materialen, ongeacht of deze wel of niet beschermd kunnen worden met IE Rechten;
"Gelieerde partij" betekent een juridische entiteit die zeggenschap heeft over een Partij of onder zeggenschap staat van een Partij, of onder dezelfde zeggenschap staat als een Partij. Zeggenschap kan in dit verband de volgende vormen aannemen:
(a) direct, of indirect door (maar niet tezamen met) andere entiteiten, bezit van meer dan 50% van de stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van die entiteit;
(b) het hebben van een beslissende stem in besluitvorming over het beleid van de juridische entiteit in kwestie;
"IE Recht(en)" betekent alle intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van auteursrechten, modelrechten, octrooirechten, kwekersrechten, handelsmerken, databaserechten, bedrijfsgeheimen en andere intellectuele eigendomsrechten, of het nu gaat om geregistreerde of niet-geregistreerde rechten, inclusief aanvragen of vorderingen op voorgaande rechten en alle rechten of vormen van bescherming die ergens ter wereld zouden kunnen bestaan en gelijkwaardig of vergelijkbaar zijn met een van de voorgaande rechten;
“Lid” betekent een vertegenwoordiger namens een Partij in de Projectcommissie;
“Ministerie” betekent een Nederland ministerie verantwoordelijk voor de subsidie en verantwoording van het Project, of -indien van toepassing- de respectievelijke uitvoerende overheidsorganisatie namens een Nederlands ministerie;
"Samenwerkings
overeenkomst" betekent deze overeenkomst met alle bijbehorende addenda en Bijlagen;
"Project" betekent alle activiteiten gerelateerd aan het project getiteld: "[Titel van het Project]", die conform het Projectplan zullen worden uitgevoerd;
"Projectbegroting" betekent de toekenning van alle middelen, in geld en/of in natura, ingebracht door het Ministerie, de Partner(s) en TKI ten behoeve van de uitvoering van het Project (inclusief de managementkosten van de Coördinator), zoals gespecificeerd in het Projectplan;
"Projectcommissie" betekent het besluitvormingsorgaan zoals beschreven in Artikel 4;
"Projectplan" betekent het onderzoekswerkplan met de daarbij behorende Projectbegroting, die als Bijlage 1 bij deze Samenwerkingsovereenkomst is gevoegd;
“Toepassingsgebied” betekent het toepassingsgebied per Partner zoals hieronder gespecificeerd:
[Naam Partner 1] -
[Naam Partner 2] -
[Naam Partner 3] –
“TKI” betekent het Top Consortium voor Kennis en Innovatie. Dit is een
publiek-privaat partnerschap die een langdurige samenwerking
bewerkstelligt in concrete roadmaps voor onderzoek & innovatie in de hele
keten, van fundamenteel onderzoek tot demonstratieprojecten.
Artikel 2: Doel
Doel van deze Samenwerkingsovereenkomst is het vastleggen van de rechten en plichten van Partijen in het kader van het Project.
Artikel 3: Verantwoordelijkheden van de Partijen
3.1 Iedere Partij draagt bij aan de efficiënte uitvoering van het Projectplan en zal samenwerken en alle verplichtingen die voortvloeien uit deze Samenwerkingsovereenkomst tijdig en volledig uitvoeren op een manier die redelijkerwijs van deze Partij kan worden verwacht.
3.2 Iedere Partij verbindt zich ertoe om belangrijke informatie, feiten, problemen of vertragingen die van invloed kunnen zijn op de uitvoering van het Project zo spoedig mogelijk aan de andere Partijen kenbaar te maken.
3.3 Iedere Partij dient zo spoedig mogelijk alle informatie te verschaffen die de Projectcommissie of de Coördinator in alle redelijkheid nodig heeft om diens taken uit te kunnen voeren.
3.4 Iedere Partij dient bij te dragen aan het behalen van de doelen van het Project.
3.5 Indien een Partij haar toegezegde bijdrage in natura niet of niet volledig nakomt, is deze Partij verplicht het equivalent in geld van deze bijdrage in natura te betalen aan de Partij waaraan deze bijdrage verschuldigd was, onverminderd het recht van deze Partij om schadevergoeding te eisen voor de werkelijk geleden schade.
3.6 Een Partij mag slechts een derde partij, anders dan een Gelieerde partij, bij de uitvoering van haar werk voor het Project betrekken na voorafgaande toestemming van de Projectcommissie. De Partij die een derde partij of een Gelieerde partij voor de uitvoering van het Project inschakelt, is te allen tijde verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn gedeelte van het Project en voor de naleving door deze derde Partij of een Gelieerde partij van de bepalingen van deze Samenwerkingsovereenkomst. De Partij dient ervoor te zorgen dat de betrokkenheid van de ingeschakelde derde partij of Gelieerde Partij geen invloed heeft op de rechten en plichten van de andere Partijen bij deze Samenwerkingsovereenkomst.
3.7 In overeenstemming met de rapportagevereisten van TKI en het Ministerie zijn Partijen akkoord dat de Kennisinstelling zowel de financiële als de wetenschappelijke rapportage (die inclusief een samenvatting van het Projectplan kan zijn) over het Project bij de TKI en het Ministerie indient. Iedere Partij zal de Kennisinstelling onverwijld van de informatie voorzien voor zover noodzakelijk om deze taak uit te kunnen voeren.
Artikel 4: Organisatie structuur
4.1 Partijen benoemen [naam van de Partij] als Coördinator. De Coördinator zal, en de andere Partijen machtigen hem hierbij daartoe, de in deze Samenwerkingsovereenkomst aan de Coördinator toegewezen taken uitvoeren.
De Coördinator mag aangewezen coördinatietaken overdragen aan een Kennisinstelling. De Coördinator blijft verantwoordelijk voor de coördinatietaken uitgevoerd door de Kennisinstelling.
4.2 De Coördinator is met name verantwoordelijk voor:
- Het voorbereiden van vergaderingen, het voorleggen van besluiten en het voorbereiden van de agenda van de Projectcommissie, het voorzitten van vergaderingen, het opstellen van de notulen van de vergaderingen en het volgen van de uitvoering van beslissingen die tijdens vergaderingen worden genomen;
- De adressenlijst van Xxxxx en andere contactpersonen actueel houden en beschikbaar stellen;
- Het verzamelen en beoordelen van informatie over de voortgang van het Project, het aanleveren van wetenschappelijke (concept)verslagen en andere producties (inclusief jaarstukken en ermee samenhangende certificering), indien nodig, aan TKI en andere Partijen;
- Het onverwijld doorsturen van documenten en informatie in verband met het Project naar de Leden;
- Partijen desgevraagd officiële afschriften of originele exemplaren van documenten te verschaffen die louter de Coördinator bezit indien Partijen zulke afschriften of originelen nodig hebben voor het indienen van aanvragen.
4.3 De Coördinator is niet bevoegd handelingen of juridisch bindende verklaringen af te leggen namens enige andere Partij.
4.4 Voor de duur van het Project zal een Projectcommissie worden aangesteld. De Projectcommissie zal bestaan uit de Leden. Elke Partij heeft één Lid in de Projectcommissie en elk Lid, of zijn vervanger, heeft één stem.
4.5 Ieder Lid:
- zal zich tot het uiterste inspannen om bij elke vergadering aanwezig of vertegenwoordigd te zijn;
- mag voor elke vergadering een vervanger of proxy benoemen die aanwezig zal zijn en zal stemmen; en
- zal op constructieve wijze aan de vergaderingen deelnemen.
4.6 De Projectcommissie zal, hetzij in persoon of telefonisch, op een regelmatige basis, ten minste tweemaal per jaar, bijeenkomen.
4.7 De Projectcommissie zal de voortgang van het Project bespreken, zoals de planning, verzoeken om terugtreding, inhoud, het voldoen van Partijen aan hun verplichtingen en de tot dan toe gegenereerde Foreground. De Projectcommissie zal de volgende besluiten nemen:
Wijzigingen van het Projectplan (exclusief Projectbegroting);
Aanpassingen in Bijlage 2 (Ingebrachte Background)
Wijziging van Coördinator;
Opschorten van het Project of een deel daarvan;
Besluiten over het verzoek van een Partij om het beëindigen van deelname aan het Project en de voorwaarden waaronder dit is toegestaan.
Beëindiging van het Project en de Samenwerkingsovereenkomst;
TKI informeren over een wijziging van Coördinator.
4.8 In vergaderingen waar alle Leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, worden besluiten unaniem genomen door de Projectcommissie. Besluiten waarvoor de toestemming van TKI benodigd is zullen pas van kracht worden nadat zulke toestemming is gegeven. Een Partij die nalatig is zal geen stemrechten hebben totdat zijn nalatigheid is opgeheven. Een besluit mag ook genomen worden zonder vergadering als alle Partijen akkoord zijn gegaan met het besluit via email. Het besluit wordt van kracht vanaf het moment dat de Coördinator alle Leden heeft geïnformeerd over het besluit.
4.9 De volgende besluiten zullen worden genomen door de Partij(en) die gerechtigd zijn tot de bijdrage in geld of in natura van de daartoe verschuldigde Partij:
besluiten aangaande het nakomen van de verplichtingen van een daartoe verschuldigde Partij en daartoe strekkende berichtgeving van wanprestatie;
benodigde acties tot nakoming van de verplichtingen die moeten worden uitgevoerd door de verschuldigde Partij;
beëindiging van de deelname aan het Project van de wanpresterende Partij en maatregelen daartoe strekkend;
Besluiten zoals bedoelt in dit artikel zullen door de Coördinator worden gecommuniceerd aan de Projectcommissie.
4.10 Gelet op de bijzondere positie van het Ministerie in maatschappelijke en politieke kwesties zullen Partijen een door het Ministerie aan te wijzen overheidswaarnemer in staat stellen om de vergaderingen van de Projectcommissie bij te wonen (hierna te noemen: “Afgevaardigde”). De Afgevaardigde krijgt geen stemrechten of andere rechten die aan een Lid worden verleend.
Artikel 5: Geheimhouding
5.1 Iedere Partij verbindt zich ertoe om voor een periode van 5 (vijf) jaar na afloop van het Project:
- de Background van een andere Partij niet aan een derde partij openbaar te maken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Partij die de Background heeft ingebracht;
- ervoor te zorgen dat de interne verspreiding van de Background van een andere Partij uitsluitend plaatsvindt wanneer en voor zover dit noodzakelijk is;
5.2 Iedere Partij verbindt zich ertoe om de Foreground niet aan een derde partij openbaar te maken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de eigenaar(s) van de Foreground met uitzondering van die gevallen, welke in afwijking hiervan uitdrukkelijk tussen Partijen in deze Samenwerkingsovereenkomst mochten zijn overeengekomen.
5.3 De bovenstaande verplichtingen zijn niet van toepassing op Background of Foreground waarvan de ontvangende Partij kan aantonen dat deze:
reeds openbaar was op het moment van ontvangst daarvan of daarna buiten toedoen van de ontvangende Partij openbaar is geworden;
van een derde partij zonder een verplichting tot geheimhouding is verkregen;
aantoonbaar zelfstandig door de ontvangende Partij of diens Gelieerde partij is ontwikkeld zonder toegang tot de Background of Foreground van een andere Partij;
openbaar gemaakt is in overeenstemming met Artikel 6 van deze Samenwerkingsovereenkomst.
5.4 Partijen hebben het recht om de Background en Foreground van een andere Partij aan een Gelieerde partij, betrokken in-house onderaannemer, en betrokken derde partij te verstrekken uitsluitend ten behoeve van de uitvoering van het Project en onder de voorwaarde dat zij gebonden zijn aan minimaal dezelfde geheimhoudingsverplichtingen als opgenomen in deze Samenwerkingsovereenkomst.
5.5 De geheimhoudingsverplichtingen van deze Samenwerkingsovereenkomst staan de communicatie met TKI en het Ministerie niet in de weg. De Partij die de contacten onderhoudt met de TKI en het Ministerie zal zich voor zover in redelijkheid mogelijk inspannen om geheimhouding te waarborgen.
5.6 Indien een Partij verplicht is om de Background of Foreground van een andere Partij te openbaren op grond van de wet of een bevel van een gerechtelijk instituut, administratief orgaan dan wel een overheidsinstelling, zal niets hierin de openbaarmaking door deze Partij beperken, echter enkel voor zover vereist op grond van de betreffende wet, regeling of het bevel. In voorkomend geval zal de ontvangende Partij voor zover juridisch mogelijk voorafgaand aan de openbaarmaking;
de verstrekkende Partij daarvan in kennis stellen, en;
de redelijke instructies van de verstrekkende Partij opvolgen om de vertrouwelijke informatie zo maximaal mogelijk te beschermen.
Artikel 6: Openbaarmaking
6.1 Partijen zullen ernaar streven de Foreground in de openbaarheid te brengen. De eigenaar van Foreground is verantwoordelijk voor het toegankelijk maken van deze Foreground voor het publiek, zulks onder de voorwaarden genoemd in dit Artikel.
6.2 De eigenaar van Foreground heeft het recht om deze Foreground toegankelijk te maken voor het publiek door publicatie of op een andere manier. Gedurende de looptijd van de Samenwerkingsovereenkomst alsook voor een periode van 2 (twee) jaar na afloop daarvan, zal de Partij die de Foreground naar buiten wil brengen tenminste 30 (dertig) dagen voor de geplande datum van openbaarmaking aan de andere Partijen een concept van de openbaarmaking doen toekomen. Een bezwaar tegen de voorgenomen openbaarmaking dient binnen 30 (dertig) dagen na ontvangst van de concept openbarmaking schriftelijk bij de Partij die de Foreground openbaar wil maken te worden ingediend. Indien binnen de bezwaarperiode zoals hierboven omschreven geen bezwaar is gemaakt, is de openbaarmaking toegestaan.
Een bezwaar is gerechtvaardigd indien:
(a) de voorgestelde openbaarmaking Background of Foreground van een andere Partij omvat; of
(b) de gerechtvaardigde belangen van de bezwaar makende Partij door de openbaarmaking worden benadeeld;
(c) de voorgestelde openbaarmaking Foreground betreft waarvoor IE Rechten kunnen worden aangevraagd en de bezwaar makende Partij haar belangstelling heeft kenbaar gemaakt om een licentie daarop te verkrijgen.
6.3 Het bezwaar dient te zijn voorzien van een nauwkeurige omschrijving van de noodzakelijke aanpassingen. Partijen zullen vervolgens overleggen of en hoe in de voorgenomen openbaarmaking tijdig tegemoet gekomen kan worden aan de gerechtvaardigde bezwaren van de bezwaar makende Partij (bijvoorbeeld door de geplande openbaarmaking aan te passen en/of door informatie te beschermen voor openbaarmaking), onder voorwaarde dat de wetenschappelijke integriteit behouden blijft. Indien vervolgens ter zake adequate maatregelen worden getroffen, zal de bezwaar makende Partij niet op onredelijke wijze blijven volharden in haar bezwaar.
6.4 Als het bezwaar is gebaseerd op Artikel 6.2 (b) of (c) kan de geplande openbaarmaking worden uitgesteld voor een termijn van maximaal zes (6) maanden, zodat binnen die termijn een aanvraag of registratie voor de IE Rechten kan worden ingediend, belangen kunnen worden veiliggesteld of de openbaarmaking kan worden aangepast. Na het verstrijken van deze termijn heeft de Partij recht de geplande openbaarmaking uit te voeren.
6.5 De bepalingen van dit Artikel 6 zijn niet van toepassing op communicatie met de TKI en het Ministerie, inclusief het indienen van wetenschappelijke verslagen aan TKI en het Ministerie zoals bedoeld in Artikel 3.6. Partijen stemmen ermee in dat TKI samenvattingen van het Project mag plaatsen op hun website.
6.6 Een Partij zal geen Foreground of Background van een andere Partij openbaar maken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van die andere Partij, zelfs als deze Foreground of Background vermengd is met de eigen Foreground van de betreffende Partij.
6.7 De Partijen verbinden zich ertoe om hun medewerking te verlenen aan het tijdig indienen, onderzoeken, publiceren en/of verdedigen van enige verhandeling of proefschrift waarin de Foreground van de Kennisinstelling voorkomt, zulks met inachtneming van de bepalingen betreffende openbaarmaking overeengekomen in dit Artikel 6. In afwijking van Artikel 6.2 kan de openbaarmaking in geval van een beroep op Artikel 6.2 (b) of (c) maximaal voor drie (3) maanden worden uitgesteld.
6.8 Niets in deze Samenwerkingsovereenkomst zal worden geïnterpreteerd als het verlenen van rechten op het gebruik van de naam van de Partijen, hun werknemers of hun logo’s en (handels)merken in reclame, publiciteit of anderszins zonder hun voorafgaande schriftelijke goedkeuring.
6.9 De partij die Foreground openbaar maakt, zal daarbij de subsidiëring van TKI vermelden in overeenstemming met de toepasselijke voorwaarden van de TKI.
Artikel 7: Background
7.1 Background door een Partij ter beschikking gesteld gedurende -en voor de uitvoering van- het Project is en blijft (intellectueel) eigendom van, c.q. behoort toe aan uitsluitend de Partij die deze Background daartoe ter beschikking heeft gesteld. Elke Partij zal aan een Partij de noodzakelijke Background ter beschikking stellen die benodigd is voor de uitvoering van het Project zoals in Bijlage 2 vermeld, met de van toepassing zijnde restricties op het gebruik. De Partijen hebben het recht om, voor zover nodig voor het uitvoeren van het Project, aanvullende Background ter beschikking te stellen die niet in Bijlage 2 is vermeld. Deze aanvullende Background zal ook in Bijlage 2 worden opgenomen nadat dit akkoord is bevonden in een vergadering van de Projectcommissie en is toegevoegd aan de notulen van deze vergadering zonder dat een getekend Addendum nodig is. Een Partij heeft evenwel niet de verplichting om zulke aanvullende Background ter beschikking te stellen.
7.2 Iedere Partij verleent hierbij, aan de andere Partij(en) (inclusief diens Gelieerde partijen en betrokken derde partijen zoals gespecificeerd in Artikel 3.5) uitsluitend indien en voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van het Project door die Partij(en), een niet-exclusief, royalty vrij, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de door haar ter beschikking gestelde Background die is vastgelegd in Bijlage 2.
7.3 Indien toegang tot de Background van een andere Partij noodzakelijk is voor het gebruik van de Foreground, zal een Partij op verzoek van een andere Partij aan die Partij een niet-exclusieve, wereldwijde, niet overdraagbare licentie tot het gebruik van haar Background, zoals vastgelegd in Bijlage 2 verlenen. De voorwaarden voor deze licentie zullen worden vastgesteld op een objectieve, redelijk manier tegen marktvoorwaarden. Een dergelijk verzoek moet binnen 6 (zes) maanden na afloop van het Project worden gemaakt.
Artikel 8: Foreground
8.1 In overeenstemming met de van toepassing zijnde wetgeving aangaande door de overheid gesubsidieerd onderzoek zal de Foreground eigendom worden van de Kennisinstelling die deze heeft gegenereerd.
Indien Foreground is gegenereerd bij meer dan één Kennisinstelling en indien hun individuele aandeel in de Foreground niet kan worden vastgesteld, zijn Partijen (individueel “Rechthebbende Partij” genoemd) gezamenlijk eigenaar van deze Foreground (hierna te noemen: “Gezamenlijke Foreground”). Het deel van ieder van de Rechthebbende Partijen op de Gezamenlijke Foreground zal te goeder trouw worden bepaald met inachtneming van de relatieve intellectuele bijdrage van elk van de Rechthebbende Partijen aan de Gezamenlijke Foreground.
De eigenaar heeft het exclusieve recht om een IE Recht aan te vragen of te registreren op zijn Foreground in zijn eigen naam en voor zijn kosten. In het geval van Gezamenlijke Foreground van de Kennisinstellingen zijn de Rechthebbende Partijen exclusief gerechtigd tot het gezamenlijk aanvragen of registreren van een IE Recht op deze Gezamenlijke Foreground in hun naam en op gezamenlijke kosten.
Iedere Partij verleent hierbij aan de andere Partijen (inclusief diens Gelieerde partijen en betrokken derde partijen zoals gespecificeerd in Artikel 3.5), uitsluitend indien en voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van het Project door die Partijen, een niet-exclusief, royalty vrij, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op hun Foreground.
8.2 Elke eigenaar van Foreground heeft het recht om die Foreground voor alle doeleinden te gebruiken, met inachtneming van het bepaalde in Artikel 9 van deze Samenwerkingsovereenkomst.
8.3 Iedere partij heeft het recht de Foreground van een andere Partij die niet beschermd kan worden met IE rechten of waarvoor is besloten dat geen bescherming zal worden gezocht, te gebruiken voor interne doeleinden en niet met of ten behoeve van derde partijen. Na openbaarmaking van deze Foreground mag iedere Partij deze Foreground gebruiken zonder beperkingen.
8.4 Niettegenstaande het bepaalde in de Artikelen 3.5, 8.3 en 9.5 is een Partij bevoegd een derde partij, zijnde een serviceprovider, een royalty vrije (sub)licentie te verlenen voor het gebruik van de Foreground, uitsluitend voor onderzoeksactiviteiten in het belang van desbetreffende Partij. Deze Partij staat ervoor in dat deze serviceprovider de Foreground geheim zal houden conform de voorwaarden zoals vastgelegd in deze Samenwerkingsovereenkomst en alleen zal gebruiken voor de bedoelde onderzoeksactiviteiten.
Artikel 9: IE Rechten
Algemeen
9.1 De Partners zijn gerechtigd om van de Kennisinstelling(en) een licentie in hun Toepassingsgebied te verkrijgen op de Foreground van de Kennisinstelling(en) die beschermd is met IE Rechten onder de voorwaarden zoals hieronder gespecificeerd.
9.2 Op het moment dat de gegenereerde Foreground beschermbaar is met een IE-Recht en de Kennisinstelling dit heeft vastgesteld, zal de Kennisinstelling haar onderzoekers instrueren een invention disclosure form (hierna genoemd “IDF”) in te vullen (zie Bijlage 4). Vervolgens zal de Kennisinstelling de Partijen een schriftelijke kennisgeving, inclusief het IDF, sturen.
Indien Background van andere Partijen of Foreground van andere Kennisinstelling(en) is opgenomen, kunnen ze binnen 30 dagen na ontvangst van het IDF bezwaar maken tegen de voorgenomen aanvraag of registratie van het IE-Recht. Partijen zullen vervolgens overleggen hoe tijdig tegemoet gekomen kan worden aan de gerechtvaardigde bezwaren (bijvoorbeeld door de voorgenomen IE-registratie te wijzigen). Indien vervolgens ter zake adequate maatregelen worden getroffen, zal de bezwaar makende Partij niet op onredelijke wijze blijven volharden in haar bezwaar.
De Partners informeren de Kennisinstelling eveneens schriftelijk binnen 30 (dertig) dagen na ontvangst van de kennisgeving of zij geïnteresseerd zijn in het verkrijgen van een licentie op de IE Rechten op de Foreground.
9.3 Indien één of meerdere Partners aangeven heeft geïnteresseerd te zijn in het verkrijgen van een licentie op de IE Rechten, dan zal de Kennisinstelling overgaan tot het aanvragen of registreren van de IE Rechten.
9.4 Indien geen enkele Partner is geïnteresseerd in het verkrijgen van een licentie op de IE Rechten, dan behoudt de Kennisinstelling het recht om de IE Rechten op de Foreground op eigen naam aan te vragen of te registreren voor zijn eigen (commerciële) doeleinden, inclusief overdacht of het verstrekken van licenties aan derde partijen.
9.5 De Kennisinstelling behoudt te allen tijde het recht om de Foreground voor interne academische onderzoeks- en onderwijsdoeleinden te gebruiken in geval licenties zijn verstrekt op de IE Rechten aan andere Partijen.
Licentierechten
9.6 Een Partner kan binnen de in artikel 9.2 genoemde periode van 30 dagen zijn optie uitoefenen om van de Kennisinstelling(en) een (niet)exclusieve, niet-overdraagbare, wereldwijde licentie tegen vergoeding te verkrijgen om de met IE Rechten beschermde Foreground voor commerciële doeleinden te gebruiken, met het recht om sub-licenties te verstrekken aan Gelieerde partijen (hierna genoemd "Licentie") voor gebruik in hun Toepassingsgebied.
Indien Licenties worden verstrekt in Toepassingsgebieden die overlappen of opeenvolgende stappen behelzen (bijvoorbeeld als onderdeel van een waardeketen), dan zullen die Licenties semi-exclusief worden toegekend, wat betekend dat de verkrijgende Partijen niet gerechtigd zijn elkaar te beperken in het overlappende deel van het Toepassingsgebied van de Licentie of de volledige exploitatie van de opeenvolgende stap waar de Licentie voor was verstrekt.
De voorwaarden en de vergoeding voor deze Licentie zullen te goeder trouw en conform marktvoorwaarden worden vastgesteld, rekening houdend met de eigen bijdrage van de Partner (in geld en, in voorkomend geval, in natura). De vergoeding voor de Licentie wordt betaald aan de eigenaar(s).
Naast de vergoeding voor de Licentie zal elke Partner die een Licentie heeft verkregen een jaarlijkse vergoeding betalen aan de eigenaar(s) van de IE Rechten voor de jaarlijkse kosten voor het in stand houden van de IE Rechten.
9.7 Indien de betrokken Partijen geen licentieovereenkomst kunnen bereiken binnen een termijn van zes (6) maanden na het uitoefenen van de optie, dan zal de betreffende eigenaar het recht hebben om een licentieovereenkomst overeen te komen met een derde partij. De eigenaar zal echter, voor een periode van één (1) jaar na beëindiging van de onderhandelingen, geen licentie verlenen aan een andere Partij of een derde partij onder gunstigere voorwaarden (met inachtneming van objectieve maatstaven, zoals toepassingsgebied, geografisch gebied, exclusiviteit) dan de voorwaarden zoals aan de geïnteresseerde Partner(s) aangeboden.
9.8 De kosten van de Kennisinstelling voor het voeren van gerechtelijke procedures met betrekking tot de IE Rechten zijn niet inbegrepen in de Licentie vergoeding of de jaarlijkse instandhoudingskosten voor de IE Rechten. Indien de kans bestaat dat een gerechtelijke procedure zal moeten worden gevoerd, zullen de betrokken Partijen nader overleggen over een dergelijke procedure en de verdeling van de daarmee gepaard gaande kosten.
Artikel 10: Uitwisseling van materiaal
10.1 Uitwisseling van materiaal gedurende het Project kan middels een Material Transfer Agreement worden geregeld. Een model Material Transfer Agreement is aan deze Samenwerkingsovereenkomst als Bijlage 3 toegevoegd.
Artikel 11: Financiering van het Project
11.1 Het Project wordt gefinancierd in overeenstemming met de Projectbegroting zoals opgenomen in het Projectplan. Alle bedragen die worden genoemd zijn in Euro’s en exclusief BTW of enige andere belasting.
11.2 Alle bijdrages in geld en in natura van de Partijen aan het Project zijn gespecificeerd in Bijlage 1 van deze Samenwerkingsovereenkomst. Elke Partij is alleen verantwoordelijk voor haar eigen bijdrage zoals in Bijlage 1 opgenomen.
De respectieve Kennisinstelling zal facturen versturen naar iedere Partner afzonderlijk voor het bedrag dat is opgenomen in de Projectbegroting voor het betreffende jaar. In geval geen betaalschema is opgenomen zal de betaling aan het begin van ieder projectjaar verschuldigd zijn. In geval van financiering door een publiek orgaan zal een verklaring worden gestuurd in plaats van een factuur. Facturen/verklaringen zullen binnen dertig (30) dagen na ontvangst daarvan worden betaald.
11.3 Iedere Partij is - overeenkomstig de gangbare principes en gebruiken op het gebied van boekhouding en management - gehouden tot een volledige en correcte verantwoording van diens bijdrage aan het Project. Elke partij verstrekt de Coördinator een directieverklaring met betrekking tot de gerechtvaardigde kosten van een kalenderjaar vóór 1 maart van het daaropvolgende kalenderjaar De directieverklaring moet worden ondertekend door de rechtsgeldige vertegenwoordiger van een Partij. Een model van een directieverklaring kan worden verkregen van de Coördinator. Elke Partij die een geaggregeerde TKI-toeslag (zoals gedefinieerd door TKI) ontvangt van 125.000 EUR,- of meer, moet op eigen kosten een accountantsverklaring overleggen met betrekking tot de uitgaven daarvan.
Artikel 12: Beperking van aansprakelijkheid en uitsluiting van garanties
12.1 De geaggregeerde aansprakelijkheid van een Partner in verband met deze Samenwerkingsovereenkomst jegens de andere Partijen gezamenlijk, is beperkt tot maximaal éénmaal de Project bijdrage van de betreffende Partner, ongeacht of deze bijdrage in geld of in-natura is. De geaggregeerde aansprakelijkheid van een Kennisinstelling in verband met deze Samenwerkingsovereenkomst is beperkt tot het bedrag gelijk aan de gemiddelde bijdrage van Partners aan het Project, in geld of in-natura.
12.2 Partijen zijn jegens elkaar uitsluitend aansprakelijk voor directe schade, dit is exclusief indirecte schade zoals, maar niet beperkt tot, schade ten gevolge van negatieve publiciteit, gederfde omzet, gederfde winst, reputatieschade of verlies van data en/of materialen.
12.3 Elke Partij is enkel zelf aansprakelijk voor verlies, schade of letsel van derden, welke voortvloeit uit de uitvoering van diens verplichtingen uit deze Samenwerkingsovereenkomst, of die voortvloeit uit diens gebruik van Foreground of Background.
12.4 De uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid in dit Artikel 12 genoemd, gelden niet indien de schade is veroorzaakt door:
- opzet of bewuste roekeloosheid van een Partij in de uitvoering van diens contractuele verplichtingen;
- schending van artikel 5 (Geheimhouding);
- dood, persoonlijk letsel of schade waarvoor beperking of uitsluiting van aansprakelijkheid niet mogelijk is onder het geldende recht.
12.5 Partijen geven geen garanties, expliciet of impliciet, dat de Background of Foreground die zij aan de andere Partijen ter beschikking stellen, geschikt zal zijn voor een bepaald doel, of dat het gebruik van de Background of Foreground geen inbreuk zal maken op intellectuele eigendomsrechten van een derde partij. Het gebruiken van de Background of Foreground van een andere Partij is de eigen beslissing en verantwoordelijkheid van iedere Partij en iedere Partij is zelf verantwoordelijk voor aanspraken die zich kunnen voordoen als gevolg van het gebruik van Background of Foreground.
Artikel 13: Looptijd
13.1 De Samenwerkingsovereenkomst vangt aan op [datum invullen] en zal eindigen op [datum invullen], onder de voorwaarde dat de Samenwerkingsovereenkomst is ondertekend door alle Partijen. Partijen zullen het Project zoals omschreven in het Projectplan binnen deze termijn uitvoeren.
13.2 Zes maanden voor het verlopen van de Samenwerkingsovereenkomst zullen Partijen met elkaar en TKI overleggen of een verlenging van de periode zoals opgenomen in artikel 13.1 gewenst is.
Artikel 14: Beëindiging
14.1 Ten aanzien van een Partij:
a. die, behalve in geval van Force Majeure, niet, niet tijdig of niet naar behoren aan een essentiële verplichting uit hoofde van deze Samenwerkingsovereenkomst heeft voldaan, en deze Partij ook na een schriftelijk aanmaning nog steeds in gebreke blijft doordat hij zijn verplichtingen binnen de in de schriftelijke aanmaning gestelde redelijke termijn niet nakomt, zonder hierbij afbreuk te doen aan het recht van de overige Partijen om schadevergoeding te vorderen voor schade die zij hebben geleden als gevolg van de wanprestatie en/of beëindiging van de Samenwerkingsovereenkomst;
b. die zich gerechtvaardigd beroept op Force Majeure die langer dan negentig (90) dagen heeft geduurd;
c. die failliet wordt verklaard, ten aanzien waarvan surseance van betaling wordt verleend, een administratieve opdracht wordt ingediend, een curator wordt aangesteld voor zijn vermogen of een algemene opdracht ten behoeve van schuldeisers wordt verricht; of
d. die liquideert of de exploitatie van de onderneming staakt;
kunnen de andere Partijen tezamen met een meerderheid van stemmen, deze Samenwerkingsovereenkomst met onmiddellijke ingang, zonder dat rechterlijke tussenkomst of andere tussenkomst wordt vereist, door middel van een kennisgeving per aangetekende post ten aanzien van die Partij beëindigen. Voor de overige Partijen blijft deze Samenwerkingsovereenkomst onverminderd van kracht, tenzij tussen de overige Partijen anders wordt overeengekomen.
14.2 Als de beëindiging is gebaseerd op Artikel 14.1a, zal de Partij zijdens welke de Samenwerkingsovereenkomst is beëindigd alle te rechtvaardigen extra kosten betalen die door de andere Partijen worden gemaakt om in dergelijk geval al diens taken uit te kunnen voeren. Indien er sprake blijkt te zijn van een overschot of een tekort, dan zullen de overige Partijen overleggen hoe hiermee omgegaan dient te worden, bijvoorbeeld door het aanpassen van het Projectplan.
14.3 Op het moment dat de deelname van een Partij is beëindigd op grond van Artikel 14.1, zal de Partij wiens deelname aan de Samenwerkingsovereenkomst is beëindigd geen rechten krijgen op de Foreground die na diens beëindiging gegenereerd wordt en kan die Partij vanaf het moment van formele mededeling van de beëindiging geen verzoek meer doen voor toegangsrechten op Background of Foreground.
Deze Partij zal, in aanvulling, reeds verleende toegangsrechten tot Background en Foreground continueren alsof zij de gehele looptijd Partij was gebleven bij deze Samenwerkingsovereenkomst.
14.4 Elke Partij heeft het recht om onverwijld de Samenwerkingsovereenkomst te beëindigen in geval van een besluit (niet vatbaar voor hoger beroep) van het Ministerie om te stoppen met het verstrekken van subsidie aan het Project.
14.5 Beëindiging van de Samenwerkingsovereenkomst laat onverminderd van kracht de rechten en verplichtingen van elk van de Partijen op grond van de Artikelen die naar hun aard bedoeld zijn om ook na afloop van de Samenwerkingsovereenkomst tussen Partijen te blijven gelden, en in ieder geval de Artikelen 1 (Definities), 5 (Geheimhouding), 6 (Publicatie), 7 (Background), 8 (Foreground), 9 (IE Rechten), 12 (Beperking van aansprakelijkheid en uitsluiting van garanties), 14 (Beëindiging) en 17 (Toepasselijk recht en geschillen).
Artikel 15: Toetreding nieuwe partijen
15.1 Indien een nieuwe partij wenst toe te treden tot het Project, dan zullen alle Partijen akkoord moeten gaan met deze toetreding en de voorwaarden daarvan. De Partijen en de toetredende partij zullen dit in een addendum bij deze Samenwerkingsovereenkomst vastleggen. Alle Foreground die is gegenereerd voor de toetreding van de nieuwe partij zal worden beschouwd als Background door de nieuwe partij.
Artikel 16: Overige bepalingen
16.1 Indien er sprake is van strijdigheid tussen de Bijlagen enerzijds en de hoofdtekst van deze Samenwerkingsovereenkomst anderzijds, dan gaat de hoofdtekst van de Samenwerkingsovereenkomst voor.
16.2 Indien enige bepaling uit deze Samenwerkingsovereenkomst ongeldig, onwettig of onuitvoerbaar blijkt, of strijdig is met de van toepassing zij de regelingen van TKI en de EU Kaderregeling, dan blijven de resterende bepalingen uit deze Samenwerkingsovereenkomst van kracht. In een dergelijk geval zullen Partijen in overleg treden teneinde te komen tot een bepaling die het meest in de buurt komt van de strekking van de oorspronkelijke bepaling.
16.3 Geen enkele Partij is gemachtigd om namens een andere Partij te handelen of juridisch bindende verklaringen af te leggen. Niets uit deze Samenwerkingsovereenkomst dient te worden beschouwd als een joint venture, agentschap, partnerschap, of een verplichting van een Partij tot het sluiten van een overeenkomst, op enige andere wijze dan in deze Samenwerkingsovereenkomst beschreven, dan wel tot het sluiten van een economisch samenwerkingsverband of enige andere officiële zakelijke samenwerking of vennootschappelijke rechtsverhouding tussen Partijen.
16.4 Tenzij uitdrukkelijk anders in deze Samenwerkingsovereenkomst vermeldt, mogen rechten of plichten van Partijen uit hoofde van deze Samenwerkingsovereenkomst niet worden overgedragen, hetzij geheel hetzij gedeeltelijk, zonder de formele voorafgaande schriftelijke toestemming van alle andere Partijen.
16.5 Voor amendementen en wijzigingen van de tekst van deze Samenwerkingsovereenkomst, inclusief de toetreding van een nieuwe partij, is een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst tussen alle Partijen vereist.
16.6 Deze Samenwerkingsovereenkomst kan worden opgesteld in meerdere exemplaren, die elk als origineel gelden en die gezamenlijk als één overeenkomst worden beschouwd, en aanvangt op het moment dat alle Partijen getekend hebben en is afgeleverd bij alle Partijen per post of elektronische weg.
16.7 Als deze Samenwerkingsovereenkomst wordt opgesteld in elektronische vorm dan wordt deze beschikbaar gesteld aan alle Partijen in PDF via email of door elektronische ondertekening.
16.8 De Partijen behouden zich het recht voor om de planning van de uit te voeren werkzaamheden aan te passen indien en voor zover dat noodzakelijk is om maatregelen te nemen om verdere verspreiding van COVID-19 te voorkomen. Een Partij neemt contact op met de Coördinator en bespreekt de herziening van de planning met de betrokken Partijen.
Artikel 17: Toepasselijk recht en geschillen
17.1 Op deze Samenwerkingsovereenkomst (en eventuele vragen met betrekking tot het bestaan, de geldigheid of de beëindiging) en de uitvoering daarvan is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
17.2 De Partijen streven ernaar alle geschillen die voortvloeien uit of in verband met deze Samenwerkingsovereenkomst eerst onderling op te lossen.
17.3 Indien Partijen er niet in slagen onderling het geschil op te lossen, dan zal een dergelijk geschil uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in Arnhem, Nederland.
Artikel 18: Bijlagen
18.1 Onderstaande Bijlagen vormen een onlosmakelijk geheel met de Samenwerkingsovereenkomst:
Bijlage 1: Projectplan en Projectbegroting;
Bijlage 2: Ingebrachte Background;
Bijlage 3: Model Material Transfer Agreement;
Bijlage 4: Model Invention Disclosure Form (IDF)
[Deze pagina is met opzet verder leeg gelaten, tekenpagina’s volgen]
Aldus overeengekomen en ondertekend door:
<Partij1>
Naam: …………………………
Functie: …………………………
Plaats: …………………………
Datum: …………………………
Handtekening: …………………………
Aldus overeengekomen en ondertekend door:
<Partij1>
Naam: …………………………
Functie: …………………………
Plaats: …………………………
Datum: …………………………
Handtekening: …………………………
Aldus overeengekomen en ondertekend door:
Stichting Wageningen Research
Onderzoeksinstituut Wageningen Wageningen Food & Biobased Research
Naam: Xx. xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
Functie: Algemeen directeur
Plaats: …………………………
Datum: …………………………
Handtekening: …………………………
Bijlage 1 – Projectplan en budget
Bijlage 2 – Ingebrachte Background
Partij 1
Betreffende [PARTIJ 1], is overeengekomen tussen Partijen dat, naar hun beste weten (svp kiezen),
Optie 1: de volgende Background is vastgesteld en overeengekomen voor het Project. Specifieke beperkingen en/of voorwaarden, zullen hieronder worden genoemd:
Beschrijf Background |
Specifieke beperkingen en/of voorwaarden voor het Project |
Specifieke beperkingen en/of voorwaarden voor commercialiseren |
|
|
|
|
|
|
Optie 2: geen data, kennis of informatie van [PARTIJ 1] door een andere Partij nodig zal zijn voor het Project of commercialisatie van de Foreground.
Dit is de status op het moment van ondertekening van deze Samenwerkingsovereenkomst.
......................................................................................................................................
Partij 2
Betreffende [PARTIJ 2], is overeengekomen tussen Partijen dat, naar hun beste weten (svp kiezen),
Optie 1: de volgende Background is vastgesteld en overeengekomen voor het Project. Specifieke beperkingen en/of voorwaarden, zullen hieronder worden genoemd:
Beschrijf Background |
Specifieke beperkingen en/of voorwaarden voor het Project |
Specifieke beperkingen en/of voorwaarden voor commercialiseren |
|
|
|
|
|
|
Optie 2: geen data, kennis of informatie van [PARTIJ 2] door een andere Partij nodig zal zijn voor het Project of commercialisatie van de Foreground.
Dit is de status op het moment van ondertekening van deze Samenwerkingsovereenkomst.
Etc.
Bijlage 3 – Model Material Transfer Agreement
Material Transfer Agreement
THE UNDERSIGNED:
[Party supplying the material], having its registered office at [adres], [country], hereinafter also to as: '[X]', lawfully represented in this matter by its [position], [name];
and
2. [Party receiving the material], having its registered office at [adres], [country], hereinafter also referred to as: '[Y]', lawfully represented in this matter by its [position], [name];
[X] and [Y] are hereinafter individually also referred to as a “Party” and collectively as the “Parties”;
Any capitalized term used in this material transfer agreement (hereinafter referred to as: “MTA”), but not defined herein, shall have the meaning ascribed thereto in the Consortium Agreement (see definition below);
WHEREAS:
[Y] and [X] are both a party to the TKI T&U research project called “[project title]” (hereinafter also referred to as: “Project”) and have, together with some other parties (“hereinafter also referred to as: “Project Partners”), entered into a Consortium Agreement on [date] (hereinafter also referred to as the “Consortium Agreement”);
[X] is the owner and/or holder of certain material, which is specified in Annex 1;
[Y] is interested in investigating this material for research purposes only for the Project to which the material shall be included as Background of [X] and [Y] is willing to provide the results of its research to [X] and the other parties to the Project;
[X] is prepared to make available to [Y] such material subject to the provisions of this MTA.
HAVE AGREED AS FOLLOWS:
Article 1 - Supply and use of the Material
As soon as possible after this MTA has been signed by the Parties, and under the terms and conditions of this MTA, [X] or any of its Affiliates shall provide [Y] with certain [brief description of the material], as further specified in Annex 1 to this MTA (hereinafter referred to as the “Material”).
[X] hereby grants [Y] a non-exclusive right to use the Material solely for performing its tasks within the Project (hereinafter referred to as: “Activities”). The Material shall be included as Background of [X] in the Project.
Unless expressly agreed otherwise, [Y] shall keep the Material towards third parties, other than the Project Partners, in strictest confidence in compliance with Article 5 of the Consortium Agreement and shall not provide (any part of) the Material to any third party, or otherwise disclose, release, licence, lend, part with, or allow access to (any part of) the Material, without the prior written consent of [X].
[Y] is nevertheless entitled to give its employees access to the Material, as far as such is necessary to perform the Activities. [Y] will ensure that its employees will hold the Material in strictest confidence and will use the Material strictly in accordance with the provisions of this MTA.
Article 2 - the Material
The rights to the Material and any derivatives thereof belong to [X].
[Y] undertakes not to disclose to any third party and/or publish that the Material originated from and/or has been supplied by [X], unless [X] has given its prior written approval thereto.
[Y] shall use the Material in compliance with all laws and governmental regulations and guidelines applicable to the Material.
[Y] shall use the Material in compliance with all laws and governmental regulations and guidelines applicable to the Material, including, where applicable, the conditions of the country where the Material originates (Mutually Agreed Terms (MAT) and/or Prior Informed Consent (PIC)), and shall ensure that it can provide all required permits if requested.
Article 3 - (Rights on) Results
[Y] shall provide the results of the Activities to the Project Partners. These results shall become Foreground in the Consortium Agreement.
[X] is allowed to freely use these results with regard to the Material within its own organization and may share the results with its Affiliates, provided that that is permitted under the Consortium Agreement.
[Y] ensures that it shall only use these results in such way, that [X] and its Affiliates will at all times remain free to produce, develop, use, commercialize and/or distribute the Material.
Article 4 - Warranties and liability
[Y] agrees and acknowledges that the Material has been provided to [Y] without any warranty, either expressed or implied, with regard to its quality, stability, fitness for a particular purpose, or any other quality.
[X] makes no representations and extends no warranties, either expressed or implied, that the use of the Material in accordance with this MTA will not infringe any (intellectual property) right of a third party.
[Y] will not hold [X] and/or its Affiliates liable, neither jointly nor separately, for any damages suffered by [Y] arising from [Y]’s use of the Material.
No right or licence, neither expressed nor implied, is granted to [Y] with regard to the Material or other IP Rights belonging to [X] and/or its Affiliates, except as explicitly set forth in this MTA.
5. [X] will process, pack and ship the Material in accordance with all applicable legislation and good industry practice.
6. [X] shall not be liable to [Y] for any damage or loss of [Y] due to or arising from the shipping and delivery and/or use, storage or disposal of the Material by [Y]. [Y] shall indemnify and hold [X] harmless against any claims that may arise out of [Y]’s use, storage or disposal of the Material.
Article 5 - Term and termination
This MTA shall enter into force on the date this MTA has been signed by the Parties, and shall remain in full force and effect until [insert end date of the Collaboration Agreement].
After expiration of this MTA, the articles 1.3 (Confidentiality), 2 (The Material), 3 ((Rights on) Results), 4 (Warranties and liability) and this article 5 (Term and termination) shall remain applicable for an indefinite period of time.
After expiration of this MTA, [Y] shall immediately destroy or return all remaining Material and any derivatives thereof in its possession, such to the sole discretion of [X].
Article 6 – Applicable law and dispute resolution
1. This MTA and the performance thereof is exclusively governed by Dutch law.
2. The Parties shall attempt in to resolve any dispute arising out of or relating to this MTA amicably.
3. Should Parties fail to resolve a dispute amicably, then such dispute shall exclusively be judged by the competent court in Arnhem, the Netherlands.
Xxxxxx and signed in twofold by,
________________ ____________________
[Y] [X]
By: By:
Position: Position:
Place: Place:
Date: Date:
Annex 1 to the MTA – specification of the Material
Bijlage 4 – Invention Disclosure Form
Title of the invention:
Date:
Submitted by (name and affiliation):
Part A. Description of the Invention
Background of the invention (state of the art); why is the invention required, what problem is solved? Has it been tried to solve this problem before or by different means?
Describe the background of the invention (3-4 paragraphs):
Describe the problem(s) solved by the invention:
Describe the differences from the state of the art:
Has any patent search been carried out? If so, provide results.
Give a short description of the invention and the inventive steps (i.e. non-obvious steps which are crucial in obtaining the benefits of the invention).
Description of the invention (3-4 paragraphs):
Indicate the inventive steps:
Describe the benefits of the invention:
Description of the research that resulted in the invention. Is it a result of a main project of the group? Is further research going to be conducted in the next twelve months? Will this research further contribute to the invention?
Description of how invention has originated:
In case of result from research project/theme give here the description of project/theme:
Does the research continue in next 12 months?:
Does the further research contribute to invention? How?:
Describe the development stage (how much further development is required for commercialization). Is funding needed?
Describe the development stage (concept, proof of concept, prototype, etc.):
Is further research or development required?
Is funding needed?
When was the invention made? When was the first written record of the invention made? When was the first experimental demonstration of the invention (proof of concept) or how much time is needed to deliver proof of concept?
Invention made (date):
First written record of invention (date):
Time needed for proof of concept (months):
Part B: Inventor details
Name only those who contributed intellectually in the inventive step of the invention. Please note that inventorship is not the same as authorship and has important legal implication in the procedure for acquiring patent protection. An inventor is somebody who contributes intellectually to the invention. It does not concern those who only perform the work or those who made the work possible.
Inventor 1:
Full Name:
Function Title:
Knowledge Institute:
Details of third party payment covering employment:
Inventor 2:
Full Name:
Function Title:
Knowledge Institute:
Details of third party payment covering employment:
Inventor 3:
Full Name:
Function Title:
Knowledge Institute:
Details of third party payment covering employment:
Inventor 4:
Full Name:
Function Title:
Knowledge Institute:
Details of third party payment covering employment:
If more inventors are involved, please add all names.
In case of more than 4 inventors, please add all names and details and also in the right order of first inventor, second, etc.
Part C: Intellectual Property information
Give full details of funding sources of the research that led to the invention, including funding from within Wageningen UR. Research contract details, terms of the contract covering Intellectual Property (provide copies if applicable). This information is needed to establish third party rights.
Give details of funding sources of the research, including funding from within WUR:
Give research contract details:
Give terms of the contract concerning IP (provide copy):
Give full details of the materials used in the research (including for instance special software programmes) and any Material Transfer Agreements (MTA) that are applicable.
Details used materials:
Details used software programmes:
Details of MTA (provide copies where applicable):
Part D: Disclosure
Please list any previous or anticipated disclosures of information that could be relevant for the invention. This includes publications, abstracts, posters, lectures in public meetings as well as disclosures to colleagues from other organisations. These may affect the patentability and the time of filing. Please, provide information of all relevant publications in the field of invention, including background publications, conference abstracts, relevant patents or patent applications, etc.
Previous or planned disclosures of information:
Relevant publications:
Disclosures to others:
Patents:
Key words for searching databases and markets
Part E: Commercial information
Provide any details that may help to assess the commercial potential of the invention. In particular list any companies that you know use or exploit the type of technology and detail any interest they may have (shown) in your research.
Describe commercial perspectives for the invention:
For what market segment is the invention relevant (e.g. agro-chemical; food; medical; pharma; plant breeding; veterinary; etc.)
Give names of companies that could be interested:
Give names of any research group working in the same area:
List any thoughts you have as to how the invention could be exploited. I.e. will it lead to new research projects that could be funded externally, can the technology/product be sold in the next years, is the invention suitable for a spin-off company?
Perspectives for commercialisation:
Interest in new research to be funded externally:
Interest in selling the invention:
Interest in using the invention for spin-off:
Pagina 25 van 25