Algemene Voorwaarden Acture
Algemene Voorwaarden Acture
Inhoudsopgave
3 Aanbiedingen en Overeenkomsten 1
5 Wijziging wet- en regelgeving 2
6 Uitvoering van de Overeenkomst 2
15 Duur en einde van de Overeenkomst ontbinding, opschorting beëindiging 5
17 Toepasselijk recht en forum 5
1.1. In deze Algemene Voorwaarden gebruikte termen hebben, tenzij uit de context duidelijk anders blijkt, de volgende betekenissen:
Acture: Acture B.V., gevestigd en kantoorhoudende te (6537 TL) Nijmegen, aan de Wijchenseweg 10
Algemene Voorwaarden: deze Algemene Voorwaarden
Opdrachtgever: de rechtspersoon met wie Acture enige Overeenkomst tot het leveren van diensten sluit of aan wie Acture daartoe een aanbod of andere mededeling doet
Overeenkomst: iedere Overeenkomst tussen Partijen Partijen: Acture en Opdrachtgever
2.1. Deze Algemene Voorwaarden van Acture zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen en prijsopgaven van Acture, alle Overeenkomsten en
daarmee verband houdende verbintenissen tussen Partijen, en alle daarmee verband houdende leveringen van diensten.
2.2. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn alleen geldig als die schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
2.3. Voor zover een bepaling uit de Overeenkomst tegenstrijdig is met een bepaling uit deze Algemene Voorwaarden, prevaleert de bepaling uit de Overeenkomst.
2.4. Indien een of meer bepalingen van de Overeenkomst niet rechtsgeldig blijken te zijn of rechtens niet blijken te kunnen worden toegepast, zal de Overeenkomst voor het overige van kracht blijven. Partijen zullen over de bepalingen, die niet rechtsgeldig c.q. niet rechtens kunnen worden toegepast, overleg plegen teneinde een vervangende regeling te treffen die wel rechtsgeldig is en zoveel mogelijk aansluit op de strekking van de te vervangen regeling.
2.5. Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen zijn enige (algemene) voorwaarden van Opdrachtgever niet van toepassing. Voor zover toepasselijke algemene voorwaarden van Opdrachtgever tegenstrijdig zijn met deze Algemene Voorwaarden prevaleren deze Algemene Voorwaarden.
2.6. Acture is gerechtigd om deze Algemene Voorwaarden te wijzigen. Acture zal Opdrachtgever tijdig voor de inwerkingtreding van de wijziging(en) hiervan schriftelijk mededeling doen. Tenzij Opdrachtgever binnen vier weken na de ontvangst van de mededeling dat de Algemene Voorwaarden gewijzigd zijn, gemotiveerd bezwaar maakt tegen de gewijzigde Algemene Voorwaarden, zijn de gewijzigde Algemene Voorwaarden van toepassing op de Overeenkomst vanaf de ingangsdatum van de gewijzigde Algemene Voorwaarden.
3 Aanbiedingen en Overeenkomsten
3.1. Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders vermeld zijn alle aanbiedingen van Acture vrijblijvend.
3.2. Tenzij anders aangegeven vervalt een door Acture uitgebrachte offerte of aanbieding dertig dagen na uitbrengen.
3.3. Aanbiedingen van Acture zijn gebaseerd op door Opdrachtgever verstrekte informatie. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan. Acture heeft ter zake daarvan geen onderzoeksplicht.
3.4. Een Overeenkomst komt tot stand door de schriftelijke aanvaarding van de offerte van Acture door
Opdrachtgever, of door ondertekening door Opdrachtgever van een door Acture opgestelde conceptovereenkomst.
3.5. Een Overeenkomst kan alleen uitdrukkelijk schriftelijk worden aangevuld en/of gewijzigd.
3.6. In het geval meerdere Opdrachtgevers gezamenlijk een Overeenkomst zijn aangegaan met Acture, is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor elke verplichting van de Opdrachtgever voortvloeiende uit de Overeenkomst.
4.1. Opdrachtgever zal alle informatie die Acture nodig acht voor de uitvoering van de Overeenkomst tijdig in de door Acture gewenste vorm en op de gewenste wijze aan Acture ter beschikking stellen. Acture is gerechtigd de uitvoering van haar verplichtingen op te schorten totdat Opdrachtgever daaraan heeft voldaan. Voor zover de ter beschikking te stellen informatie persoonsgegevens betreft staat Opdrachtgever er voor in dat de ter beschikkingstelling van die persoonsgegevens in overeenstemming is met de wettelijke regels betreffende de verwerking van persoonsgegevens.
4.2. Opdrachtgever zal Acture steeds onverwijld informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.
4.3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid en geschiktheid van de door of namens hem aan Acture ter beschikking gestelde gegevens, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
4.4. Alle extra kosten die Acture moet maken ten gevolge van een niet-tijdige, onvolledige en/of onjuiste verstrekking van gegevens door Opdrachtgever zijn voor rekening van Opdrachtgever.
5 Wijziging wet- en regelgeving
5.1. In het geval een wijziging in de voor de Overeenkomst relevante wet- en regelgeving voor (één der) Partijen gewijzigde verplichtingen met zich meebrengt, wordt de Overeenkomst in overleg tussen Partijen aan die gewijzigde verplichtingen aangepast.
6 Uitvoering van de Overeenkomst
6.1. Acture zal zich naar beste kunnen inspannen om de op grond van de Overeenkomst te leveren diensten met zorg uit te voeren. De verbintenissen van Acture zijn inspanningsverbintenissen, geen resultaatsverbintenissen.
6.2. Indien Acture voor de uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk is van een ander komt Acture niet in verzuim indien die derde niet (tijdig) levert.
6.3. Tussen Partijen overeengekomen termijnen (met uitzondering van betaaltermijnen) zijn slechts indicatief en niet fataal. Overschrijding van termijnen levert geen toerekenbare tekortkoming van Acture op.
6.4. Indien Opdrachtgever in verzuim is of indien Acture goede gronden heeft te verwachten dat Opdrachtgever in verzuim zal komen zal Acture gerechtigd zijn diensten of werkzaamheden op te schorten. Acture is niet aansprakelijk voor enige schade die het gevolg is van of samenhangt met een dergelijke opschorting.
6.5. Acture bepaalt de wijze waarop en door welke personen de Overeenkomst wordt uitgevoerd en is gerechtigd die personen (tussentijds) te vervangen. Acture is gerechtigd om bij de uitvoering van de Overeenkomst derden te betrekken.
6.6. Artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW zijn niet van toepassing.
7.1. Tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen zal Acture voor de door haar te verlenen diensten aan Opdrachtgever vergoedingen in rekening brengen conform het jaarlijks per 1 januari door Acture aan te passen tarievenoverzicht. Het tarievenoverzicht voor het volgende jaar zal uiterlijk 1 november van het voorafgaande jaar aan Opdrachtgever worden toegezonden.
7.2. Indien door aan Opdrachtgever toe te rekenen omstandigheden diensten door Acture niet kunnen worden geleverd, is Opdrachtgever desalniettemin de overeengekomen vergoeding verschuldigd.
7.3. Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven zijn tarieven exclusief omzetbelasting en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.
7.4. Tenzij in de Overeenkomst anders overeengekomen vindt facturen (jaarlijks) vooraf plaats, en geldt een betaaltermijn van veertien dagen na factuurdatum.
7.5. Indien de betaling niet binnen de daarvoor geldende termijn plaatsvindt, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim zonder dat voorafgaande ingebrekestelling vereist is.
7.6. Vanaf het moment waarop Opdrachtgever in verzuim is, is hij aan Acture vertragingsrente verschuldigd ter hoogte van de wettelijke handelsrente over het verschuldigde bedrag.
7.7. Alle kosten die Acture moet maken tot vaststelling en het verhaal van haar vorderingen op Opdrachtgever,
zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke, zullen door Opdrachtgever worden vergoed, onverminderd de gehoudenheid van Opdrachtgever tot vergoeding van overige door Acture geleden schade.
7.8. Als Opdrachtgever de juistheid van een onderdeel van een factuur betwist, is hij niettemin gehouden tot betaling van het niet-betwiste gedeelte. Indien en voor zover het betwiste gedeelte alsnog verschuldigd blijkt, geldt daarvoor de oorspronkelijke factuurdatum.
7.9. Behalve in geval van betwisting van (een onderdeel van) de factuur op grond van artikel 7.9 is Opdrachtgever niet gerechtigd tot opschorting van betaling van aan Acture verschuldigde bedragen.
7.10. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot verrekening van facturen met (vermeende) vorderingen van Opdrachtgever op Acture.
8.1. Partijen zullen in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst voldoen aan hun verplichtingen onder de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG), en alle andere wet- en regelgeving met betrekking tot persoonsgegevens.
8.2. Voor zover rechtens toegestaan stellen Partijen elkaar op de hoogte van elk (voorgenomen) onderzoek door een overheidslichaam of instantie (zoals de Autoriteit Persoonsgegevens) met betrekking tot het verwerken van persoonsgegevens en zullen hieraan zonder nadere voorwaarden hun volledige medewerking verlenen.
8.3. Opdrachtgever vrijwaart Acture voor schade, daaronder begrepen boetes van toezichthoudende autoriteiten, die het gevolg zijn van het niet of niet volledig nakomen door Opdrachtgever van het bepaalde in dit artikel of van zijn verplichtingen uit de AVG.
9.1. Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen levert Acture aan Opdrachtgever geen auteurs-, databank- en merkrechten en andere intellectuele- en industriële eigendomsrechten met betrekking tot hetgeen zij bij of voor de Overeenkomst gebruikt, vervaardigt of ontwikkelt, aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, of anderszins gebruikt, vervaardigt of ontwikkelt.
9.2. Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen is Opdrachtgever niet gerechtigd om aan derden gebruiksrechten te verlenen op het door Acture in het kader van de Overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde of dat anderszins aan derden ter beschikking te stellen.
9.3. Opdrachtgever zal slechts gerechtigd zijn tot openbaarmaking en/of verveelvoudiging van het door Acture geleverde en/of ter beschikking gestelde indien en voor zover dat uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen overeengekomen is.
10.1. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van door de ander ter beschikking gestelde vertrouwelijke informatie. Vertrouwelijk is in ieder geval alle financiële informatie, alle persoonsgegevens, informatie die als zodanig is gemarkeerd door de ter beschikking stellende Partij en alle andere informatie waarvan het vertrouwelijk karakter kenbaar is of zou moeten zijn.
10.2. Onder vertrouwelijke informatie wordt niet verstaan gegevens of andere informatie die:
a) voorafgaand aan de ontvangst al in het bezit van de ontvangende Partij was;
b) anders dan door een tekortkoming door de ontvangende Partij in de nakoming van de Overeenkomst al bij het publiek bekend of algemeen toegankelijk was; of
c) de ontvangende Partij van een derde heeft verkregen en ten aanzien waarvan tussen Partijen geen geheimhouding overeengekomen is, en het die derde niet uit hoofde van een contractuele-, wettelijke- of vertrouwensverplichting verboden was om die informatie beschikbaar te stellen.
10.3. De geheimhoudingsplicht geldt niet voor zover het verstrekken van informatie noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst, om te voldoen aan een wettelijke plicht, of plaatsvindt aan door geheimhouding gebonden adviseurs.
12.1. Indien Acture een verplichting uit de Overeenkomst ten gevolge van overmacht niet (tijdig) of behoorlijk kan nakomen, wordt die verplichting opgeschort totdat Acture alsnog in staat is op de overeengekomen wijze na te komen, zonder dat Acture daardoor in verzuim raakt of schadeplichtig wordt.
12.2. Onder overmacht wordt in deze Algemene Voorwaarden mede verstaan:
a) overmacht van leveranciers van Acture en van door Acture voor de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden;
b) gedragingen van Opdrachtgever of door hem aangestelde of voorgeschreven (rechts)personen of personen waar Opdrachtgever anderszins verantwoordelijk voor is;
c) gebrekkigheid van gegevens, materialen of goederen van Opdrachtgever of derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Acture is voorgeschreven of uit de Overeenkomst voortvloeit;
d) overheidsmaatregelen, elektriciteitsstoringen, storingen van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, oorlogen, natuurrampen, werkbezettingen, stakingen en algemene vervoersproblemen;
e) andere stagnatie in de normale gang van zaken binnen de onderneming van Acture.
12.3. Indien Acture niet aan haar verplichtingen kan voldoen, of zij redelijkerwijs kan verwachten hieraan niet te kunnen gaan voldoen als gevolg van overmacht, zal zij Opdrachtgever daarvan schriftelijk in kennis stellen. In dat geval wordt de uitvoering van de Overeenkomst opgeschort zolang de oorzaak van de overmacht die onmogelijk maakt, zonder dat Opdrachtgever aanspraak kan maken op schadevergoeding, onverlet de verplichting van Acture om zich indien redelijkerwijs mogelijk in te spannen de oorzaak van de overmacht weg te nemen.
12.1. Zonder een uitputtende opsomming te geven is Acture in geen geval aansprakelijk voor:
a) bedrijfs-, directe- of indirecte schade, waaronder mede begrepen verlies, kosten, verhaal en aanspraken van derden, waaronder begrepen (voormalig) personeel van Opdrachtgever, schade door bedrijfsstagnatie, derving, gemiste besparingen en verminderde goodwill;
b) schade ten gevolg van gedragingen van door Acture ingeschakelde derden (niet zijnde werknemers van Acture), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Acture verbonden organisatie. Indien Opdrachtgever melding maakt van schade ten gevolge van gedragingen van door Acture ingeschakelde derden (niet zijnde werknemers van Acture), zal Acture namens Opdrachtgever de mogelijkheden van aansprakelijkstelling van die derde onderzoeken en hierover in overleg treden met Opdrachtgever.
c) verminking, vernietiging of verlies van gegevens;
d) schade ontstaan door overmacht.
12.2. Indien en voor zover de hiervoor genoemde aansprakelijkheidsbeperking in strijd zou zijn met de redelijkheid en billijkheid, de goede zeden of anderszins met het recht, geldt dat de aansprakelijkheid van Acture is beperkt tot de door Opdrachtgever geleden directe schade tot maximaal het door Acture van Opdrachtgever ontvangen bedrag in het jaar waarin het schade toebrengende feit heeft plaatsgevonden.
12.3. Indien en voor zover de in het vorige lid genoemde beperking van aansprakelijkheid in strijd zou zijn met de redelijkheid en billijkheid, de goede zeden of anderszins met het recht, geldt dat de totale aansprakelijkheid van Acture in geen geval meer zal bedragen dan het bedrag waarvoor Acture op basis van haar aansprakelijkheidsverzekering voor het schadeveroorzakende feit verzekerd is, vermeerderd
met het eigen risico van Acture. Indien Opdrachtgever schade lijdt die door zijn verzekering wordt gedekt, is Acture voor die schade niet aansprakelijk.
12.4. Acture heeft te allen tijde het recht de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de gebrekkige diensten. Acture heeft daarnaast altijd het recht om, in plaats van haar verbintenissen alsnog na te komen, de schade waarvoor zij bij niet-nakoming aansprakelijk is te vergoeden.
12.5. Onverminderd artikel 6:89 BW eindigt de aansprakelijkheid van Acture in ieder geval indien Opdrachtgever schade niet binnen 30 dagen, nadat hij die heeft ontdekt of redelijkerwijze had kunnen ontdekken, in rechte van Acture vordert.
12.6. Het bepaalde in dit artikel geldt ook ten gunste van alle (rechts)personen die Acture in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst inschakelt.
13.1. Opdrachtgever vrijwaart Acture tegen alle schade, verlies, kosten, verhaal en aanspraken, van welke aard dan ook, die (direct of indirect) verband houden met:
a) het door Opdrachtgever niet en/of niet- behoorlijk na (dreigen te) komen van enige verplichting, verzekering en/ of vrijwaring;
b) aanspraken van derden (waaronder begrepen (voormalig) personeel van Opdrachtgever), waaronder mede begrepen aanspraken met betrekking tot inbreuken op rechten van derden (waaronder maar niet beperkt tot intellectuele eigendomsrechten) indien die aanspraken voortvloeien uit het op verzoek van Opdrachtgever gebruiken van bepaalde (persoons-)gegevens;
c) gedragingen van Opdrachtgever in strijd met door Opdrachtgever met derden gesloten overeenkomsten;
d) aanspraken van derden ter zake van een (vermoed) handelen in strijd met wet- of regelgeving door Opdrachtgever of aan haar gelieerde (rechts)personen.
14.1. In het geval dat tussen Partijen onverhoopt een gerechtelijke procedure aanhangig is, dan geldt de administratie van Uitvoerder tussen Partijen als dwingend bewijs.
15 Duur en einde van de Overeenkomst ontbinding,
opschorting beëindiging
15.1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor de daarin overeengekomen periode. Na het verloop van die periode wordt de Overeenkomst, tenzij anders is overeengekomen, stilzwijgend met één jaar verlengd tenzij één van de Partijen uiterlijk drie maanden vóór het einde van de periode de Overeenkomst schriftelijk opzegt. De Overeenkomst wordt dan onder dezelfde voorwaarden voortgezet, tenzij daarvan door Partijen schriftelijk is afgeweken.
15.2. Partijen hebben het recht deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen indien:
a) aan een Partij surseance van betaling is verleend, dan wel van een Partij de rechtbank het faillissement is uitgesproken;
b) de andere Partij gedurende 2 maanden in de onmogelijkheid verkeert de Overeenkomst na te komen;
c) de andere Partij ernstig toerekenbaar tekort blijft schieten in de naleving van de Overeenkomst na verloop van de redelijke termijn die in een ingebrekestelling aan wederpartij is opgenomen.
d) Opdrachtgever wordt ontbonden.
15.3. Uitvoerder is gerechtigd de verplichtingen uit deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang te staken c.q. opschorten indien surseance en/of faillissement van Opdrachtgever is aangevraagd.
15.4. Indien de Overeenkomst tussentijds eindigt zal Opdrachtgever gehouden zijn tot het terstond betalen van de aan Acture verschuldigde vergoeding voor de gehele contractperiode, waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot de vergoeding van Acture gemaakte kosten voor de uitvoering van de Overeenkomst en de voorbereiding daarvan.
15.5. Indien de reden van beëindiging de niet-nakoming van de Overeenkomst door Opdrachtgever is, is Opdrachtgever aansprakelijk zijn voor alle schade, direct of indirect, in welke vorm dan ook, die Acture door de beëindiging lijdt.
15.6. De beëindiging van de Overeenkomst ontslaat Partijen niet van hun lopende verplichtingen daaruit en evenmin van verplichtingen die naar hun aard ook na beëindiging van de Overeenkomst voort dienen te duren, zoals, maar niet beperkt tot, de verplichtingen betreffende persoonsgegevens en geheimhouding.
15.7. Bij beëindiging van de Overeenkomst maken Partijen schriftelijke afspraken over de afwikkeling van eventueel openstaande zaken en indien van toepassing, over de uitloop van dossiers die zijn ontstaan tijdens de looptijd van de Overeenkomst.
15.8. Bij een beëindiging van de Overeenkomst zal Uitvoerder de dossiers per de einddatum van de Overeenkomst aan Opdrachtgever overdragen en de nog eventueel (digitaal) beschikbare persoonsgegevens vernietigen. Vanaf de einddatum rust op Uitvoerder dan ook geen enkele verantwoordelijkheid c.q. verplichting meer jegens opdrachtgever en is Uitvoerder op geen enkele wijze aansprakelijk voor eventuele schades van Opdrachtgever in het kader van de uitvoering van de Ziektewet. Indien Uitvoerder verantwoordelijk blijft voor de begeleiding van uitloop dossiers is dit op basis van verrichtingen. Voor de uitkeringskosten geldt vanaf het moment van beëindiging van de overeenkomst een opslag van 10% administratie- en systeemkosten.
16.1. Acture is gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst aan haar gerelateerde vennootschappen over te dragen. Opdrachtgever zal aan zulke overdracht onvoorwaardelijk meewerken.
17 Toepasselijk recht en forum
17.1. Op alle Overeenkomsten en daaruit voortvloeiende verbintenissen tussen Partijen is Nederlands recht van toepassing.
17.2. In geval van geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de tussen Partijen bestaande Overeenkomsten en verbintenissen, die niet door middel van onderling overleg kunnen worden opgelost, zullen Partijen trachten deze in eerste instantie op te lossen met behulp van mediation, conform het Reglement van de Mediatorsfederatie Nederland zoals dat luidt op de aanvangsdatum van de mediation.
17.3. Zolang de mediation niet is beëindigd, zal geen van de Partijen het geschil aan de rechter voorleggen, tenzij uitsluitend ter bewaring van rechten.
17.4. Partijen wonen de eerste mediationbijeenkomst gezamenlijk bij. Daarna zijn Partijen vrij de mediation op ieder gewenst moment te beëindigen. De mediation vangt aan op het moment dat Partijen de eerste gezamenlijke mediationbijeenkomst bijwonen.
17.5. Geschillen die niet door middel van onderling overleg en mediation kunnen worden opgelost zullen ter beslechting aan de bevoegde rechter van de rechtbank Gelderland worden voorgelegd.
18.1. Deze versie van de Algemene Voorwaarden is van toepassing vanaf 1 november 2022.