Algemene Inkoopvoorwaarden Exact Group B.V. Artikel 1. Toepasselijkheid
Algemene Inkoopvoorwaarden Exact Group B.V. Artikel 1. Toepasselijkheid
1.1 Deze inkoopvoorwaarden (“Inkoopvoorwaarden”) zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en offertes en maken
deel uit van alle overeenkomsten tussen Exact Group B.V., of een met haar verbonden onderneming (“Exact)”, zoals vermeld op de offerte aanvraag of purchase order van Exact, en de leverancier ( “Leverancier”), waarbij Exact optreedt als (aspirant) koper of opdrachtgever en de Leverancier als (aspirant) verkoper of opdrachtnemer.
1.2 Afwijkingen op de Inkoopvoorwaarden zijn alleen van kracht indien en voor zover zij schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen en gelden alleen voor de desbetreffende overeenkomst waarvoor de afwijking is overeengekomen.
1.3 Eventuele algemene voorwaarden van de Leverancier, hoe ook genaamd, zijn niet van toepassing.
1.4 Onder “Producten” worden in deze Inkoopvoorwaarden zowel zaken als de resultaten van diensten en opdrachten dan wel door de Leverancier aangenomen werken verstaan.
1.5 Onder de “Overeenkomst” wordt iedere tussen de Leverancier en Exact tot stand gekomen overeenkomst verstaan waarop deze Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn.
1.6 Het bepaalde in deze Inkoopvoorwaarden laat de overige rechten die Exact rechtens heeft onverlet.
Artikel 2. Totstandkoming van de overeenkomst
2.1 Door de Leverancier uitgebrachte offertes zijn vast en gelden als bindend aanbod jegens Exact.
2.2 Een Overeenkomst tussen de Leverancier en Exact komt tot stand nadat Exact de offerte van de Leverancier schriftelijk heeft aanvaard door middel van een purchase order. Bij gebreke van een voorafgaande offerte van de Leverancier komt de Overeenkomst tot stand hetzij doordat binnen 14 dagen na verzending van de purchase order van Exact een door de Leverancier ondertekende kopie- purchase order door Exact ontvangen is, dan wel de Producten binnen deze termijn overeenkomstig de purchase order van Exact door de Leverancier worden geleverd.
2.3 Voor het doel van dit artikel worden faxberichten gelijk gesteld met schriftelijke stukken. Indien een bestelling door Exact evenwel mondeling of per e-mail wordt geplaatst, dan komt de Overeenkomst pas tot stand indien, en op het moment dat, een purchase order van Exact is verzonden.
Artikel 3. Aflevering, risico en eigendomsovergang
3.1 Aflevering geschiedt franco huis (DDP, Incoterms (2010) op het Exact afleveradres als vermeld op de purchase order van Exact, stipt op het overeengekomen tijdstip, dan wel binnen de overeengekomen termijn.
3.2 Tenzij anders is overeengekomen, zijn deelleveringen niet toegestaan. Alle overeengekomen afleverdata en –termijnen hebben de strekking van fatale termijnen en de Leverancier is door enkele overschrijding daarvan automatisch en van rechtswege in verzuim, zonder dat ingebrekestelling vereist is.
3.3 Elke levering dient compleet te zijn en dient vergezeld te gaan van, indien van toepassing, een deugdelijke gespecificeerde pakbon en van alle bijbehorende documentatie zoals kwaliteits- en garantiecertificaten, onderhouds- en instructieboeken, tekeningen en handleidingen.
3.4 Indien de Leverancier niet, niet volledig of deugdelijk levert op het overeengekomen tijdstip, dan wel binnen de overeengekomen termijn, verbeurt de Leverancier zonder nadere aanmaning, waarschuwing of ingebrekestelling een boete van 0,5% van de prijs voor iedere werkdag dat de vertraging voortduurt, zulks met een maximum van 10% van de orderwaarde. Deze boete laat de rechten van Exact op schadevergoeding of om volledige nakoming te eisen, of beide, onverlet.
3.5 Zodra de Leverancier weet of naar redelijkheid behoort te weten dat er vertraging in de aflevering van de Producten op zal treden, zal hij Exact daarvan schriftelijk
op de hoogte stellen onder vermelding van de redenen die aan de vertraging ten grondslag liggen, de door de Leverancier genomen en nog te nemen maatregelen ter voorkoming van de vertraging alsmede van de nieuwe afleverdatum. Een en ander laat de rechten van Exact uit hoofde van artikel 10 onverlet.
3.6 Alle zaken dienen deugdelijk verpakt en, tenzij anders is overeengekomen, in de originele verpakking te worden afgeleverd. Verpakkingsmaterialen zullen op verzoek van Exact door de Leveranciers worden teruggenomen. In dat geval geschiedt retourzending van verpakkingsmaterialen voor rekening en risico van de Leverancier.
3.7 Het risico voor verlies van of schade aan zaken gaat over op Exact bij levering van de zaken nadat Exact de desbetreffende vervoersdocumenten voor ontvangst heeft getekend.
3.8 Indien er evenwel bedrijfsklare opstelling van de door Exact bestelde zaken is overeengekomen, dan gaat het risico over op het moment van bedrijfsklare oplevering dan wel, indien dat werd overeengekomen, nadat het acceptatieprotocol door beide partijen is ondertekend. Indien zaken door Exact niet worden geaccepteerd, gaat het risico weer over op de Leverancier drie dagen na de datum van verzending door Exact van het bericht aan de Leverancier dat de betreffende zaken weer voor in ontvangst name gereed staat.
3.9 De eigendom van de door de Leverancier te leveren zaken gaat over van de Leverancier op Exact op het moment van aflevering dan wel betaling door Exact, welk moment maar het eerste is.
Artikel 4. Betaling
4.1 De prijzen vermeld op purchase order van Exact zijn vast en exclusief BTW en gelden in de aangegeven muntsoort.
4.2 Alle facturen dienen naar het op de purchase order van Exact vermelde factuuradres te worden verstuurd en dienen het bestelnummer zoals vermeld op de desbetreffende purchase order van Exact te vermelden. Facturen dienen deugdelijk te zijn gespecificeerd.
4.3 Betaling zal geschieden binnen vijfenveertig (45) dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur, dan wel, indien ontvangst en acceptatie van de zaken later geschiedt, binnen vijfenveertig
(45) dagen na ontvangst en acceptatie van de desbetreffende zaken. Betaling door Exact ontslaat de Leverancier niet van enige garantieverplichting of aansprakelijkheid en laat de rechten van Exact op grond van de Overeenkomst onverlet.
4.4 Exact is gerechtigd betaling van bedragen uit welken hoofde dan ook verschuldigd aan de Leverancier te compenseren met vorderingen die Exact op de Leverancier geldend kan maken.
Artikel 5. Goedkeuring en acceptatie
5.1 Teneinde te kunnen vast stellen of de Producten aan de Overeenkomst voldoen, heeft Exact gedurende een periode van tien
(10) werkdagen na aflevering (of zulk een andere periode als tussen partijen schriftelijk werd overeengekomen) de mogelijkheid de Producten te (doen) keuren, controleren en beproeven. Indien zij gedurende deze periode vaststelt dat de Producten op welke wijze dan ook niet aan de Overeenkomst voldoen, is zij gerechtigd de Producten door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier af te keuren.
5.2 Bij gebreke van een dergelijke schriftelijke kennisgeving gelden de Producten na afloop van vorenbedoelde periode van tien werkdagen als geaccepteerd.
5.3 Acceptatie laat Exact overige rechten op grond van deze Inkoopvoorwaarden, meer in het bijzonder van Artikel 7, Garantie, onverlet.
5.4 In het geval van afkeuring van Producten als hiervoor bedoeld is Exact, naar haar keuze, gerechtigd hetzij de Overeenkomst te ontbinden dan wel de Leverancier toe te staan de Producten te vervangen, repareren of aanpassen (zulks naar keuze van Exact), zodat zij alsnog aan de Overeenkomst voldoen. Genoemde toestemming laat Exact rechten op schadevergoeding en verbeurde boete onverlet.
Artikel 6. Eigendom
6.1 Alle door Exact aan de Leverancier in het kader van de Overeenkomst verstrekte schetsen, tekeningen, modellen, ontwerpen, specificaties, gegevens, documenten en overige bedrijfsinformatie die Exact in het kader van de (totstandkoming van) de Overeenkomst aan de Leverancier wordt verstrekt, mogen door deze enkel worden gebruikt voor het doel waarvoor zij hem door Exact ter beschikking
worden gesteld en blijven te allen tijde eigendom van Exact.
6.2 Alle in het voorgaande artikellid genoemde zaken en materialen dienen door de Leverancier op eerste verzoek van Exact en zonder bijkomende kosten aan Exact te worden retour gezonden,
Artikel 7. Garantie
7.1 De Leverancier garandeert dat het hem vrij staat de Producten aan Exact te leveren en dat deze vrij zijn van alle rechten, lasten en beperkingen van derden (beperkingen die voortvloeien uit octrooien, auteursrechten of andere rechten op voortbrengselen van de geest daaronder uitdrukkelijk mede begrepen), en dat het onderwerp, de samenstelling en de kwaliteit van de geleverde Producten in alle opzichten voldoen aan alle toepasselijke eisen, die gesteld worden in wetten en/of andere van overheidswege ter zake gegeven voorschriften, die van kracht zijn op het tijdstip van levering van de desbetreffende Producten. Tevens garandeert de Leverancier dat de geleverde Producten voldoen aan de desbetreffende specificaties en door haar toegezegde eigenschappen, dat zij geschikt zijn voor het doel waarvoor ze door Exact zijn bestemd.
7.2 De Leverancier garandeert dat de Producten gedurende een periode van twaalf (12) maanden na acceptatie door Exact(of, indien dat langer is, gedurende de door de Leverancier gehanteerde garantieperiode, dan wel gedurende de door de Leverancier en Exact schriftelijk overeengekomen garantieperiode indien deze anders is) vrij zijn van ontwerp, materiaal - en /of fabricagefouten. Indien Exact de Leverancier bericht geeft dat de Producten niet aan het hieraan voorafgaande voldoen, zal de Leverancier de Producten onverwijld zonder kosten voor Exact repareren of, naar keuze van Exact, vervangen.
7.3 Voor Producten die op grond van de hiervoor genoemde garantieregeling zijn vervangen of gerepareerd, begint de garantietermijn opnieuw te lopen vanaf het moment van aflevering van de desbetreffende vervangende Producten.
7.4 Eventuele retournering van Producten naar de Leverancier geschiedt op kosten en voor risico van de Leverancier. Een en ander laat de rechten van Exact uit hoofde van artikel 10 onverlet.
Artikel 8. Aansprakelijkheid en vrijwaring
8.1 De Leverancier is aansprakelijk voor, en vrijwaart Exact tegen alle aanspraken en schades van derden ter zake, alle schade, die door Exact en/of derden direct of indirect (waaronder uitdrukkelijk mede begrepen omzetten/of winstderving, bedrijfsschade en andere gevolgschade) wordt geleden als gevolg van (1) een gebrek in een Product waardoor het niet de veiligheid biedt die men daarvan mag verwachten, (2) het door de Leverancier toerekenbaar tekortkomen in de nakoming van enigerlei verplichting op grond van de Overeenkomst en (3) ieder handelen of nalaten van Leverancier, van zijn personeel of van degenen die door de Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. Voor de toepassing van dit artikel worden personeelsleden en medewerkers van Exact aangemerkt als derden.
8.2 De Leverancier vrijwaart Exact tegen aanspraken die voortvloeien uit enigerlei inbreuk of vermeende inbreuk van door Leverancier geleverde Producten, op intellectuele- en/of industriële eigendomsrechten dan wel andere rechten van derden en zal Exact alle schade vergoeden die het gevolg is van een dergelijke inbreuk.
8.3 Onverminderd het voorafgaande zal de Leverancier, in het geval dat Producten inbreuk maken op rechten van derden, alles in het werk stellen teneinde voor Exact, zonder dat daaraan voor Exact kosten zijn verbonden, het verder ongestoorde genot van de Producten te waarborgen. Indien dat niet mogelijk blijkt, zal de
Leverancier op zijn kosten voor Exact vervangende Producten verwerven die in alle opzichten aan de inbreuk makende Producten gelijkwaardig zijn.
8.4 De Leverancier zal zijn aansprakelijkheid voor schade als hierboven in dit artikel voldoende verzekeren en verschaft Exact op eerste verzoek inzage in dan wel een kopie van de betreffende polis(sen), alsmede bewijs van premiebetaling terzake.
Artikel 9. Annulering of wijziging van de bestelling
9.1 Exact is gerechtigd haar bestelling tot uiterlijk tien (10) werkdagen voor het overeengekomen tijdstip van levering, of voor aanvang van de in de Overeenkomst genoemde termijn van aflevering, zonder kosten door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier te annuleren, geheel of gedeeltelijk te wijzigen dan wel een latere afleverdatum te bedingen.
Artikel 10. Ontbinding
10.1 Exact is gerechtigd de Overeenkomst, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst verreist is, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang te ontbinden indien: (a)de Leverancier een verplichting die voor hem voortvloeit uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt; en/of (b) de Leverancier in staat van faillissement is verklaard, zijn faillissement is aangevraagd, aan hem surséance van betaling is verleend of een verzoek daartoe is gedaan, zijn bedrijf wordt geliquideerd dan wel op zaken van de Leverancier beslag is gelegd, of indien het bedrijf van de Leverancier op welke wijze dan ook geheel of gedeeltelijk aan derden wordt overgedragen.
10.2 Tenzij een tekortkoming de Leverancier niet kan worden toegerekend, is de Leverancier verplicht Exact alle kosten en schade te vergoeden, met begrip van de door Exact gemaakte kosten voor rechtsbijstand door advocaten, die gevolg zijn van, dan wel voortvloeien uit het door de Leverancier tekortschieten in de nakoming van zijn verplichting op grond van de Overeenkomst. Onder het door de Leverancier niet- toerekenbaar tekortschieten als hierboven bedoeld wordt in elk geval niet verstaan het tekortschieten, al dan niet toerekenbaar, door toeleveranciers van de Leverancier, ziekte van personeelsleden van de Leverancier of zijn toeleveranciers, machine of productiestoring anders dan bij de Leverancier zelf ten gevolge van molest, natuurrampen of niet aan de Leverancier toerekenbare brand of explosies, werkstaking en die oorzaken, die in redelijkheid voor rekening en risico van de Leverancier dienen te blijven.
Artikel 11. Overdracht
11.1 Zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Exact is het de Leverancier niet toegestaan de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende verplichtingen geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen, dan wel feitelijk door derden te doen uitvoeren.
11.2 Exact behoud zich het recht om aan haar eventuele toestemming voorwaarden te verbinden.
Artikel 12. Geheimhouding
12.1 De Leverancier verplicht zich tot strikte geheimhouding van alle bedrijfsinformatie en gegevens van en over Exact die hem op welke wijze dan ook ter kennis zijn gekomen of gebracht op grond van of in verband met de Overeenkomst.
12.2 De Leverancier zal deze geheimhoudingsverplichting eveneens opleggen aan zijn personeel en eventuele door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden..
12.3 De geheimhoudingsplicht geldt voor onbepaalde tijd, ook na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de wijze waarop de beëindiging heeft plaatsgevonden.
12.4 Bij een schending van dit geheimhoudingsbeding door de Leverancier of zijn personeel of een door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden, verbeurt de Leverancier, zonder dat daarvoor een voorafgaande ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst vereist is, een onmiddellijk opeisbare
boete van € 100.000, onverminderd het recht van Exact om volledige schade vergoeding te vorderen.
Artikel 13. Publiciteit
13.1 Zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Exact is de Leverancier niet gerechtigd reclame te maken met of anderszins ruchtbaarheid te geven aan het feit dat hij Producten onder de Overeenkomst levert aan Exact dan wel is overeengekomen te leveren.
Artikel 14. Rechtsverwerking en/ of –afstand
14.1 Indien en voorzover een partij met betrekking tot de Overeenkomst bepaalde verplichtingen van de wederpartij niet mocht hebben afgedwongen, dan betekent dit niet dat die partij van deze bepalingen afstand zou hebben gedaan en de andere partij daaraan nu of voor de toekomst rechten zou kunnen ontlenen.
Artikel 15. Nietigheid
15.1 In het geval dat één of meerdere bepalingen van de Overeenkomst door de bevoegde rechter nietig, onuitvoerbaar of anderszins niet verbindend worden geacht, blijven de overige bepalingen van de Overeenkomst onverminderd van kracht. In dat geval zullen partijen zich inspannen de nietige, vernietigende of onverbindende bepalingen te vervangen door geldige bepalingen welke zo dicht mogelijk zullen aansluiten bij de doelstelling van de nietige of onverbindende bepalingen alsmede van de Overeenkomst in haar geheel.
Artikel 16. Schriftelijke kennisgevingen
16.1 Alle schriftelijke kennisgevingen met betrekking tot de Overeenkomst dienen op een zodanige wijze te worden verzonden naar het op de purchase order van Exact genoemde adres van de wederpartij, dat verzending kan worden aangetoond door middel van enigerlei ontvangstbevestiging.
Artikel 17. Titels en indeling
Alle titels en indeling van artikelen welke in deze Inkoopvoorwaarden zijn gebruikt dienen slechts ter verduidelijking en vormen geen wezenlijk onderdeel van de Overeenkomst en kunnen dientengevolge bij interpretatie van de Overeenkomst niet worden gehanteerd.
Artikel 18. Toepasselijk recht en geschillenbeslechting
18.1 Op de Overeenkomst en alle verbintenissen die daaruit voortvloeien is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. Het Verdrag der Verenigde Naties Inzake Internationale Koopovereenkomsten betreffende Roerende Zaken is niet van toepassing.
18.2 Alle geschillen tussen partijen waarin ondanks alle redelijke inspanningen daartoe geen schikking in der minne wordt bereikt, zullen ter beslechting uitsluitend aan de bevoegde rechter in het arrondissement Rotterdam worden voorgelegd.
Aanvullende voorwaarden met betrekking tot Overeenkomsten tot het verrichten van enkele diensten, Overeenkomsten van opdracht dan wel aanneming van werk
Artikel 19. Toepasselijkheid aanvullende voorwaarden
19.1 Deze aanvullende voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen van, aanbiedingen aan en Overeenkomsten met Exact, waarbij Exact als opdrachtgeefster optreedt bij het door de Leverancier verrichten van diensten, het uitvoeren van opdrachten dan wel het aannemen van werk. Voor de toepasselijkheid van deze aanvullende voorwaarden wordt onder personeel van de Leverancier mede eventuele derden verstaan die door de Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.
Artikel 20. Personeel
20.1 De Leverancier garandeert dat het door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ingezette personeel voldoet aan de door
Exact gestelde eisen en aan de algemeen aanvaarde eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid. Indien Exact op redelijke gronden om vervanging van personeel van de Leverancier verzoekt, zal de Leverancier zo spoedig mogelijk zorgdragen voor adequate vervanging.
20.2 Exact is ten aanzien van de aan de Leverancier te betalen vergoedingen geen afdracht verschuldigd in het kader van de sociale verzekerings- en belastingwetgeving. Alle eventuele verplichtingen uit hoofde van sociale voorzieningen, premies en voorschotpremies, alle inhoudingen van loonbelasting, alle afdrachten van omzetbelasting en alle andere belastingen en/of heffingen en de afdrachten daarvan worden tijdig door de Leverancier voldaan.
20.3 De Leverancier vrijwaart Exact voor alle aanspraken van derden, alsmede door Exact ter zake naar redelijkheid gemaakte kosten voor rechtsbijstand, zowel in als buiten rechte, en andere daarmee samenhangende kosten, gegrond op de niet voldoening van het in het in dit lid bedoelde.
Artikel 21. Terreinen en gebouwen
21.1 De Leverancier draagt er zorg voor dat zijn personeel alle huis- en veiligheidsregels van Exact, met inbegrip van de regels die van toepassing zijn op het gebruik van Exact computerinfrastructuur door niet- Exact personeel, in achtnemen. Personeel van de Leverancier dient alle redelijke aanwijzingen van Exact medewerkers op te volgen.
21.2 Behoudens opzet of grove schuld van Exact is Exact niet aansprakelijk voor welke schade dan ook, toegebracht aan de Leverancier en/of zijn personeel.
Artikel 22. Toepasselijke wet- en regelgeving en vergunningen
22.1 De Leverancier zal voldoen aan alle toepassing zijnde wetten en voorschriften bij de uitvoering van zijn verplichtingen en activiteiten ingevolge de Overeenkomst, meer in het bijzonder aan, maar niet beperkt tot, alle wet- en regelgeving ter zake veiligheid, arbeidsomstandigheden, het milieu, sociale verzekeringen en het ter beschikking stellen van arbeidskrachten, en zal beschikken over alle vergunningen en toestemmingen welke hem van overheidswege in dit kader worden voorgeschreven.
Artikel 23. Hulpmiddelen en gereedschappen
23.1 Indien aan de Leverancier ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst door Exact hulpmaterialen en/of gereedschappen ter beschikking worden gesteld, blijven al deze zaken te allen tijde Exacts eigendom en mogen zij door de Leverancier en haar personeelsleden uitsluitend worden aangewend, indien en voor zover noodzakelijk ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst. Al dergelijke zaken dienen door de Leverancier op eerste verzoek van Exact weer in het bezit van Exact te worden gesteld doch ten laatste, indien hem een dergelijk verzoek niet bereikt, op het moment dat de levering op grond van de Overeenkomst door Exact is geaccepteerd.
23.2 Behoudens opzet of grove schuld van Exact is Exact niet aansprakelijk voor welke schade dan ook, toegebracht aan de Leverancier, zijn personeels en/of derden door of ten gevolge van (het gebruik door de Leverancier en/of zijn personeelsleden van) door Exact aan de Leverancier ter beschikking gestelde hulpmaterialen en gereedschappen.
Artikel 24. Eigendomsrechten
24.1 Het auteursrecht op alle werken die de Leverancier en/of haar personeel in het kader van de Overeenkomst vervaardigen, zulks met inbegrip van computerprogrammatuur, algoritmen, teksten, enz., berust te allen tijde bij Exact. De Leverancier verklaart hierbij, voor hem alsmede voor zijn personeel, al deze auteursrechten over te dragen aan Exact en daarvan afstand te doen ten behoeve van Exact. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte is vereist, zal de Leverancier op eerste verzoek van Exact aan de overdracht van vorenbedoelde rechten op kosten van Exact zijn medewerking verlenen. Indien de
Leverancier, met inbegrip van zijn personeel, in het kader van werkzaamheden voor Exact octrooieerbare vindingen zou doen, doet hij daarvan mede namens zijn personeel reeds nu voor alsdan afstand ten behoeve van Exact en verklaart hij Exact, op Exacts kosten, alle medewerking te verlenen welke redelijkerwijs noodzakelijk is ten behoeve van het door Exact doen aanvragen van het desbetreffende octrooi.
24.2 De Leverancier vrijwaart Exact ter zake aanspraken van derden op grond van (vermeende) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden in de door de Leverancier, inclusief diens personeelsleden en eventueel door hem ingeschakelde derden, vervaardigde materialen,
documenten en computerprogrammatuur.