STATUTEN
Doorlopende tekst van de statuten van:
Stichting VU,
gevestigd te de gemeente Amsterdam, per 12 juli 2016
STATUTEN
HOOFDSTUK 1. BEGRIPSBEPALINGEN.
Artikel 1. Begripsbepalingen.
1.1. In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde be- tekenissen:
AMC betekent het Academisch Medisch Centrum, het rechtspersoonlijkheid bezittend academisch ziekenhuis bij de UvA.
Bestuursreglement VU betekent het Bestuursreglement van de Vrije Univer- siteit.
BW betekent Burgerlijk Wetboek.
College van Bestuur betekent het bestuur van de Stichting, dat tevens het instellingsbestuur vormt van de VU.
Gezamenlijke Vergadering betekent de ondernemingsraad en de universitai- re studentenraad van de VU, gezamenlijk handelend.
Ledenraad Vereniging betekent de ledenraad van de Vereniging dan wel, indien toepasselijk, de Vereniging handelend na voorafgaande goedkeuring van haar ledenraad.
Raad van Toezicht betekent de raad van toezicht van de Stichting, die te- vens de raad van toezicht vormt van de VU.
schriftelijk betekent een bericht dat is overgebracht bij brief, telefax of e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is.
Stichting betekent Stichting VU waarvan de interne organisatie wordt be- heerst door deze statuten.
Stichting VUmc betekent Stichting VUmc, gevestigd te Amsterdam. Tegenstrijdig Belang betekent een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de Stichting en de met haar verbonden in- stelling.
UvA betekent de Universiteit van Amsterdam, te Amsterdam.
Vereniging betekent de Vereniging voor christelijk hoger onderwijs, weten- schappelijk onderzoek en patiëntenzorg, gevestigd te Amsterdam.
VU betekent Vrije Universiteit, te Amsterdam.
320010409/5657871.2
VUmc betekent het VU medisch centrum, te Amsterdam.
WHW betekent Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek.
1.2. Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.
1.3. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijke geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht in en omgekeerd.
HOOFDSTUK 2. NAAM. ZETEL. GRONDSLAG. DOEL.
Artikel 2. Naam en zetel. Achtergrond.
2.1. De Stichting draagt de naam: Stichting VU.
2.2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam.
De Stichting VU-VUmc is ontstaan in het kader van de afsplitsing - per een januari tweeduizend twaalf - van de instellingen VU en VUmc van de Vereni- ging.
2.4. De Stichting heeft geen winstoogmerk.
Artikel 3. Grondslag.
Artikel 4. Doel.
4.1. De Stichting heeft ten doel:
a. het verzorgen van hoger onderwijs en het verrichten van wetenschappe- lijk onderzoek in betrokkenheid op en ten dienste van de samenleving; en
b. het daarbij bevorderen van de informatievoorziening over en bezinning op de relatie tussen hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek enerzijds en levensbeschouwing, cultuur en samenleving anderzijds.
4.2. Zij tracht dit doel onder meer te bereiken door:
a. het in stand houden van de VU;
320010409/5657871.2
b. het in samenwerking met de Vereniging en Stichting VUmc ontwikkelen
en organiseren van informatievoorziening en publieksactiviteiten rond met name vragen en thema's gericht op de relatie tussen het werk van de instellingen VU en VUmc en levensbeschouwing, cultuur en samenle- ving;
c. het aanvaarden van verantwoordelijkheid voor en eventueel deelnemen in andere instellingen voor hoger onderwijs of wetenschappelijk onder- zoek;
d. het in samenwerking met de Vereniging en Stichting VUmc initiëren, or- ganiseren, mede-organiseren, dan wel ondersteunen en faciliteren van informatievoorziening en activiteiten gericht op de bevordering van de wederkerige relatie tussen de instellingen VU en VUmc en de samenle- ving; en
en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
4.3. De VU gaat uit van de Vereniging in de zin van artikel 1.1 sub i van de WHW.
HOOFDSTUK 3. HET BESTUUR.
Artikel 5. College van Bestuur, leden van het College van Bestuur, kwaliteitseis, functieverdeling.
5.1. Het College van Bestuur bestaat uit drie personen. Slechts natuurlijke perso- nen kunnen lid van het College van Bestuur zijn.
5.2. De leden van het College van Bestuur worden benoemd door de Raad van Toezicht met inachtneming van het bij of krachtens het Bestuursreglement VU bepaalde.
5.4. Het College van Bestuur heeft een voorzitter en een vice-voorzitter welke in functie worden benoemd door de Raad van Toezicht. De vice-voorzitter ver- vult het voorzitterschap bij belet of ontstentenis van de voorzitter.
5.5. De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van ieder lid van het College van Bestuur worden, voor ieder lid afzonderlijk, vastgesteld door de Raad van Toezicht conform de voor de sector geldende wetten, codes en richtlijnen.
320010409/5657871.2
5.6. Bij of krachtens het Bestuursreglement VU kunnen nadere regels worden
vastgesteld aangaande de termijn waarvoor leden van het College van Be- stuur worden benoemd en hun herbenoeming.
Artikel 6. Einde lidmaatschap College van Bestuur, ontslag, schorsing en aftre- den.
6.2. Het lidmaatschap van het College van Bestuur eindigt ten aanzien van een lid:
b. door bedanken;
c. door het verlies van het vrije beheer of de vrije beschikking over zijn vermogen;
d. indien hij voldoet aan een kwaliteit als bedoeld in artikel 5.3; en
x. door ontslag.
Artikel 7. Bestuurstaak, taakverdeling.
7.1. Het College van Bestuur is belast met het besturen van de Stichting.
7.2. Bij de vervulling van deze taak richten de leden van het College van Bestuur zich naar het belang van de Stichting en de VU, en wegen daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de Stichting betrokken belangheb- benden af, daarbij rekening houdend met het feit dat de VU een instelling met bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheden is.
7.3. Het College van Bestuur draagt zorg voor de uitvoering van de wettelijke taak van de VU, als bedoeld in artikel 1.3 van de WHW.
320010409/5657871.2
7.5. Het College van Bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van over- eenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoe- deren, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt
en tot vertegenwoordiging van de Stichting ter zake van deze handelingen.
7.6. Indien het aantal leden van het College van Bestuur minder bedraagt dan het in artikel 5.1 vermelde aantal blijft het College van Bestuur bevoegd. Het Col- lege van Bestuur is echter verplicht om zo spoedig mogelijk de Raad van Toezicht te verzoeken een vergadering van de Raad van Toezicht te beleg- gen waarin de voorziening in de open plaats of de open plaatsen aan de orde komt.
Artikel 8. Vertegenwoordiging.
8.1. De Stichting wordt vertegenwoordigd door het College van Bestuur. De verte- genwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan ieder lid van het College van Bestuur, zelfstandig handelend.
8.2. Het College van Bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte ver- tegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de Stichting met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het College van Bestuur bepaald.
8.3. In alle gevallen waarin één of meer leden van het College van Bestuur een Tegenstrijdig Belang hebben, blijft het bepaalde artikel 8.1 onverkort van kracht. Op de besluitvorming ter zake is het bepaalde in artikel 9.8 en 9.9 van toepassing.
Artikel 9. Vergadering en besluitvorming College van Bestuur.
9.2. Besluiten van het College van Bestuur worden zo mogelijk met algemene stemmen genomen.
320010409/5657871.2
9.4. Binnen het College van Bestuur heeft ieder lid van het College van Bestuur één stem. Indien de stemmen staken, heeft de voorzitter van het College van Bestuur een doorslaggevende stem.
9.5. In afwijking van hetgeen de wet dienaangaande bepaalt, is het oordeel van de voorzitter van die vergadering omtrent de totstandkoming en de inhoud van een besluit niet beslissend.
9.6. Besluiten van het College van Bestuur kunnen ook buiten vergadering wor- den genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits (i) het desbetreffende voor- stel aan alle in functie zijnde leden van het College van Bestuur is voorgelegd en zij met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd, en (ii) het besluit met algemene stemmen wordt genomen door een zodanig aantal leden van het College van Bestuur als de meerderheid vormt van de in functie zijnde le- den van het College van Bestuur.
9.7. Een lid van het College van Bestuur dat bij een voorgenomen bestuursbesluit een Tegenstrijdig Belang heeft dient dit onverwijld te melden aan de voorzit- ter van het College van Bestuur. Indien het een voorzitter zelf betreft, dient melding gemaakt te worden aan de voorzitter van het College van Toezicht.
9.9. Bij of krachtens het Bestuursreglement VU kunnen nadere regels aangaande onder meer de vergaderingen en de besluitvorming van het College van Be- stuur worden vastgesteld.
HOOFDSTUK 4. DE RAAD VAN TOEZICHT.
Artikel 10. Raad van Toezicht; benoeming.
10.1. De Raad van Toezicht bestaat uit ten minste drie en ten hoogste vijf perso- nen. Het aantal leden van de Raad van Toezicht wordt, met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde, vastgesteld door de Raad van Toezicht. Slechts natuurlijke personen kunnen lid van de Raad van Toezicht zijn.
10.2. De Raad van Toezicht maakt, met inachtneming van het bepaalde in artikel
320010409/5657871.2
10.5 en artikel 10.7, in geval van een vacature in de Raad van Toezicht een voornemen tot vervulling van die vacature op. Het voornemen is met redenen
omkleed en wordt door de Raad van Toezicht opgemaakt na overleg met de benoemingsadviescommissie van de Vereniging en gehoord de Gezamenlijke Vergadering. Het voornemen wordt door de Raad van Toezicht aan de Le- denraad Vereniging ter goedkeuring voorgelegd. De Ledenraad Vereniging wijst een voornemen af, indien zich tegen de benoeming van de voorgestelde persoon naar zijn oordeel zwaarwegende belangen verzetten. De Raad van Toezicht zal na een afwijzing een nieuw voornemen opmaken en aan de Ver- eniging voorleggen, telkens totdat de Ledenraad Vereniging het voornemen goedkeurt.
10.3. Leden van de Raad van Toezicht worden benoemd door de Raad van Toe- zicht. Benoeming geschiedt overeenkomstig een door de Xxxxxxxxx Xxxxxx- ging goedgekeurd voornemen.
10.4. De Raad van Toezicht is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de leiding van de VU en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.
10.6. Elk lid van de Raad van Toezicht vervult zijn taak zonder last of ruggespraak.
10.7. Niet voor benoeming tot lid van de Raad van Toezicht komen in aanmerking personen - alsmede hun echtgenoot, geregistreerd partner en bloed- en aan- verwanten tot de tweede graad - die:
b. op het moment van benoeming of in drie jaar daaraan voorafgaand:
(i) werknemer zijn (geweest) van;
(iii) in een bemiddelingsrelatie staan of stonden tot, de Stichting of een hiermee verbonden rechtspersoon;
320010409/5657871.2
c. als lid van het bestuur verbonden zijn aan of in dienst zijn van een orga-
xxxxxxx welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeids- voorwaarden van de medewerkers;
f. in drie jaar voorafgaande aan de benoeming lid zijn geweest van het Col- lege van Bestuur, het college van bestuur van de UvA of de raad van bestuur van Stichting VUmc;
g. lid zijn van het bestuur van de Vereniging of deel uitmaken van haar ove- rige organen;
h. lid zijn van de raad van bestuur van Stichting VUmc of het AMC;
i. lid zijn van het college van bestuur of de raad van toezicht van een an- dere instelling voor hoger onderwijs die binnen het verzorgingsgebied van de Stichting geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de Stichting verricht, tenzij de andere instelling als groeps- of dochtermaat- schappij nauw verbonden is met de Stichting; of
10.9. De bezoldiging van ieder lid van de Raad van Toezicht wordt vastgesteld door de Raad van Toezicht, conform de voor de sector geldende wetten, co- des en richtlijnen.
10.10. De benoeming van de leden van de Raad van Toezicht geschiedt op basis van vooraf openbaar gemaakte profielen.
10.11. De Gezamenlijke Vergadering wordt in de gelegenheid gesteld om aan de Raad van Toezicht advies uit te brengen over de profielen bedoeld in artikel 10.10.
Artikel 11. Raad van Toezicht; herbenoeming, aftreden, schorsing en ontslag.
11.1. De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een termijn van ten hoogste vier jaar. De leden van de Raad van Toezicht zijn eenmaal ter- stond herbenoembaar voor een termijn van ten hoogste vier jaar.
11.2. De Raad van Toezicht kan met inachtneming van het in artikel 11.1 bepaalde een rooster van aftreden opstellen.
320010409/5657871.2
11.3. Herbenoeming van leden van de Raad van Toezicht geschiedt op dezelfde
11.4. Het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt ten aanzien van een lid:
b. door bedanken;
c. door periodiek aftreden als bedoeld in artikel 11.1 en 11.2;
d. door het verlies van het vrije beheer of de vrije beschikking over zijn vermogen;
e. indien hij voldoet aan een kwaliteit als bedoeld in artikel 10.7; en
a. verwaarlozing van zijn taak of onvoldoende functioneren;
b. onverenigbaarheid van functies of belangen; en
11.6. Een besluit tot schorsing of ontslag wordt genomen (a) met een meerderheid van ten minste twee derde van de stemmen - de stem van het betrokken lid van de Raad van Toezicht niet meegerekend - uitgebracht in een vergadering waar alle andere leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegen- woordigd zijn en, (b) uitsluitend indien het een besluit tot ontslag betreft, na voorafgaande goedkeuring van de Ledenraad Vereniging. De Ledenraad Vereniging kan alleen besluiten de genoemde goedkeuring te weigeren in- dien zich naar zijn oordeel zwaarwegende belangen tegen het ontslag verzet- ten. Indien in de betreffende vergadering van de Raad van Toezicht het ver- eiste aantal leden van de Raad van Toezicht niet aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt niet eerder dan drie weken nadien een volgende vergadering van de Raad van Toezicht gehouden, waarin over het voorstel tot schorsing of ontslag wordt beslist met een meerderheid van twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen - de stem van het betrokken lid niet meege- rekend, ongeacht het aantal alsdan aanwezige leden.
11.7. Het lid van de Raad van Toezicht ten aanzien van wie wordt beraadslaagd over ontslag, schorsing en/of handhaving daarvan wordt in de gelegenheid gesteld zich in de vergadering van de Raad van Toezicht waarin zijn ontslag, schorsing en/of handhaving daarvan aan de orde komt te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
320010409/5657871.2
11.8. Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van de Raad van Toezicht
nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, de volledige ta- xxx xxx xx Xxxx van Toezicht waar. Een niet voltallige Raad van Toezicht blijft volledig bevoegd.
Bij ontstentenis van alle leden van de Raad van Toezicht worden door de Le- denraad Vereniging ten hoogste twee nieuwe leden voor de Raad van Toe- zicht benoemd. Benoeming geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 10.2 en artikel 10.3 met dien verstande dat de in die artikelen vermel- de bevoegdheden van de Raad van Toezicht door de Ledenraad Vereniging zullen worden uitgeoefend.
Artikel 12. Taak en werkwijze van de Raad van Toezicht
Bij de vervulling van deze taken richten de leden van de Raad van Toezicht zich naar het belang van de Stichting en de VU, en wegen daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de Stichting betrokken belangheb- benden af, daarbij rekening houdend met het feit dat de VU een instelling met bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheden is.
12.4. De leden van de Raad van Toezicht kunnen zich, voor rekening van de Stich- ting, na overleg met het College van Bestuur, doen bijstaan door de accoun- tant van de VU dan wel een door de Raad van Toezicht aan te wijzen des- kundige aan wie inzage in de volledige administratie van de VU dient te worden verleend.
12.5. De Raad van Toezicht is in elk geval belast met:
(i) de realisatie van de doelstellingen van de Stichting;
320010409/5657871.2
(ii) de strategie en de risico's verbonden met de activiteiten van de Stichting;
(iii) de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controle- systemen;
(iv) de financiële verslaglegging;
(v) de naleving door het College van Bestuur van wet- en regelgeving waaronder de voor de Stichting van toepassing zijnde governance code(s); en
(vi) de passende uitvoering van de maatschappelijke verantwoordelijk- heden welke op de Stichting rusten in verband met de instandhou- ding van een onderwijs- en onderzoeksinstelling;
b. het benoemen, schorsen, ontslaan en vaststellen van de beloning van de leden van het College van Bestuur en het overigens vervullen van de rol van werkgever van het College van Bestuur;
d. de vaststelling of wijziging van het reglement voor de Raad van Toezicht, alsmede reglementen voor commissies ingesteld door de Raad van Toe- zicht; en
e. de taken zoals vermeld in het Bestuursreglement VU.
12.6. Het College van Bestuur en de Raad van Toezicht stellen gezamenlijk een reglement vast waarin, met inachtneming van het in deze statuten en het Be- stuursreglement VU bepaalde, in elk geval de verantwoordelijkheidsverdeling tussen het College van Bestuur en de Raad van Toezicht en de wijze waarop interne conflicten tussen beide organen worden geregeld, inzichtelijk worden vastgelegd. De Raad van Toezicht evalueert jaarlijks zijn eigen functioneren buiten de aanwezigheid van het College van Bestuur.
12.7. De Raad van Toezicht voert ten minste jaarlijks met het College van Bestuur als geheel een evaluatiegesprek over het wederzijds functioneren van beide organen op zich en in relatie tot elkaar.
12.8. De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.
Artikel 13. Goedkeuring van besluiten van het College van Bestuur.
a. het aantrekken of ingrijpend wijzigen van een belangrijk krediet of doen van een belangrijke (des-)investering ten behoeve van de VU of de Stichting;
b. het vaststellen en wijzigen van meerjarenbeleid op het gebied van regis- tergoederen ten behoeve van de VU of de Stichting en het doen van be- langrijke (des-)investeringen in zodanige registergoederen;
320010409/5657871.2
c. de vaststelling van de begroting, de jaarrekening en het jaarverslag van
d. de vaststelling van de strategische beleidsplannen van de Stichting;
f. aangifte van faillissement en tot aanvraag van surseance van betaling van de Stichting;
g. gelijktijdige beëindiging of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers, of van het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal per- sonen dat als zelfstandigen of als samenwerkingsverband werkzaam is ten behoeve van de Stichting;
h. het aangaan, wijzigen of beëindigen van de in artikel 7.4 bedoelde ge- meenschappelijke regeling tussen VU en VUmc;
i. het doen van investeringen of desinvesteringen welke een door de Raad van Toezicht vast te stellen en aan het College van Bestuur schriftelijk op te geven bedrag te boven gaan;
j. het vaststellen van het Bestuursreglement VU;
k. het doen van een voorstel tot statutenwijziging of ontbinding van de Stichting;
l. het doen van een voorstel tot fusie of splitsing zoals bedoeld in Titel 7 van Boek 2 BW;
m. het opstellen en wijzigen van de onderlinge taakverdeling binnen het College van Bestuur; en
n. zodanige rechtshandelingen als door de Raad van Toezicht duidelijk om- schreven en schriftelijk ter kennis van het College van Bestuur zijn ge- bracht.
13.2. Het ontbreken van de goedkeuring op een besluit zoals bedoeld in artikel
Artikel 14. Raad van Toezicht; vergaderingen, besluitvorming en informatie- uitwisseling.
320010409/5657871.2
14.2. Een lid van de Raad van Toezicht die bij een voorgenomen besluit een Te- genstrijdig Belang heeft dient dit onverwijld te melden aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. Bij diens afwezigheid, of indien het de voorzitter zelf betreft, dient melding gemaakt te worden aan de vicevoorzitter van de Raad van Toezicht.
14.3. Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien het daarbij een Tegenstrijdig Belang heeft. Indien alle leden van de Raad van Toezicht een Tegenstrijdig Belang hebben, nemen al- le leden van de Raad van Toezicht deel aan de beraadslaging en besluitvor- ming, legt de Raad van Toezicht de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen schriftelijk vast, en wordt het besluit genomen met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen in een vergade- ring waarin alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoor- digd zijn.
14.4. In de vergadering van de Raad van Toezicht heeft ieder lid van de Raad van Toezicht één stem. Alle besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij deze statuten of het in artikel 14.8 ver- melde reglement anders bepalen.
14.5. Tenzij een lid van de Raad van Toezicht een Tegenstrijdig Belang heeft bij een voorgenomen besluit, kan hij zich ter vergadering doen vertegenwoordi- gen door een schriftelijk gevolmachtigd ander lid van de Raad van Toezicht.
14.6. De Raad van Toezicht kan in een vergadering alleen geldige besluiten ne- men, indien de meerderheid van de in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
14.7. Besluiten van de Raad van Toezicht kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen, wordt door de Raad van Toezicht een verslag opgemaakt dat door de voorzitter wordt on- dertekend. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht.
14.8. De Raad van Toezicht stelt een reglement van de Raad van Toezicht vast, waarin nadere regels kunnen worden gesteld aangaande onder meer de ver- gaderingen en de besluitvorming van de Raad van Toezicht.
Artikel 15. Raad van Toezicht; commissies.
15.2. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de Raad van Toe- zicht voor te bereiden.
320010409/5657871.2
15.3. Bij de instelling stelt de Raad van Toezicht voor de commissie een reglement op waarin wordt aangegeven wat de rol en verantwoordelijkheid van de des- betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Dat reglement wordt vastgesteld en gewijzigd door de Raad van Toezicht.
HOOFDSTUK 5. HET BESTUUR VAN DE VU.
Artikel 16. Bestuursreglement VU
HOOFDSTUK 6. BOEKJAAR, JAARREKENING EN ADMINISTRATIE.
Artikel 17. Boekjaar, Jaarverslag en jaarrekening.
17.1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.
17.2. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar brengt het College van Bestuur een jaarverslag uit over de gang van zaken in de Stichting en het gevoerde beleid, en legt dit ter inzage ten kantore van de Stichting.
17.4. De jaarrekening van de Stichting wordt ondertekend door de leden van het College van Bestuur en door de leden van de Raad van Toezicht.
17.5. Indien en voor zover de toepasselijke wettelijke regelingen dat toelaten, kan één jaarverslag en één jaarrekening worden opgesteld voor zowel de Stich- ting als de VU.
Artikel 18. Vaststelling en goedkeuring van de jaarrekening, verantwoording en kwijting.
18.1. Het jaarverslag en de jaarrekening van de Stichting worden vastgesteld door het College van Bestuur.
18.3. Na vaststelling van de jaarrekening besluit de Raad van Toezicht omtrent het verlenen van kwijting aan de leden van het College van Bestuur voor de uit- oefening van hun taak, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de jaarre- kening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de goedkeuring van de jaarrekening aan de Raad van Toezicht is verstrekt.
Artikel 19. Meerjarenplan.
320010409/5657871.2
19.1. In overeenstemming met het artikel getiteld 'meerjarenplan' van de statuten van de Vereniging wordt ten minste eenmaal per vier jaar een meerjarenplan opgesteld, waarin de Vereniging met behulp van de Stichting en Stichting VUmc vastlegt op welke wijze zij zullen vormgeven aan de interactie van VU, VUmc en de Vereniging met de samenleving en aan de voortgaande ontwik- keling van de identiteit van VU, VUmc en de Vereniging.
19.2. Het College van Bestuur draagt er zorg voor dat de benodigde inbreng van de Stichting voor het opstellen van het in artikel 18.1 bedoelde meerjarenplan door de Vereniging wordt verkregen.
19.3. Het College van Bestuur is belast met de realisatie van het meerjarenplan voor zover dit de VU betreft en legt hierover jaarlijks verantwoording af aan de Vereniging.
Artikel 20. Administratie.
20.1. Het College van Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stich- ting en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting naar de ei- sen die voorvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een admi- nistratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Stichting kunnen worden gekend.
HOOFDSTUK 7. VRIJWARING EN VRIJTEKENING.
Artikel 21. Vrijwaring en vrijtekening.
21.1. De Stichting zal een lid van het College van Bestuur niet aansprakelijk stellen ter zake van schade die de Stichting lijdt als gevolg van enig handelen of na- laten van een lid van het College van Bestuur in diens hoedanigheid van:
- bestuurder van de Stichting;
- bestuurder of toezichthouder van een rechtspersoon waarover de Stich- ting zeggenschap heeft (een "Dochter"). Van zeggenschap is sprake in- dien de Stichting meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders of meer dan de helft van de stemrech- ten in de algemene ledenvergadering kan uitoefenen en/of het recht heeft om een meerderheid van de bestuurders of toezichthouders te be- noemen en/of af te laten treden; en
- bestuurder of toezichthouder van een rechtspersoon anders dan een Dochter, indien het vervullen van die functie samenhangt met het zijn van bestuurder van de Stichting en/of van een Dochter.
21.2. De Stichting zal een lid van het College van Bestuur schadeloos stellen ter zake van de schade die derden lijden als gevolg van enig handelen en/of na- laten van een lid van het College van Bestuur in diens hoedanigheid van be- stuurder van de Stichting en/of bestuurder of toezichthouder van een Dochter en tot vergoeding waarvan een lid van het College van Bestuur gehouden is op grond van een in kracht van gewijsde gegaan rechtelijk of arbitraal vonnis of van een met die derde(n) overeengekomen vaststellingsovereenkomst, mits is voldaan aan de in artikel 21.3 genoemde voorwaarden. Onder een derde wordt ook een Dochter verstaan.
320010409/5657871.2
21.3. De verdediging in de procedure bedoeld in artikel 20.2 wordt met instemming van de Stichting gevoerd. De vaststellingsovereenkomst bedoeld in artikel
21.4. Aan de in artikel 20.1 omschreven vrijtekening en de in artikel 20.2 omschre- ven vrijwaring kan een lid van het College van Bestuur geen rechten ontlenen indien:
- de schade het gevolg is van opzettelijk of bewust roekeloos schadever- oorzakend gedrag van het desbetreffende lid van het College van Be- stuur; of
- het desbetreffende lid van het College van Bestuur in redelijkheid niet kon menen in het belang van de Stichting of Dochter te handelen, waar- onder mede begrepen de situatie dat het verweten handelen of nalaten als feitelijk of beoogd gevolg heeft dat het desbetreffende lid van het College van Bestuur of anderen in welk opzicht dan ook onrechtmatig worden bevoordeeld.
21.5. Aan de in artikel 20.1 omschreven vrijtekening en de in artikel 20.2 omschre- ven vrijwaring kan een lid van het College van Bestuur geen rechten ontlenen voor zover de schade als bedoeld in dit artikel is verzekerd en wordt vergoed door een verzekeraar.
21.7. Onder schade in de zin van dit artikel worden eveneens aan het desbetref- fende lid van het College van Bestuur ter zake van enig handelen en/of nala- ten in diens hoedanigheid van bestuurder van de Stichting en/of bestuurder of toezichthouder van een Dochter door autoriteiten opgelegde boetes begre- pen, voor zover vergoeding daarvan rechtens is toegestaan.
320010409/5657871.2
kan nadere voorwaarden aan de uitbetaling verbinden, zoals het stellen van zekerheid.
21.9. De vrijtekening en vrijwaring voorzien in dit artikel blijven gelden voor een persoon die geen bestuurder meer is en komen ook ten goede aan de erfge- namen of legatarissen van de bestuurder.
21.10. Ook de leden van de Raad van Toezicht kunnen aanspraak maken op de vrijtekening en vrijwaring als voorzien in dit artikel onder overeenkomstige toepassing van de hierin genoemde reikwijdte en voorwaarden.
HOOFDSTUK 8. STATUTENWIJZIGING; JURIDISCHE FUSIE EN JURIDISCHE SPLITSING, ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 22. Statutenwijziging.
22.1. Een besluit tot wijziging van de statuten van de Stichting kan worden geno- men door het College van Bestuur, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht onverminderd het bepaalde in artikel 13.1.l.
22.2. Onverminderd het bepaalde in 21.1 kan een besluit tot wijziging van artikel 3 (Grondslag), artikel 4 (Doel), artikel 10 (Raad van Toezicht; benoeming), arti- kel 11 (Raad van Toezicht; herbenoeming, aftreden, schorsing en ontslag), artikel 19 (Meerjarenplan), artikel 22.3 (Besluit tot juridische fusie en juridi- sche splitsing) en artikel 23.1 (Ontbinding en vereffening) en van dit artikel 22 alleen worden genomen na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Ledenraad Vereniging.
Artikel 23. Juridische fusie en juridische splitsing.
23.1. De Stichting kan een juridische fusie aangaan met één of meer andere rechtspersonen.
320010409/5657871.2
23.3. Een besluit tot juridische fusie of juridische splitsing kan worden genomen door het College van Bestuur met de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, onverminderd het bepaalde in artikel 13.1.m. Onverminderd het bepaalde in de voorgaande zin kan het besluit tot juridische fusie of juridische splitsing met of naar een andere rechtspersoon die voor wat betreft doelstel- ling en omvang soortgelijk is als de doelstelling en omvang van de Stichting, door het College van Bestuur slechts worden genomen na voorafgaande
goedkeuring van de Ledenraad Vereniging.
Artikel 24. Ontbinding en vereffening.
24.2. In geval van ontbinding van de Stichting krachtens besluit van het College van Bestuur worden de leden van het College van Bestuur vereffenaars van het vermogen van de ontbonden Stichting.
24.3. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.
24.5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ont- bonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder be- rusting van een daartoe door de vereffenaars aan te wijzen persoon.
320010409/5657871.2