Algemene Voorwaarden Groenewegen & Lukaart Corporate Finance B.V.
Algemene Voorwaarden Groenewegen & Xxxxxxx Corporate Finance B.V.
Zoals gedeponeerd bij de Rechtbank te Rotterdam onder nummer 70/2018
A. Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens, al dan niet ondergebracht bij derden, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde gegevens, alsmede alle overige informatie relevant voor de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Medewerker: een natuurlijke persoon of rechtspersoon werkzaam bij of verbonden aan Opdrachtnemer al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst, inclusief ingeleend personeel waarover Opdrachtnemer volledige zeggenschap heeft.
3. Opdrachtgever: de contractspartij van Opdrachtnemer.
4. Opdrachtnemer: Groenewegen & Xxxxxxx Corporate Finance B.V.
5. Overeenkomst: de contractuele verhouding tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
6. Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer gezamenlijk.
B. Toepasselijkheid algemene voorwaarden
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere bestaande en toekomstige Overeenkomst, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
2. Afwijkingen van, en aanvullingen op, deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien uitdrukkelijk en schriftelijk overeengekomen. In het geval deze algemene voorwaarden en de door Opdrachtgever ondertekende offerte/opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige bepalingen bevatten, gelden de in de offerte/opdrachtbevestiging opgenomen bepalingen.
3. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
C. Offertes
1. Een door Opdrachtnemer uitgebrachte offerte is geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders is aangegeven in de offerte. Offertes kunnen door Opdrachtnemer tot uiterlijk 5 werkdagen na aanvaarding door Opdrachtgever worden herroepen.
2. Offertes van Opdrachtnemer zijn mede gebaseerd op informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat er voor in dat deze informatie juist is, en een volledig beeld biedt van hetgeen de uitvoering van de opdracht in zal houden.
D. Totstandkoming Overeenkomst
1. Een Overeenkomst komt eerst tot stand en vangt aan op het moment dat de door de Opdrachtgever ondertekende offerte door Xxxxxxxxxxxxx retour is ontvangen en Opdrachtnemer de aldus aanvaarde offerte niet binnen 5 werkdagen na ontvangst heeft xxxxxxxxx, dan wel op het moment dat de door Partijen getekende opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer retour is ontvangen, dan wel op het moment dat door Opdrachtnemer daadwerkelijk aangevangen is met het uitvoeren van de door Opdrachtgever gegeven opdracht.
2. Xxxxxxxxx en/of telefonisch gemaakte afspraken zijn voor Opdrachtnemer slechts bindend indien Opdrachtnemer deze afspraken schriftelijk heeft bevestigd.
3. Alle Overeenkomsten worden, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 BW en 7:407 lid 2 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer.
4. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat de Overeenkomst voor bepaalde tijd is aangegaan.
E. Uitvoering Overeenkomst
1. Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit naar beste kunnen doch kan niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de Overeenkomst wordt uitgevoerd en door welke Medewerkers, doch houdt hierbij zoveel mogelijk rekening met de wensen van Opdrachtgever. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde werkzaamheden, zonder (voorafgaande) kennisgeving aan Opdrachtgever, te laten verrichten door derden.
2. Opdrachtgever verleent hierbij aan Opdrachtnemer onherroepelijke volmacht om in zijn naam derden in te schakelen voor het verrichten van werkzaamheden in het kader van de Overeenkomst.
3. Het gebruik van titels door Medewerkers dient slechts ter aanduiding van de deskundigheid van de desbetreffende personen. Medewerkers die de titel Registeraccountant (RA) of Accountant-administratieconsulent (AA) voeren, treden niet op als (controlerend) accountant, tenzij dit schriftelijk is overeengekomen.
4. Indien Opdrachtnemer (diens Medewerkers) op locatie van Opdrachtgever de Overeenkomst uitvoert, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden.
5. Indien Partijen zijn overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan Opdrachtnemer de uitvoering van de onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten, totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
6. De uitvoering van de Overeenkomst is niet -tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen- specifiek gericht op het ontdekken van fraude. Indien de uitvoering aanwijzingen voor fraude oplevert, zal Opdrachtnemer daarover aan Opdrachtgever rapporteren. Opdrachtnemer is daarbij gehouden aan de toepasselijke wet- en regelgeving en de door de diverse beroepsorganisaties uitgevaardigde verordeningen en richtlijnen.
7. Opdrachtnemer kan de (wijze van) uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk stellen van de schriftelijke toestemming van een derde die bepaalde voorwaarden
heeft gesteld aan het gebruik van programmatuur, Bescheiden of andere materialen.
F. Gegevens Opdrachtgever
1. Opdrachtgever is gehouden om alle Bescheiden welke Opdrachtnemer naar zijn oordeel nodig heeft, of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn, voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig in de door Opdrachtnemer gewenste vorm en op de door Opdrachtnemer gewenste wijze ter beschikking te stellen. Het staat Opdrachtgever echter te allen tijde vrij om Bescheiden fysiek aan te leveren. Opdrachtgever staat in voor de volledigheid en juistheid van de verstrekte Bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
2. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen schade, waaronder aanspraken van derden, die het gevolg is van onjuiste of onvolledige Bescheiden. Indien Opdrachtnemer desalniettemin wordt aangesproken, heeft Opdrachtnemer voor het volledige door hem voldane bedrag, inclusief renten en kosten, recht van regres op Opdrachtgever.
3. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in dit artikel genoemde verplichtingen heeft voldaan.
4. Voor rekening en risico van Opdrachtgever zijn de door Opdrachtnemer gemaakte extra kosten en uren, alsmede de overige schade die Opdrachtnemer lijdt, vanwege het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verschaffen door Opdrachtgever van voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke Bescheiden.
5. Indien en voor zover Opdrachtgever dat verzoekt, worden de door Opdrachtgever ter beschikking gestelde Bescheiden, behoudens voor zover de situatie zich voordoet als bedoeld in artikel P, op zijn kosten aan hem geretourneerd.
6. Opdrachtgever zal altijd zorgen voor een back-up van alle informatie die hij, in welke vorm dan ook, aan Opdrachtnemer verstrekt . Slechts indien uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen, zal Opdrachtnemer gehouden zijn uitwijkfaciliteiten en/of back-ups te verzorgen.
G. Bijzondere bepalingen omtrent gegevensverwerking met gebruikmaking van programmatuur
1. De bepalingen van dit artikel gelden onverminderd de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden. De bepalingen van dit artikel zien op het, met gebruik van bepaalde programmatuur, leveren van diensten door Opdrachtnemer.
2. Bij het nakomen van de verbintenissen van Opdrachtnemer zal Opdrachtnemer gebruik maken van goederen en diensten van derden.
3. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat zijn eigen systemen en zijn telecommunicatiemiddelen tenminste voldoen aan minimale eisen om de programmatuur te kunnen gebruiken en bereiken.
4. Opdrachtgever draagt ervoor zorg dat de programmatuur juist wordt ingesteld en gebruikt.
5. Opdrachtgever draagt zelf zorg voor adequate instructies van de legitieme gebruikers van de programmatuur.
6. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen, zal een Overeenkomst waarbij programmatuur te beschikking wordt gesteld geen opdracht tot dataconversie door Opdrachtnemer inhouden.
7. Tenzij bepaalde welomschreven service levels overeen zijn gekomen, staat, indien Opdrachtnemer helpdesk diensten of anderszins gebruiksondersteuning levert, Opdrachtnemer niet in voor de tijdigheid van haar antwoorden op vragen van of namens Opdrachtgever gegeven in het kader daarvan. Opdrachtnemer staat niet in voor de juistheid van dergelijke antwoorden.
8. Opdrachtnemer is altijd gerechtigd de beschikbaarheid van de programmatuur te onderbreken omdat aan die programmatuur onderhoud moet worden verricht. Opdrachtnemer zal dergelijke onderbrekingen zoveel mogelijk aankondigen en trachten bij de planning rekening te houden met de belangen
van Opdrachtgever.
9. Indien overeen is gekomen dat programmatuur tenminste voor een bepaald deel van de tijd beschikbaar zal zijn, wordt de periode dat de programmatuur niet beschikbaar is in verband met gepland onderhoud bij het bepalen van dat gedeelte van de tijd niet in aanmerking genomen.
10. Indien in de Overeenkomst geen bepaling is opgenomen met betrekking tot vergoeding van de schade ontstaan door het niet halen van het in het voorgaande lid genoemde gedeelte van de tijd, zal de schade die Opdrachtnemer in dat verband dient te vergoeden ten hoogste gelijk zijn aan het percentage dat de programmatuur in een maand minder bereikbaar is dan overeengekomen, vermenigvuldigd met het bedrag dat in die maand door opdrachtgever ter zake van het ter beschikking stellen van de programmatuur verschuldigd is (exclusief BTW).
11. Opdrachtnemer is altijd gerechtigd de programmatuur en haar systemen waarop deze beschikbaar wordt gesteld aan te passen. Indien die aanpassingen leiden tot meer dan ondergeschikte wijzigingen in de werkwijze en systemen van Opdrachtgever, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst tussentijds te beëindigen zonder schadeplichtig te worden. Het aanpassen van de instellingen van O pdrachtgever is in ieder geval een ondergeschikte wijziging.
12. Opdrachtnemer garandeert niet dat de programmatuur foutloos is en zonder onderbrekingen functioneert en evenmin dat deze geschikt is voor het doel waarvoor Opdrachtgever deze wenst te gebruiken. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat gebreken in de programmatuur zullen worden verholpen. Opdrachtnemer zal, onverminderd het voorgaande lid, de leveranciers van de programmatuur trachten te bewegen tot zo spoedig mogelijk herstel van eventuele fouten. Opdrachtnemer is altijd gerechtigd door deze leveranciers voorgestelde tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen.
13. Fouten in de programmatuur die de functionaliteit hinderen maar niet beletten, leiden niet tot verzuim van Opdrachtnemer.
14. Opdrachtnemer garandeert niet dat de programmatuur tijdig wordt aangepast aan relevante wijzigingen in wet en regelgeving en raakt door het uitblijven van de aanpassingen niet in verzuim.
15. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik van de programmatuur. Opdrachtnemer is nadrukkelijk niet verantwoordelijk voor controle van de juistheid en volledigheid van de resultaten van de dienstverlening en de met gebruikmaking van de dienst en programmatuur gegenereerde gegevens. Opdrachtgever zal de resultaten van de dienstverlening en de met gebruikmaking van de dienst en programmatuur gegenereerde gegevens zelf regelmatig controleren.
16. Indien en voor zover redelijkerwijs nodig zal Opdrachtnemer, indien gebreken in de resultaten van de programmatuur een direct gevolg zijn van producten, programmatuur, informatiedragers, procedures of bedieningshandelingen waarvoor Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst uitdrukkelijk verantwoordelijk is, de door haar verrichte werkzaamheden herhalen teneinde deze onvolkomenheden te herstellen, mits Opdrachtgever de onvolkomenheden zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen één week na verkrijging van de resultaten, schriftelijk en gedetailleerd aan Opdrachtnemer kenbaar maakt. Indien gebreken niet zijn toe te rekenen aan Opdrachtnemer en/of de gebreken het gevolg zijn van fouten of onvolkomenheden van Opdrachtgever, zoals het aanleveren van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie, zal Opdrachtnemer de kosten van een eventuele herhaling volgens zijn gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening brengen. Indien herstel van aan Opdrachtnemer toerekenbare gebreken naar het oordeel van Opdrachtnemer technisch of redelijkerwijs niet mogelijk is, zal Opdrachtnemer de desbetreffende door Opdrachtgever verschuldigde bedragen crediteren, zonder verder of anderszins jegens Opdrachtgever aansprakelijk te zijn. Aan Opdrachtgever komen geen andere rechten wegens gebreken toe dan die welke in deze garantieregeling zijn beschreven.
17. Opdrachtgever zal eventueel aan hem ter beschikking gestelde inlogcodes vertrouwelijk behandelen en deze binnen zijn organisatie alleen ter beschikking stellen aan personen die met de programmatuur werken. Opdrachtgever zal alle veiligheidsinstructies stipt opvolgen. Opdrachtgever is aansprakelijk voor ieder gebruik van de door hem gebruikte codes onverschillig of het gaat om codes die door Opdrachtnemer zijn verstrekt of om codes die hijzelf heeft gegenereerd.
H. Gedrags- en beroepsregelgeving, geheimhouding en exclusiviteit
1. Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit met inachtneming van de voor hem geldende gedrags- en beroepsregels. Opdrachtgever verleent telkens en volledig medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke gedrags- en beroepsregelgeving.
2. Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer onder meer, doch niet uitsluitend:
a. op grond van geldende wet- en regelgeving verplicht kan zijn om bepaalde, in die wet- en regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van de Overeenkomst bekend geworden, transacties te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten;
b. op grond van geldende wet- en regelgeving in bepaalde situaties een fraudemelding zal moeten doen;
c. krachtens geldende wet- en regelgeving verplicht kan zijn om een onderzoek naar de (identiteit van) Opdrachtgever te doen.
3. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die Opdrachtgever lijdt ten gevolge van het door hem (Opdrachtnemer) voldoen aan de voor hem geldende gedrags- en beroepsregelgeving.
4. Opdrachtnemer is, behoudens verplichtingen die wet- en regelgeving op hem legt tot openbaarmaking van bepaalde gegevens, verplicht tot geheimhouding tegenover derden die niet bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken, van alle informatie van vertrouwelijke aard die hem door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten.
5. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die hem door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer partij is in een juridische procedure, een tuchtrechtelijke daaronder begrepen, waarin deze stukken van belang kunnen zijn. Tevens geldt een uitzondering voor statistische of vergelijkbare doeleinden, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot informatie betreffende individuele Opdrachtgevers.
6. Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan alle door hem ingeschakelde Medewerkers en derden.
7. Behoudens voor zover Partijen schriftelijk anders overeenkomen, onthoudt Opdrachtgever zich tijdens de uitvoering van de Overeenkomst van het verlenen van opdrachten aan derden, die soortgelijk zijn aan de opdracht(en) verleend aan Opdrachtnemer.
I. Verbod overname Medewerkers
1. Het is Opdrachtgever en daaraan gelieerde ondernemingen gedurende de looptijd van de Overeenkomst en een periode van 12 maanden na beëindiging van de Overeenkomst, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, niet toegestaan op (in)directe wijze een arbeidsverhouding aan te gaan met een Medewerker.
2. Ingeval van overtreding van het gestelde in het eerste lid van dit artikel is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer per Medewerker een direct opeisbare boete verschuldigd van 100% van het fulltime bruto jaarinkomen van de betreffende Medewerker, met een minimum van € 30.000, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om in plaats van boete(s) volledige schadevergoeding te vorderen voor zover de werkelijk geleden schade de bedongen boete(s) te boven gaat.
J Intellectuele eigendom
1. Het uitvoeren van de Overeenkomst door Opdrachtnemer houdt niet in dat overdracht aan Opdrachtgever plaatsvindt van intellectuele eigendomsrechten die bij Opdrachtnemer en/of derden rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeien uit, de uitvoering van de Overeenkomst behoren toe aan Opdrachtnemer, voor zover die rechten niet (tevens) aan derden toekomen. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om (geestes-)producten waarin intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer zijn vervat, dan wel (geestes-)producten waarop intellectuele eigendomsrechten rusten met betrekking tot het gebruik waarvan Opdrachtnemer gebruiksrechten heeft verworven, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Een en ander geldt ook indien Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen van dergelijke producten. In dat geval verkrijgt Opdrachtgever het niet-exclusieve recht de (geestes)producten uitsluitend te gebruiken binnen en ten behoeve van de verspreidingskring zoals gedefinieerd in de Overeenkomst en/of de door Opdrachtnemer opgestelde rapportage. ,
2. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de in het vorige lid genoemde producten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer
K. Financiële beloning
1. Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de aan Opdrachtnemer verleende opdracht, wordt berekend aan de hand van de standaard door Opdrachtnemer gehanteerde uurtarieven, en is – tenzij Partijen een vast honorarium zijn overeengekomen – verschuldigd naar mate door Xxxxxxxxxxxxx werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.
2. Het honorarium ziet alleen op de door Opdrachtnemer bestede tijd, en omvat niet de overige kosten die Opdrachtnemer aan Opdrachtgever in rekening brengt zoals onkosten, declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden en dergelijke.
3. Indien Opdrachtnemer uitvoering moet geven aan een bevel van een overheidsinstantie of moet voldoen aan enige wettelijke bepaling zal Opdrachtgever, ook indien dit niet in de Overeenkomst is gespecificeerd, het honorarium en de kosten van Opdrachtnemer die daar betrekking op hebben betalen.
4. Opdrachtnemer is gerechtigd aan het begin van ieder kalenderjaar de door hem gehanteerde uurtarieven aan te passen. Voorts mag Opdrachtnemer een eventueel overeengekomen vast honorarium verhogen indien blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate afwijkt van de werkelijke hoeveelheid werk, terwijl dat niet toerekenbaar is aan Opdrachtnemer, dat in redelijkheid niet van hem kan worden verlangd de werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium.
5. Indien Opdrachtgever een door Opdrachtnemer aangekondigde verhoging van het vaste honorarium niet wenst te aanvaarden, is hij gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de prijsaanpassing in werking zou treden.
6. Naast het in het eerste lid van dit artikel bedoelde honorarium, kunnen Partijen ook een succesvergoeding overeenkomen, die afhankelijk is van de uitkomst van de aan Opdrachtnemer verleende opdracht.
7. Opdrachtnemer heeft, vóór aanvang van zijn werkzaamheden en tussentijds, het recht de uitvoering van zijn werkzaamheden op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever een door Opdrachtnemer naar redelijkheid en billijkheid bepaald voorschot voor de te verrichten werkzaamheden heeft betaald, dan wel daarvoor zekerheid heeft gesteld. Een door Opdrachtgever betaald voorschot wordt verrekend met de einddeclaratie.
L. Betaling
1. Betaling van Opdrachtnemers facturen dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum. Verrekening door Opdrachtgever uit welken hoofde dan ook is uitgesloten.
2. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het vorige lid genoemde termijn heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtnemer het recht tot aan de dag der algehele voldoening aan Opdrachtgever
a. die handelt in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf een rente van 12% per jaar in rekening te brengen, tenzij de wettelijke handelsrente hoger is in welk geval de wettelijke handelsrente in rekening zal worden gebracht, één en ander onverminderd de verdere rechten die Opdrachtnemer heeft.
b. Indien sprake is van een natuurlijk persoon die niet handelt in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf een rente van 5% per jaar in rekening te brengen, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente in rekening zal worden gebracht, één en ander onverminderd de verdere rechten die Opdrachtnemer heeft.
3. In geval Opdrachtgever enige verplichting onder een Overeenkomst niet nakomt, zal Opdrachtgever aansprakelijk zijn voor alle kosten die Opdrachtnemer in redelijkheid maakt ten einde te bereiken dat Opdrachtgever zijn verplichtingen alsnog nakomt. Buitengerechtelijke kosten worden geacht tenminste 15% van het in totaal gevorderde bedrag uitgezonderd de buitengerechtelijke kosten zelf te bedragen. Echter, indien Opdrachtgever een natuurlijk persoon is die niet handelt in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf, zullen de buitengerechtelijke incassokosten worden berekend met inachtneming van het “Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten” gedateerd 27 maart 2012.
4. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van Opdrachtnemers facturen.
M. Klachten en (verval)termijnen
1. Onverminderd het overigens in deze voorwaarden bepaalde dienen klachten met betrekking tot verrichte werkzaamheden en/of een verzonden factuur binnen 30 dagen na voltooiing van de werkzaamheden c.q. de verzenddatum van de factuur waar de klacht betrekking op heeft schriftelijk bij Opdrachtnemer te worden ingediend. Indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder heeft kunnen ontdekken, dient een klacht binnen 30 dagen na ontdekking van het gebrek te worden ingediend.
2. In geval tijdig en in overeenstemming met deze voorwaarden is geklaagd en de klacht door Opdrachtnemer wordt geaccepteerd omdat naar het redelijk oordeel van Opdrachtnemer de werkzaamheden niet aan de Overeenkomst beantwoorden, heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Overeenkomst tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium.
3. Door voldoening aan de bepalingen van dit artikel zal Opdrachtnemer terzake zijn garantieverplichtingen volledig zijn gekweten en tot geen enkele verdere schadevergoeding zijn gehouden. De garantieverplichtingen van Opdrachtnemer worden opgeschort door elke niet, niet tijdige of niet volledige nakoming door Opdrachtgever van de verplichtingen uit de Overeenkomst. Opdrachtgever kan pas na volledige betaling van de openstaande facturen, verbeurde renten en kosten aanspraak maken op nakoming van de garantie.
4. Indien Opdrachtgever niet tijdig heeft geklaagd, verliest Opdrachtgever alle eventuele rechten en bevoegdheden ter zake de niet tijdig gemelde gebreken in de verrichte werkzaamheden en/of verzonden factuur.
5. Een klacht als in het eerste lid van dit artikel bedoeld, schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
6. Vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, vervallen in ieder geval één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
7. In de Overeenkomst bepaalde termijnen gelden slechts bij benadering en zijn geen fatale termijnen. Termijnen waarbinnen werkzaamheden door Opdrachtnemer dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk, schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen.
8. Tenzij er sprake is van een fatale termijn, schiet Opdrachtnemer eerst toerekenbaar tekort indien hem schriftelijk (per aangetekende brief) een redelijke termijn is gegund alsnog de betreffende verbintenis na te komen. De redelijke termijn is tenminste dertig dagen. Slechts indien wettelijke vervaltermijnen maken dat voor afloop van die termijn moet worden gepresteerd, is Opdrachtgever gerechtigd een kortere redelijke termijn te hanteren.
N. Aansprakelijkheid en vrijwaring
1. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever en derden, van welke aard ook,
a. veroorzaakt doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste en/of onvolledige en/of door middel van elektronische communicatiemiddelen Bescheiden heeft verstrekt of laten verstrekken;
b. die anderszins het gevolg is van handelen of nalaten door Opdrachtgever;
c. door verminking, vernietiging of verlies van informatie
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige vorm van gevolgschade, waaronder mede begrepen, doch niet uitsluitend, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
3. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Overeenkomst.
4. Opdrachtnemers aansprakelijkheid zal beperkt zijn tot het bedrag dat door de aansprakelijkheidsverzekeraars van Opdrachtnemer wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van zijn aansprakelijkheidsverzekering te dragen eigen risico. Indien onder de aansprakelijkheidsverzekering, om welke reden dan ook, niet wordt uitgekeerd, dan zal de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer in ieder geval beperkt zijn tot het beloop van het voor de uitvoering van de Overeenkomst in rekening gebrachte honorarium (exclusief BTW). Indien de Overeenkomst een overeenkomst betreft met een looptijd van meer dan één jaar, dan wordt laatstbedoeld bedrag gesteld op het bedrag dat in de 12 maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade aan honorarium (exclusief BTW) aan Opdrachtgever in rekening is gebracht.
5. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht om eventuele schade van Opdrachtgever ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de werkzaamheden.
6. Op schriftelijk verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer een kopie van de polis(voorwaarden) aan Opdrachtgever toezenden.
7. Bij het inschakelen van derden door Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer steeds de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. Opdrachtnemer is echter voor eventuele tekortkomingen van deze derden nimmer aansprakelijk.
8. Ook wanneer schade die verband houdt met de uitvoering van de Overeenkomst aanleiding geeft tot een vordering die niet op de Overeenkomst is gegrond, kan Opdrachtnemer zich beroepen op de bepalingen van deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst.
9. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer en/of van haar tot de directie en/of bedrijfsleiding behorende leidinggevende ondergeschikten.
10. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden (Medewerkers en door Opdrachtnemer ingeschakelde derden daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden
die het gevolg is van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie. Indien Opdrachtnemer desalniettemin wordt aangesproken, heeft Opdrachtnemer voor het volledige door hem voldane bedrag, inclusief rente en kosten, recht van regres op Opdrachtgever.
11. Op de bedingen in deze algemene voorwaarden en in de Overeenkomst kunnen, naast Opdrachtnemer, ook Medewerkers en door Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst ingeschakelde derden een beroep doen.
12. Tijdens de uitvoering van de Overeenkomst kunnen Partijen door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder - maar niet beperkt tot- schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij aflevering van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Opdrachtgever c.q. Opdrachtnemer dan wel van bij ieder van hen tot de directie en/of bedrijfsleiding behorende leidinggevende ondergeschikten. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.
O. Overmacht
1. Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen tengevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak (“Overmacht”), worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen. Onder Overmacht wordt mede verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van Opdrachtnemer, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) oorlog, (viii) werkbezetting, (ix) staking, (x) algemene vervoersproblemen, (xi) de onbeschikbaarheid van één of meer personeelsleden van Opdrachtnemer en
(xii) andere stagnatie in de normale gang van zaken binnen de onderneming van Opdrachtnemer.
2. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op Overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Opdrachtnemer zijn verplichtingen had moeten nakomen.
3. Indien de periode, waarin door Overmacht nakoming van de verplichtingen door Opdrachtnemer niet mogelijk is, langer duurt dan één maand, zijn Opdrachtgever en Opdrachtnemer bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat. Wel behoudt Opdrachtnemer aanspraak op vergoeding van de tot dan toe verrichte werkzaamheden.
P. Opschortingsrecht
Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat al zijn opeisbare vorderingen door of namens Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
Q. Opzegging
1. Partijen kunnen te allen tijde (tussentijds) de Overeenkomst schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste 30 dagen.
2. Indien tot (tussentijdse) opzegging wordt overgegaan door Opdrachtgever, heeft Xxxxxxxxxxxxx niet alleen recht op vergoeding van de tot dan toe verrichte werkzaamheden, doch ook op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van overige kosten die hij reeds heeft gemaakt of nog zal maken voor zover annulering of voorkoming daarvan niet meer mogelijk is.
R. Verwerking persoonsgegevens
1. Opdrachtgever garandeert dat is voldaan aan alle vereisten voor de rechtmatige verwerking van de persoonsgegevens die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer worden verstrekt dan wel in de programmatuur worden ingevoerd.
2. De volledige verantwoordelijkheid voor de gegevens die door Opdrachtnemer of door Opdrachtgever middels de programmatuur worden verwerkt rust bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er jegens Opdrachtnemer voor in dat de gegevens geen inbreuk maken op rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met de verwerking van deze gegevens of de uitvoering van de Overeenkomst.
3. Ter zake van de verwerking van persoonsgegevens geldt dat Opdrachtnemer verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming is. Opdrachtgever is verantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Ter zake de verwerking wordt een separate verwerkersovereenkomst overeengekomen.
4. Op de verwerking van persoonsgegevens zijn de SRA Privacyoorwaarden van toepassing, die tevens een verwerkersovereenkomst in de zin van art. 28 lid 3 Algemene Verordening Gegevensbescherming inhouden.
S. Reparatieclausule nietigheden
1. Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden geheel of ten dele nietig of niet geldig of niet afdwingbaar mocht zijn, dan heeft dit geen enkel gevolg voor de geldigheid van alle andere bepalingen.
2. Indien en voor zover op enige bepaling in deze algemene voorwaarden geen beroep kan worden gedaan, dan komt aan die bepaling qua inhoud en strekking een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.
T. Toepasselijk recht en forumkeuze
1. Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die verband houden met de Overeenkomst worden uitsluitend beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter te Rotterdam, tenzij dwingendrechtelijk anders voorgeschreven.
3. Het staat Opdrachtgever vrij om een klacht in te dienen bij Opdrachtnemer zelf overeenkomstig de Klachtenregeling Groenewegen & Xxxxxxx Corporate Finance B.V. en/of de procesgang die het tuchtrecht biedt te volgen.
U. Vertalingen en wijziging
In geval van verschillen tussen de Nederlandse tekst van deze algemene voorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert te allen tijde de Nederlandse tekst. Opdrachtnemer is bevoegd deze algemene voorwaarden te wijzigen. Wijzigingen treden in werking na aankondiging, op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding.