INFORMATIEMEMORANDUM

21 september 2021

INFORMATIEMEMORANDUM

OBLIGATIELENING ZONNEPARK KETELSTEEG ZALTBOMMEL B.V.

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 150 obligaties van €500 (vijfhonderd euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €75.000 (vijfenzeventigduizend euro)

door

ZONNEPARK KETELSTEEG ZALTBOMMEL B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Elst, Nederland.

VOORWOORD

Energie van Hollandsche Bodem bouwt via haar dochtermaatschappij Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V. (de Uitgevende Instelling) een 1,66 MW zonnepark (het “Zonnepark”). De Gemeente Zaltbommel heeft hiervoor een stuk grond beschikbaar gesteld aan de Ketelsteeg in Zaltbommel en heeft voor de beschikbaarheid van de grond de vereiste gesteld dat de inwoners van de gemeente (“Omwonenden”) de kans krijgen om financieel te profiteren van het Zonnepark. Door middel van een obligatielening (de “Obligatielening”) beoogt de Uitgevende Instelling hier invulling aan te geven.

Energie van Hollandsche Bodem

Energie van Hollandsche Bodem is actief sinds 2014 en beoogt bij te dragen aan de verduurzaming van Nederland door middel van het ontwikkelen, realiseren en exploiteren van zonneprojecten op bijzondere locaties met oog voor de omgeving en natuur. Sinds haar oprichting heeft zij al meer dan 25.000 zonnepanelen geplaatst op verschillende locaties in Nederland welke samen zo’n 7.900 MWh aan duurzame energie opleveren per jaar. Dat is genoeg om ca. 2.800 Nederlandse huishoudens te voorzien van groene stroom.

Het Zonnepark

Het Zonnepark is op 31 augustus 2021 in gebruik genomen en is gelegen aan de Ketelsteeg in Zaltbommel. Het Zonnepark bestaat uit 3.131 zonnepanelen met een opgesteld vermogen van 1,66 MWp en heeft een verwachte jaarlijkse productie van ca. 1.560 MWh. Met het Zonnepark kunnen ca. 460 huishoudens 15 jaar lang van duurzaam opgewekte elektriciteit worden voorzien.

Obligatielening

De Uitgevende Instelling, Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V., beoogt de Obligatielening van €75.000 uit te geven om Omwonenden de mogelijkheid te geven financieel te participeren in het Zonnepark. De opbrengst zal worden gebruikt voor het herfinancieren van een deel van de investeringskosten in het Zonnepark. De Obligatielening kent een Looptijd van 6 jaar en de Rente op de Obligatielening bedraagt 4,0% op jaarbasis. De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel lineair afgelost.

De Uitgevende Instelling biedt Omwonenden, zijnde inwoners van Zaltbommel, de kans om met voorrang in te schrijven op de Obligatielening. Vanaf 29 september 2021 tot en met 12 oktober 2021 kunnen uitsluitend Omwonenden inschrijven op de Obligatielening. Wanneer het beoogde bedrag niet volledig volgeschreven is door Omwonenden dan zal vanaf 15 oktober de Obligatielening ook voor niet-Omwonenden opengesteld worden.

U kunt meedoen!

De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in het Zonnepark.

In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxxx@xxxx.xx

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 29 september 2021 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Xxxx Xxxxxx

Directeur Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel

INHOUDSOPGAVE

1 SAMENVATTING 5

1.1 INLEIDING 5

1.2 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING 5

1.3 BESCHRIJVING VAN HET ZONNEPARK 6

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 7

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE 8

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING) 9

1.7 DEELNAME 10

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEINTERESSEERDEN 11

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING 11

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST 11

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE 11

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING 11

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE 11

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID 12

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN 12

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT 12

2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN 13

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING 13

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM 13

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 14

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING 14

3.2 BIJZONDERE VOORDELEN VOOR OMWONENDEN 14

3.3 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING 14

3.4 RENTE EN AFLOSSING 15

3.5 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT 17

3.6 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING 18

3.7 ZEKERHEIDRECHTEN 18

3.8 VERHANDELBAARHEID 19

3.9 STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN 19

3.10 OPSCHORTENDE VOORWAARDE 19

3.11 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING 19

3.12 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES 20

3.13 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS 20

3.14 OBLIGATIEVOORWAARDEN 20

4 ZONNEPARK KETELSTEEG 21

4.1 INLEIDING 21

4.2 KERNGEGEVENS XXXXXXXXX XXXXXXXXXX 00

4.3 STATUS VAN HET ZONNEPARK 22

4.4 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN 23

4.5 LOCATIE 24

4.6 XXXXXXXXXXXXX 00

0 XX XXXXXXXXXX INSTELLING 26

5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING 26

5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 27

6 FINANCIËLE INFORMATIE 28

6.1 FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 28

6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 29

6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 30

6.4 VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING 33

6.5 DIVIDENDBELEID 34

6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING 35

7 RISICOFACTOREN 36

7.1 INLEIDING 36

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING 36

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING 39

7.4 OVERIGE RISICO’S 40

8 FISCALE INFORMATIE 42

8.1 ALGEMEEN 42

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING 42

8.3 OBLIGATIEHOUDERS 42

9 DEELNAME OBLIGATIELENING 44

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE 44

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES 44

9.3 HERROEPING 45

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES 45

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER 46

9.6 INGANGSDATUM 46

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN 46

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 47

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 59

BIJLAGE 3: AKTE VAN ACHTERSTELLING 61

BIJLAGE 4: TRUSTAKTE 64

1 SAMENVATTING ‌

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum behorende bij de uitgifte van de Obligatielening, verbonden aan de exploitatie van Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel, door Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in Obligaties te overwegen.

1.1 INLEIDING ‌

De Uitgevende Instelling, Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V., beoogt de Obligatielening van €75.000 uit te geven om Omwonenden de mogelijkheid te geven financieel te participeren in de exploitatie van Zonnepark Ketelsteeg. De opbrengst zal worden gebruikt voor het herfinancieren van een deel van de achtergestelde leningen ingebracht door de aandeelhouders van het Zonnepark die zijn gebruikt voor de financiering van een deel van de investeringskosten in het Zonnepark. De Obligatielening kent een Looptijd van zes (6) jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 4,0% op jaarbasis.

Met de realisatie van het Zonnepark is een bedrag van ca. €1.330.000 gemoeid. Dit wordt gefinancierd middels een voor dit soort projecten gebruikelijke non-recourse senior financiering van €1.310.000 (de ‘Projectfinanciering’) verstrekt door een Nederlandse bank (de ‘Projectfinancier’) en een inbreng van achtergesteld vermogen van €201.300 middels achtergestelde leningen ingebracht door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling.

1.2 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING ‌

Uitgevende Instelling	Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V.
Omvang	€75.000, minimaal €30.000
Rente	Rente van 4,0% op jaarbasis.
Aflossing	De Obligatielening wordt halfjaarlijks gedurende de Looptijd geheel lineair afgelost. Aflossingsbetalingen vinden halfjaarlijks plaats op op de Rente- en Aflossingsdatum.
Rentebetaling	De verschuldigde Rente wordt halfjaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Looptijd	Zes (6) jaar.
Nominale waarde en uitgifteprijs	€500 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. Een (rechts)persoon mag voor maximaal €2.500 (5 Obligaties) inschrijven.
Transactiekosten	Eenmalig 2,5% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving.
Voorrang Omwonenden	Omwonenden van het Zonnepark zoals omschreven in paragraaf 3.2 (Bijzondere voordelen voor Omwonenden) mogen met voorrang inschrijven op de Obligatielening.
Rangorde	De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering van ING.

Voor meer informatie hierover zie paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening), paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) en hoofdstuk 7 (Risicofactoren).

Zekerheden

Er worden geen zekerheidsrechten verstrekt aan Obligatiehouders.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier), Bijlage 3 (Akte van Achterstelling) en Bijlage 4 (Trustakte).

1.3 BESCHRIJVING VAN HET ZONNEPARK ‌

Zonnepark Ketelsteeg is een initiatief van Energie van Hollandsche Bodem en wordt gebouwd door Sunprojects B.V., tevens zustermaatschappij van Energie van Hollandsche Bodem. Zonnepark Ketelsteeg heeft een onherroepelijke vergunning voor een Zonnepark bestaande uit 3.132 zonnepanelen met een totaal opgesteld vermogen van 1,66 MWp.

De kerngegevens van het Zonnepark zijn:

Status	Het Zonnepark is op 31 augustus 2021 opgeleverd en in gebruik genomen.
Eigenaar	Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V.
Locatie	▪ Voormalige vuilstort aan de Ketelsteeg in Zaltbommel, gemeente Zaltbommel, Gelderland. ▪ Recht van opstal verkregen voor 25 jaar.
Vermogen	1,66 MWp
Zonnepanelen	3.132 x Jinko JKM530 Tier 1 zonnepanelen
Productie	▪ Gemiddeld ca. 1.560 MWh per jaar. ▪ Genoeg voor ca. 460 huishoudens.
CO2-reductie	Door het Zonnepark wordt de uitstoot van ca. 900 ton CO2 per jaar vermeden.
Garanties	Productgaranties op de werking van het Zonnepark door de leveranciers en de installateur van het Zonnepark: ▪ Product garantie: 12 jaar. ▪ Vermogensgarantie: 84,8% na 25 jaar. ▪ Lineaire prestatie garantie: 25 jaar. ▪ Omvormers: 5 jaar. ▪ Montagesysteem: 10 jaar.
Afnemer	De Uitgevende Instelling heeft met energiebedrijf Greenchoice een afnamecontract getekend met een looptijd van minimaal 1 jaar met de mogelijkheid om dit te verlengen.

Op korte termijn zullen een drietal energieleveranciers worden gevraagd een aanbieding te doen voor een afname- en leveringscontract voor het jaar 2022. De Uitgevende Instelling verwacht het contract na de looptijd te verlengen of een contract af te sluiten met een nieuwe afnemer tegen betere commerciële voorwaarden dan nu het geval is.

Onderhoud

Met Sunprojects B.V. is een onderhoudscontract afgesloten gedurende 14 jaar waarna het contract verlengd wordt voor onbepaalde tijd.

Gedurende de looptijd is Sunprojects B.V. verantwoordelijk voor periodiek preventief onderhoud van de installaties, reparaties en het verhelpen van storingen wanneer nodig.

Verzekering

Bedrijfsschadeverzekering, operational business interruption en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering.

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De juridische structuur van de Uitgevende Instelling is hieronder schematisch weergegeven:

▪ Zonnepark Ketelsteeg is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling, Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V.

▪ De Uitgevende Instelling is op haar beurt een 100% dochtermaatschappij van Groen Kapitaal van Hollandsche Bodem B.V., welke 100% dochtermaatschappij is van Energie van Hollandsche Bodem B.V.

▪ De Uitgevende Instelling wordt bestuurd door Groen kapitaal van Hollandsche Bodem B.V., welke op haar beurt bestuurd wordt door Xxx. L.E.U. Xxxxxx.

▪ De uiteindelijk belanghebbenden van de Uitgevende Instelling zijn dhr. L.E.U. Xxxxxx en xxx. X. Xxxxxxxxxx.

▪ Sunprojects B.V., de partij die Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel bouwt, is 100% dochtermaatschappij van Prochem B.V., welke 49,5% aandeelhouder is van Energie van Hollandsche Bodem B.V.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het (laten) installeren en exploiteren van het Zonnepark en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE ‌

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Financiële verplichtingen Project- financiering	Rente & Aflossing Obligatie -lening	Dekking totale financiering	Dekking Obligatieleni ng	Vrije kasmiddelen
	€	€	€	€	€	€	Ratio	Ratio	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H	KOLOM I
1	156.119	41.675	-	114.444	86.395	15.375	1,12	1,82	12.674
2	156.500	42.509	-	113.991	86.395	14.875	1,32	1,86	12.722
3	156.895	43.359	176	113.361	86.395	14.375	1,31	1,88	12.591
4	157.305	44.000	000	000.643	86.395	13.875	1,30	1,89	12.373
5	157.730	45.110	702	111.917	86.395	13.375	1,30	1,91	12.147
6	158.170	49.013	523	108.634	86.395	12.875	1,26	1,73	9.364
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in			hele euro’s

Toelichting:

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening (6 jaar).

▪ Het Zonnepark is opgeleverd op 31 augustus 2021 en heeft een economische levensduur van minimaal 15 jaar na oplevering. Derhalve verwacht de Uitgevende Instelling het Zonnepark te exploiteren tot minimaal 2036. Dit is langer dan de Looptijd van de Obligatielening.

▪ De belangrijkste inkomsten voor de Uitgevende Instelling uit exploitatie van het Zonnepark betreffen de SDE+ subsidie bijdragen en de verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende GVO’s. De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten en de onderhoudskosten.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) als volgt aanwenden:

– betaling van operationele uitgaven (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden aan de rente-, aflossings- en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves) uit hoofde van de Projectfinanciering (kolom E) voldaan;

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D+E) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom F) voldaan;

– kolom G toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de totale financiering (kolom D / (kolom E + kolom F));

((kolom D – kolom E) / (kolom F)). Om uitbetalingen te mogen doen aan de Obligatiehouders onder de voorwaarden van de Projectfinanciering moet de DSCR voor de Obligatielening 1,50 of hoger zijn;

– het daarna resterende bedrag (Kolom I) kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.5 (Dividendbeleid)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)‌

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht:

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van externe financiering;

▪ Risico van schade aan het Zonnepark;

▪ Risico van tegenvallende inkomsten door lagere zoninstraling;

▪ Risico van technische gebreken aan het Zonnepark;

▪ Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van het wegvallen van contractspartijen;

▪ Risico van fiscale eenheid met groepsmaatschappijen;

▪ Risico verbonden aan faillissement van de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van beperkt eigen vermogen;

▪ Concentratierisico.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van achterstelling van de Obligatielening;

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties;

▪ Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van de Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling;

▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 DEELNAME ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 29 september tot en met 29 oktober 2021 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Omwonenden kunnen met voorrang inschrijven op de Obligatielening van 29 september tot en met 12 oktober. Mocht het beoogde bedrag niet door Omwonenden volgeschreven worden dan zal vanaf 15 oktober de Obligatielening ook opengesteld worden voor niet-Omwonenden.

Het proces om deel te nemen wordt nader beschreven in hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening).

Dhr. L.E.U. Xxxxxx, Directeur van Energie van Hollandsche Bodem, en xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, wethouder van Gemeente Zaltbommel, voor het opgeleverde Zonnepark Ketelsteeg.

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEINTERESSEERDEN ‌

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling, Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V., beoogt de Obligatielening van €75.000 uit te geven om Omwonenden de mogelijkheid te geven financieel te participeren in het Zonnepark en ter herfinanciering van een deel van de achtergestelde leningen ingebracht door de aandeelhouders van het Zonnepark die zijn gebruikt voor de financiering van een deel van de investeringskosten. De Obligatielening kent een Looptijd van zes (6) jaar en de Rente op de Obligatielening bedraagt 4,0% op jaarbasis gedurende de Looptijd. De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering. Omwonenden van het Zonnepark mogen met voorrang inschrijven op de Obligatielening.

Met de realisatie van het Zonnepark is een totale financiering van ca. €1.330.000 gemoeid. Deze wordt gefinancierd middels een voor dit soort projecten gebruikelijke non recourse senior financiering van €1.310.000 (de ‘Projectfinanciering’) verstrekt door een Nederlandse bank (de ‘Projectfinancier’) en een inbreng van eigen vermogen van €201.300 door middel van achtergestelde leningen verstrekt door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling.

Met inachtneming van de Obligatievoorwaarden wordt halfjaarlijks achteraf de verschuldigde Xxxxx en Aflossing betaald aan de Obligatiehouders. De Rente- en Aflossingsbetalingen onder de Obligatielening zullen gedurende de Looptijd worden voldaan uit de kasstromen voortkomend uit de exploitatie van het Zonnepark. De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost op basis van een lineair schema.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST ‌

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE ‌

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxx@xxxx.xx

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING ‌

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE ‌

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V., statutair gevestigd te Elst, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID ‌

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN ‌

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT ‌

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening plus in de afgelopen 12 maanden eerder gedane uitgiftes door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt vallen met een maximale omvang van €75.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN ‌

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

Energie van Hollandsche Bodem B.V. heeft een belang bij de Obligatie-uitgifte in die zin dat zij een ontwikkelvergoeding ontvangt. De hoogte van deze ontwikkelvergoeding is vooraf contractueel vastgelegd en is voor Energie van Hollandsche Bodem B.V. kostendekkend.

Sunprojects B.V. heeft een belang bij de Obligatie-uitgifte in die zin dat zij in opdracht van de Uitgevende Instelling de installatie voor het Zonnepark zal uitvoeren. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 29 september 2021 tot en met 29 oktober 2021 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Hierbij mogen Omwonenden van het Zonnepark met voorrang inschrijven op de Obligatielening van 29 september tot en met 12 oktober 2021. Mocht het beoogde bedrag niet volgeschreven worden door Omwonenden dan zal de Obligatielening ook opengesteld worden voor niet-Omwonden vanaf 15 oktober 2021. Op de website van DuurzaamInvesteren is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM ‌

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 21 september 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING ‌

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING ‌

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening uit te geven voor een bedrag van maximaal €75.000 om Omwonenden de mogelijkheid te geven financieel te participeren in het Zonnepark. Met de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt een deel van de door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling ingebrachte achtergestelde leningen geherfinancierd die zijn gebruikt voor de financiering van een deel van de investeringskosten van het Zonnepark.

3.2 BIJZONDERE VOORDELEN VOOR OMWONENDEN ‌

De Obligatielening wordt aangeboden met als doel Omwonenden van het Zonnepark, zijnde inwoners van de Gemeente Zaltbommel, bij het Zonnepark te betrekken en financieel te laten participeren in de exploitatie ervan. Hiervoor geeft de Uitgevende Instelling Omwonenden de mogelijkheid om met voorrang in te schrijven op de Obligatielening.

Inschrijvers die kwalificeren als Omwonenden zijn:

▪ Natuurlijke personen van wie het verblijfsadres volgens de gemeentelijke basisadministratie bij Inschrijving op de Obligatielening gelegen is in één van de volgende postcodegebieden: 5301 t/m 5318.

▪ Rechtspersonen van wie bij Inschrijving op de Obligatielening in het handelsregister van de kamer van koophandel het vestigingsadres gelegen is in één van de volgende postcodegebieden: 5301 t/m 5318.

Bij Inschrijving zullen Omwonenden met voorrang op de Obligatielening in mogen schrijven. Van 29 september tot en met 12 oktober mogen uitsluitend Omwonenden inschrijven op de Obligatielening. Als er voor minder dan het beoogde bedrag van €75.000 ingeschreven wordt door Omwonenden, dan wordt het resterende bedrag vanaf 15 oktober 2021 ook aan niet-Omwonenden aangeboden.

3.3 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING ‌

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling	Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V.
Omvang	€75.000, minimaal €30.000
Rente	Rente van 4,0% op jaarbasis.
Aflossing	De Obligatielening wordt halfjaarlijks gedurende de Looptijd geheel lineair afgelost. Aflossingsbetalingen vinden halfjaarlijks plaats op op de Rente- en Aflossingsdatum.
Rentebetaling	De verschuldigde Rente wordt halfjaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Looptijd	Zes (6) jaar.
Nominale waarde en uitgifteprijs	€500 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.

	Een (rechts)persoon mag voor maximaal €2.500 (5 Obligaties) inschrijven.
Transactiekosten	Eenmalig 2,5% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving.
Voorrang Omwonenden	Omwonenden van het Zonnepark zoals omschreven in paragraaf 3.2 (Bijzondere voordelen voor Omwonenden) mogen met voorrang inschrijven op de Obligatielening.
Rangorde	De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering van ING. Voor meer informatie hierover zie paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening), paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) en hoofdstuk 7 (Risicofactoren).
Zekerheden	Er worden geen zekerheidsrechten verstrekt aan Obligatiehouders.

3.4 RENTE EN AFLOSSING ‌

3.4.1 Rangorde

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders, waaronder het betalen van Rente en Aflossing, zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan de Projectfinancier en wettelijk preferente crediteuren.

Dit betekent dat als de Uitgevende Instelling door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten niet kan voldoen aan deze betalingen en/of voorwaarden die samenhangen met de Projectfinanciering, dan zal de Uitgevende Instelling haar Rente- en Aflossingsbetalingen aan de Obligatiehouders moeten opschorten.

Meer informatie over de achterstelling is opgenomen in paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening).

3.4.2 Rente

De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 4,0% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouder.

De Rente wordt halfjaarlijks achteraf uitgekeerd op de Rentedatum, op welke datum de over het voorafgaande jaar verschuldigde Rente dient te worden betaald.

3.4.3 Looptijd en Aflossing Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt zes (6) jaar vanaf de Ingangsdatum.

Aflossing

▪ De Obligatielening wordt lineair afgelost gedurende de Looptijd (6 jaar). De Aflossing wordt betaald uit inkomsten uit het Zonnepark gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Er is dus geen herfinancieringsrisico.

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.4.4 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen

Op basis van de informatie in paragraaf 3.4.2 (Rente) en 3.4.3 (Looptijd en Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van halfjaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

Tabel 1: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie

Jaar	Uitstaande hoofdsom begin periode	Rente (4,0%)	Aflossing	Uitstaande hoofdsom einde periode	Totaal
½	500,00	10,00	41,66	458,33	51,66
1	458,33	9,17	41,66	416,67	50,83
1 ½	416,67	8,33	41,66	375,00	49,99
2	375,00	7,50	41,66	333,33	49,16
2 ½	333,33	6,67	41,67	291,67	48,34
3	291,67	5,83	41,67	250,00	47,50
3 ½	250,00	5,00	41,67	208,33	46,67
4	208,33	4,17	41,67	166,67	45,84
4 ½	166,67	3,33	41,67	125,00	45,00
5	125,00	2,50	41,67	83,33	44,17
5 ½	83,33	1,67	41,67	41,67	43,34
6	41,67	0,83	41,67	-	42,50
Totaal		65,00	500,00		565,00

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte halfjaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd (6 jaar) aan een Obligatiehouder per Obligatie.

▪ De Obligatielening wordt lineair afgelost gedurende de Looptijd (6 jaar).

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel

Jaar	Uitstaande hoofdsom begin periode	Rente (4,0%)	Aflossing	Uitstaande hoofdsom einde periode	Totaal
½	75.000	1.500	6.250	68.750	7.750
1	68.750	1.375	6.250	62.500	7.625
1 ½	62.500	1.250	6.250	56.250	7.500
2	56.250	1.125	6.250	50.000	7.375
2 ½	50.000	1.000	6.250	43.750	7.250
3	43.750	875	6.250	37.500	7.125
3 ½	37.500	750	6.250	31.250	7.000
4	31.250	625	6.250	25.000	6.875
4 ½	25.000	500	6.250	18.750	6.750
5	18.750	375	6.250	12.500	6.625
5 ½	12.500	250	6.250	6.250	6.500
6	6.250	125	6.250	-	6.375
Totaal		9.750	75.000		84.750

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte halfjaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd (6 jaar) voor de Obligatielening als geheel.

▪ De Obligatielening wordt lineair afgelost gedurende de Looptijd (6 jaar). Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.

Alle Rente- en Aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders worden gedaan op de Rente- en Aflossingsdatum. Xxxxxxx wordt, voor zover niet strijdig met de voorwaarden van de Projectfinanciering (zie o.a. paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening)) op die datum de verschuldigde Xxxxx en Aflossing over de voorgaande periode betaald.

3.5 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT ‌

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €500,00, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 2,5% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€12,50, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €512,50 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 4,0% Rente over de uitstaande Hoofdsom.

▪ De Obligatielening wordt lineair geheel afgelost gedurende de Looptijd (6 jaar) conform het schema opgenomen in paragraaf 3.4.4. (Schema Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Een Obligatiehouder heeft aan het einde van de Looptijd, conform het schema in paragraaf 3.4.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €565,00 per Obligatie ontvangen op een investering van

€512,50. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 3,2%.

3.6 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING ‌

Ter financiering van het Zonnepark heeft de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering aangetrokken. De verstrekker van de Projectfinanciering, de ING Bank als de Projectfinancier, brengt het grootste deel van de financiering in en verkrijgt daarbij eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een onherroepelijke volmacht om namens de Inschrijver toe te treden tot deze Akte van Achterstelling.

Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat:

▪ De Uitgevende Instelling ten alle tijde eerst aan de (rente- en aflossings)verplichtingen onder de Projectfinanciering zal voldoen voordat zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders;

▪ Uit hoofde van de achterstelling kan de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen (zolang de achterstelling geldt), aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting een onherroepelijk volmacht (privatieve last) heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf af te zien van het uitvoeren van dergelijke maatregelen;

▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) vermelde convenanten zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen;

▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Projectfinancier onder de Projectfinanciering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan;

▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten eerste in rang zal uitoefenen. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders een deel van of zelfs hun gehele investering verliezen.

Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 7.2.1 (Risico van externe financiering) en 7.3.1 (Risico van achterstelling van de Obligatielening).

De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

3.7 ZEKERHEIDRECHTEN ‌

Er worden geen zekerheidsrechten verstrekt aan Obligatiehouders. Er zijn wel zekerheidsrechten verstrekt aan de Projectfinancier.

3.8 VERHANDELBAARHEID

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.

3.8.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaat mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde.

3.9 STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN ‌

Met het accepteren van de Obligatievoorwaarden gaat de Obligatiehouder akkoord dat de Stichting hem/haar in alle gevallen richting de Uitgevende Instelling zal vertegenwoordigen. Bij Inschrijving op de Obligatielening draagt de Inschrijver de Stichting op om mede namens hem/haar de Akte van Achterstelling te tekenen.

Ook in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, verzuimt om haar verplichtingen jegens Obligatiehouders na te komen zal de Stichting namens Obligatiehouders handelen. Een Obligatiehouder heeft in deze situatie op geen enkele wijze het recht om zelf de Uitgevende Instelling aan te spreken op het verzuim.

3.10 OPSCHORTENDE VOORWAARDE ‌

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de Opschortende Voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode minimaal een bedrag van €30.000 door investeerders geïnvesteerd is in de Obligatielening. Indien deze voorwaarde niet wordt vervuld zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Eventueel reeds afgesloten Investeringsovereenkomsten zullen worden beëindigd en ook reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan investeerders worden geretourneerd.

Wanneer aan het einde van de Inschrijfperiode voor minder dan €75.000 maar meer dan €30.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling het tekort in mindering brengen op de herfinanciering van de achtergestelde leningen.

3.11 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING ‌

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.12 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES ‌

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.

3.13 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS ‌

3.13.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.13.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van het Zonnepark (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van het Zonnepark (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk);

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.14 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier), Bijlage 3 (Akte van Achterstelling) en Bijlage 4 (Trustakte).

4 ZONNEPARK KETELSTEEG ‌

4.1 INLEIDING ‌

Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is eigenaar van het Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel nabij de plaats Zaltbommel bestaande uit 3.132 zonnepanelen met een totaal opgesteld vermogen van 1,66 MWp. Met het Zonnepark kunnen ca. 460 huishoudens 15 jaar lang van duurzaam opgewekte elektriciteit worden voorzien.

▪ De Uitgevende Instelling richt zich gedurende ten minste de Looptijd van de Obligatielening exclusief op het exploiteren van het Zonnepark. Ten behoeve van de exploitatie van het Zonnepark heeft de Uitgevende Instelling met de grondeigenaar, zijnde de Gemeente Zaltbommel, een 25-jarige overeenkomst getekend. Eveneens heeft zij op de gronden (onder)opstalrechten verkregen.

▪ De belangrijkste inkomsten zijn de inkomsten uit SDE+ subsidie met een looptijd van 15 jaar en de inkomsten uit de verkoop van elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong.

▪ De belangrijkste kosten zijn de kosten van de bouw van het Zonnepark, de kosten voor de beoogde Projectfinanciering, de kosten van de Obligatielening en operationele kosten zoals beheer, onderhoud en verzekering van het Zonnepark.

Meer informatie over de Uitgevende Instelling vindt u op xxxxx://xxx.xxxx.xx/

4.2 KERNGEGEVENS ZONNEPARK KETELSTEEG ‌

Status	Het Zonnepark is op 31 augustus 2021 opgeleverd en in gebruik genomen.
Eigenaar	Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V.
Locatie	▪ Voormalige vuilstort aan de Ketelsteeg in Zaltbommel, gemeente Zaltbommel, Gelderland. ▪ Recht van opstal verkregen voor 25 jaar.
Vermogen	1,66 MWp
Zonnepanelen	3.132 x Jinko JKM530 Tier 1 zonnepanelen
Productie	▪ Gemiddeld ca. 1.560 MWh per jaar. ▪ Genoeg voor ca. 460 huishoudens.
CO2-reductie	Door het Zonnepark wordt de uitstoot van ca. 900 ton CO2 per jaar vermeden.
Garanties	Productgaranties op de werking van het Zonnepark door de leveranciers en de installateur van het Zonnepark: ▪ Product garantie: 12 jaar. ▪ Vermogensgarantie: 84,8% na 25 jaar. ▪ Lineaire prestatie garantie: 25 jaar. ▪ Omvormers: 5 jaar. ▪ Montagesysteem: 10 jaar.

Afnemer

De Uitgevende Instelling heeft met energiebedrijf Greenchoice een afnamecontract getekend met een looptijd van minimaal 1 jaar met de mogelijkheid om dit te verlengen.

Onderhoud

Met Sunprojects B.V. is een onderhoudscontract afgesloten gedurende 14 jaar waarna het contract verlengd wordt voor onbepaalde tijd.

Gedurende de looptijd is Sunprojects B.V. verantwoordelijk voor periodiek preventief onderhoud van de installaties, reparaties en het verhelpen van storingen wanneer nodig.

Verzekering

Bedrijfsschadeverzekering, operational business interruption en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering.

4.3 STATUS VAN HET ZONNEPARK ‌

Alle benodigde vergunningen voor het Zonnepark zijn definitief verkregen en in januari 2021 is met de bouw van het Zonnepark gestart. Het Zonnepark is opgeleverd en in gebruik genomen op 31 augustus 2021.

Onderstaand is een overzicht van recente mijlpalen van de realisatie van het Zonnepark. Mijlpalen:

▪ Omgevingsvergunning Augustus 2018

▪ SDE-beschikking December 2019

▪ Financial Close 29 januari 2021

▪ Start Bouw Januari 2021

▪ Oplevering en ingebruikname Xxxxxxxxx 00 augustus 2021

4.4 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN ‌

Aandeelhouders	De 100% aandeelhouder van de Uitgevende Instelling is Groen Kapitaal van Hollandsche Bodem B.V., welke op haar beurt 100% eigendom is van Energie van Hollandsche Bodem B.V. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxx.xx
Leverancier installatie en onderhoud	Sunprojects B.V. is de leverancier van de zonnepanelen voor het Zonnepark en tevens verantwoordelijk voor de installatie. Sunprojects B.V. – een zustermaatschappij van Energie van Hollandsche Bodem B.V. – is een partij die meer dan 10 jaar actief als aanbieder van fotovoltaïsche energiesystemen. Naast de levering en installatie van de zonnepanelen is Sunprojects B.V. onder een operations & maintenance contract voor een periode van ten minste 14 jaar verantwoordelijk voor het onderhoud aan het Zonnepark. Sunprojects B.V. geeft de volgende garanties: ▪ Product garantie: 12 jaar. ▪ Vermogensgarantie: 84,4% na 25 jaar. ▪ Lineaire prestatie garantie: 25 jaar. ▪ Omvormers: 5 jaar. ▪ Montagesysteem: 10 jaar. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxx-xxxxxxxx.xx/
Afnemer geproduceerde elektriciteit en GVO’s	De afnemer van de geproduceerde elektriciteit en Garanties van Oorsprong is Greenchoice met wie een afnameovereenkomst is getekend met een looptijd van minimaal 1 jaar met de mogelijkheid tot verlenging. De Uitgevende Instelling verwacht het contract na de looptijd te verlengen of een contract af te sluiten met een nieuwe afnemer tegen betere commerciële voorwaarden dan nu het geval is. Energie van Hollandsche Bodem, de uiteindelijke moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, is op dit moment in gesprek met diverse energiebedrijven voor de afname van de duurzaam opgewekte elektriciteit voor al haar zonneparken. Als Energie van Hollandsche Bodem niet een overkoepelend afnamecontract afsluit met een ander energiebedrijf dan zal de Uitgevende Instelling het contract met Greenchoice verlengen. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/
Management	Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevormd door Groen Kapitaal van Hollandsche Bodem B.V., welke op haar beurt wordt bestuurd door Xxx. L.E.U. Xxxxxx zoals beschreven in paragraaf 5.2 (Juridische structuur van de Uitgevende Instelling).
Netbeheerder	De netaansluiting van het Zonnepark wordt verzorgd door Liander. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/
Locatie eigenaar	De locatie wordt voor een periode van 25 jaar door de Gemeente Zaltbommel beschikbaar gesteld via Energie van Hollandsche Bodem B.V. aan de Uitgevende Instelling. Energie van Hollandsche Bodem B.V. heeft een recht van opstal op de grond verkregen, welke het recht van onderopstal aan de Uitgevende Instelling heeft verleend voor een periode van 25 jaar.

Zoninstralingsrapport	Voor het maken van een gedegen prognose heeft de Uitgevende Instelling een zoninstralingsrapport laten opstellen door Sunprojects B.V. Sunprojects heeft aan de hand van het programma PVSyst, welke algemeen door de wereldwijde solar markt als leidinggevend wordt gezien, een simulatie gemaakt van de zoninstraling voor de precieze plaats waar het Zonnepark gebouwd wordt. Aan de hand van het zoninstralingsrapport en het opgestelde vermogen heeft Sunprojects een verwachte jaarlijkse productie berekend. Deze methode is de afgelopen 20 jaar uitermate betrouwbaar gebleken. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxx-xxxxxxxx.xx/
Gemeente Zaltbommel	Het Zonnepark is gerealiseerd binnen de gemeentegrenzen van de gemeente Zaltbommel. De gemeente heeft de benodigde omgevingsvergunning verleend voor de oprichting, bouw en exploitatie van het Zonnepark.
RVO/CertiQ	De Rijksdienst voor Ondernemend (RVO) Nederland houdt zich onder de verantwoordelijkheid van het Ministerie van Economische Zaken bezig met onder meer de toekenning en uitbetaling van de SDE+-vergoeding aan producenten van duurzame energie. Voor meer informatie over De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland en de genoemde regeling: xxx.xxx.xx . CertiQ certificeert, middels het toekennen van een Garantie van Oorsprong (GVO) certificaat, energie die is opgewekt uit de duurzame bronnen zon, water, wind en biomassa. CertiQ is voor deze taak aangewezen door de Nederlandse overheid. De GVO’s die elektronisch verstrekt worden, zijn in Nederland het enige geldige bewijs dat energie duurzaam is opgewekt. Kijk voor meer informatie op xxx.xxxxxx.xx
Verzekeraars	Het Zonnepark wordt verzekerd tegen o.a. schade door onheil van buitenaf middels een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket. Details hiervan zijn opgenomen in paragraaf 4.6 (Verzekeringen). De betreffende polissen zijn reeds ingegaan. Eventuele verzekeringsclaims worden door de verzekeraar uitgekeerd aan de Uitgevende Instelling.

4.5 LOCATIE ‌

De grond waarop het Zonnepark is gerealiseerd is in eigendom van de Gemeente Zaltbommel en is via Energie van Hollandsche Bodem B.V. aan de Uitgevende Instelling ter beschikking gesteld voor een periode van respectievelijk 25 jaar. Voor het gebruik van de grond betaald de Uitgevende Instelling jaarlijks een vast marktconform bedrag.

Het doorlopend gebruik van de locatie van het Zonnepark is geborgd doormiddel van (onder)opstalrechten.

4.6 VERZEKERINGEN ‌

Energie van Hollandsche Bodem B.V., de uiteindelijke moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, heeft voor de gehele groep, waaronder de Uitgevende Instelling, een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten via Nirimco.

Voor schade is een aparte schadeverzekering voor het Zonnepark afgesloten. Deze verzekering dekt onder meer machinebreuk, onheil van buitenaf, zoals diefstal en brand, en schade door eigen gebrek van de zonnepanelen. De verzekering is afgesloten via Solarif voor 1 jaar waarna de polis automatisch verlengd wordt. De verzekering kent een eigen risico van €1.000 per gebeurtenis en dekt tot een maximale som van €1.185.000.

De Uitgevende Instelling bevestigd hierbij dat zij de begunstigde zal zijn van de hierboven beschreven schadeverzekering.

Eventuele verzekeringsclaims onder de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering worden door de verzekeraar aan Energie van Hollandsche Bodem B.V. uitgekeerd. Energie van Hollandsche Bodem B.V. zal de ten gunste van de Uitgevende Instelling ontvangen gelden uitbetalen aan de Uitgevende Instelling.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.1.1 Activiteiten

De Uitgevende Instelling, Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V., is een zelfstandige juridische entiteit (een zogenaamde projectvennootschap) met als primaire doelstelling het (laten) installeren en langjarig exploiteren van Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel.

De activiteiten van de Uitgevende Instelling omvatten onder andere:

▪ Het beheren van het Zonnepark, daarbij inbegrepen het aansturen van verschillende betrokken partijen waaronder Sunprojects B.V. die het onderhoud van het Zonnepark doet;

▪ Het voeren van de financiële administratie, waaronder het voldoen aan de betalingsverplichtingen en het doen van de nodige belastingaangiftes;

▪ Het communiceren met de verschillende stakeholders van het Zonnepark waaronder de gemeente, de Afnemer, de Projectfinanciers en de Obligatiehouders.

De activiteiten van de Uitgevende Instelling zijn relatief overzichtelijk en beheersbaar. Naast de exploitatie van Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel zal de Uitgevende Instelling geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen.

De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van het Zonnepark.

5.1.2 Kerngegevens

(Statutaire) naam: Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK registratie 75323893

Datum oprichting: 09-07-2019

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederlands

Adres: Xxxxxxxxx 0000 X, 0000XX Xxxxxxxx

Statutaire vestigingsplaats: Elst

Telefoon: 06-28 92 75 42

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxx.xx

Website: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/

5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De juridische structuur van de Uitgevende Instelling is hieronder schematisch weergegeven:

▪ Zonnepark Ketelsteeg is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling, Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V.

▪ De Uitgevende Instelling is op haar beurt een 100% dochtermaatschappij van Groen Kapitaal van Hollandsche Bodem B.V., welke 100% dochtermaatschappij is van Energie van Hollandsche Bodem B.V.

▪ De Uitgevende Instelling wordt bestuurd door Groen kapitaal van Hollandsche Bodem B.V., welke op haar beurt bestuurd wordt door Xxx. L.E.U. Xxxxxx.

▪ De uiteindelijk belanghebbenden van de Uitgevende Instelling zijn dhr. L.E.U. Xxxxxx en xxx. X. Xxxxxxxxxx.

▪ Sunprojects B.V., de partij die Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel bouwt, is 100% dochtermaatschappij van Prochem B.V., welke 49,5% aandeelhouder is van Energie van Hollandsche Bodem B.V.

6 FINANCIËLE INFORMATIE ‌

6.1 FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De onderstaande tabel geeft de pro-forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van de maximale opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €75.000.

Activa	€	Passiva	€
Het Zonnepark	1.309.013	Projectfinanciering	1.110.111
		Aandeelhoudersleningen	87.002
		Obligatielening	75.000
		Eigen vermogen	36.900
Totaal	1.309.013	Totaal	1.309.013

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Toelichting

▪ De post ‘Het Zonnepark’ betreft de boekwaarde van alle activa verbonden aan het te exploiteren Zonnepark. De investering gemoeid met de realisatie van het Zonnepark is €1.309.013.

▪ De post ‘Projectfinanciering’ betreft de non-recourse financiering die door de Projectfinanciers aan de Uitgevende Instelling ter beschikking is gesteld ten behoeve van de bouw van het Zonnepark.

▪ De post ‘Achtergestelde leningen’ betreft het door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling, Prochem

B.V. en Stitswerd Vastgoed B.V. ingebrachte vermogen middels achtergestelde leningen. Dit is het resterende gedeelte van de achtergestelde leningen na de gedeeltelijke aflossing met de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de door de Uitgevende Instelling uit te geven Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. In bovenstaand overzicht is de Obligatielening met de maximale omvang van €75.000 opgenomen.

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling (Energie van Hollandsche Bodem B.V.) ingebrachte eigen vermogen in de vorm van agiovermogen.

Additionele informatie over de verschillende financiering is opgenomen in paragraaf 6.3.5 (Toelichting rentelasten achtergestelde leningen en agiovermogen) paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling

	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Financiële verplichtingen Project- financiering	Rente & Aflossing Obligatie -lening	Dekking totale financiering	Dekking Obligatie- lening	Vrije kasmiddelen
	€	€	€	€	€	€	Ratio	Ratio	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H	KOLOM I
1	156.119	41.675	-	114.444	86.395	15.375	1,12	1,82	12.674
2	156.500	42.509	-	113.991	86.395	14.875	1,32	1,86	12.722
3	156.895	43.359	176	113.361	86.395	14.375	1,31	1,88	12.591
4	157.305	44.000	000	000.643	86.395	13.875	1,30	1,89	12.373
5	157.730	45.110	702	111.917	86.395	13.375	1,30	1,91	12.147
6	158.170	49.013	523	108.634	86.395	12.875	1,26	1,73	9.364
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in			hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

▪ Het Zonnepark is op 31 augustus 2021 opgeleverd en in gebruikt genomen en heeft een economische levensduur van minimaal 15 jaar na oplevering. Derhalve verwacht de Uitgevende Instelling het Zonnepark te exploiteren tot minimaal 2036. Dit is langer dan de Looptijd.

▪ De belangrijkste inkomsten voor de Uitgevende Instelling uit de exploitatie van het Zonnepark betreffen de SDE+ subsidie bijdragen en de verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende GVO’s. De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten en de onderhoudskosten.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) als volgt aanwenden:

– betaling van operationele uitgaven (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D +E) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom F) voldaan;

– kolom H toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening (kolom D - kolom E) / kolom F)). Om uitbetalingen te mogen doen aan de Obligatiehouders onder de voorwaarden van de Projectfinanciering moet de DSCR voor de Obligatielening 1,50 of hoger zijn;

– het daarna resterende bedrag (Kolom I) kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.6 (Dividendbeleid)).

6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling

▪ Alle in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

▪ Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het Covid- 19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden - vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op het Zonnepark.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

▪ De belangrijkste factoren die de werkelijke financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouders:

– De toekomstige gerealiseerde zonopbrengsten, marktprijzen voor elektriciteit of GVO’s alsook mogelijke wijzigingen in de aan de Uitgevende Instelling toegekende SDE+ subsidie zijn geheel niet beïnvloedbaar.

– De toekomstige verkoopprijs van de door het Zonnepark opgewekte elektriciteit en GVO’s zijn vastgelegd onder een overeenkomst met een looptijd van minimaal 1 jaar en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar.

– De toekomstige operationele kosten alsook de afschrijvingslasten voortvloeiende uit de exploitatie van het Zonnepark zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten (minimaal gelijk aan de Looptijd) of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar.

– De toekomstige financiële lasten alsook de te betalen vennootschapsbelasting voortvloeiende uit de exploitatie van het Zonnepark zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten (minimaal gelijk aan de Looptijd) of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar.

▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.

6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

6.3.1 Toelichting verwachtte inkomsten Geprognosticeerde elektriciteitsproductie

Het Zonnepark gebruikt zonne-energie om elektriciteit op te wekken. De jaarlijks verwachte hoeveelheid elektriciteit die door het Zonnepark zal worden geproduceerd is vastgesteld op basis van zonmetingen die zijn uitgevoerd op en nabij de locatie van het Zonnepark door Sunprojects B.V. Het voorspellen van de langjarige zon- opbrengst en elektriciteitsproductie voor een Zonnepark op basis van zonmetingen op/nabij locatie is de voor Zonneparken wereldwijd een gebruikelijke en geaccepteerde methode.

In de prognose is uitgegaan van de uit de zonmetingen voortkomende meest conservatieve prognose met een verwachte gemiddelde jaarlijkse elektriciteitsproductie van het Zonnepark na oplevering van ca. 1.560 MWh. Dit is gelijk aan het elektriciteitsverbruik van ca. 460 gemiddelde huishoudens in Nederland.

Verkoop van de door het Zonnepark opgewekte elektriciteit en Garanties van Oorsprong (GVO’s)

▪ Voor de verkoop van de met het Zonnepark opgewekte elektriciteit is een afnamecontract gesloten met Greenchoice voor minimaal 1 jaar. De Uitgevende Instelling acht het aannemelijk dat het contract hierna

verlengd wordt. In de prognose is ervan uitgegaan dat de verkoopprijs voor de geproduceerde elektriciteit gedurende de Looptijd minimaal gelijk is aan de minimumcorrectieprijs onder de SDE+ subsidie.

▪ Naast de opgewekte elektriciteit zal de Afnemer de Garanties van Oorsprong (GVO’s) afnemen. GVO’s zijn het exclusieve bewijs dat de elektriciteit door het Zonnepark is geproduceerd en dus duurzaam is opgewekt. Voor elke door het Zonnepark opgewekte Megawattuur ontvangt de Uitgevende Instelling één GVO. Omdat de Uitgevende Instelling verwacht inkomsten te genieten uit het verkopen van XXX’x is in de prognose uitgegaan van een verkoopprijs van €2,25 per GVO.

6.3.2 SDE+ subsidie

Op basis van de, op 14 maart 2019 door RVO aan de Uitgevende Instelling, toegekende SDE+ subsidiebeschikking geniet de Uitgevende Instelling van SDE+ subsidie gedurende een periode van 15 jaar. Dat betekent dat de Uitgevende Instelling gedurende deze periode jaarlijks een subsidiebedrag per opgewekte MWh ontvangt in aanvulling op de marktprijs voor elektriciteit.

▪ De zonnepanelen van het Zonnepark kwalificeren voor de categorie ‘Zon’ van de subsidieregeling SDE 2018 waarvoor de SDE+ subsidie €77,00 per MWh bedraagt.

▪ Voor deze categorie geldt een zogenaamde ‘minimumcorrectieprijs’ van €22,00 per MWh, welke fungeert als het minimum prijsniveau vanaf waar de marktprijs aangevuld wordt. Dat wil zeggen dat, in geval de marktprijs van elektriciteit - zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX) – en gecorrigeerd voor de profiel- en onbalanskosten, onder deze basisenergieprijs daalt, de SDE+ vergoeding deze daling niet opvangt. Met andere woorden indien de elektriciteitsprijs lager is dan €22,00 per MWh dan zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht. Deze ‘basisenergieprijs’ wordt jaarlijks opnieuw vastgesteld.

▪ Daarnaast geldt dat als gedurende een periode van zes (6) uur of meer de elektriciteitsprijs op de markt negatief is, zal de productie van elektriciteit in deze periode niet in aanmerking komen voor SDE+ subsidie. In Nederland komen uren met een negatieve elektriciteitsprijs op de spotmarkt nog slechts incidenteel voor. Het is echter niet uit te sluiten dat dit zich in de toekomst, als meer duurzame energieproductie installaties in gebruik zijn genomen, vaker voor gaat doen.

▪ Na 15 jaar exploitatie van de zonnepanelen eindigt de SDE+ subsidie en zal de opbrengst van de door het Zonnepark geproduceerde elektriciteit uitsluitend gerelateerd zijn aan de prijsvorming op de Nederlandse elektriciteitsmarkt.

▪ De maximale subsidiabele productie per jaar bedraagt 1.613 MWh per jaar. De startdatum van de SDE+ subsidie is de maand waarin het Zonnepark aangesloten wordt op het net, welke verwacht wordt op 1 juli 2021.

6.3.3 Toelichting operationele uitgaven

De prognose voor operationele uitgaven bevat alle uitgaven die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om het Zonnepark te exploiteren.

Deze kosten bestaan uit:

▪ Kosten voor service en onderhoud;

▪ Kosten voor huur van de grond;

▪ Kosten voor beheer;

▪ Kosten voor eigen gebruik elektriciteit;

▪ Kosten elektrische infrastructuur;

▪ Onroerendzaakbelasting (OZB);

▪ Organisatiekosten;

▪ Verzekeringskosten;

▪ Rentekosten Projectfinanciering;

▪ Rentekosten achtergestelde leningen;

▪ Rentekosten Obligatielening;

▪ Overige uitgaven en onvoorziene kosten.

De bovengenoemde operationele uitgaven zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden jaarlijks geïndexeerd met het inflatiecijfer zoals gepubliceerd door het CBS.

6.3.4 Toelichting rentelasten Projectfinanciering

De Uitgevende Instelling is jaarlijks rente verschuldigd over de Projectfinanciering.

De over de uitstaande Projectfinanciering verschuldigde rentevoet is voor 100% vastgezet voor de duur van de Looptijd. De voorwaarden van de Projectfinanciering worden nader toegelicht in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

6.3.5 Toelichting rentelasten achtergestelde leningen en agiovermogen

De achtergestelde leningen zijn ingebracht door Prochem B.V. en Stitswerd Vastgoed B.V., aandeelhouders van Energie van Hollandsche Bodem B.V., de uiteindelijke moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. Beide partijen ontvangen een rentevergoeding van 6% op jaarbasis. De looptijd van de leningen is 15 jaar.

Er is daarnaast ook agiovermogen ingebracht door de moedermaatschappij, Energie van Hollandsche Bodem B.V., zelf. De Uitgevende Instelling is geen rentevergoeding verschuldigd op het door de aandeelhouder gestorte agiovermogen.

6.3.6 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening

De Obligatielening zoals wordt beschreven in het Informatiememorandum. De financiële voorwaarden van deze lening wordt nader toegelicht in hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

In de financiële prognose is uitgegaan van de maximale Hoofdsom van €75.000.

6.3.7 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is onderdeel van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Groen Kapitaal van Hollandsche Bodem B.V. en is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB-tarief van 15% over de belastbare winst tot €245.000 (tarief vanaf 2021) en een VPB tarief van 25% over belastbare winst van meer dan €245.000.

Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van het Zonnepark. Het Zonnepark wordt voor 100% lineair afgeschreven in 20 jaar. Er is geen restwaarde aan het Zonnepark toegekend. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.

De Uitgevende Instelling heeft een zogenaamde ‘Energie-investeringsaftrek’ (EIA) over de netaansluiting van het Zonnepark verkregen. Dit is een fiscale regeling voor bedrijven die investeren in duurzame energie waaronder zij een gedeelte van de geïnvesteerde kosten af kunnen trekken van de fiscale winst. Dat zorgt voor een fiscaal verlies dat gedurende de eerste jaren kan worden verrekend, waardoor geen vennootschapsbelasting verschuldigd is in die jaren. De EIA bedraagt € 158.655. Dit fiscale verlies kan de komende jaren met winsten uit de exploitatie van het zonnepark worden verrekend.

6.4 VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING ‌

Voor de financiering van de investeringskosten van het Zonnepark heeft de Uitgevende Instelling gebruik gemaakt van een, voor dit soort projecten gebruikelijke, non-recourse financiering (de Projectfinanciering).

De Projectfinanciering bestaat uit een lening ter grootte van ca. €1,131 miljoen met een looptijd van 14 jaar en 7 maanden + bouwperiode (4 maanden).

In deze paragraaf worden de voorwaarden beschreven waaronder de Uitgevende Instelling de Projectfinanciering heeft afgesloten.

6.4.1 Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering

De Projectfinancier heeft een aantal voorwaarden gesteld waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de projectfinanciering moet voldoen, onderstaand worden deze voorwaarden verder toegelicht.

Verplichtingen onder de overeengekomen ‘kaswaterval’

De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de Aandeelhouders mag plaatsvinden.

Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er als volgt uit:

▪ Voldoening van investeringen, de operationele kosten, vervangingsinvesteringen en belastingen voor het Zonnepark;

▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering verschuldigde provisies, vergoedingen, fees, commissions, kosten en onkosten;

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde rente;

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing (anders dan de Debt Service Reserve Facility (DSRF) en Maintenance Reserve Account (MRA));

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering verschuldigde aflossing op de Debt Service Reserve Facility (DSRF) en Maintenance Reserve Account (MRA);

▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders;

▪ Voldoening van verschuldigde rente en aflossing van de aandeelhoudersleningen.

Additionele financiële voorwaarden voor uitkering aan Obligatiehouders

Om over te kunnen gaan tot uitkering van Xxxxx en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling naar verwachting, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moeten voldoen aan een aantal eisen onder de Projectfinanciering. De belangrijkste hiervan zijn:

▪ De Uitgevende Instelling moet, gedurende de looptijd van de Projectfinanciering de volgende ratio’s naleven en behouden:

o De DSCR op de Projectfinanciering dient 1,05 of hoger te zijn;

o Om uitkeringen aan Obligatiehouders te mogen doen moet de DSCR op de Projectfinanciering gelijk zijn aan of groter zijn dan 1,15;

o De Gearing is maximaal 85%.

▪ De terugbetalingstermijn is maximaal 15 jaar en niet langer dan de duur van de SDE+ beschikking met een uitloop van 1 jaar.

Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obligatiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven op de Hoofdsom.

Daarnaast moet de Uitgevende Instelling een Debt Service Reserve Account (DSRA) aanhouden van €47.000 en een Maintenance Reserve Account (MRA) van €42.000. De DSRA kan aangesproken worden in geval de kasstromen ontoereikend zijn om aan de verplichtingen onder de Projectfinanciering te voldoen. De MRA kan gebruikt worden voor verwachte en onverwachte onderhoudskosten die niet gedekt worden door de onderhoudsovereenkomst.

Belangrijke niet-financiële voorwaarden onder de Projectfinanciering

In de Projectfinancieringsdocumentatie zijn ook een aantal niet-financiële gebeurtenissen benoemd waaronder de Uitgevende Instelling in verzuim kan zijn. De belangrijkste hiervan zijn:

▪ de Uitgevende Instelling leeft de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinanciering niet na;

▪ er is een surseance of faillissement aangevraagd van de Uitgevende Instelling, of haar aandeelhouder(s);

▪ een verklaring afgegeven door de Uitgevende Instelling aan de bank blijkt onjuist of onvolledig te zijn op het moment dat deze verklaring afgegeven werd of zou moeten worden;

▪ de accountant van de Uitgevende Instelling geeft geen goedkeurende verklaring op een jaarrekening af;

▪ een partij bij een directe overeenkomst (anders dan de bank) schiet tekort in de nakoming van een verplichting onder die directe overeenkomst;

▪ een of meer van de verzekeringen te worden aangegaan en gehandhaafd, is niet aangegaan binnen 20 werkdagen na de closing datum of is ten einde gekomen en niet binnen 20 werkdagen vervangen door een nieuwe polis met vergelijkbare dekking.

Wanneer de Uitgevende Instelling in verzuim is kan dit leiden tot het stopzetten van betalingen aan de Obligatiehouders dan wel het uitwinnen van zekerheden door de Projectfinancier.

Zekerheden voor de Projectfinancier

Als onderdeel van de Projectfinancieringsvoorwaarden zijn door de Uitgevende Instelling een aantal zekerheidsrechten ten behoeve van de Projectfinancier gevestigd. Indien niet voldaan wordt aan de financieringsconvenanten kan de Projectfinancier overgaan tot uitwinning van deze zekerheidsrechten. De volgende zekerheidsrechten zijn gevestigd ten gunste van de Projectfinancier:

▪ een eerste recht van hypotheek over de opstalrechten gerelateerd aan het Project;

▪ eerste pandrecht op alle aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling;

▪ eerste pandrecht op (vorderings-)rechten voortvloeiende uit de Projectdocumenten;

▪ eerste pandrecht op iedere Projectrekening, de Debt Service Reserve Account en de Maintenance Reserve Account;

▪ eerste pandrecht op alle bedrijfsuitrusting, en overige bedrijfsmiddelen en vorderingen op handelsdebiteuren van de Uitgevende Instelling;

▪ eerste pandrecht op alle rechten van de Uitgevende Instelling voorvloeiende uit verzekeringen die zijn aangegaan door de Uitgevende Instelling in het kader van het Project.

6.5 DIVIDENDBELEID ‌

Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd eventueel dividenduitkeringen aan haar aandeelhouder te doen. De Uitgevende Instelling zal een uitkering enkel overwegen na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met de verplichtingen onder de Obligatielening en voor zover toegestaan onder de Akte van Achterstelling.

De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen (hoe ook genaamd) aan haar aandeelhouder(s) doen zolang er bedragen onder de Obligatielening opeisbaar zijn gesteld.

6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING ‌

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN ‌

7.1 INLEIDING ‌

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING ‌

7.2.1 Risico van externe financiering

De Uitgevende Instelling heeft een, voor dit soort projecten gebruikelijke, externe financiering (de Projectfinanciering) aangetrokken. De verstrekker van de Projectfinanciering heeft uit hoofde van de financiering voorwaarden gesteld en de Uitgevende Instelling een aantal zekerheidsrechten eerste in rang laten vestigen, welke zekerheidsrechten eerste in rang zijn weergegeven in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de Uitgevende Instelling niet voldoet aan de voorwaarden van de Projectfinanciering en de Projectfinancier besluit om maatregelen te treffen om haar belangen te waarborgen.

Onder de Projectfinanciering geniet de Projectfinancier veel vrijheid om, naar eigen inzicht, die maatregelen te treffen die zij noodzakelijk achten om nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Projectfinanciering af te dwingen. Hierbij dient de Projectfinancier primair haar eigen belang en niet het belang van Obligatiehouders.

Onderdeel van deze maatregelen kan zijn dat de Projectfinancier besluit om zekerheden uit te winnen. De Obligatiehouders kunnen in dat geval pas hun rechten op aflossing uitoefenen nadat de Projectfinancier in zijn geheel is afgelost.

Mede vanwege het risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering, zoals beschreven in 7.3.1 (Risico van achterstelling van de Obligatielening), bestaat een verhoogd risico dat wanneer de kasstromen van de Uitgevende Instelling lager zijn dan verwacht, de Uitgevende Instelling haar verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders dus hun inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.

7.2.2 Risico van xxxxxx aan het Zonnepark

Het risico bestaat dat het Zonnepark gedurende de Looptijd beschadigd raakt. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet op een partij (bijvoorbeeld een leverancier of installateur) verhaald kan worden of gedekt wordt door een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten voor reparatie en eventuele gemiste inkomsten moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Om het risico van schade te mitigeren heeft de uiteindelijke moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling voor de gehele groep, waaronder de Uitgevende Instelling, een verzekeringspakket uitgenomen met voor een project als het Zonnepark gebruikelijke dekking, waaronder dekking van directe materiële schade door oorzaken van buitenaf - bijvoorbeeld blikseminslag, vliegtuigschade, technische storingen of brand - alsook door oorzaken van binnenuit (zijnde ontwerp- materiaal- en uitvoeringsfouten), alsmede indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand na een materiële schade. Details van het door de Uitgevende Instelling afgesloten verzekeringspakket zijn opgenomen in paragraaf 4.6 (Verzekeringen).

7.2.3 Risico van tegenvallende inkomsten door lagere zoninstraling

Het risico bestaat dat in één of meerdere jaren de werkelijke zonne-instraling (zonne-energie) lager is dan verwacht, waardoor de elektriciteitsproductie van het Zonnepark lager uitvalt dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet zullen de inkomsten – de verkoop van opgewekte stroom, GVO’s en SDE+ subsidie - van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.4 Risico van technische gebreken aan het Zonnepark

Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle onderdelen - waaronder de zonnepanelen of omvormers - van het Zonnepark technische gebreken vertonen. Indien dit risico zich voordoet en de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen aan en/of te verhalen is op de betreffende leverancier en de schade wordt evenmin vergoed onder een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling de onverwachte kosten voor reparatie of vervanging zelf moeten betalen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.5 Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen

Het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht vanwege een lager dan verwachte marktprijs voor elektriciteit. Hierbij kan onderscheid worden gemaakt tussen de eerste 15 jaar van de levensduur van het Zonnepark na oplevering en de periode daarna. De periode van de eerste 15 jaar waarbinnen de Uitgevende Instelling SDE+ subsidie geniet, vangt aan in 2021 en eindigt in 2036.

Elektriciteitsprijsrisico gedurende de eerste 15 jaar na oplevering

Met de toekenning van SDE+ subsidie voor de exploitatie van het Zonnepark, zoals beschreven in paragraaf 6.3.1 (Inkomsten) kent de Uitgevende Instelling een hoge mate van stabiliteit met betrekking tot de inkomsten uit de verkoop van de opgewekte elektriciteit. Desondanks bestaat het risico dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling tijdens deze periode lager zullen uitvallen dan verwacht, vanwege lager dan verwachte elektriciteitsprijzen.

Dit risico doet zich voor wanneer de SDE+ correctieprijs (gelijk aan de jaargemiddelde marktprijs voor elektriciteit verminderd met de kosten als gevolg van onbalans en het profieleffect zoals omschreven in paragraaf 6.3.2 (SDE+ Subsidie), daalt onder de respectievelijke basisenergieprijs dan wordt deze daling niet meer opgevangen door de SDE+ en zullen de totale inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen.

Elektriciteitsprijsrisico na de eerste 15 jaar van de exploitatieperiode

Na 15 jaar exploitatie van het Zonnepark – in 2036 - eindigt de SDE+ subsidie en is de verwachting van de Uitgevende Instelling dat de opbrengst van de door het Zonnepark geproduceerde elektriciteit volledig gerelateerd is aan de prijsvorming op de elektriciteitsmarkt. Vanaf dat moment kent de exploitatie van het Zonnestroomproject derhalve een substantieel prijsrisico.

7.2.6 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden (huurders, leveranciers, investeerders) die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, en de kosten niet gedekt worden door een verzekering, de Uitgevende

Instelling zelf de kosten van de schade zal moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Om dit risico te mitigeren is als onderdeel van het in paragraaf 4.6 (Verzekeringen) beschreven verzekeringspakket een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten.

7.2.7 Risico van het wegvallen van contractspartijen

De Uitgevende Instelling zal met meerdere partijen contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.

Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Meer informatie over deze partij(en) is opgenomen in hoofdstuk 4.4 (Exploitatie en betrokken partijen).

7.2.8 Risico van fiscale eenheid met groepsmaatschappijen

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling verantwoordelijk wordt gehouden voor de belastingschulden van de Energie van Hollandsche Bodem groep omdat zij onderdeel uitmaakt van een fiscale eenheid voor de omzetbelasting en vennootschapsbelasting met deze entiteiten. Dit betekent dat, wanneer bij deze entiteit een belastingschuld ontstaat deze (deels) voor rekening kan komen van de Uitgevende Instelling. Binnen de fiscale eenheid zijn momenteel geen betalingsachterstanden op de belastingdienst.

7.2.9 Risico verbonden aan faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling failliet wordt verklaard, omdat ze niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen. Dit betekent dat, in het geval dit risico zich voordoet, een curator zal worden aangesteld om de boedel onder schuldeisers te verdelen. Daarbij bestaat de kans dat niet het gehele nog te betalen bedrag aan Xxxxx en Aflossing aan investeerders kan worden voldaan.

De Obligatiehouders zijn in een dergelijke situatie als schuldeiser via de Stichting vertegenwoordigd. De vordering van de Stichting is hierbij achtergesteld op de vorderingen van de verstrekker van de Projectfinanciering, die het eerste pand- en hypotheekrecht houdt. De Uitgevende Instelling verklaart geen andere leningen hoger in rang dan de lening van de Obligatiehouders aan te gaan. Hierdoor kan de Stichting namens de Obligatiehouders de nog uitstaande Hoofdsom (en eventueel Rente) vorderen nadat, maar enkel indien (i) de verstrekker van de Projectfinanciering reeds tot opeising van haar vordering op de Uitgevende Instelling is overgegaan of (ii) indien de Projectfinancier geen vordering (meer) heeft op de Uitgevende Instelling of (iii) in alle andere gevallen, na toestemming van de Projectfinancier. Hierbij zal ook voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.

Echter, het is geenszins een garantie dat de Uitgevende Instelling de vordering zal voldoen en de kans blijft bestaan dat niet het gehele nog uitstaande bedrag aan Obligatiehouders kan worden voldaan en dat Obligatiehouders hun inleg deels of zelfs volledig verliezen.

7.2.10 Risico van beperkt eigen vermogen

De Uitgevende Instelling is gekapitaliseerd met minimaal eigen vermogen. Dit betekent dat zij in geval van tegenvallende resultaten minimale eigen middelen tot haar beschikking heeft om deze op te vangen. Indien dit

risico zich voordoet, zal dit een materieel nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

7.2.11 Concentratierisico

De Uitgevende Instelling richt zich specifiek op de exploitatie van het Zonnepark Ketelsteeg in Zaltbommel, zij ontwikkelt daarnaast geen andere activiteiten. De Uitgevende Instelling is dus voor haar inkomsten geheel afhankelijk van de het exploitatieresultaat van het Zonnepark. Het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht terwijl zij geen alternatieve bron van inkomsten kent waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING ‌

7.3.1 Risico van achterstelling van de Obligatielening

De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling. Vanwege deze achterstelling zal de Uitgevende Instelling de verplichtingen voortvloeiend uit de Projectfinanciering eerst moeten voldoen voordat de verplichtingen onder de Obligatielening kunnen worden voldaan.

Ook in geval van faillissement van de Uitgevende Instelling kunnen, vanwege de achterstelling, de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat de verplichtingen onder de Projectfinanciering en aan de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.

Als onderdeel van de Projectfinanciering heeft de Projectfinancier met de Uitgevende Instelling afspraken gemaakt en van de Uitgevende Instelling zekerheden verkregen (zoals beschreven in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) ter bescherming van het eerste recht op rente en aflossing van de Projectfinancier.

In een situatie waarin de Uitgevende Instelling financiële problemen ondervindt, om welke reden dan ook, lopen de Obligatiehouders – door de achterstelling van de lening verstrekt door de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinanciering – een verhoogd risico dat zij niet of niet volledig zullen worden terugbetaald. Te allen tijde zal de Uitgevende Instelling eerst haar verplichtingen aan de verstrekker van de Projectfinanciering voldoen.

De Obligatiehouders hebben wel een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling zal geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder alvorens aan openstaande betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders is voldaan.

7.3.2 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties

De Obligaties zijn niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties, zonder andersluidende schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. De Obligaties zijn daardoor beperkt verhandelbaar.

Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden.

Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd.

7.3.3 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties

Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.4 Risico van waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie.

Het risico bestaat dat de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer (bijvoorbeeld bij verkoop) lager is dan de op een Obligatie verschuldigde som waardoor een verkopende Obligatiehouder in dat geval de Obligatie met verlies zal moeten verkopen.

7.3.5 Risico van de non-recourse-bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.

7.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

Met het accepteren van de Obligatievoorwaarden dragen Obligatiehouders de Stichting op om namens hen de belangen van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling te behartigen.

Individuele Obligatiehouders hebben daardoor zelf geen directe verhaalsmogelijkheid jegens de Uitgevende Instelling. Indien de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichting onder de Obligatievoorwaarden voldoet, kan zij enkel door de Stichting hiervoor namens de Obligatiehouders aansprakelijk worden gesteld, niet door een individuele Obligatiehouder.

De Stichting heeft als doel de belangen van alle Obligatiehouders te behartigen en zal als zodanig de belangen van Obligatiehouders gezamenlijk afwegen in haar besluitvorming. Het risico bestaat daarmee dat een verzoek van een individuele Obligatiehouder om de Uitgevende Instelling aan te spreken door het bestuur van de Stichting niet zal worden gehonoreerd.

Daarnaast bestaat het risico dat genomen besluiten betrekking hebben op de rechten uit hoofde van de Obligatielening door de Vergadering van Obligatiehouders. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang is of hoeft te zijn van een specifieke, individuele Obligatiehouder.

7.4 OVERIGE RISICO’S ‌

7.4.1 Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten

Het risico bestaat dat tussen de Uitgevende Instelling en een partij waarmee zij een overeenkomst heeft om diensten van af te nemen een verschil van mening ontstaat over de inhoud van het betreffende contract waardoor de Uitgevende Instelling onverwachte kosten zal moeten dragen om de benodigde dienstverlening elders in te kopen.

De Uitgevende Instelling gaat diverse contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten bestaat er het risico op verschil van mening tussen contractspartijen doordat bijvoorbeeld (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Als dit risico zich voordoet, dan kan dat van invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat door jurisprudentie, wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Uitgevende Instelling en/of Obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk nadelige juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben.

Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd het risico dat de SDE+ subsidieregeling, waar de Uitgevende Instelling gebruik van maakt, in het nadeel van de Uitgevende Instelling wordt gewijzigd. Een significant deel van de inkomsten van de Uitgevende Instelling zijn verbonden aan de SDE+ subsidie waardoor een nadelige wijziging of zelfs opheffing van de SDE+ subsidieregeling zal resulteren in lagere inkomsten voor de Uitgevende Instelling.

Niet alle toekomstige veranderingen in het stelsel van subsidies met betrekking tot duurzame energie in Nederland zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling raken. Uitsluitend indien de Nederlandse overheid besluit om met terugwerkende kracht reeds toegekende subsidies aan te passen zal de Uitgevende Instelling hier schade van ondervinden.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het is mogelijk dat Uitgevende Instelling voor onverwachte kosten komt te staan wanneer zich zeer uitzonderlijke situaties voordoen die door de verzekering niet gedekt worden, specifiek wanneer er sprake is van schade vanwege atoomkernreacties, terrorisme en kwaadwillige besmetting, oorlog, opzet, experimenten en beproevingen. Tevens is het mogelijk dat het project negatief beïnvloed wordt indien een schade weliswaar binnen de dekking van de verzekering valt, maar de kosten boven de maximale dekking uitstijgen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel) niet voorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een onverwachte samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kunnen voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) effecten van het coronavirus (Sars-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van het Zonnepark en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief) zijn.

8 FISCALE INFORMATIE ‌

8.1 ALGEMEEN ‌

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling, Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een fiscale eenheid voor de omzetbelasting en vennootschapsbelasting met de volgende entiteiten:

▪ Groen Kapitaal van Hollandsche Bodem B.V.,

▪ Zonnepark Gansenwoirt I Duiven BV

▪ Zonnepark Gansenwoirt II Duiven BV

▪ Zonnescherm A15 Tiel BV

▪ Zonnepark ’t Oor Den Haag BV

▪ Zonnepark A15 Geldermalsen BV.

8.3 OBLIGATIEHOUDERS ‌

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast

als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2020). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden zal de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2019). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten via lineaire amortisatie ten laste van de winst te brengen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING ‌

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE ‌

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 29 september 2021 tot en met 29 oktober 2021. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

– Omwonenden mogen met voorrang op de Obligatielening inschrijven. Van 29 september 2021 tot en met 12 oktober 2021 mogen uitsluitend Omwonenden inschrijven op de Obligatielening.

– Wanneer na de Inschrijvingsperiode voor Omwonenden het volledige bedrag nog niet is volgeschreven door Omwonenden, dan zal de Uitgevende Instelling het resterende bedrag ook aanbieden aan niet-Omwonenden. De eventuele Inschrijvingsperiode voor niet-Omwonenden is van 15 oktober 2021 tot en met 29 oktober 2021.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €500,00 (exclusief Transactiekosten). De maximale inleg bedraagt €2.500 (exclusief Transactiekosten).

▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES ‌

Het Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende onlineprojectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie. Na accordering van het Inschrijfformulier is de Inschrijving afgerond.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen

middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

Hiermee is de Inschrijving op de Obligatielening afgerond en kan de Inschrijver voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.

9.3 HERROEPING ‌

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES ‌

9.4.1 Toewijzingsbevoegdheid

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.4.2 Toewijzingsproces

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. Daarbij kunnen Omwonenden van het Zonnepark met voorrang inschrijven op de Obligatielening, zoals omschreven in paragraaf 3.2 (Bijzondere voordelen voor Omwonenden) en 9.1 (Inschrijvingsperiode).

Hierbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen. Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€75.000 in dit geval) niet overschreden is door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen geaccepteerd en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst.

Omwonenden van Zonnepark Ketelsteeg hebben voorrang bij Inschrijving. De Inschrijving zal dan ook eerst open staan voor Omwonenden. Wanneer er voor minder dan €75.000 ingeschreven wordt door Omwonenden zal het resterende bedrag na 15 oktober 2021 ook aangeboden worden aan niet-Omwonenden en zal er op ‘first come, first serve’ basis worden toegewezen.

▪ Indien DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch uiterlijk voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door DuurzaamInvesteren geaccepteerd en zal – in beginsel – het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

▪ Indien een Inschrijving niet wordt geaccepteerd of minder Obligaties dan verwacht (of zelfs geen), dan zullen alle reeds gestorte gelden (inclusief betaalde Transactiekosten) per ommegaande worden teruggestort door de Notaris aan de Inschrijver.

Toewijzing en levering van Obligaties aan Inschrijvers geschiedt door inschrijving van de Inschrijver als Obligatiehouder in het Register.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER ‌

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële Inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6 INGANGSDATUM ‌

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden).

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

OVERWEGINGEN

(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit 150 Obligaties met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro) elk, in totaal €75.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

(B) Op 17 augustus 2020 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online-inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen Bijlage 2 (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.

Aflossingsdatum De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn,

zijnde zes (6) jaar na de Ingangsdatum, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen.

Akte van Achterstelling De Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van

Achterstelling) van het Informatiememorandum.

Artikel Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.

Bijlage Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.

EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.

Geïnteresseerde Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties

overweegt.

Gekwalificeerd Besluit Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 11.8.

GVO of Garantie van Oorsprong ‘Garanties van Oorsprong’ zoals gedefinieerd in artikel 5 van de Regeling

Garanties van Oorsprong voor duurzame elektriciteit, tezamen met artikel 31, sub 8 en artikel 77c van de Elektriciteitswet 1998.

Hoofdsom Het door de Obligatiehouder, onder deze Obligatievoorwaarden, geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten, minus de som van de reeds terugbetaalde (afgeloste) bedragen en plus eventueel bijgeschreven Rente.

Informatiememorandum Dit door de Uitgevende Instelling op 21 september 2021 uitgegeven

memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.

Ingangsdatum De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Initiële Hoofdsom Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder op de Ingangsdatum één of

meerdere Obligaties koopt, exclusief Transactiekosten.

Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.

Inschrijvingsperiode De periode van 29 september 2021 tot en met 29 oktober 2021 gedurende

welke Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening. Hierbij mogen Omwonenden met voorrang inschrijven van 29 september tot en met 12 oktober 2021. Mocht het beoogde bedrag niet volgeschreven zijn door Omwonenden dan wordt de Obligatielening vanaf 15 oktober 2021 ook opengesteld voor niet-Omwonenden.

Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.

Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere

rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN- nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.

Looptijd De looptijd van de Obligatielening zijnde zes (6) jaar vanaf de Ingangsdatum.

Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning, met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning.

MW Megawatt, een eenheid van het vermogen om elektriciteit op te wekken.

MWh Megawattuur, een eenheid van het vermogen om elektriciteit op te wekken.

Obligatie Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro) per stuk.

Obligatiehouder Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.

Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van €75.000 (vijfenzeventigduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening

uitgeeft.

Omwonende Een persoon of rechtspersoon wiens verblijfsadres (of adres in het handelsregister van de Kamer van Koophandel in geval van een

rechtspersoon) bij Inschrijving binnen de postcodes 5301 t/m 5318 valt en hierdoor met voorrang in mag schrijven op de Obligatielening.

Operationele Periode De periode waarin het Zonnepark operationeel is. Deze periode duurt

naar verwachting minimaal 15 jaar gemeten vanaf de Opleverdatum van het Zonnepark.

Opleverdatum De datum waarop het gehele Zonnepark opgeleverd is en in gebruik genomen, zijnde 31 augustus 2021.

Projectfinancier De verstrekker van de Projectfinanciering, zijnde ING Bank N.V.

Projectfinanciering De financieringsfaciliteit verstrekt door de Projectfinancier aan de

Uitgevende Instelling van ca. €1,31 miljoen en behoeve van de realisatie van het Zonnepark zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom.

Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, halfjaarlijks de aan de

Obligatiehouders verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt uitgekeerd. Deze datum valt elk half jaar telkens op dezelfde dag als de Ingangsdatum.

SDE+ subsidie De subsidie voortvloeiende uit de Stimuleringsregeling Duurzame Energieproductie. Een regeling vanuit de Nederlandse overheid ter stimulering van de productie van duurzaam opgewekte elektriciteit. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx- energieproductie-sde

Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren

Transactiekosten Bij het doen van een Inschrijving betalen Obligatiehouders éénmalig

transactiekosten aan DuurzaamInvesteren voor gebruik van haar infrastructuur en administratiediensten. Deze kosten bedragen 2,5% (incl. BTW) over de Hoofdsom.

Trustakte De tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling te ondertekenen trustakte waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de Stichting de Obligatiehouders zal vertegenwoordigen ten behoeve van of in verband met de Obligatielening.

Uitgevende Instelling Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V., een naar Nederlands recht

opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Elst en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 75323893.

Vergadering van

Obligatiehouders Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 11.

Werkdag Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.

Zonnepark Het Zonnepark in eigendom van, te realiseren en te exploiteren door de Uitgevende Instelling zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Entiteiten

Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V.

(de Uitgevende Instelling)

Een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Elst en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 75323893.

DuurzaamInvesteren

Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet om Omwonenden van het Zonnepark financieel te laten participeren in de exploitatie van Zonnepark Ketelsteeg en voor de herfinanciering van een deel van de achtergestelde leningen die gebruikt zijn om een deel van de investering van de Uitgevende Instelling in het Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel te bekostigen zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt €75.000 (vijfenzeventigduizend euro), verdeeld in 150 Obligaties van nominaal €500 (vijfhonderd euro) elk, oplopend genummerd vanaf 1. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in beginsel geopend is van 29 september 2021 tot en met 29 oktober 2021. Omwonenden kunnen binnen deze Inschrijvingsperiode met voorrang inschrijven van 29 september tot 12 oktober 2021. Wanneer het beoogde bedrag van €75.000 niet geheel volgeschreven wordt door Omwonenden zal de Uitgevende Instelling het resterende bedrag vanaf 15 oktober tot en met 29 oktober 2021 ook openstellen voor niet-Omwonenden. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerde bedraagt €500 (1 Obligatie) en de maximale inschrijving bedraagt €2.500 (5 obligaties).

4.4 DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren is aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling lijdt.

4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door DuurzaamInvesteren geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.

4.6 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.7 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit artikel.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is vanaf de Ingangsdatum over de uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, Rente van 4,0% op jaarbasis verschuldigd:

De betaling van Rente geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7 (Achterstelling), halfjaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van zes (6) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald) te zijn. De Obligatielening zal gedurende de Looptijd, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, lineair afgelost worden.

6.3 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.5 (Rekenvoorbeeld effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 3,2% op jaarbasis.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.

6.4 Onderstaand zijn de halfjaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen uit hoofde van één Obligatie weergegeven.

Jaar	Uitstaande hoofdsom begin periode	Rente (4,0%)	Aflossing	Uitstaande hoofdsom einde periode	Totaal
½	500,00	10,00	41,66	458,33	51,66
1	458,33	9,17	41,66	416,67	50,83
1 ½	416,67	8,33	41,66	375,00	49,99
2	375,00	7,50	41,66	333,33	49,16
2 ½	333,33	6,67	41,67	291,67	48,34
3	291,67	5,83	41,67	250,00	47,50
3 ½	250,00	5,00	41,67	208,33	46,67
4	208,33	4,17	41,67	166,67	45,84
4 ½	166,67	3,33	41,67	125,00	45,00
5	125,00	2,50	41,67	83,33	44,17
5 ½	83,33	1,67	41,67	41,67	43,34
6	41,67	0,83	41,67	-	42,50
Totaal		65,00	500,00		565,00

De totaal aan Obligatiehouders te betalen bedragen worden, afgerond op 2 decimalen, gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt.

6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

Indien op enig moment de Rente en/of Aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.

6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. ACHTERSTELLING EN OVERIGE VOORWAARDEN

7.1 De vordering van iedere Obligatiehouder (waaronder Aflossing, Rente en eventuele kosten) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden is achtergesteld aan betaling door de Uitgevende Instelling van verschuldigde bedragen onder de Projectfinanciering zoals beschreven in de Akte van Achterstelling.

De Projectfinancier, de Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting op basis van de volmacht zoals opgenomen in Bijlage 2 (Voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting, zullen onverwijld na de Ingangsdatum de Akte van Achterstelling aangaan in de vorm zoals weergegeven in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

7.2 De betaling van Rente of Aflossing(en) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden aan een Obligatiehouder is onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling.

In het geval een betaling is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, is deze betaling direct opeisbaar (voor zover deze verschuldigd is op grond van het overige bepaalde onder deze Obligatievoorwaarden).

In het geval een betaling niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, zal dit niet gelden als een verzuim van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 9 (Verzuim en opeisbaarheid). In een dergelijk geval zal dan ook geen grond zijn voor opeising van bedragen door de Obligatiehouder bestaan.

7.3 In geval een Obligatiehouder een betaling van de Uitgevende Instelling ontvangt die niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, kan deze door de Uitgevende Instelling worden teruggevorderd van de betreffende Obligatiehouder of aan de verstrekker van de Projectfinanciering worden doorbetaald in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Akte van Achterstelling. De betreffende Obligatiehouder verplicht zich hierbij om een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.

7.4 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger is dan de Obligatielening (anders dan de Projectfinanciering), of zekerheden verstrekken aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier).

7.5 De Obligatiehouders hebben een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling. Het is de Uitgevende Instelling toegestaan, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling, om uitkeringen (waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen) aan haar Aandeelhouders te doen.

Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouders zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 8. OVERDRAAGBAARHEID

8.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling en de Projectfinancier. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder wordt in beginsel uitgesloten.

8.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal, onder voorbehoud van het verkrijgen van de benodigde goedkeuringen en ontvangen van de bijbehorende documentatie, de overdracht verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

8.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring, de overdracht verwerken in het Register.

8.4 Het is een Obligatiehouder niet toegestaan een Obligatie met een beperkt recht te bezwaren anders dan een ten bate van de Projectfinanciers te vestigen pandrecht.

ARTIKEL 9. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan de verstrekker van de Projectfinanciering en/of de Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier en/of de Obligatiehouders);

iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;

v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

vi. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.

9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Obligatielening. Een Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.

9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.

9.4 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting.

ARTIKEL 10. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

10.1 De Stichting heeft de taken zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden.

10.2 Iedere Obligatiehouder verstrekt hierbij aan de Stichting een volmacht om exclusief en met uitsluiting van de Obligatiehouder zelf de rechten van de Obligatiehouder in verband met of voortvloeiden uit de Obligaties, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Stichting) uit te oefenen en waar nodig waar te nemen, een en ander met inachtneming van de Trustakte en de Obligatievoorwaarden behoudens voor zover het betreft:

• het uitbrengen van stemmen in Vergaderingen van Obligatiehouders; en

• andere specifieke gevallen waar de Obligatievoorwaarden of de Trustakte uitdrukkelijk vermeldt dat de Obligatiehouder rechtstreeks kan optreden jegens de Uitgevende Instelling of derden.

10.3 De in Artikel 10.2 genoemde volmacht is een privatieve lastgeving in de zin van artikel 7:422 BW en geldt ten behoeve van de overige Obligatiehouders, de Uitgevende Instelling en de Projectfinancier. Tevens is de machtiging onherroepelijk in de zin van artikel 7:423 BW en kan slechts worden ingetrokken met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar. Voorts geldt dat de machtiging niet zal eindigen door de dood, ondercuratelestelling of het faillissement van de betreffende Obligatiehouder. Ingeval voornoemde machtiging van een Obligatiehouder wordt ingetrokken (op welke grond dan ook), zal ten aanzien van die Obligatiehouder gelden dat zijn vordering uit hoofde van de Obligaties en/of deze Obligatievoorwaarden slechts opeisbaar is nadat de Hoofdsom op iedere andere Obligatie onder de Obligatielening in het geheel door de Uitgevende Instelling is terugbetaald. Deze bijzondere regeling van achterstelling geldt onverkort in faillissement.

10.4 De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de in artikel 10.2 genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 11.7 en artikel 11.8.

10.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

10.6 Het voorgaande als bedoeld in de artikelen 10.1 tot en met 10.4 is slechts dan van toepassing zolang de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in bijlage 3 bij het Informatiememorandum niet is beëindigd.

10.7 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.

ARTIKEL 11 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

11.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

11.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

11.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

11.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 11.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 11.1 tot en met 11.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

11.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

11.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

11.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 11.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

11.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of

11.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 11.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

11.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) na goedkeuring van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 12 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

12.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 12.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

12.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 11.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

12.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 12.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 13. KENNISGEVING

13.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

13.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:

Ter attentie van de directie Xxxxxxxxx 0000 X, 0000XX Xxxxxxxx Per email: xxxxxxxxxx@xxxx.xx

ARTIKEL 14. SLOTBEPALINGEN

14.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

14.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

14.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER ‌

Datum: [inschrijvingsdatum]

Uniek transactie ID: [inschrijvings ID]

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd te Elst en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 75323893, wordt aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”).

In aanmerkingen nemende dat

• Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aangegeven in dit Inschrijfformulier;

• De Uitgevende Instelling uitschrijft bestaande uit 150 Obligaties met een nominale waarde van €500 elk, in totaal €75.000 (vijfenzeventigduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

• Deze Inschrijving op elektronische wijze tot stand komt.

Verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1) en de Akte van Achterstelling (Bijlage 3);

2. Bekend te zijn met het feit dat de Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en dat de Projectfinancier zekerheidsrechten eerste in rang houdt zoals beschreven in het Informatiememorandum;

3. Akkoord te gaan met, en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling;

4. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €500 (vijfhonderd euro);

5. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren te verlenen:

a) de opdracht en een onherroepelijke volmacht aan om partij te worden bij de Akte van Achterstelling, waarna het bepaalde in de Akte van Achterstelling op Inschrijver van toepassing is.

b) de onherroepelijke volmacht (privatieve last) als bedoeld in Artikel 10.2 van de Obligatievoorwaarden om als gevolmachtigde van de Vergadering van Obligatiehouders op te kunnen treden.

Deze volmachten zien ook op situaties waar de gevolmachtigde tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als vertegenwoordiger van de wederpartij of als gemachtigde van de wederpartij optreedt. Op deze volmachten is Nederlands recht van toepassing.

De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de onder (b) genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 11.7 en artikel 11.8 van de Obligatievoorwaarden.

De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren voor enige schade die de Inschrijver oploopt met betrekking tot haar handelingen als gevolmachtigde.

6. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;

7. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na ontvangst van benodigde betaalinstructies over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum en zal tevens de onder 5 genoemde volmachten worden verleend.

De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen][achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE 3: AKTE VAN ACHTERSTELLING ‌

Achterstellingsakte specifieke vordering

Crediteur

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, gevestigd te Amsterdam

als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven obligaties door debiteur, hierna te noemen de "crediteur"

hierna te noemen de "crediteur".

Debiteur

Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V., gevestigd te Elst hierna te noemen de "debiteur".

Bank

ING Bank N.V., gevestigd te Amsterdam, onder meer kantoorhoudende te Eindhoven hierna te noemen de "bank".

Overwegingen:

De kredietnemer heeft of verlangt een kredietfaciliteit bij de bank. De bank is bereid de kredietfaciliteit te verlenen of voort te zetten, op onder meer de voorwaarde dat de crediteur zijn vordering op de debiteur uit hoofde van geleende gelden,

thans groot

EUR 75.000 (zegge: vijfenzeventigduizend EURO)

achterstelt bij alle vorderingen, uit welken hoofde ook, van de bank op de debiteur.

De vordering van de crediteur vermeerderd met eventuele rente en kosten wordt hierna de "achtergestelde vordering" genoemd.

De crediteur, de debiteur en de bank wensen met deze achterstellingsakte de achterstelling overeen te komen. De crediteur, de debiteur en de bank komen het volgende overeen:

Opeisen, aflossen en rente betalen over de achtergestelde vordering

1. De achtergestelde vordering is voor de crediteur pas opeisbaar en voldoening van de achtergestelde vordering is pas toegestaan, wanneer:

i. de debiteur al hetgeen hij aan de bank, uit welken hoofde ook voldaan heeft; of

ii. de debiteur voorafgaand hieraan schriftelijke toestemming gekregen heeft van de bank.

Bovengenoemde is van toepassing voor de geheel of gedeeltelijke voldoening van de achtergestelde vordering als het gaat om aflossing en het betalen van rente en andere kosten.

Onder voldoening wordt verstaan de voldoening door de debiteur of een derde handelend ter kwijting van de debiteur, op welke wijze dan ook waaronder voldoening door middel van betaling, verrekening en inbetalinggeving.

Rang van de achtergestelde vordering

2. De achtergestelde vordering is in de zin van de artikel 3:277 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek volledig in rang achtergesteld bij alle huidige en toekomstige vorderingen van de bank op de debiteur, uit welken hoofde ook, in geval van alle situaties van verdeling van een verhaalsopbrengst, zowel in als buiten een insolventieprocedure, waaronder in ieder geval begrepen:

i. verdeling van een verhaalsopbrengst na executoriale verkoop van één of meer goederen van de debiteur;

ii. verdeling van een verhaalsopbrengst na inning van verpande vorderingen van de debiteur;

iii. een gerechtelijk of buitengerechtelijk akkoord, gesloten door de debiteur met één of meer van zijn schuldeiser(s);

iv. een uitkering tijdens een vereffening, dat volgt na een ontbinding van de debiteur in de zin van de artikelen 2: 19,19a, 20 en 21 van het Burgerlijk Wetboek.

Zekerheden, garanties en verhaal

3. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de bank, mag de crediteur de achtergestelde vordering niet voldaan krijgen door:

i. uitwinning van eventueel aan de crediteur verstrekte zekerheden; of

ii. uitwinning van eventueel aan de crediteur verstrekte garantie(s); of

iii. het treffen van andere verhaalsmaatregelen, zoals het ten laste van de debiteur leggen van conservatoir en executoriaal beslag of het aanvragen van het faillissement van de debiteur.

Sanctie

4. Als in afwijking van artikel 1, 2 of 3 op enige wijze gehele of gedeeltelijke betaling van de achtergestelde vordering plaats heeft gehad, dan zijn de crediteur en de debiteur, hoofdelijk aan de bank een bedrag verschuldigd. Dit bedrag is gelijk aan hetgeen in strijd met artikel 1, 2 of 3 in mindering is gebracht op de achtergestelde vordering. De bank zal het bedrag dat zij ontvangt in mindering brengen op al haar huidige en toekomstige vorderingen op de debiteur, uit welken hoofde ook.

Wijziging van de kredietfaciliteit tussen de bank en de kredietnemer

5. Bij wijziging van de kredietfaciliteit(en) tussen de bank en de kredietnemer is geen toestemming van of mededeling aan de crediteur nodig. Wijzigingen kunnen onder andere betrekking hebben op de kredietnemers, het kredietbedrag, de voorwaarden, de zekerheden en de rente- en aflossingsverplichtingen van de kredietnemer.

Wijziging van de leningovereenkomst tussen de debiteur en de crediteur

6. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de bank zijn wijzigingen in de leningovereenkomst tussen de debiteur en de crediteur, die betrekking hebben op de rente- en aflossingsverplichtingen of kosten uit hoofde van de overeenkomst, niet toegestaan.

Overdracht van de achtergestelde vordering

7. De achtergestelde vordering is in de zin van artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek niet overdraagbaar, tenzij de bank voorafgaande schriftelijke toestemming hiervoor geeft. Vindt overdracht met deze toestemming van de bank plaats, dan verbindt de crediteur zich om zijn verplichtingen uit hoofde van deze achterstellingsakte over te dragen aan zijn rechtsopvolger.

Geschillen

8. Op deze achterstellingsakte is Nederlands recht van toepassing. Eventuele geschillen in relatie tot deze akte worden in eerste aanleg aanhangig gemaakt bij de Rechtbank Amsterdam (niet sector kanton). De bank kan een geschil ook voorleggen aan een andere bevoegde (buitenlandse) rechter.

Plaats: Datum:

Handtekening Handtekening(en) debiteur

ING Bank N.V.

Handtekening(en):

Handtekening(en) crediteur

BIJLAGE 4: TRUSTAKTE ‌

TRUSTAKTE OBLIGATIELENING

tussen

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als Stichting

Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V. als Uitgevende Instelling

INHOUDSOPGAVE TRUSTAKTE

1. Definities 3

2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten 5

3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte 6

4. Kennisgevingen 6

5. Beëindiging werkzaamheden Stichting 6

6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 7

DE ONDERGETEKENDEN:

Stichting BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);

Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Elst, en kantoorhoudende te Xxxxxxxxx 0000 X, Xxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 75323893 (de Uitgevende Instelling);

De partijen als hierboven genoemd worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als

Partijen.

OVERWEGENDE DAT:

A. De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft verdeeld in Obligaties, ter waarde van EUR 500,00 per stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (allen als hierna gedefinieerd).

B. In de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.

C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de voorwaarden als vastgelegd in onderhavige Trustakte.

VOORWAARDEN

Artikel 1. Definities

1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:

Akte van Achterstelling betekent de akte waarin de achterstelling van de Obligatielening aan de projectfinanciering wordt vastgelegd (Bijlage III in het Informatiememorandum).

Artikel betekent een artikel van deze Trustakte.

Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in de Obligatievoorwaarden.

Informatiememorandum betekent het door de Uitgevende Instelling op 21 september 2021 gepubliceerde informatiememorandum waarin de informatie ten aanzien van de Obligatielening is opgenomen.

Obligatie betekent de door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €500,00 (vijfhonderd euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.

Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer Obligaties.

Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van €75.000 (vijfenzeventigduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven zoals vastgelegd in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als bedoeld onder 1. hierboven;

Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen van de Obligatiehouders door te Stichting.

Uitgevende Instelling betekent Zonnepark Ketelsteeg Zaltbommel B.V.

Vergadering van Obligatiehouders betekent de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obligatievoorwaarden.

1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.

1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.

1.5 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd worden, op welke definities tevens het bepaalde in Artikelen 1.2, 1.3 en 1.4 van toepassing zal zijn

Artikel 2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten

2.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.

2.2 De Stichting handelt in overeenstemming met deze Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.

2.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte uit te besteden aan derden, waarbij de Stichting verantwoordelijk blijft voor de uitoefening van haar taken.

2.4 De Stichting zal slechts (rechts)handelingen namens de Obligatiehouders verrichten indien uit de Obligatievoorwaarden of de Trustakte al dan niet onder voorwaarden blijkt dat de Stichting daartoe door de Vergadering van Obligatiehouders wordt opgedragen en ook bevoegd is.

Voor alle overige (rechts)handelingen is de Stichting niet bevoegd om namens de Obligatiehouder op te treden.

2.5 De Stichting is slechts verplicht enige maatregel te nemen of handeling namens de Obligatiehouders te verrichten indien de daarmee gepaard gaande kosten door de Uitgevende Instelling (of indien deze daar niet toe in staat is, de Obligatiehouders pro rata hun Obligaties en na goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders) aan Stichting zullen worden vergoed dan wel dat ten behoeve van de dekking van de kosten voor de Stichting zekerheid is verschaft door deponering door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of een derde van een zodanig bedrag dat naar het oordeel van de Stichting voldoende is om de uit die maatregel of actie voortvloeiende kosten en uitgaven te kunnen voldoen.

2.6 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of opzet in de uitvoering van zijn taken.

Artikel 3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte

3.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van inschrijving op de Obligaties, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van zowel de Obligatievoorwaarden als de Trustakte, hieraan gehouden.

3.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen. Iedere wijziging van deze Trustakte kan slechts door de Stichting worden bekrachtigd nadat de Vergadering van Obligatiehouders krachtens een Gekwalificeerd Besluit heeft ingestemd met de wijziging van deze Trustakte.

3.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instelling bevoegd.

3.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die ongeldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwingbaar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel geldig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.

Artikel 4. Kennisgevingen

4.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obligaties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.

4.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.

Artikel 5. Beëindiging werkzaamheden Stichting

5.1 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

5.2 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

5.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende Stichting worden overgedragen.

Artikel 6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

6.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.

6.2 De rechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd kennis te nemen van enig geschil voortvloeiende uit of in verband met deze Trustakte.

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM

Document Metadata