Algemene Voorwaarden Mitutoyo Nederland B.V.

Mitutoyo Nederland B.V.

Xxxxxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxxxxxx

Telefoon: x00 (0) 000 00 00 00

Algemene Voorwaarden Mitutoyo Nederland B.V.

1. Algemeen

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten van opdrachtnemer tot levering van goederen zoals: machines, gereedschappen, kapitaal- en verbruiksgoederen, onderdelen en service in de vorm van arbeid en/of diensten, behoudens wijzigingen welke beide partijen uitdrukkelijk schriftelijk overeenkomen. De voorwaarden gelden voor alle gesloten overeenkomsten voor de verkoop van producten en diensten, in de ruimste zin des woords. De opdrachtnemer is degene die in zijn aanbieding en/of opdrachtbevestiging naar deze voorwaarden verwijst. De opdrachtgever is degene tot wie de aanbieding en/of opdrachtbevestiging is gericht.

1.2 Algemene voorwaarden van de opdrachtgever gelden niet, behoudens ingeval en voorzover deze voorwaarden schriftelijk door opdrachtnemer zijn geaccepteerd.

1.3 De algemene leveringsvoorwaarden zijn ook van toepassing op alle overeenkomsten voor onderhouds-, installatie- en reparatiewerkzaamheden en aanneming van werk.

1.4 Voor zover van toepassing is zal in deze voorwaarden voor het begrip machines ook worden verstaan: apparaten, geleverde installaties, machinetoebehoren en hiermee vergelijkbare goederen, in de ruimste zin des woords.

2. Aanbiedingen

2.1 Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend. Opdrachtnemer is eerst gebonden nadat opdrachtnemer een opdracht schriftelijk heeft aanvaard en bevestigd.

2.2 Bij verkoop uit voorraad of bij een niet schriftelijke opdrachtbevestiging komt de overeenkomst tot stand doordat opdrachtnemer een aanvang maakt met de uitvoering van de werkzaamheden en/of voldoet aan een verzoek tot levering van de opdrachtgever, dan wel een factuur over de levering heeft gezonden.

2.3 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor fouten en afwijkingen van afbeeldingen en vermeldingen van specificaties, maten en gewichten in algemene productinformatie zoals brochures en folders.

2.4 Door opdrachtnemer verstrekte tekeningen, afbeeldingen, bewerkingsvoorstellen, tijdstudies, programmatuur, beschrijvingen, modellen, gereedschappen en dergelijke blijven zijn eigendom, ook indien daarvoor kosten in rekening zijn gebracht. De intellectuele eigendom op de informatie, die in een en ander besloten of ten grondslag ligt aan de fabricage- en constructiemethoden, producten en dergelijke blijft exclusief voorbehouden aan de opdrachtnemer, ook indien daarvoor kosten in rekening zijn gebracht. De opdrachtgever staat ervoor in dat bedoelde informatie, behalve voor de uitvoering van de overeenkomst, niet zonder zijn toestemming wordt gekopieerd of aan derden ter beschikking worden gesteld.

3. Prijzen

3.1 Tenzij anders is overeengekomen zijn de prijzen in Euro’s, netto, exclusief BTW, en overige op de verkoop en levering vallende overheidslasten en zijn gebaseerd op de levering af-fabriek volgens Incoterms geldend op de datum van aanbieding, behoudens voor zover in deze voorwaarden anders is bepaald. De opgegeven prijzen zijn altijd gebaseerd op deze leveringsvoorwaarden en op ten minste de door de aanvrager (koper) opgegeven aantallen. Bij opdrachten betreffende kleinere aantallen dan opgegeven in de aanvraag/aanbieding is opdrachtnemer niet (automatisch) gebonden aan de opgegeven prijs.

3.2 Indien na de datum van aanbieding of de bevestiging van de order de prijzen van grondstoffen, gewijzigde waarde in valuta ten opzichte van de Euro en overige kostprijsbepalende factoren een verhoging ondergaan, is verkoper gerechtigd, na schriftelijke kennisgeving aan de opdrachtgever, de prijzen dienovereenkomstig te verhogen. Het vorenstaande is eveneens van toepassing op kostenverhogingen als gevolg van maatregelen van de overheid.

4. Betalingen

4.1 Alle overeenkomsten met opdrachtgever worden door opdrachtnemer aangegaan onder de voorwaarde, dat de opdrachtgever voldoende kredietwaardig blijkt te zijn.

4.2 Indien opdrachtgever onvoldoende zekerheden kan stellen ten aanzien van zijn verplichtingen, voortvloeiend uit de overeenkomst, is de opdrachtnemer gerechtigd om zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst hetzij de uitvoering van deze overeenkomst(en) voor ten hoogste 6 maanden op te schorten hetzij deze geheel of ten dele te ontbinden, zulks zonder dat hij tot enige schadevergoeding of garantie gehouden zal zijn en onverminderd de hem verder toekomende rechten. Gedurende de opschorting is de opdrachtnemer bevoegd en aan het einde daarvan is hij verplicht te kiezen voor uitvoering dan wel voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de opgeschorte overeenkomst(en).

4.3 Alle betalingen dienen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen,

binnen 30 (dertig) dagen nadat de goederen voor aflevering gereed zijn gemeld. De betalingen dienen te worden verricht zonder enige aftrek van kortingen en zonder schuldvergelijking en opschorting. Bij overschrijding van de betalingstermijn is opdrachtnemer gerechtigd een rente in rekening te brengen, gelijk aan de wettelijke vertragingsrente zoals in art. 6:119a en art. 6: 120 lid 2 BW, verhoogd met 3 (drie) procent punten per jaar, alsmede alle op de inning van zijn vordering vallende gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten. Enige voorafgaande aanmaning of ingebrekestelling is niet vereist.

4.4 Opdrachtnemer is gerechtigd voor het nakomen van betalingsverplichtingen zekerheidsstelling(en) te verlangen, gedeeltelijke of gehele vooruitbetaling te verlangen of uitsluitend onder rembours te leveren.

4.5 Reclames betreffende berekende prijzen en andere opmerkingen betreffende facturen dienen binnen 14 (veertien) dagen na factuurdatum schriftelijk te zijn ingediend. Bij gebreke waarvan opdrachtnemer niet gehouden is deze reclame te honoreren.

4.6 Ingeval van faillissement, overlijden of onder curatele stelling van de opdrachtgever, alsmede ingeval van conservatoir of executoriaal beslag op het geheel of een deel van zijn vermogen of inkomen dan wel in geval van surséance van betaling en indien een bewindvoerder over hem wordt benoemd, zal de gehele vordering of aanneemsom c.q. het restant daarvan terstond in zijn geheel opeisbaar zijn.

4.7 De opdrachtgever is vóór volledige betaling c.q. vereffening niet bevoegd de geleverde goederen aan derden te verpanden of het bezit daarvan over te dragen.

5 Inbedrijfstelling en montage

5.1 In de verkoopprijzen zijn geen kosten voor ingebruikstelling en/of montage berekend, tenzij dit in de opdrachtbevestiging staat vermeld of anders schriftelijk is overeengekomen.

5.2 Indien de opdrachtnemer zich tot inbedrijfstelling en/of montage van de verkochte machine(s) verplicht, dan aanvaardt opdrachtnemer uitsluitend aansprakelijkheid met betrekking tot de werking van machine(s) voor zover: • Ingebruikstelling en/of montage geschiedt onder leiding en verantwoordelijkheid van opdrachtnemer. Alle reis- en verblijfkosten komen voor rekening van de opdrachtgever. • De plaatselijke omstandigheden, waar de ingebruikstelling en/of montage moet worden uitgevoerd, zodanig zijn voorbereid door koper dat zich geen hinderlijke elementen kunnen voordoen. Toegangsdeuren dienen ruim genoeg bemeten te zijn. Fundamenten, vloeren en wanden, waarop de machines komen te staan of waaraan de machines worden bevestigd, dienen tijdig te zijn aangebracht en vallen volledig onder de verantwoordelijkheid van de opdrachtgever. Het verrichten van alle bijkomende werkzaamheden is voor rekening van de opdrachtgever. Bij het aanvoeren en plaatsen van de machine(s) dient de opdrachtgever voor zijn rekening, voldoende hulpmaterialen en mankracht beschikbaar te stellen.

5.3 Indien de plaatselijke omstandigheden, waar de ingebruikstelling en/of montage moet worden uitgevoerd, niet als genoemd in art. 5.2 zijn voorbereid en er zich hinderlijke elementen voordoen, kunnen de hieruit voortvloeiende kosten en de kosten van de monteur(s) aan de opdrachtgever worden doorberekend.

6. Reclames

Reclames van zichtbare gebreken in geleverde goederen dienen schriftelijk bij opdrachtnemer te worden aangemeld, binnen 8 (acht) dagen na ontvangst van de goederen respectievelijk – indien montage/installatie is overeengekomen – binnen 8 (acht) dagen na de montage/installatie.

7. Verpakking en transport

7.1 Eventuele verpakking wordt door opdrachtnemer verzorgd, tegen kostprijs berekend en niet teruggenomen.

7.2 Alle goederen die af-fabriek volgens de Incoterms geldend op de datum van aanbieding worden geleverd, worden getransporteerd voor risico van de opdrachtgever.

7.3 Indien op verzoek van opdrachtgever, of door overmacht, de goederen niet naar het afleveringsadres kunnen worden vervoerd, zullen de goederen voor rekening en risico van de opdrachtgever worden opgeslagen. De betaling kan dan worden verlangd, alsof de goederen zijn afgeleverd.

7.4 De opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor vertraging in het transport.

7.5 Na ondertekening voor ontvangst van de goederen, draagt de opdrachtgever het risico van beschadiging, verloren gaan van goederen en van alle directe of indirecte schade, welke aan de goederen mocht ontstaan.

8. Levering en levertermijn

8.1 De overeengekomen levertermijn is niet bindend, maar zal door

opdrachtnemer naar vermogen en te goeder trouw worden nagekomen.

8.2 De levertermijn gaat in op het laatste van de volgende tijdstippen: a. De dag van totstandkoming van de overeenkomst. b. De dag van ontvangst door de opdrachtnemer van de voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke bescheiden, gegevens, vergunningen en dergelijke c. De dag van de vervulling van de voor het aanvangen van de levering of werkzaamheden noodzakelijke formaliteiten. d. De dag van ontvangst door opdrachtnemer van hetgeen volgens de overeenkomst vóór het aanvangen van de levering of de werkzaamheden bij vooruitbetaling dient te worden voldaan.

8.3 Overschrijding van de levertijd geeft de opdrachtgever geen recht op gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst, tenzij deze overschrijding meer dan 16 weken bedraagt of volgens mededeling van de opdrachtnemer meer dan 16 weken zal bedragen. De opdrachtgever kan bij laatstbedoelde overschrijding de overeenkomst door een schriftelijke mededeling aan de opdrachtnemer ontbinden en heeft dan, voor zover van toepassing, recht op restitutie van de voor het product reeds betaalde (gedeelte van de) prijs en op vergoeding van de door hem geleden schade, zulks tot een maximum van 15 procent van de voor het geleverde product overeengekomen prijs. Tenzij de opdrachtgever gebruik maakt van zijn bovengenoemde recht tot ontbinding, geeft overschrijding van de levertijd - door welke oorzaak ook - de opdrachtgever geen recht tot het zonder rechterlijke machtiging verrichten of doen verrichten van werkzaamheden ter uitvoering van de overeenkomst.

9. Eigendomsvoorbehoud

9.1 Alle door opdrachtnemer geleverde en zich bij de opdrachtgever of wederpartij bevindende goederen, blijven eigendom van de opdrachtnemer, tot op het moment van volledige betaling van al hetgeen de opdrachtgever uit de overeenkomst of andere gelijksoortige overeenkomsten aan opdrachtnemer verschuldigd is. Totdat de betaling volledig is voldaan, mogen de goederen niet in onderpand worden gegeven en evenmin strekken tot zekerheid voor een vordering van derden.

9.2 Bij het niet nakomen van de betaling van al hetgeen de opdrachtgever uit de overeenkomst of andere gelijksoortige overeenkomsten aan opdrachtnemer verschuldigd is, heeft opdrachtnemer het recht om alle door hem geleverde goederen zelf terug te nemen of te doen halen. Tevens is dan ook iedere vordering van opdrachtnemer op opdrachtgever direct opeisbaar.

10. Overmacht

Onder overmacht zijn alle omstandigheden begrepen, die onafhankelijk van de wil van de opdrachtnemer geschieden ook al waren deze ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst te voorzien en die het tijdig of blijvend nakomen van de overeenkomst in de weg staan zoals maar niet beperkt tot oorlog, oorlogsgevaar, terrorisme, burgeroorlog, oproer, werkstaking, werkliedenuitrusting, transportmoeilijkheden, brand en andere ernstige storingen in het bedrijf van de opdrachtnemer of diens leveranciers. Indien de opdrachtnemer de voor de transactie bestemde goederen niet of niet tijdig heeft ontvangen, heeft opdrachtnemer de keus de levering uit te stellen dan wel de overeenkomst te annuleren.

11. Garantie

11.1 De opdrachtnemer garandeert alle geleverde nieuwe machines en/of gereedschappen gedurende de periode van 12 (twaalf) maanden, na aflevering. Indien de machines en/of gereedschappen niet zijn betaald, kan het verlenen van garantie worden opgeschort totdat aan de overeengekomen betalingsvoorwaarden is voldaan.

11.2 Lid 1 is van overeenkomstige toepassing op bij een keuring respectievelijk overnametests niet-waarneembare gebreken die hun oorzaak uitsluitend of overwegend vinden in ondeugdelijke montage/installatie door de opdrachtnemer. Indien montage/installatie van het product door de opdracht-nemer plaatsvindt gaat de in lid 1 bedoelde garantietermijn van 12 (twaalf) maanden in op de dag dat de montage/installatie door de opdrachtnemer is voltooid, met dien verstande dat in dat geval de garantietermijn in ieder geval eindigt indien 18 (achttien) maanden na levering zijn verstreken.

11.3 De garantie geldt in die gevallen waarbij door ondeugdelijke constructie en/of fabricage enig gebrek is ontstaan, mits er sprake is van kundige omgang met het geleverde. Normale slijtage is hiervan uitgesloten. De garantietermijn wordt verkort wanneer machines en/of gereedschappen worden gebruikt in ploegendiensten.

11.4 Alle onderdelen, die naar aanleiding van een gebrek moeten worden vervangen ingeval zoals vermeld in art. 11.3, zullen kosteloos worden vergoed en gemonteerd, mits het gebrek binnen 14 (veertien) dagen na de ontdekking en in ieder geval binnen 14 (dagen) na het verstrijken van de garantietermijn, schriftelijk wordt aangemeld bij opdrachtnemer. Rechtsvorderingen dienen binnen 1 (een) jaar na de tijdige reclame op straffe van verval aanhangig te worden gemaakt. Alle goederen voor een reparatie of garantiebehandeling dienen franco, zonder kosten aan opdrachtnemer te worden gezonden.

11.5 Voor de door de opdrachtnemer buiten garantie uitgevoerde reparatie-, revisie- en onderhoudswerkzaamheden en soortgelijke diensten wordt, tenzij anders is overeengekomen, alleen garantie gegeven op de deugdelijkheid van de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden, zulks voor een periode van 12 (twaalf) maanden. Deze garantie behelst de enkele verplichting van de opdrachtnemer om in

geval van ondeugdelijkheid de betreffende werkzaamheden, voor zover ondeugdelijk, opnieuw te verrichten. De laatste volzin van lid 4 is van overeenkomstige toepassing. In dat geval geldt een nieuwe garantietermijn van 12 (twaalf) maanden, met dien verstande dat elke garantie vervalt zodra 24 (vierentwintig) maanden na de oorspronkelijke werkzaamheden zijn verstreken.

11.6 Voor door de opdrachtnemer uitgevoerde inspecties, advisering en soortgelijke diensten wordt geen garantie gegeven.

11.7 Indien de opdrachtnemer ter voldoening aan zijn garantieverplichtingen onderdelen/producten vervangt, worden de vervangen onderdelen/producten eigendom van de opdrachtnemer.

11.8 Het beweerdelijk niet-nakomen door de opdrachtnemer van zijn garantieverplichtingen ontslaat de opdrachtgever niet van de verplichtingen, die voor hem voortvloeien uit enige met de opdrachtnemer gesloten overeenkomst.

12. Aansprakelijkheid

12.1 De aansprakelijkheid van de opdrachtnemer is beperkt tot nakoming van de in artikel 11 van deze voorwaarden omschreven garantieverplichtingen. Indien de opdrachtnemer niet binnen een redelijke termijn zijn verplichtingen voortvloeiend uit art. 11 is nagekomen, kan de opdrachtgever in een schriftelijke mededeling een laatste, passende termijn stellen voor de nakoming door de opdrachtnemer van deze verplichtingen. Indien de opdrachtnemer niet binnen deze laatste termijn zijn verplichtingen nakomt, kan de opdrachtgever, voor rekening en risico van de opdrachtnemer, de noodzakelijke herstelwerkzaamheden zelf uitvoeren of door een derde laten uitvoeren. Indien herstelwerkzaamheden aldus met succes door de opdrachtgever of door een derde worden uitgevoerd, is de opdrachtnemer door vergoeding van de door de opdrachtgever gemaakte redelijke kosten ontslagen van alle aansprakelijkheid voor het desbetreffende gebrek, met dien verstande dat deze kosten ten hoogste 15 procent van de voor het geleverde product overeengekomen prijs zullen bedragen.

12.2 Indien de herstelwerkzaamheden volgens lid 1 niet met succes worden uitgevoerd,

a. heeft de opdrachtgever recht op een korting op de voor het geleverde product overeengekomen prijs in evenredigheid met de waardevermindering van het product, met dien verstande dat deze korting ten hoogste 15 procent van de voor het geleverde product overeengekomen prijs kan bedragen, of

b. kan de opdrachtgever, indien het gebrek zo ernstig is dat het de opdrachtgever in belangrijke mate het voordeel van het contract ontneemt, door een schriftelijke mededeling aan de opdrachtnemer de overeenkomst ontbinden. De opdrachtgever heeft dan recht op restitutie van de voor het geleverde product betaalde prijs en op een vergoeding van de door hem geleden schade, zulks tot een maximum van 15 procent van de voor het geleverde product overeengekomen prijs.

12.3 Tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van de tot de bedrijfsleiding behorende medewerkers van de opdrachtnemer en behoudens het bepaalde in art. 8 lid 3 en in lid 1 en lid 2 van dit artikel is alle aansprakelijkheid van de opdrachtnemer voor gebreken in het geleverde product en in verband met de levering, zoals voor schade door overschrijding van de levertijd en door niet-levering, voor schade als gevolg van aansprakelijkheid jegens derden, voor bedrijfsschade, gevolgschade en indirecte schade, en voor schade als gevolg van enig onrechtmatig handelen of nalaten van (medewerkers van de) opdrachtnemer, uitgesloten.

12.4 De opdrachtnemer is daarom ook niet aansprakelijk voor:

- schending van octrooien, licenties of andere rechten van derden;

- beschadiging of verlies, door welke oorzaak ook, van door de opdrachtgever ter beschikking gestelde grondstoffen, halffabricaten, modellen, gereedschappen en andere zaken.

12.5 Indien de opdrachtnemer, zonder de montage/installatie in opdracht te hebben, wel bij de montage/installatie hulp en bijstand - van welke aard ook - verleent, geschiedt dit voor risico van de opdrachtgever.

12.6 De opdrachtgever is gehouden de opdrachtnemer te vrijwaren respectievelijk schadeloos te stellen ter zake van alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade.

13. Geschillen

Alle geschillen, die mochten ontstaan naar aanleiding van een overeenkomst waarop de onderhavige algemene leveringsvoorwaarden geheel of ten dele van toepassing zijn of naar aanleiding van nadere overeenkomsten, die een uitvloeisel zijn van zodanige overeenkomst, worden beslecht door de gewone Nederlandse rechter van het arrondissement waar verkoper is gevestigd, tenzij op grond van dwingendrechtelijke regels van Nederlands burgerlijk procesrecht een andere Nederlandse rechter bevoegd is.

14. Nederlands recht

Tenzij door beide uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen, is op alle overeenkomst uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.