Colruyt Group verkoopt een deel van haar participatie in Virya Energy aan Korys

Colruyt Group verkoopt een deel van haar participatie in Virya Energy aan Korys

Colruyt Group en Korys Investments NV (“Korys”), de investeringsmaatschappij van de familie Xxxxxxx, hebben een akkoord bereikt waarbij Colruyt Group ongeveer 30% van haar participatie in de energieholding Virya Energy NV (“Virya Energy”) verkoopt aan Korys. Als gevolg van deze transactie daalt de participatie van Colruyt Group in Virya Energy van ongeveer 60% naar 30%.

Ambitieuze groeiplannen Virya Energy

Tijdens de Algemene Vergadering van Colruyt Group eind september 2023 en bij publicatie van de halfjaarresultaten op 12 december 2023, deelde Colruyt Group mee de mogelijkheid te onderzoeken om een deel van haar participatie in de energieholding Virya Energy NV (“Virya Energy”) te verkopen aan Korys Investments NV (“Korys”), de investeringsmaatschappij van de familie Xxxxxxx.

Op 25 maart 2024 bereikten Colruyt Group en Korys een akkoord waarbij Colruyt Group ongeveer 30% van haar participatie in Virya Energy verkoopt aan Korys. Als gevolg van deze transactie daalt de participatie van Colruyt Group in Virya Energy van 59,94% (per 30 september 2023) naar 30%.

Virya Energy heeft de ambitie om, naast onshore windenergie, verder te investeren in andere technologieën zoals zonne-energie en waterstof en uit te breiden naar nieuwe activiteiten en nieuwe geografieën. Met een nieuwe aandeelhoudersstructuur wil Colruyt Group Virya Energy de kans geven om haar ambitieuze groeiplannen verder te zetten. Colruyt Group vindt het belangrijk als medeaandeelhouder enerzijds mee te kunnen schrijven aan dit groeiverhaal en anderzijds om samen de knowhow en expertise omtrent de groene energietransitie en energiebevoorrading verder te ontwikkelen, bijvoorbeeld in het kader van de zero-emissieambitie van Colruyt Group’s goederentransport tegen 2035.

De transactie

De transactie is gebaseerd op een aandelenwaarde (‘equity value’) van ongeveer EUR 600 miljoen. Naar aanleiding van deze transactie zal het kasstroomoverzicht van Colruyt Group in boekjaar 2023/24 inkomende cash van ongeveer EUR 180 miljoen omvatten en zal er naar verwachting een beperkte éénmalige impact zijn op het nettoresultaat van het boekjaar 2023/24. Het totaal aan éénmalige effecten gerelateerd aan Virya Energy (met name door de verkoop van Parkwind en door de verkoop van een deel van de participatie in Virya Energy aan Korys) zal in het boekjaar 2023/24 fors positief zijn en gepresenteerd worden als ‘aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode’.

Virya Energy zal na deze transactie nog steeds opgenomen worden volgens de vermogensmutatiemethode (als geassocieerde onderneming).

In het kader van de belangenconflictregeling werden de vereiste maatregelen genomen. De openbare aankondiging in overeenstemming met artikel 7:97, §4/1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) betreffende de verkoop van een deel van Virya Energy, is opgenomen op de volgende pagina.

Contactgegevens

Voor vragen over dit persbericht of voor verdere informatie kan u een e-mail sturen naar xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx of xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx (specifiek voor schuldbeleggers).

Over Colruyt Group

Colruyt Group is actief in de distributie van voedingswaren en non-food in België, Frankrijk en Luxemburg, met meer dan 700 eigen winkels en ongeveer 580 aangesloten winkels. In België gaat het om Colruyt Laagste Prijzen, Okay, Bio-Planet, Cru, Dreambaby, Bike Republic, Zeb, PointCarré, The Fashion Store en de geaffilieerde winkels Spar en PointCarré. In Frankrijk zijn er naast Colruyt-winkels en DATS 24-tankstations ook geaffilieerde winkels van Coccinelle, Coccimarket, Panier Sympa en PointCarré. Jims baat fitnessclubs uit in België en Luxemburg. Newpharma is de Belgische online apotheek van Colruyt Group. Solucious en Culinoa leveren foodservice- en retailproducten aan professionele klanten in België (ziekenhuizen, kmo’s, horeca,…). Verder omvatten de activiteiten van Colruyt Group print en document management oplossingen (Symeta Hybrid). Colruyt Group houdt tevens participaties aan, onder andere in Virya Energy (waartoe DATS 24 behoort sinds juni 2023) en in Dreamland. De groep telt meer dan

32.000 medewerkers en realiseerde in 2022/23 een omzet van EUR 10,8 miljard. Colruyt Group NV is genoteerd op Euronext Brussel (COLR) onder ISIN-nr. BE0974256852.

Over Korys

Korys is de investeringsonderneming van de familie Xxxxxxx en creëert duurzame meerwaarde in 3 ecosystemen: Conscious Consumer, Healthy Living, en Energy Transition. Korys doet dat in partnerschap met ondernemers en bedrijven die haar passie voor waardengedreven ondernemen en duurzaamheid delen, en met een gemotiveerd team van 30 professionals in België en Luxemburg. Dankzij haar toewijding, vakmanschap en sterke financiële basis kan Xxxxx zich engageren op lange termijn. Korys bouwde de afgelopen 20 jaar een portfolio uit van meer dan EUR 4 miljard aan duurzame investeringen. Naast meer dan 20 directe participaties, waaronder Colruyt Group en Virya Energy, beheert Korys ook private equity fondsen en investeringen in beursgenoteerde instrumenten.

Over Virya Energy

Virya Energy is actief in de ontwikkeling, financiering en exploitatie van projecten op het gebied van energietransitie. Het bedrijf, gevestigd in België, is eind 2019 opgericht door Colruyt Group en de meerderheidsaandeelhouder Korys. Virya Energy is actief in de volledige waardeketen van duurzame energie. Dit omvat de productie van groene energie in Europa via haar dochterondernemingen Eoly Energy en Eurowatt, in Azië via haar dochteronderneming Sanchore en een meerderheidsbelang in Constant Energy, en de distributie van energie via haar dochteronderneming DATS24. Virya Energy is ook betrokken bij de ontwikkeling van projecten voor duurzame waterstof via Virya H2. Het bedrijf heeft belangen in dienstverleners aan de offshore-industrie, waaronder GeoXYZ, DotOcean en Marlinks.

COLRUYT GROUP

Naamloze Vennootschap

Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000

1500 Halle (Belgium)

RPR Brussel (Nederlandstalig) 0400.378.485 (de “Vennootschap”)

Openbare aankondiging in overeenstemming met artikel 7:97, §4/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de verkoop van 30% van de aandelen in Virya Energy NV door de Vennootschap aan Korys Investments NV

Op haar vergadering van 25 maart 2024 heeft de raad van de bestuur van de Vennootschap besloten om ongeveer 30% (2.700.151) van de aandelen die ze aanhoudt in Virya Energy NV (“Virya”) te verkopen aan Korys Investments NV (“Korys”) voor een totale prijs van EUR 179.636.495,80 (de “Transactie” en die overnameprijs, de “Overnameprijs”). Xxxxx is een 100% dochtervennootschap van Korys NV, die op haar beurt de Vennootschap controleert in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”).

De Transactie werd getekend en voltooid op 25 maart 2024. Voorafgaand aan de Transactie, bezat de Vennootschap ongeveer 60% (5.406.06) van de aandelen in Virya, terwijl Korys ongeveer 40% (3.613.655 aandelen) in Virya aanhield. Na de Transactie houden de Vennootschap en Korys respectievelijk 30% (2.705.917 aandelen) en 70% (6.313.806 aandelen) in Virya.

De Vennootschap en Korys hebben de Overnameprijs bepaald aan de hand van een waardering door een externe expert, die een som van de delen analyse heeft toegepast. Voor de waardering van de dochtervennootschappen die deel uitmaken van de Virya groep, werden verschillende waarderingsmethoden toegepast. Deze waarderingsmethoden omvatten onder meer de verdiscontering van de toekomstige kasstromen-methode, intrinsieke waarde-methode, transactiewaarde-methode en geïnvesteerd bedrag- methode, afhankelijk van de relevante dochtervennootschap.

De voornaamste voorwaarden van de Transactie zijn als volgt:

(i) Betaling: De betaling van de Overnameprijs geschiedde onmiddellijk na de ondertekening van de aandelenkoopovereenkomst aangaande de verkoop van de aandelen door de Vennootschap aan Korys (de “Aandelenkoopovereenkomst”). Er zal geen aanpassing van de Overnameprijs plaatsvinden.

(ii) Verklaringen en waarborgen van de verkoper: Beperkte verklaringen en waarborgen worden gegeven door de Vennootschap. Deze verklaringen en waarborgen hebben enkel betrekking op “fundamentele” verklaringen en waarborgen en niet op de activiteiten van Virya.

(iii) Anti-embarrassment: De Aandelenkoopovereenkomst bevat een “anti-embarrassment” bescherming voor de Vennootschap. Deze bescherming houdt in dat, onder bepaalde voorwaarden, indien Virya haar belang in één van haar dochtervennootschappen binnen een bepaalde periode na de Transactie overdraagt voor een bedrag hoger dan de waardering toegepast ten tijde van de Transactie plus een opslag, Korys de overnameprijs ontvangen door de Vennootschap zal verhogen met het pro rata deel dat de Vennootschap anders gerechtigd zou zijn geweest te ontvangen.

(iv) AhO: De Vennootschap en Korys hebben een gewijzigde en geherformuleerde overeenkomst (de “AhO”) afgesloten met betrekking tot Virya die de bestuur- en uittredingsrechten van beide partijen bepaalt.

De Aandelenkoopovereenkomst en de AhO bevatten geen bepalingen die afwijken van wat verwacht kan worden in een overeenkomst aangegaan tussen derde partijen.

Een comité van drie onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap heeft de hierboven omschreven Transactie beoordeeld, conform artikel 7:97 WVV, en heeft hierover een schriftelijk en gemotiveerd advies uitgebracht bij de raad van bestuur van de Vennootschap. In dit advies stelt het comité van oordeel te zijn dat de Transactie niet kennelijk onrechtmatig is van aard en dat het onwaarschijnlijk is dat de Transactie zou leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet worden gecompenseerd door aan de Transactie gerelateerde Voordelen voor de Vennootschap. Het comité adviseerde dan ook gunstig over de Transactie. Tot slot luidt de beoordeling die de commissaris van de Vennootschap heeft uitgevoerd in overeenstemming met artikel 7:97 WVV als volgt: “Op basis van onze beoordeling, uitgevoerd in overeenstemming met de Internationale Standaard voor Beoordelingsopdrachten 2410 "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit", is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur van 25 maart 2024 en in het advies van de onafhankelijke bestuurders van 24 maart 2024, beiden opgesteld in overeenstemming met de vereisten van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschapen en verenigingen, materieel van belang zijnde inconsistenties zouden inhouden in vergelijking met de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").”