ALGEMENE INKOOPVOORWAAR- DEN VAN STRUKTURMETALL VOOR DE
ALGEMENE INKOOPVOORWAAR- DEN VAN STRUKTURMETALL VOOR DE
LEVERING VAN GOEDEREN EN DE VERLENING VAN DIENSTEN
Artikel 1. Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden betekent de term/uitdrukking:
STRUKTURMETALL: de vennootschap met be- perkte aansprakelijkheid naar Duits recht STRUK- TURMETALL GmbH & Co. KG (statutaire zetel te Bretzfeld, ingeschreven in het handelsregister A van het kantongerecht te Stuttgart onder HRA 580774).
Algemene Inkoopvoorwaarden: deze Algemene Inkoopvoorwaarden van STRUKTURMETALL voor de levering van goederen en het verrichten van dien- sten.
Diensten: Diensten die niet bestaan in de vervaardi- ging van een stoffelijk werk, de bewaring van zaken, de overhandiging van werken of het vervoer (doen vervoeren) van personen of zaken.
Goederen: roerende goederen, onroerende goe- deren, software en eigendomsrechten.
Leverancier: de partij die goederen aan STRUK- TURMETALL levert en/of diensten aan STRUKTUR- METALL verleent, of met STRUKTURMETALL is overeengekomen dit te doen.
Partijen: STRUKTURMETALL en de Leverancier. Schriftelijk: elke vorm van communicatie per post, per e-mail of via enig ander elektronisch communica- tiemiddel.
Offerte: een document dat door de Leverancier op verzoek van STRUKTURMETALL wordt opgesteld, en dat een gespecificeerd bindend aanbod bevat met betrekking tot een voorgesteld contract.
Order: een door STRUKTURMETALL schriftelijk bij de Leverancier geplaatste order met betrekking tot de levering van goederen en/of het verrichten van diensten.
Contract: de schriftelijke afspraken tussen STRUK- TURMETALL en de Leverancier met betrekking tot de aankoop van goederen en/of diensten door STRUKTURMETALL, alsmede alle daarmee ver- band houdende (rechts)handelingen.
Overmacht: elke tekortkoming veroorzaakt door om- standigheden buiten de redelijke controle van de be- trokken partij. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: ziekte van personeel, gebrek aan per- soneel, stakingen, vertraagde levering of ongeschikt- heid van materialen ongeacht de reden, en/of liquidi- teits- of andere financieringsproblemen bij de Leve- rancier. Onder overmacht wordt evenmin verstaan de omstandigheid dat een of meer door de Leveran- cier ingeschakelde derde(n) in strijd met zijn (hun) verplichtingen handelt (handelen).
Artikel 2. Algemene bepalingen
2.1 De Algemene Inkoopvoorwaarden zijn uitslui- tend van toepassing op ondernemers in de zin van de paragrafen 14 en 310 van het Duitse Bur- gerlijk Wetboek (BGB). Ze zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen, offertes, or- ders, orderbevestigingen, contracten en alle an- dere rechtshandelingen in verband met de leve- ring van goederen en/of de verrichting van dien- sten.
2.2 STRUKTURMETALL wijst de toepassing van eventuele door de Leverancier gehanteerde al- gemene voorwaarden uitdrukkelijk van de hand.
2.3 Afwijkingen van de Algemene Inkoopvoorwaar- den zijn alleen van kracht indien deze uitdrukke- lijk schriftelijk zijn overeengekomen, en gelden alleen voor het desbetreffende contract.
2.4 In geval van tegenstrijdigheden tussen de Duitse versie van de Algemene Inkoopvoor- waarden en de vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Duitse versie.
Artikel 3. Totstandkoming en wijziging van con- tracten
3.1 Offerte-aanvragen zijn niet bindend en binden STRUKTURMETALL niet. Aanvragen van STRUKTURMETALL worden beschouwd als een uitnodiging tot het uitbrengen van een of- ferte.
3.2 Een door de Leverancier mondeling of schrifte- lijk uitgebrachte offerte is bindend en onherroe- pelijk.
3.3 Offertes van de Leverancier zijn gratis.
3.4 Het contract komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van de offerte.
3.5 Als STRUKTURMETALL een order plaatst zon- der voorafgaande offerte van de Leverancier, komt het contract tot stand zodra twee (2) werk- dagen zijn verstreken na ontvangst van deze schriftelijke order zonder dat de Leverancier be- zwaar heeft gemaakt tegen de inhoud daarvan.
3.6 STRUKTURMETALL is gerechtigd een door haar geplaatste order na het sluiten van het con- tract te wijzigen zonder jegens de Leverancier tot betaling of schadevergoeding gehouden te zijn, mits STRUKTURMETALL de Leverancier binnen een redelijke termijn na het sluiten van het contract schriftelijk van haar wens daartoe in kennis stelt, mits de wijziging voor de Leveran- cier redelijk is en niet leidt tot buitensporige eco- nomische lasten voor de Leverancier.
Artikel 4. Prijzen en betaling
4.1 Alle overeengekomen prijzen zijn vaste prijzen en luiden in euro.
4.2 De overeengekomen prijzen zijn exclusief btw en omvatten alle kosten in verband met de na-
Pagina 1 van 7 Algemene Inkoopvoorwaarden van STRUKTURMETALL voor de levering van goederen en de verlening van diensten
April 2021
koming van de verplichtingen van de Leveran- cier, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, in- en uitvoerrechten, accijnzen, alsmede alle an- dere belastingen en rechten die worden gehe- ven of opgelegd in verband met de goederen en/of diensten, en verder alle kosten voor docu- mentatie, verpakking en verzending.
4.3 De Leverancier mag prijsverhogingen wegens meerwerk alleen in rekening brengen indien STRUKTURMETALL vooraf schriftelijk heeft in- gestemd met de uitvoering van dit meerwerk. Een eenzijdige prijsverhoging door de Leveran- cier is niet mogelijk, met name indien de kosten van de grondstoffen na het sluiten van het con- tract om onverwachte redenen stijgen.
4.4 In geval van contracten betreffende de levering van goederen is de Leverancier niet gerechtigd de prijs van de goederen te factureren voordat de levering op de in artikel 5.7 bepaalde wijze is voltooid.
4.5 In het geval van contracten voor de levering van diensten is de Leverancier niet gerechtigd de prijs van de diensten te factureren totdat de Le- verancier de diensten heeft geleverd, en STRUKTURMETALL deze schriftelijk heeft aan- vaard.
4.6 De betalingstermijn bedraagt zestig (60) dagen na ontvangst van de factuur.
4.7 Facturen moeten voldoen aan de wettelijke ver- eisten en worden bij voorkeur digitaal verzonden als pdf-bestand. Bovendien moeten de facturen worden voorzien van de bestelling en/of het be- stelnummer van STRUKTURMETALL.
4.8 Indien de Leverancier enige verplichting uit het contract of de Algemene Inkoopvoorwaarden niet (volledig) nakomt, is STRUKTURMETALL gerechtigd haar betalingsverplichting jegens de Leverancier op te schorten.
4.9 STRUKTURMETALL heeft te allen tijde het recht vorderingen die de Leverancier op haar heeft te verrekenen met vorderingen die zij of een van haar gelieerde ondernemingen op de Leverancier of een van zijn gelieerde onderne- mingen heeft, om welke reden dan ook.
4.10 Een betaling door STRUKTURMETALL houdt geen afstand van recht in.
Artikel 5. Levering
5.1 Levering van goederen geschiedt DAP (“Deli- vered At Place”) in overeenstemming met de laatste versie van de Incoterms uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel (“ICC”), op de overeengekomen plaats van leve- ring, stipt op het overeengekomen tijdstip binnen de toepasselijke lostijden van STRUKTURME- TALL of binnen de overeengekomen periode(n) zoals aangegeven in het contract. De overeen- gekomen tijd of periode is van definitieve aard.
Onder “levering” wordt tevens verstaan de leve- ring van alle bijbehorende hulpmiddelen en alle bijbehorende documentatie. De Leverancier zal
– indien nodig – zorg dragen voor de aanvraag en verkrijging van de uitvoervergunning die ver- eist is om de goederen uit het land van oor- sprong te exporteren.
5.2 De Leverancier zal het resultaat van de diensten uitvoeren en/of overhandigen op het in het con- tract bepaalde tijdstip op de in het contract be- paalde plaats.
5.3 Indien de levering niet op het overeengekomen tijdstip of binnen de overeengekomen termijn kan plaatsvinden, dan dient de Leverancier STRUKTURMETALL hiervan schriftelijk in ken- nis te stellen onder vermelding van de juiste le- veringsdata. De Leverancier mag slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van STRUKTURMETALL deelleveringen verrichten. Indien STRUKTURMETALL is overeengeko- men om in gedeelten te leveren, dan wordt voor de toepassing van dit artikel onder levering mede verstaan een deellevering.
5.4 Bij overschrijding van een voor de (gedeeltelijke) levering overeengekomen termijn is de Leverancier in verzuim zonder dat een aanma- ning is vereist.
5.5 Onverminderd het recht van STRUKTURME- TALL op vergoeding van eventuele schade, is de Leverancier een onmiddellijk opeisbare con- tractuele boete verschuldigd van 1% van de waarde van de order, met een maximum van 10% van de waarde van de order, voor elke week, met inbegrip van elke aangevangen week, waarmee de leveringstermijn verwijtbaar en zonder ingebrekestelling wordt overschre- den. De contractuele boete wordt verrekend met de eventueel gevorderde aanvullende schade- vergoeding.
5.6 Een levering van meer of minder dan de be- stelde hoeveelheid wordt slechts aanvaard in- dien STRUKTURMETALL en de Leverancier dit uitdrukkelijk schriftelijk overeenkomen.
5.7 De levering is voltooid wanneer de goederen door of namens STRUKTURMETALL zijn ont- vangen en de levering door of namens STRUK- TURMETALL is bevestigd. Dit doet geen af- breuk aan het feit dat de geleverde goederen kunnen worden geweigerd overeenkomstig arti- kel 9, lid 3. Indien STRUKTURMETALL de leve- ring heeft bevestigd, kan de Leverancier daar- aan geen andere rechten ontlenen dan de be- vestiging dat de goederen zijn ontvangen.
5.8 De Leverancier is niet gerechtigd zijn leverings- verplichting op te schorten indien STRUKTUR- METALL één of meer van haar verplichtingen niet nakomt.
Pagina 2 van 7 Algemene Inkoopvoorwaarden van STRUKTURMETALL voor de levering van goederen en de verlening van diensten
April 2021
Artikel 6. Overdracht van risico en eigendom
6.1 De kosten en het risico met betrekking tot de goederen zijn voor rekening van de Leverancier tot de voltooiing van de levering in de zin van artikel 5.7.
6.2 Het eigendom van de goederen gaat op STRUKTURMETALL over zodra de levering in de zin van artikel 5.7 is voltooid.
Artikel 7. Verpakking
7.1 De Leverancier zal de goederen op eigen kosten verpakken met inachtneming van de wettelijke of uit het contract voortvloeiende vereisten, en op een wijze die geschikt is voor de goederen, zodat deze hun bestemming in goede staat en onbeschadigd bereiken.
7.2 De Leverancier moet bij elke levering een pak- bon voegen die het volgende bevat (i) het volle- dige ordernummer; (ii) voor elk artikel het item- nummer, de hoeveelheid en de omschrijving; en
(iii) indien aangegeven, het artikelnummer.
7.3. Voor voorwerpen die meer dan duizend (1000) kg per stuk wegen moet ook het gewicht duidelijk worden aangegeven.
Artikel 8. Onderzoek
STRUKTURMETALL mag de goederen, het produc- tieproces met betrekking tot de goederen en/of het inspectieproces met betrekking tot de goederen te al- len tijde tijdens de normale kantooruren van de Le- verancier onderzoeken. Indien STRUKTURMETALL een onderzoek of test uitvoert in de gebouwen van de Leverancier, zal de Leverancier adequate facili- teiten verschaffen en meewerken aan het onderzoek in het belang van de veiligheid en het comfort van de werknemers van STRUKTURMETALL die het onder- zoek uitvoeren. De kosten van het onderzoek komen voor rekening van de Leverancier, tenzij het onder- zoek heeft uitgewezen dat de geleverde goederen voldoen aan de overeengekomen normen en speci- ficaties.
Artikel 9. Garantie/bijzondere eisen aan de goe- deren en waarborg
9.1 De Leverancier verklaart en garandeert aan STRUKTURMETALL dat alle goederen, voor zover relevant:
(a) geschikt zijn voor het beoogde doel, nieuw, verhandelbaar, van goede kwaliteit en vrij van gebreken in ontwerp, materialen, constructie en vakmanschap;
(b) strikt in overeenstemming zijn met de nor- men en specificaties, met inbegrip van de over- eengekomen hoeveelheid, en met de goedge- keurde monsters en alle andere vereisten van het contract;
(c) vrij zijn van alle zekerheidsrechten en bezwa- ringen;
(d) zijn ontworpen, vervaardigd en geleverd in overeenstemming met alle toepasselijke wetge- ving, met inbegrip van Richtlijn 2001/95/EG in- zake algemene productveiligheid, en alle an- dere overheidsvereisten;
(e) worden geleverd met alle informatie en in- structies die nodig zijn voor een juist en veilig gebruik; en
(f) voldoen aan de eisen van de veiligheids- en kwaliteitsnormen die op het ogenblik van de le- vering in de sector van kracht zijn.
9.2 De Leverancier verklaart en garandeert dat hij STRUKTURMETALL alle informatie zal ver- strekken die nodig is om STRUKTURMETALL in staat te stellen te voldoen aan de toepasselijke wetgeving en alle toepasselijke vereisten bij het gebruik van de goederen.
9.3 Indien na levering naar het oordeel van STRUK- TURMETALL blijkt dat de goederen niet voldoen aan de overeengekomen eisen, in het bijzonder die bedoeld in artikel 9.1, zal STRUKTURME- TALL de goederen afkeuren en de Leverancier daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk in ken- nis stellen. STRUKTURMETALL beslist naar ei- gen goeddunken of de Leverancier binnen een door STRUKTURMETALL gestelde termijn en naar eigen goeddunken op eerste verzoek de af- gekeurde goederen herstelt, vervangt, betaalt of het ontbrekende levert totdat aan de overeenge- komen eisen is voldaan, onverminderd de ove- rige rechten en vorderingen van STRUKTUR- METALL met betrekking tot een gebrekkige le- vering (waaronder het recht zich terug te trekken uit het contract en het recht op schadevergoe- ding). Alle in verband met dit artikel te maken kosten (inclusief de kosten van herstel en de- montage) zijn voor rekening van de Leverancier.
9.4 Voor zover de Leverancier na het stellen van een redelijke termijn zijn verplichtingen uit hoofde van artikel 9.3 niet nakomt, is STRUK- TURMETALL gerechtigd de in dat artikel ge- noemde handelingen voor rekening en risico van de Leverancier te (laten) verrichten. STRUKTURMETALL zal de Leverancier hiervan op de hoogte brengen.
9.5 Indien blijkt dat de geleverde zaken niet voldoen aan de bepalingen in het contract en de Alge- mene Inkoopvoorwaarden, of de in het contract gegeven garanties en/of overeengekomen ei- sen, dan is STRUKTURMETALL bevoegd de in de artikelen 9.3 en 9.4 genoemde rechten uit te oefenen.
9.6 De Leverancier garandeert dat de goederen zul- len voldoen aan het contract en de Algemene Inkoopvoorwaarden gedurende een periode van vierentwintig (24) maanden (“Garantieperi-
Pagina 3 van 7 Algemene Inkoopvoorwaarden van STRUKTURMETALL voor de levering van goederen en de verlening van diensten
April 2021
ode”) na voltooiing van de levering zoals be- doeld in artikel 5.7, of na vervanging of aanvul- ling waarop de garantiebepalingen van toepas- sing zijn.
9.7 Dit laat onverlet de verplichting van de Leveran- cier om de overige kosten te vergoeden die noodzakelijkerwijs door STRUKTURMETALL zijn gemaakt als gevolg van of in verband met het niet nakomen door de Leverancier van zijn garantieverplichtingen in de zin van dit artikel, totdat de diensten zijn uitgevoerd in overeen- stemming met de overeengekomen vereisten of de gebrekkige goederen zijn gerepareerd en/of vervangen.
9.8 Dit artikel ontslaat de Leverancier niet van zijn aansprakelijkheid voor verborgen gebreken aan geleverde goederen die na het verstrijken van de garantietermijn aan het licht komen, maar die vóór het verstrijken van die garantietermijn aan- wezig waren, doch niet langer dan tien (10) jaar na het verstrijken van de garantietermijn.
9.9 (a) De Leverancier verklaart dat hij de bepa- lingen van artikel 33 van de REACH-verorde- ning (Verordening (EG) nr. 1907/2006) zal nale- ven, STRUKTURMETALL in het bijzonder infor- matie zal verstrekken over SVHC-stoffen die zijn opgenomen in de REACH SVHC Candidate List indien een dergelijke stof aanwezig is in goe- deren die door de Leverancier zullen worden ge- leverd voor meer dan 0,1 gewichtsprocent.
(b) Behalve hetgeen is geregeld in punt a) van dit artikel, voldoet de – in de EU gevestigde – Leverancier aan de verplichtingen van artikel 9, lid 1 van Richtlijn 2008/98/EG (Kaderrichtlijn af- valstoffen) door goederen (met inbegrip van ver- pakkingsmateriaal) die meer dan 0,1 gewichts- procent van een stof van de REACH-kandida- tenlijst bevatten, te melden aan ECHA voor de SCIP-databank. Bovendien zal de Leverancier STRUKTURMETALL het SCIP-kennisgevings- nummer verstrekken, zodat STRUKTURME- TALL en haar klanten hun eigen SCIP-kennis- gevingen daarop kunnen baseren.
(c) De goederen moeten ook voldoen aan de beperkingen van bijlage XVII van REACH en Verordening (EG) 2019/1021 (POP-verorde- ning).
9.10 De Leverancier verklaart dat hij voldoet aan de voorschriften van Xxxxxxxxx (EG) 2011/65/EU (RoHS-richtlijn), en dat de goederen (met inbe- grip van het verpakkingsmateriaal) geen RoHS- beperkingen boven hun grenswaarde bevatten. Indien de concentraties de grenswaarden over- schrijden, dient de Leverancier STRUKTURME- TALL hiervan voorafgaand aan de levering schriftelijk in kennis te stellen.
9.11 De Leverancier verklaart dat hij de verplichtin- gen die voortvloeien uit Verordening (EU) 2017/821 (Conflictmineralenverordening) strikt
naleeft, en verstrekt STRUKTURMETALL op eerste verzoek een schriftelijke verklaring hier- omtrent.
9.12 Op verzoek van STRUKTURMETALL verstrekt de Leverancier een leveranciersverklaring voor goederen met een preferentieel oorsprongska- rakter.
Artikel 10. Verlening van diensten
10.1 De Leverancier zal de diensten op deskundige en zorgvuldige wijze uitvoeren, met gebruikma- king van de juiste materialen en voldoende ge- kwalificeerde medewerkers, hulppersonen en/of derden.
10.2 De Leverancier mag het contract alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van STRUKTURMETALL geheel of gedeeltelijk door een of meer derden laten uitvoeren. De Leve- rancier is volledig aansprakelijk voor het hande- len en nalaten van alle derden die door de Le- verancier in verband met de diensten worden in- geschakeld.
10.3 Bij de uitvoering van het contract mag de Leve- rancier alleen met voorafgaande toestemming van STRUKTURMETALL gebruikmaken van materialen en middelen die eigendom zijn van STRUKTURMETALL; deze zaken worden uit- sluitend voor dit doel in bruikleen aan de Leve- rancier ter beschikking gesteld. STRUKTURME- TALL kan voorwaarden verbinden aan de bruik- leen.
10.4 De materialen, tekeningen, modellen, instruc- ties, specificaties en andere hulpmiddelen die door STRUKTURMETALL ter beschikking wor- den gesteld of door de Leverancier voor reke- ning van STRUKTURMETALL worden verwor- ven of vervaardigd, blijven eigendom van STRUKTURMETALL of worden eigendom van STRUKTURMETALL op het moment van ver- werving, vervaardiging of betaling.
10.5 De wettelijke garantieclaims van STRUKTUR- METALL bestaan naast de hierboven geregelde garantievoorwaarden.
Artikel 11. Veiligheid
11.1 Bij het verlenen van de diensten op een locatie van STRUKTURMETALL dient de Leverancier in ieder geval de veiligheidsvoorschriften en huisregels na te leven die van toepassing zijn op een dergelijke locatie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de voorschriften van STRUK- TURMETALL.
11.2 De Leverancier is verantwoordelijk voor de na- leving van de veiligheidsvoorschriften en huisre- gels die van toepassing zijn bij STRUKTURME- TALL door zijn medewerkers of andere hulpper- sonen die op basis van het contract werkzaam-
Pagina 4 van 7 Algemene Inkoopvoorwaarden van STRUKTURMETALL voor de levering van goederen en de verlening van diensten
April 2021
heden uitvoeren in het verantwoordelijkheidsge- bied van de Leverancier (“Personeel”), en an- dere personen die de Leverancier betrekt bij de uitvoering van het contract.
11.3 STRUKTURMETALL is bevoegd om de identi- teit te controleren van het personeel van de Le- verancier en andere personen die door de Leve- rancier worden ingezet bij de uitvoering van het contract, en heeft bovendien de bevoegdheid om alle materialen, uitrusting en andere beno- digdheden die door de Leverancier worden ge- bruikt bij de uitvoering van het contract te in- specteren en te controleren.
11.4 De Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aan- wezigheid en de aanwezigheid van zijn perso- neel en/of andere door de Leverancier bij de uit- voering van het contract ingeschakelde hulpper- sonen op de terreinen en in de gebouwen van STRUKTURMETALL de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van STRUKTURME- TALL en van derden niet belemmeren.
11.5 Kosten in verband met vertragingen in de uit- voering van het contract ten gevolge van het niet nakomen van de in dit artikel bedoelde verplich- tingen komen ten laste van de Leverancier.
Artikel 12. Personeel
12.1 Indien tijdens de uitvoering van het contract blijkt dat het personeel niet handelt in het belang van een goede uitvoering van het contract en/of door gegeven omstandigheden de uitvoering van het contract niet kan voortzetten, dan heeft STRUKTURMETALL het recht de betrokken persoon op eerste verzoek door de Leverancier te laten vervangen.
12.2 De vervanging van personeel vereist een schrif- telijk verzoek of voorafgaande schriftelijke toe- stemming van STRUKTURMETALL. Alle even- tueel daaraan verbonden kosten komen ten laste van de Leverancier.
12.3 De Leverancier garandeert dat bij de tewerk- stelling van het personeel alle toepasselijke ar- beidsrechtelijke/arbeidsgezondheids- en veilig- heidsvoorschriften en andere publiekrechtelijke voorschriften worden nageleefd.
12.4 De Leverancier is verantwoordelijk en aanspra- kelijk voor de nakoming van de uit het contract voortvloeiende verplichtingen overeenkomstig de toepasselijke belasting- en socialezeker- heidswetgeving. De Leverancier vrijwaart STRUKTURMETALL tegen alle aanspraken van de belastingdienst en derden met betrekking tot btw, loonbelasting, sociale lasten die de Leve- rancier of een derde in verband met de uitvoe- ring van het contract verschuldigd is.
12.5 De Leverancier mag tijdens de uitvoering van het contract geen werknemers van STRUKTUR- METALL die betrokken zijn bij de uitvoering van het contract weglokken en/of in dienst nemen,
tenzij STRUKTURMETALL hier vooraf schrifte- lijk toestemming voor heeft gegeven. De Leve- rancier verbeurt een onmiddellijk opeisbare con- tractuele boete van € 50.000,00 (zegge: “vijftig- duizend euro”) voor elke verwijtbare inbreuk op dit artikel. STRUKTURMETALL kan vorderingen tot schadevergoeding instellen. Een eventueel opgelegde contractuele boete wordt gecredi- teerd.
Artikel 13. Geheimhouding
13.1 De Leverancier zal het bestaan, de aard en de inhoud van het contract, alsmede enige andere operationele informatie waarvan hij in het kader van de levering van goederen aan STRUKTUR- METALL en/of het verlenen van diensten aan STRUKTURMETALL kennis krijgt en waarvan hij redelijkerwijs mag aannemen dat deze ver- trouwelijk is, geheim houden en derhalve niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van STRUKTURMETALL aan derden bekend- maken. Onder Vertrouwelijke Informatie wordt in ieder geval – echter niet uitsluitend – verstaan door STRUKTURMETALL gehanteerde prijzen, tussen partijen gemaakte commerciële afspra- ken en operationele informatie in de ruimste zin van (klanten van) STRUKTURMETALL.
13.2 De Leverancier is verplicht de in dit artikel be- doelde geheimhoudingsplicht op te leggen aan zijn medewerkers/werknemers en derden die noodzakelijkerwijs de in lid 1 van dit artikel be- doelde informatie verwerven of daarvan kennis nemen, en is er verantwoordelijk voor dat deze medewerkers/werknemers en derden deze ver- plichting nakomen.
13.3 De geheimhoudingsverplichting in de zin van dit artikel is niet van toepassing indien en voor zo- ver op grond van toepasselijk recht een rechter- lijke uitspraak of een bevel van een toezichthou- dende of andere autoriteit een verplichting tot openbaarmaking bestaat, met dien verstande dat in het laatste geval de Leverancier vooraf met STRUKTURMETALL overeenstemming zal bereiken over de wijze van openbaarmaking, en de openbaarmaking zal beperken tot dat deel van de informatie waartoe de verplichting van de Leverancier tot openbaarmaking zich uitstrekt.
13.4 Bij niet-nakoming van de verplichtingen uit hoofde van dit artikel, is STRUKTURMETALL gerechtigd het contract met onmiddellijke in- gang te beëindigen, zonder tot schadevergoe- ding jegens de Leverancier gehouden te zijn. Daarnaast is de Leverancier een onmiddellijk opeisbare contractuele boete verschuldigd van
€ 25.000,00 (zegge: “vijfentwintigduizend euro”) voor iedere verwijtbare tekortkoming, plus een bedrag van € 5.000,00 (zegge: “vijfduizend euro”) voor iedere aangevangen dag dat de te-
Pagina 5 van 7 Algemene Inkoopvoorwaarden van STRUKTURMETALL voor de levering van goederen en de verlening van diensten
April 2021
kortkoming voortduurt, onverminderd de vorde- ring van STRUKTURMETALL jegens de Leve- rancier tot volledige schadevergoeding.
Artikel 14. Aansprakelijkheid
14.1 STRUKTURMETALL sluit uitdrukkelijk iedere (risico)aansprakelijkheid van STRUKTURME- TALL uit voor directe schade, indirecte schade en gevolgschade, bedrijfsschade, winstderving, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstil- stand, vervalsing of verlies van gegevens, en alle andere vormen van directe en/of indirecte schade veroorzaakt door STRUKTURMETALL.
14.2 Dit geldt niet als de aansprakelijkheid verplicht is, bijvoorbeeld op grond van de Wet Product- aansprakelijkheid. Dit geldt evenmin voor vorde- ringen tot schadevergoeding wegens schending van het leven, van het lichaam of van de ge- zondheid, en voor vorderingen tot schadever- goeding wegens schending van wezenlijke con- tractuele verplichtingen. Wezenlijke contractu- ele verplichtingen zijn verplichtingen waarvan de nakoming noodzakelijk is om het doel van het contract te bereiken, bijvoorbeeld de aanvaar- ding van de goederen. Bovendien is de uit- sluiting van aansprakelijkheid niet van toepas- sing op schadeclaims die gebaseerd zijn op een opzettelijke of grove nalatige plichtsverzaking door STRUKTURMETALL, haar wettelijke ver- tegenwoordiger of haar plaatsvervangende agenten. In geval van schending van wezenlijke contractuele verplichtingen blijft de aansprake- lijkheid echter beperkt tot de voor het contract typische, voorzienbare schade.
14.3 De Leverancier is aansprakelijk voor en vrij- waart STRUKTURMETALL tegen alle schade die STRUKTURMETALL of derden lijden als ge- volg van een inbreuk op zijn verplichtingen uit hoofde van het contract of uit onrechtmatige daad of op enige andere rechtsgrond door de Leverancier, zijn personeel of derden die door hem bij de uitvoering van het contract zijn be- trokken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, hulppersonen en onderaannemers, tenzij de be- treffende schade te wijten is aan opzet of be- wuste roekeloosheid van het hogere personeel van STRUKTURMETALL dat bevoegd is in- structies te geven.
14.4 De Leverancier vrijwaart STRUKTURMETALL tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden in verband met de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van het contract.
14.5 De Leverancier zal zich adequaat verzekeren tegen aansprakelijkheid in de zin van dit artikel en de verzekeringsdekking in stand houden, en zal STRUKTURMETALL in de gelegenheid stel- len de verzekeringspolis op verzoek in te zien. Deze verzekeringsplicht strekt zich ook uit tot
hulpmiddelen die op enigerlei wijze bij de uitvoe- ring van het contract betrokken zijn. Voornoemd recht van xxxxxx ontslaat de Leverancier niet van zijn aansprakelijkheid terzake.
Artikel 15. Beëindiging
15.1 Indien en voor zover de Leverancier enige ver- plichting voortvloeiend uit of anderszins verband houdend met het contract niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, kan STRUKTURMETALL naar eigen keuze:
(i) de Leverancier in staat stellen zijn verplichtin- gen na te komen binnen de termijn die zij be- paalt;
(ii) de uitvoering van het contract geheel of ge- deeltelijk opschorten;
(iii) het contract (gedeeltelijk) beëindigen met in- achtneming van een opzegtermijn van dertig
(30) dagen, in elk geval zonder dat STRUKTUR- METALL gehouden is tot betaling van enige schadevergoeding.
15.2 STRUKTURMETALL heeft tevens het recht het met de Leverancier afgesloten contract te beëin- digen zonder tot enige schadevergoeding ge- houden te zijn in de volgende gevallen:
(i.) surseance van betaling door de rechtbank (of overeenkomstige aanvraag) of opening van een insolventieprocedure (of overeenkomstige aanvraag) van de Leverancier;
(ii.) bevel tot ondersteuning of beheer van ac- tiva voor de Leverancier;
(iii.) verkoop of stopzetting van het bedrijf van de Leverancier;
(iv.) intrekking van enige machtigingen van de Leverancier die noodzakelijk zijn voor de uitvoe- ring van het contract; of
(v.) beslag op een aanzienlijk deel van de be- drijfsmiddelen van de Leverancier.
15.3 In geval van overmacht aan de zijde van een der partijen wordt de uitvoering van het contract geheel of gedeeltelijk opgeschort zolang de overmacht voortduurt, zonder dat de partijen el- kaar tot schadevergoeding kunnen aanspreken. De partij die zich op overmacht wil beroepen, moet de andere partij daarvan onverwijld en in ieder geval binnen drie (3) werkdagen na het ontstaan van de overmachtsituatie schriftelijk in kennis stellen, bij gebreke waarvan het recht om zich op overmacht te beroepen vervalt. Indien de overmachtsituatie langer dan dertig (30) da- gen duurt, heeft de wederpartij het recht het con- tract met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.
Pagina 6 van 7 Algemene Inkoopvoorwaarden van STRUKTURMETALL voor de levering van goederen en de verlening van diensten
April 2021
Artikel 16. Intellectueel eigendom
16.1 Tekeningen, illustraties en berekeningen die in het kader van het contract door STRUKTURME- TALL aan de Leverancier worden verstrekt, blij- ven eigendom van (klanten van) STRUKTUR- METALL, en mogen door de Leverancier uitslui- tend worden gebruikt voor de uitvoering van het contract. Na afloop van het contract worden de relevante documenten en informatie op eerste verzoek aan STRUKTURMETALL geretour- neerd.
16.2 Indien intellectuele-eigendomsrechten ontstaan in de loop van de uitvoering van het contract, zal STRUKTURMETALL een exclusief recht heb- ben om dergelijke intellectuele-eigendomsrech- ten te gebruiken. Voor zover de Leverancier van rechtswege eigenaar wordt van de intellectuele- eigendomsrechten, zal de Leverancier derge- lijke exclusieve gebruiksrechten van het intellec- tuele eigendom bij voorbaat aan STRUKTUR- METALL overdragen, en zal de Leverancier, in- dien nodig, aan een dergelijke overdracht mee- werken, en machtigt de Leverancier STRUK- TURMETALL bij voorbaat om alles te doen wat nodig is om te bewerkstelligen dat STRUKTUR- METALL eigenaar wordt van de intellectuele-ei- gendomsrechten. Voor zover wettelijk toege- staan, doet de Leverancier afstand van alle per- soonlijke rechten die bij de Leverancier blijven.
16.3 Door het aangaan van het contract verklaart de Leverancier dat de fabricage, de levering, het gebruik en/of de reparatie van de goederen en elk van de onderdelen, en de toepassing van de daarmee samenhangende werkwijzen geen in- breuk maken op de industriële- en intellectuele- eigendomsrechten van derden.
16.4 De Leverancier vrijwaart STRUKTURMETALL tegen elke aansprakelijkheid die door een derde wordt gesteld op basis van een vermeende in- breuk op industriële- en intellectuele-eigen- domsrechten van derden. Indien STRUKTUR- METALL kennis krijgt van een vermeende in- breuk door een derde, zal STRUKTURMETALL de Leverancier daarvan onverwijld in kennis stellen.
Artikel 17. Gegevensbescherming
Indien en voor zover in het kader van de uitvoering van het contract persoonsgegevens worden doorge- geven, zullen de partijen deze zorgvuldig, vertrouwe- lijk en in overeenstemming met de Algemene veror- dening gegevensbescherming verwerken.
Artikel 18. Overige bepalingen, verbod van over- dracht, verjaring van vorderingen tegen STRUK- TURMETALL
18.1 De Gedragscode voor Leveranciers van STRUKTURMETALL (hierna: “SCoC” (Supplier
Code of Conduct)) vormt een onlosmakelijk on- derdeel van het contract. De Leverancier garan- deert deze SCoC volledig na te leven. De meest recente versie van het SCoC wordt gepubliceerd op de website xxx.XXXXXXXXXXXXXX.xx. STRUKTURMETALL behoudt zich het recht voor de SCoC eenzijdig te wijzigen indien zij dit nodig acht. Indien de SCoC wijzigt, zal STRUK- TURMETALL de Leverancier daarvan in kennis stellen.
18.2 De Leverancier zal zijn rechten en verplichtin- gen uit hoofde van het contract niet geheel of gedeeltelijk overdragen of uitbesteden aan een derde zonder de voorafgaande schriftelijke toe- stemming van STRUKTURMETALL.
18.3 Voor zover een of meer bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden ongeldig zijn of worden, zullen de partijen een of meer vervan- gende bepalingen overeenkomen die (in econo- mische termen) zoveel mogelijk rekening hou- den met de oorspronkelijke bepaling(en). De overige bepalingen van de Algemene Inkoop- voorwaarden blijven onverminderd van kracht en worden niet aangetast door de nietigheid van de overige bepalingen.
18.4 Vorderingen van de Leverancier jegens STRUKTURMETALL verjaren – voor zover wet- telijk toegestaan – uiterlijk na één (1) jaar nadat zij zijn ontstaan en de Leverancier van de vor- dering op de hoogte is of had behoren te zijn.
Artikel 19. Toepasselijk recht en bevoegdheid
19.1 Tenzij anders bepaald in de inkoopvoorwaar- den of in de individuele contracten, is het recht van de Bondsrepubliek Duitsland, met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake in- ternationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG), van toepassing op de onder deze voorwaarden gesloten contracten, de totstandkoming, de rechtsgeldigheid, de uit- legging en de uitvoering ervan, alsmede op alle overige tussen de partijen bestaande rechtsbe- trekkingen.
19.2 De uitsluitende plaats van uitvoering van alle verbintenissen die voortvloeien uit de contractu- ele betrekkingen is de statutaire zetel van de respectieve STRUKTURMETALL-vennoot- schap als contractuele partner.
19.3 De uitsluitende bevoegde rechtbank voor alle geschillen tussen de partijen is Neuss.