Algemene inkoopvoorwaarden Profood Netherlands B.V.

Algemene inkoopvoorwaarden Profood Netherlands B.V.

Artikel 1

Toepasselijkheid van de algemene inkoopvoorwaarden

1.1

Onderstaande algemene inkoopvoorwaarden (hierna: „voorwaarden‟) zijn van toepassing op alle handelsbetrekkingen met handelspartners en leveranciers (hierna: „verkoper‟) in het geval van levering en/of verkoop aan Profood Netherlands B.V. (hierna: „Profood‟).

1.2

De voorwaarden zijn van toepassing op overeenkomsten betreffende de verkoop en/of de levering van roerende zaken (hierna: goederen), ongeacht het feit of verkoper de goederen zelf vervaardigt of deze inkoopt bij toeleveranciers. De voorwaarden zijn in hun huidige versie als raamovereenkomst ook van toepassing op toekomstige overeenkomsten betreffende de verkoop en/of de levering van roerende zaken met dezelfde verkoper, zonder dat Profood voor ieder afzonderlijk geval wederom daarnaar moet verwijzen.

1.3

Uitsluitend deze voorwaarden zijn van toepassing. Afwijkende, strijdige of aanvullende voorwaarden van verkoper worden alleen en voor zover onderdeel van de overeenkomst als Profood met de toepasselijkheid daarvan uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd. Dit instemmingsvereiste geldt voor elk geval, ook wanneer Profood met kennis van de algemene voorwaarden van verkoper diens leveringen zonder voorbehoud aanvaardt. Algemene voorwaarden van verkoper worden uitdrukkelijk afgewezen.

1.4

Wanneer in een speciaal geval afzonderlijke afspraken zijn gemaakt met verkoper (inclusief aanvullende afspraken, toevoegingen en wijzigingen), prevaleren zij in ieder geval boven deze voorwaarden. De inhoud van dergelijke afspraken dient schriftelijk te worden vastgelegd in een overeenkomst ofwel schriftelijk door Profood te worden bevestigd.

1.5

Bekendmakingen en mededelingen die van juridisch belang zijn en die na het afsluiten van de overeenkomst door verkoper aan Profood dienen te worden afgegeven (bijvoorbeeld termijnvaststellingen, aanmaningen, ontbindingen), dienen, om rechtsgeldig te zijn, schriftelijk te geschieden.

1.6

De gehele of gedeeltelijk nietigheid of vernietigbaarheid van één of enkele bepalingen van deze voorwaarden tast de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. Verkoper en Profood zullen alsdan in overleg treden teneinde de nietige of vernietigde bepalingen te vervangen door een geldige bepaling die overeenkomt met het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.

1.7

Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden „naar de geest‟ van deze bepalingen. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze voorwaarden.

1.8

Indien Profood niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Profood in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.

1.9

Verwijzingen naar de rechtsgeldigheid van wettelijke bepalingen hebben slechts een verduidelijkende betekenis. Derhalve zijn ook zonder een dergelijke verduidelijking de wettelijke bepalingen van toepassing, voor zover zij in deze voorwaarden niet direct zijn gewijzigd of uitdrukkelijk uitgesloten.

Artikel 2

Totstandkoming en wijzigingen van de overeenkomst

2.1

Als bindend geldt de bestelling van Profood op zijn vroegst na de bevestiging door verkoper in het geval van een bestelling door Profood of door middel van een schriftelijke of digitale acceptatiebevestiging door Profood bij een aanbod van verkoper. Verkoper dient Profood vóór de acceptatie te wijzen op duidelijke vergissingen (bijvoorbeeld schrijf- en rekenfouten) en hiaten in de bestelling inclusief de bestelformulieren, met als doel correctie respectievelijk completering; in het andere geval geldt de overeenkomst als zijnde niet tot stand gekomen.

2.2

Verkoper is verplicht een bestelling van Profood binnen een termijn van 2 dagen schriftelijk of digitaal te bevestigen ofwel deze uit te voeren door de goederen zonder enig voorbehoud te verzenden aan Profood. Xxxxxxxx aanvaardt deze termijn als een redelijke termijn, omdat in het kader van de groothandel in vlees, met het oog op eventuele aanzienlijke prijswijzigingen die zich in korte tijd kunnen voordoen, het absoluut noodzakelijk is om de overeenkomst op korte termijn te bevestigen, teneinde aanzienlijke economische risico’s en schade te voorkomen.

2.3

Tot aan de acceptatie door verkoper heeft Profood het recht om de bestelling zonder opgave van redenen te annuleren. Een verlate acceptatie geldt als nieuw aanbod, waarvoor schriftelijk bevestiging door Profood is vereist.

2.4

Wijzigingen of aanvullingen in de overeenkomst en afwijkingen van deze algemene inkoopvoorwaarden zullen slechts van kracht zijn, indien zij schriftelijk of digitaal tussen Profood en verkoper zijn overeengekomen.

2.5

Indien wijzigingen leiden tot verhoging of verlaging van de kosten, dient een daaruit voortvloeiende wijziging in de koopprijs schriftelijk of digitaal tussen partijen te worden overeengekomen.

Artikel 3

Levertijd en verzuim

3.1

De levertijd die Profood aangeeft in de bestelling, zal een redelijke termijn zijn en geldt als een fatale termijn. Wanneer de levertijd niet wordt aangegeven in de bestelling en deze ook niet op een andere wijze is overeengekomen, bedraagt de levertijd twee weken na de totstandkoming van de overeenkomst. Xxxxxxxx is verplicht om Profood terstond te informeren, indien valt te voorzien dat hij de overeengekomen levertijd – om welke reden dan ook – niet kan nakomen.

3.2

Wanneer verkoper niet of niet binnen de afgesproken levertijd aan zijn verplichtingen voldoet of wanneer hij op een andere manier in verzuim is, richten zich de rechten van Profood – in het bijzonder de rechten op ontbinding van de overeenkomst en schadevergoeding – naar de wettelijke bepalingen. De regelingen in deze voorwaarden blijven onverminderd van kracht.

Artikel 4 Tekortkoming

4.1

Xxxxxxxx is zonder nadere ingebrekestelling in verzuim na afloop van de dag, waarop de levering is afgesproken, dan wel, in het geval van een ontbrekende afspraak, twee weken na het afsluiten van de overeenkomst. Tevens is verkoper bij een toerekenbare tekortkoming van verkoper zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.

4.2

Onverminderd het recht op schadevergoeding en de overige wettelijke rechten voortvloeiend uit een toerekenbare tekortkoming is Profood gerechtigd tot het innen van een onmiddellijk opeisbare boete ter hoogte van 0,5% van de netto prijs per voltooide kalenderweek, in totaal echter niet meer dan 5% van de nettoprijs van de met vertraging geleverde goederen.

4.3

In geval van een niet-toerekenbare tekortkoming worden de verplichtingen van beide partijen voor dertig dagen opgeschort. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op niet-toerekenbare tekortkomingen beroepen indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen vijf werkdagen na het intreden van de niet-toerekenbare tekortkoming, onder overleg van de nodige bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep in kennis stelt. Indien verkoper stelt dat een of meer van zijn tekortkomingen hem niet zijn toe te rekenen en Profood aanvaardt deze stelling, heeft Profood niettemin het recht de overeenkomst te ontbinden. In een dergelijke situatie zullen partijen geen schade bij elkaar in rekening brengen.

Artikel 5

Nakoming, levering, overgang van risico

5.1

Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Profood heeft verkoper niet het recht de door hem verschuldigde prestatie door derden (bijvoorbeeld onderaannemers) te laten nakomen. Aan deze toestemming van Profood kunnen door Profood redelijke voorwaarden worden verbonden.

5.2

Xxxxxxxx draagt het bezorgingsrisico voor zijn prestaties. De verkoper zal zich voldoende verzekeren tegen redelijkerwijze aanwezig te achten risico’s gedurende het transport.

5.3

Voor zover niet iets anders is overeengekomen, vindt de levering plaats op het afleveradres zoals aangegeven in de bestelling door Profood. Wanneer de plaats van bestemming niet is aangegeven en er niet iets anders is overeengekomen, dient de levering plaats te vinden bij het vestigingsadres van Profood.

5.4

Bij levering dient een afleveringsbewijs met vermelding van de datum (afgifte en verzending), de inhoud van de levering (omschrijving van het geleverde artikel en het gewicht in kg) evenals de door Profood aangegeven bestelidentificatie (datum en nummer) te worden gevoegd. Wanneer het afleveringsbewijs ontbreekt of wanneer deze onvolledig is, zijn de daaruit voortvloeiende vertragingen in de verwerking voor rekening van verkoper.

5.5

Naast het afleveringsbewijs dient een overeenkomstig bericht van verzending met dezelfde inhoud aan Profood te worden toegezonden.

Het risico van de zaken gaat met de levering, doch pas na de goedkeuring door Profood, over op Profood.

Artikel 6

Prijzen en betalingsvoorwaarden

6.1

De prijs zoals aangegeven in de bestelling is bindend. Alle prijzen zijn inclusief de wettelijke omzetbelasting, tenzij deze afzonderlijk wordt vermeld en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van verkoper.

6.2

Voor zover in een op zichzelf staand geval niet iets anders is overeengekomen, zijn bij de prijs alle prestaties en aanvullende prestaties van verkoper (zoals het opstellen van de leveringspapieren) evenals alle extra kosten (zoals deugdelijke verpakking, transportkosten, inclusief eventuele transport- en wettelijke aansprakelijkheidsverzekering) inbegrepen. (Transport)verpakkingsmaterialen dient verkoper op verzoek van Profood voor rekening van verkoper terug te nemen. Verwerking respectievelijk vernietiging van (transport)verpakkingsmaterialen is een verantwoordelijkheid voor verkoper. Indien op verzoek van verkoper verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd gebeurt dit voor risico en rekening van verkoper.

6.3

De overeengekomen prijs is opeisbaar binnen 30 dagen na de volledige levering en prestatie (inclusief een eventueel overeengekomen afname) alsmede na ontvangst van een behoorlijke factuur voor de betaling en goedkeuring van de goederen door Profood.

6.4

Profood is geen vervalrente verschuldigd. De aanspraak van verkoper op betaling van rente wegens te late betaling blijft onaangetast. Voor het optreden van verzuim door Profood gelden de wettelijke bepalingen. Voor ieder geval is echter een aanmaning van verkoper vereist.

6.5

Profood is gerechtigd de betaling op te schorten indien zij een tekortkoming in de zaken constateert. Xxxxxxxx beschikt alleen over verrekenings- en retentierechten als zijn tegenvordering rechtsgeldig is vastgesteld of door Profood is erkend.

6.6

Profood heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen die verkoper verschuldigd is aan Profood.

6.7

Betaling door Profood houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in.

Artikel 7 Geheimhouding

7.1

De eigendoms- en auteursrechten met betrekking tot prijsberekeningen, productomschrijvingen en overige documenten berust bij Profood. Dergelijke documenten mogen uitsluitend worden gebruikt in het kader van de nakoming van de overeenkomst en dienen daarna aan Profood te worden teruggegeven. Xxxxxxxxx derden dient geheimhouding te worden betracht met betrekking tot deze documenten, ook na beëindiging van de overeenkomst. De geheimhoudingsverplichting vervalt pas als en voor zover de in de ter beschikking gestelde documenten opgenomen informatie algemeen bekend is geworden.

Xxxxxxxx is verplicht zich in het bijzonder geheimhouding te betrachten met betrekking tot de inhoud van de overeenkomst, de met Profood overeengekomen prijzen en leveringsvoorwaarden, alsmede de overige bedrijfsinformatie. Zonder schriftelijke toestemming van Profood zal verkoper hieromtrent niets openbaar maken.

Artikel 8 Eigendomsvoorbehoud

8.1

De overdracht van de eigendom aan Profood vindt plaats nadat levering heeft plaatsgevonden.

8.2

Een verwerking, vermenging of verbinding van voorwerpen die Profood ter beschikking zijn gesteld door verkoper, wordt voor Profood uitgevoerd.

Wanneer bij een verwerking, vermenging of verbinding met zaken van derden hun eigendomsrecht blijft bestaan, verkrijgt Profood de mede-eigendom van de nieuwe zaak naar evenredigheid van de waarde van de zaak die Profood ter beschikking heeft gesteld ten behoeve van de andere zaken.

Artikel 9

Garantie, keuring en tekortkoming

9.1

Xxxxxxxx garandeert dat de zaken bij levering beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen.

9.2

Als afspraak over de kwaliteit gelden in ieder geval de productbeschrijvingen die aan verkoper door Profood ter hand zijn gesteld. Er bestaat daarbij geen verschil of de productbeschrijving afkomstig is van Profood, van verkoper of van fabrikant.

9.3

Verkoper garandeert dat het geleverde voldoet aan alle relevante wettelijke bepalingen betreffende onder andere kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid. Tot de overeengekomen kwaliteit behoren in het bijzonder noodzakelijke c.q. vereiste doktersattesten respectievelijk de juridische protocollen op het gebied van levensmiddelen.

9.4

Indien Profood constateert dat het geleverde niet (geheel of gedeeltelijk) voldoet aan hetgeen verkoper garandeert, is verkoper in verzuim, tenzij verkoper kan aantonen dat de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend.

9.5

De onderzoeksplicht van Profood beperkt zich tot gebreken, die bij de goederenontvangstcontrole onder uiterlijke beoordeling inclusief de leveringspapieren evenals bij de kwaliteitscontrole in de steekproefprocedure zichtbaar aan de oppervlakte komen (bijvoorbeeld transportbeschadigingen, onjuiste of kwantitatief mindere levering). Voor zover een afname is overeengekomen, bestaat er geen onderzoeksplicht. Voor het overige komt het er op aan, in hoeverre een onderzoek kan worden uitgevoerd, dit met inachtneming van de omstandigheden van het afzonderlijke geval en conform de behoorlijke gang van zaken.

9.6

De reclameplicht van Profood voor later ontdekte gebreken blijft onverminderd van kracht. In alle gevallen geldt de reclame (klachtenmelding) als onverwijld en tijdig, wanneer zij binnen 7 werkdagen na constatering door Profood bij verkoper binnenkomt.

Wanneer verkoper zijn verplichting tot nakoming achteraf – naar keuze van Profood door herstel van het gebrek (verbetering achteraf) of door levering van een zaak die vrij is van gebreken binnen twee werkdagen na reclame door Profood bij verkoop

(vervangende levering) – niet nakomt binnen een door Profood vastgestelde redelijke termijn, dan kan Profood het gebrek zelf verhelpen, in het bijzonder door een vervangende koop. Profood kan verkoper verzoeken om vergoeding van de hiervoor noodzakelijke kosten of om een dienovereenkomstig voorschot. Wanneer de nakoming achteraf door verkoper is mislukt of wanneer deze voor Profood niet meer relevant is (bijvoorbeeld vanwege bijzondere spoedeisendheid, gevaar van de bedrijfsveiligheid of dreigend optreden van buitensporige schade), dan is het stellen van een termijn niet noodzakelijk.

Verkoper dient terstond, indien mogelijk vooraf, door Profood op de hoogte te worden gebracht. Indien verkoper de „afgekeurde‟ geleverde zaken niet binnen twee dagen na reclame door Profood aan verkoper terughaalt, heeft Profood het recht de zaken aan verkoper voor rekening en risico van verkoper te retourneren.

9.8

Voor het overige heeft Profood het recht om in het geval van gebreken als gevolg van de feitelijke of juridische kwaliteit de koopprijs te verlagen of de overeenkomst te ontbinden. Bovendien heeft Profood volgens de wettelijke bepalingen recht op vergoeding van schade en kosten.

Artikel 10

Intellectuele en industriële eigendomsrechten

10.1

Verkoper staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door Profood van de geleverde zaken. Verkoper vrijwaart Profood tegen de financiële gevolgen van aanspraken van derden wegens misbruik op hun intellectuele en industriële eigendomsrechten.

10.2

Xxxxxxxx is gerechtigd de informatie welke is verstrekt door Profood te gebruiken, echter uitsluitend in verband met de overeenkomst. Deze informatie is en blijft eigendom van Profood.

Artikel 11 Aansprakelijkheid

11.1

Verkoper is aansprakelijk voor alle schade die kan ontstaan in verband met de uitvoering van de verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst.

11.2

Verkoper zal Profood volledig schadeloos stellen voor alle schade aan goederen en personen, die voor Profood, zijn personeel of voor zijn afnemers mochten ontstaan uit of tengevolge van handelingen, voor zover deze zijn te beschouwen als een wanprestatie of van onrechtmatige daad van de verkoper, diens personeel of van andere personen, door de verkoper bij de uitvoering van de order betrokken. Hieronder is mede begrepen de schade, die mocht ontstaan door de aanwezigheid, het gebruiken of het aan- of afvoeren van eigendommen van de verkoper, diens personeel of van andere personen, door de verkoper bij de uitvoering van de order betrokken.

11.3

De verkoper zal Profood geheel vrijwaren tegen aanspraken van derden tot vergoeding van schade als in het eerste lid bedoeld. Indien door een derde een vordering te dezer zake tegen de koper wordt ingesteld, zal Profood de verkoper daarvan onverwijld in kennis stellen onder toezending van de nodige gegevens. Voor het overige zal Profood zich van elke handeling te dezer zake onthouden, tenzij de verkoper hem daartoe toestemming geeft of de verkoper in gebreke blijft de vordering van de derde af te weren.

Profood heeft het recht van verkoper te verlangen een verzekering af te sluiten ter afdekking van de risico’s. Xxxxxxxx heeft op eerste verzoek van Profood de plicht inzage te geven in de daartoe strekkende polis.

Artikel 12 Ontbinding

12.1

In geval van tekortkoming door verkoper in de nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst of van andere overeenkomsten die daaruit voortvloeien, alsmede onder andere in geval van zijn faillissement, surseance van betaling en in geval van stillegging, intrekking van eventuele vergunningen, beslag op (een deel van) bedrijfseigendommen of zaken bestemd voor de uitvoering van de overeenkomst, liquidatie of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van het bedrijf van verkoper, is hij van rechtswege in verzuim.

12.2

Onverminderd alle andere rechten kan Profood de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien door verkoper of een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon, die deel uitmaakt van het bedrijf van Profood of aan een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers.

12.3

Profood kan eveneens de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden indien er sprake is van een voor Profood ongewone of niet voorziene omstandigheid.

Als een zodanige omstandigheid geldt in ieder geval, doch niet uitputtend, althans voor zover Profood ter zake geen schuld treft: oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, terrorisme, oproer, sabotage, brand, waterschade, blikseminslag, explosie, overstroming, uitstroming van gevaarlijke stoffen of gassen, storing in de energievoorzieningen, politieke omwentelingen, ernstige bedrijfsstoring, ziekte van personeel op ongewone schaal, staking, bedrijfsbezetting, blokkade, boycot, overheidsmaatregelen waaronder invoer-, uitvoer-, doorvoer-, productie- of leveringsverboden, het optreden van epidemische dierziektes, defecten aan machinerieën, stopzetten of belemmering van de scheepvaart, grondstofgebrek, alles zowel in het bedrijf van Profood als bij derden, aan wie Profood de in te kopen goederen doorlevert, evenals bij opslag of gedurende transport, al dan niet in eigen beheer, en voorts door alle overige oorzaken, buiten de schuld of de risicosfeer van Profood ontstaan.

12.4

In bovengenoemde gevallen heeft Profood het recht de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Indien Profood tot gehele of gedeeltelijke ontbinding overgaat, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.

12.5

Ontbinding geschiedt door middel van een aangetekende brief of deurwaardersexploot aan verkoper.

Artikel 13 Rechtskeuze en forum

13.1

Op deze voorwaarden en alle rechtsbetrekkingen waarbij Profood partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. Profood behoudt zich echter het recht voor om in voorliggende gevallen van deze rechtskeuze af te wijken en te bepalen dat het recht geldt dat volgens vigerende internationale wet- en regelgeving van toepassing is.

De rechter in de vestigingsplaats van Profood is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Xxxxxxxxx heeft Profood het recht om te bepalen dat het geschil moet worden voorgelegd aan de volgens de toepasselijke internationale wet- en regelgeving bevoegde rechter.

13.3

Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.

Artikel 14

Vindplaats en wijziging voorwaarden

14.1

Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel midden Gelderland.

14.2

Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het totstandkomen van de rechtsbetrekking met Profood.

14.3

De Nederlandse tekst van de voorwaarden blijft bij een eventuele vertaling steeds bepalend voor de uitleg daarvan.

Artikel 15

Privacy Statement

Conform de eisen van de Algemene Verordening Gegevensbescherming heeft Profood een privacy statement welke te vinden is op de website van Profood.

Lichtenvoorde, mei 2018