KOOPOVEREENKOMST AANDELEN
GEMEENSCHAPPELIJKE REGELING VIXIA
EN
GEMEENTE SITTARD-GELEEN
MET BETREKKING TOT DE VERKOOP VAN AANDELEN IN VIXIA B.V.
[DAG] [MAAND] 2019
DE ONDERGETEKENDEN:
I. de publiekrechtelijke rechtspersoon GEMEENSCHAPPELIJKE REGELING VIXIA,
statutair gevestigd te Sittard en kantoorhoudende te (6136 KW) Sittard, gemeente Sittard-Geleen, aan de Xxxxxxxxxxx 0, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder
de heer [invullen], en
II. de publiekrechtelijke rechtspersoon GEMEENTE SITTARD-GELEEN, zetelende te (6131 LB) Sittard-Geleen aan het Xxx Xxxxxxxxxxx 0, te dezen krachtens mandaat rechtsgeldig vertegenwoordigd door [invullen],
alsmede
III. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VIXIA B.V., statutair gevestigd te Sittard-Geleen en kantoorhoudende te (6136 KW) Sittard, gemeente Sittard-Geleen, aan de Xxxxxxxxxxx 0-0, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder
de heer X. Verwijlen,
partij sub I ter ene zijde, hierna te noemen: ‘GR Vixia’ of ‘Verkoper’,
partijen sub II ter andere zijde, hierna te noemen: ‘de Gemeente’ of ‘Koper’, partij sub III hierna te noemen: ‘Vennootschap’,
partijen sub I t/m IV gezamenlijk te noemen: ‘Partijen’ en individueel als ‘Partij’.
OVERWEGENDE DAT:
1. Partijen de in deze Overeenkomst gebruikte termen hebben gedefinieerd in artikel 1.1 van deze Overeenkomst. De gebruikte termen zijn kenbaar doordat deze in de tekst met een hoofdletter worden geschreven.
2. GR Vixia houder is van honderd procent (100%) van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. Koper interesse heeft getoond in de door Verkoper gehouden Aandelen in de Vennootschap en daarover tussen Partijen overleg heeft plaatsgevonden. Dit overleg heeft geresulteerd in overeenstemming tussen Partijen over de verkoop van de Aandelen door Xxxxxxxx aan Koper onder de in deze Overeenkomst vastgelegde voorwaarden.
3. De onderhandelingen tussen Partijen uiteindelijk hebben geresulteerd in overeenstemming omtrent de onderhavige transactie. Partijen hebben in dit verband overeenstemming bereikt over de koopprijs van de Aandelen alsook over het feit dat door Xxxxxxxx aan Koper vrijwaringen en garanties worden verstrekt conform het bepaalde in deze Overeenkomst.
4. Koper wenst de Aandelen van Verkoper te kopen gelijk Verkoper deze aan Koper wenst te verkopen, onder de in deze overeenkomst omschreven condities en voorwaarden. Partijen zijn zich ervan bewust dat de koop en verkoop van de Aandelen zal plaatsvinden onder de opschortende voorwaarden als bepaald in deze Overeenkomst.
KOMEN HIERBIJ OVEREEN ALS VOLGT:
1. INTERPRETATIE
1.1 Definities
In alfabetische volgorde worden de in deze Overeenkomst gebruikte termen gedefinieerd (kenbaar doordat deze in de tekst met een hoofdletter worden geschreven):
a. Aandelen: alle geplaatste aandelen in de Vennootschap.
b. Akte van levering: de notariële akte van levering van de Aandelen, te verlijden door de Notaris.
c. Xxxxx Xxxxxxxx: het eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2019, zoals deze blijkt uit de vastgestelde en goedgekeurde jaarrekening over 2019 van de Vennootschap.
d. Koopprijs: de koopprijs van de Aandelen als bedoeld in artikel 2.2.
e. Leveringsdatum: 1 januari 2020.
f. Notaris: de door Xxxxx aan te wijzen notaris.
g. Overeenkomst: de onderhavige koopovereenkomst ter zake de verkoop en koop van de Aandelen in de Vennootschap door Verkoper aan Koper.
h. Transactie: de verkoop en levering van de Aandelen door Verkoper aan Koper.
1.2 Considerans en Bijlagen
1.2.1 De considerans en alle bijlagen waarnaar in deze Overeenkomst wordt verwezen maken integraal en onlosmakelijk deel uit van deze Overeenkomst.
1.3 Verwijzingen
1.3.1 Verwijzingen in deze Overeenkomst zijn verwijzingen naar artikelen in deze Overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
2. KOOP EN VERKOOP, KOOPPRIJS, VOLDOENING KOOPPRIJS EN OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
2.1 Koop en verkoop
2.1.1 Verkoper verkoopt hierbij, gelijk Koper koopt van Verkoper, de Aandelen, onder de opschortende voorwaarde zoals genoemd in artikel 2.3.
2.1.2 De uitvoering van deze Overeenkomst dient ertoe te leiden dat alle Aandelen en de daaraan verbonden rechten van Verkoper aan Koper worden overgedragen als bepaald in deze Overeenkomst.
2.1.3 De juridische levering van de Aandelen door Xxxxxxxx aan Koper zal plaatsvinden bij notariële akte te verlijden door de Notaris op de Leveringsdatum. De kosten voor het opmaken van de notariële akte zijn voor rekening van Xxxxxxxx.
2.1.4 Met uitzondering van de in artikel 2.3 genoemd opschortende voorwaarde, zijn er geen andere voorwaarden waaraan dient te worden voldaan. Alle andere benodigde interne en externe goedkeuringen zijn door Partijen verkregen.
2.1.5 Met ingang van 1 januari 2020 is de exploitatie (zijnde winst of verlies gerealiseerd vanaf 1 januari 2020) van de Vennootschap voor rekening en risico van Koper.
2.2 Koopprijs
2.2.1 De koopprijs voor de door Xxxxx xxx Xxxxxxxx over te nemen Xxxxxxxx als bepaald in artikel
2.1.1 bedraagt EUR 1,-- (zegge: één euro)]). Over de Koopprijs is op basis van artikel 11 lid 1 sub i subonderdeel 2° van de Wet op de Omzetbelasting geen BTW verschuldigd.
2.2.2 De Koopprijs zal uiterlijk op de Leveringsdatum door Xxxxx worden betaald op de derdengeldenrekening van de Notaris. Daartoe zal Xxxxx ervoor zorg dragen dat de Koopprijs voor de Leveringsdatum op de derdengeldenrekening van de Notaris is bijgeschreven.
2.3 Opschortende voorwaarden
2.3.1 Deze Overeenkomst wordt door Partijen aangegaan onder de opschortende voorwaarden:
a. dat het College van burgemeester en wethouders van de Gemeente deze Overeenkomst voor of op [dag] [maand] 2019 integraal zal goedkeuren nadat de gemeenteraad van de Gemeente in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen kenbaar te maken als bedoeld in artikel 160 lid 2 Gemeentewet;
b. dat het algemeen bestuur en het dagelijks bestuur van de GR Vixia deze Overeenkomst, voor zover het ieders bevoegdheid betreft, voor of op [dag] [maand] 2019 integraal zullen goedkeuren nadat de gemeenteraden van de betreffende gemeenten in de gelegenheid zijn gesteld de wensen en bedenkingen kenbaar te maken als bedoeld in artikel 31a Wet gemeenschappelijke regelingen.
3. VERPLICHTINGEN TOT DE LEVERINGSDATUM, HANDELINGEN OP DE LEVERINGSDATUM, VERPLICHTINGEN NA DE LEVERINGSDATUM
3.1 Verplichtingen tot de Leveringsdatum
3.1.1 Verkoper verklaart in de periode vanaf datum ondertekening Overeenkomst tot en met de Leveringsdatum:
a. te bewerkstelligen dat:
(i) de Vennootschap de bedrijfsvoering op de gebruikelijke wijze continueert en geen transacties buiten de gebruikelijke bedrijfsvoering aangaat;
(ii) de Vennootschap haar activa in stand houdt;
(iii)namens de Vennootschap geen nieuwe leningen zijn aangegaan.
(iv)geen bedragen worden geleend door de Vennootschap van en/of aan Verkoper of derden;
(v) geen aandeelhoudersbesluit met betrekking tot de Vennootschap wordt genomen zonder voorafgaande toestemming van Xxxxx, met uitzondering van besluiten die vereist zijn voor de uitvoering van deze Overeenkomst;
b. aan Xxxxx door Xxxxxxxx onverwijld alle informatie wordt verschaft die Koper redelijkerwijs nodig heeft respectievelijk verlangt om goede relaties met onder meer handelsrelaties, werknemers en vakbonden te onderhouden; en
c. Koper en haar adviseurs op eerste verzoek van Xxxxx toegang verkrijgen tot de administratie en/of andere bescheiden die Verkoper onder zicht heeft alsmede de locaties van de Vennootschap.
3.1.2 Verkoper zal Koper onverwijld informeren als zich na [dag] [maand] 2019 maar voor de Leveringsdatum gebeurtenissen hebben voorgedaan of voordoen die materiële invloed hebben of redelijkerwijs kunnen hebben (voor of na de Leveringsdatum) op de financiële of operationele positie van de Vennootschap.
3.2 Handelingen op de Leveringsdatum
3.2.1 Op de Leveringsdatum zullen de navolgende (rechts)handelingen worden verricht:
a. De door Xxxxx aan Xxxxxxxx te betalen koopprijs voor de over te nemen Xxxxxxxx wordt betaald als bepaald in artikel 2.2.2.
b. Tot het moment waarop alle handelingen als vermeld in dit artikel 3.2.1 sub a t/m sub f zijn verricht wordt de Notaris geacht de betreffende koopprijs voor Koper te houden. Vanaf het moment dat deze handelingen zijn verricht wordt de Notaris geacht de koopprijs voor Verkoper te houden. Partijen zullen de Notaris dienovereenkomstig instrueren;
c. De Aandelen zullen worden geleverd doordat de Akte van levering door de Notaris wordt gepasseerd en door of namens Koper en Verkoper worden ondertekend. Koper en Verkoper zullen bewerkstelligen dat de Vennootschap deze levering erkent en daarvan aantekening maakt in haar aandeelhoudersregister;
d. De Vennootschap verklaart per datum ondertekening van deze Overeenkomst dat Verkoper alle eventuele schulden (inclusief lopende renten), uit welke hoofde dan ook, van Verkoper aan de Vennootschap, aan de Vennootschap heeft voldaan en ongeacht of enige verplichting al dan niet opeisbaar is;
e. Verkoper zal uiterlijk per de Leveringsdatum alle administratie van en/of met betrekking tot de Vennootschap, waaronder door middel van computers vastgelegde administratie, welke betrekking heeft op de relevante wettelijke bewaartermijnen, alsmede alle overige bedrijfsmiddelen of activa die toebehoren aan de Vennootschap overdragen aan Koper;
f. Verkoper zal uiterlijk per de Leveringsdatum zorg dragen voor een actueel overzicht van alle contractuele relaties tussen de Vennootschap enerzijds en Verkoper en/of derden anderzijds, uit welke hoofde dan ook, alles bepaald per de Leveringsdatum.
3.2.2 Met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst verlenen Partijen en de Vennootschap, Partijen onderling daaronder begrepen, elkaar over en weer algehele en finale kwijting en verklaren niets meer van elkaar te vorderen te hebben nadat alle verplichtingen uit deze Overeenkomst door Partijen over en weer zijn nagekomen, inclusief het bepaalde in artikel 4.
3.3 Verplichtingen na de Leveringsdatum
3.3.1 Verkoper zal op eerste verzoek van Xxxxx en om niet aanvullende akten en overige documenten ondertekenen die redelijkerwijs nodig of wenselijk zijn ter realisatie van de aandelenoverdracht.
4. VRIJWARINGEN, INFORMATIE EN GEHEIMHOUDING
4.1 Vrijwaringen
4.1.1 Verkoper vrijwaart Koper en de Vennootschap op eerste verzoek van Xxxxx voor:
a. alle (financiële) verplichtingen, aansprakelijkheid en/of schade welke betrekking heeft en/of in verband staat met de activiteiten van de Vennootschap van voor de Leveringsdatum; en
b. alle aanspraken van derden, die voortvloeien uit de verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van door de Vennootschap aangegane rechtsverhoudingen en/of overeenkomsten
alsmede uit de wet voortvloeiende verplichtingen en/of aansprakelijkheden jegens derden van voor de Leveringsdatum; en
c. alle regresaanspraken van derden uit hoofde van verplichtingen als hiervoor in sub b bedoeld, welke de Vennootschap voor de Leveringsdatum is aangegaan,
indien en voor zover de totale geldelijke waarde (afzonderlijk of samengeteld) van de betreffende (financiële) verplichtingen, aanspraken en/of regresaanspraken sub a t/m c het Eigen Vermogen van de Vennootschap overstijgt.
Voorbeeld ter toelichting van artikel 4.1.1: indien in het jaar 2020 een aanspraak als bedoeld in sub a t/m c bestaat of ontstaat van EUR 120.000,-- en in het jaar 2021 een aanspraak van EUR 40.000,--, terwijl het Eigen Vermogen als voorbeeld EUR 100.000,-- bedraagt, dient Verkoper Koper te vrijwaren voor een bedrag van EUR 20.000,--- in het jaar 2020 en
EUR 40.000,-- in het jaar 2021.
4.1.2 Verkoper vrijwaart Koper volledig voor alle mogelijke aanspraken van derden uit hoofde van en/of in verband met het aandeelhouderschap van Verkoper ter zake de Vennootschap.
4.2 Garanties
4.2.1 De Verkoper verklaart en garandeert het volgende aan Koper:
a. Alle verkochte aandelen behoren hem toe en zijn volgestort. Geen van de aandelen is mitsdien gecertificeerd. Op geen van de verkochte aandelen rust een beslag. Verkoper is bevoegd over de aandelen te beschikken. Wettelijke of statutaire bepalingen betreffende de overdracht van aandelen zullen aan de overdracht niet (meer) in de weg staan;
b. De aangehechte, onder bijlage 1 bedoelde statuten van de Vennootschap, zijn de geldende;
c. Op geen van de verkochte aandelen is een pandrecht, een vruchtgebruik of ander beperkt recht verleend of gevestigd. Optierechten zijn niet verleend. Er is geen besluit tot uitgifte van aandelen genomen;
d. De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat alsmede, voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de Vennootschap en van de met haar verbonden Vennootschappen. Verkoper zijn derhalve geen andere verplichtingen bekend dan die welke in de balans en de toelichting daarop zijn verwerkt, behoudens het onder 5 bepaalde;
e. Alle op de balans geactiveerde goederen behoren in juridische zin toe aan de Vennootschap, behoudens hetgeen (eventueel) in de toelichting is vermeld. De stand van de debiteuren en crediteuren is gebaseerd op de debiteuren- en de crediteurenlijsten zoals deze blijken uit bijlage 2;
f. De Vennootschap is in het bezit van alle vergunningen nodig voor de uitoefening van haar bedrijf;
g. De Vennootschap staat op geen enkele wijze in voor schulden van derden, door middel van borgtocht of anderszins;
h. Alle aan of door de Vennootschap verschafte zekerheden blijven in stand. De verkoop en/of overdracht van de aandelen leidt niet tot opeisbaarheid van enigerlei vordering of tot (een grond voor) ontbinding en/of het eindigen van enigerlei overeenkomst;
i. Het bestaan van feiten of omstandigheden die tot aansprakelijkheidstelling, anders dan in de normale uitoefening van het bedrijf van de Vennootschap, kunnen leiden, is niet bekend;
j. De Vennootschap is niet als partij betrokken bij enigerlei civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke procedure, waaronder begrepen arbitrages en bindend adviesprocedures. Er zijn geen feiten of omstandigheden bekend die tot een dergelijke procedure zouden kunnen leiden;
k. Sinds de datum van ondertekening van deze Overeenkomst door Partijen zijn geen transacties verricht anders dan in de normale uitoefening van het bedrijf van de Vennootschap.
l. De Vennootschap heeft steeds voldaan aan haar verplichtingen tot publicatie van de jaarrekening of een daartoe behorend stuk.
m. De Vennootschap heeft volledig voldaan aan haar verplichtingen op het gebied van de belastingen en de sociale zekerheid. Ter zake bestaan geen geschillen met de betrokken autoriteiten.
n. Door de Vennootschap zijn geen pensioentoezeggingen gedaan anders dan blijkt uit de jaarrekening en zulks overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
o. De Vennootschap heeft geen arbeidsovereenkomsten gesloten met anderen dan zoals door de Vennootschap kenbaar gemaakt. Er bestaan geen geschillen omtrent bestaande of geëindigde arbeidsovereenkomsten met werknemers van de Vennootschap.
4.3 Informatie
4.3.1 Verkoper en Koper leggen vast dat door de Koper geen due diligence onderzoek is verricht. Verkoper zal ter zake de nakoming van het bepaalde in artikelen 4.1.1, 4.1.2 en 4.2.1 geen beroep kunnen doen op enige bekendheid van Xxxxx met betrekking tot de Vennootschap en doet hiervan zoveel nodig afstand. Koper heeft ter zake de kooptransactie als bepaald in deze Overeenkomst geen onderzoeksplicht. Het bepaalde in artikelen 4.1.1, 4.1.2 en 4.2.1 is onverminderd van toepassing.
5. DIVERSEN
5.1 Volledige overeenkomst
5.1.1 Deze Overeenkomst met bijlagen behelst de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot de onderwerpen en afspraken waarop deze Overeenkomst betrekking heeft.
5.2 Bijlagen
5.2.1 De volgende bijlagen maken deel uit van deze Overeenkomst:
- bijlage 1: de statuten van de Vennootschap;
- bijlage 2: debiteuren en crediteurenlijsten d.d. [datum].
5.3 Kopjes en nummering
5.3.1 Kopjes en nummering van artikelen zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken en zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.
5.4 Wijzigingen
5.4.1 Wijzigingen in deze Overeenkomst hebben geen rechtskracht tenzij deze schriftelijk zijn aangegaan en door Partijen en de Vennootschap zijn ondertekend.
5.5 Afstand
5.5.1 Partijen doen, voor zover rechtens mogelijk, afstand van het recht om deze Overeenkomst te ontbinden en/of om deze Overeenkomst te vernietigen en/of de nietigheid ervan in te roepen. Tevens doen Partijen over en weer afstand van hun rechten uit hoofde van de geldende blokkeringsregeling als bepaald in artikel 13 van de statuten van de Vennootschap.
5.6 Rechtskeuze
5.6.1 Deze Overeenkomst wordt beheerst door en dient te worden uitgelegd in overeenstemming met het Nederlands recht.
5.7 Geschillen
5.7.1 Geschillen die tussen Partijen mochten ontstaan onder of naar aanleiding van deze Overeenkomst of die naar aanleiding hiervan het gevolg mochten zijn, zullen door Partijen zoveel mogelijk in onderling overleg worden opgelost. Indien Partijen daarin niet slagen is
uitsluitend de Rechtbank Limburg, locatie Maastricht, bevoegd om kennis te nemen van een of meer tussen Partijen gerezen geschillen.
Aldus overeengekomen en in drievoud opgemaakt en ondertekend
te Sittard-Geleen op [dag] [maand] 2019.
Gemeenschappelijke regeling Vixia Gemeente Sittard-Geleen
Vixia B.V.
De heer X. Verwijlen