CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
2016
1. REFERENTIECODE EN INLEIDING 4
2. JURIDISCHE STRUCTUUR EN AANDEELHOUDERS VAN SOLVAY NV 4
2.1. Korte voorstelling van Solvay 4
2.3. Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur 6
4. AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN 9
4.4. Werkwijze voor de oproeping 10
4.5. Deelname aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering en het verlenen van volmachten 10
4.8. Relaties met aandeelhouders 13
5.3. Omvang en samenstelling 16
6.1. Regels voor elk van de comités 20
6.3. Het Comité van Financiën 21
7.2. Delegatie van bevoegdheden 23
7.4. Frequentie, voorbereiding en verloop van de vergaderingen 24
9. ROL VAN DE VOORZITTERS MET BETREKKING TOT DE SAMENWERKING
TUSSEN DE RAAD VAN BESTUUR EN HET UITVOEREND COMITÉ 27
1. Huishoudelijk reglement van de Raad van Bestuur
2. Huishoudelijk reglement van het Auditcomité
3. Huishoudelijk reglement van het Comité van Financiën
4. Huishoudelijk reglement van het Remuneratiecomité
5. Huishoudelijk reglement van het Benoemingscomité
6. Huishoudelijk reglement van het Uitvoerend Comité
7. Gedragscode
8. Dealing Code
1. REFERENTIECODE EN INLEIDING
Solvay streeft naar duurzame groei en winstgevendheid als wereldleider op het gebied van duurzame chemie. Daarbij is het essentieel voor Solvay dat zij de hoogste standaard inzake deugdelijk bestuur bereikt.
Het Corporate Governance Charter van Solvay is gebaseerd op de sterke traditie van waarden die historisch gegroeid zijn in de cultuur van de Solvay-groep (hierna de "Groep"). Dit charter versterkt vooral de transparantie en informatieverschaffing van Solvay. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat het naleven van de hoogste normen inzake deugdelijk bestuur het engagement weergeeft om de waarde te maximaliseren voor de aandeelhouders en andere belanghebbenden.
Solvay nam de Belgische Coporate Governance Code editie 2009 (hierna de “Code”) aan als referentiecode inzake deugdelijk bestuur, waarbij rekening werd gehouden met de specifieke internationale aspecten van de Groep. De Belgische Corporate Governance Code editie 2009 is beschikbaar op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx).
Dit Corporate Governance Charter wil meer uitgebreide en transparante informatie verstrekken over het deugdelijk bestuur van Solvay, naast wat er al is opgenomen in de statuten. U vindt het terug op de website van Solvay (xxx.xxxxxx.xxx) en het wordt indien nodig bijgewerkt.
Daarnaast zal Solvay een Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur publiceren in haar jaarverslag met alle informatie die wordt vereist door het Belgische Wetboek van Vennootschappen (hierna het "Wetboek van Vennootschappen') en de Code. Deze Verklaring zal aanvullende feitelijke informatie bevatten met betrekking tot het deugdelijk bestuur van Solvay, evenals relevante wijzigingen daarvan, informatie over de vergoeding van de Bestuurders en het uitvoerende management, en relevante gebeurtenissen die plaatsvonden tijdens het voorgaande jaar.
2. JURIDISCHE STRUCTUUR EN AANDEELHOUDERS VAN SOLVAY NV
2.1. Korte voorstelling van Solvay
Solvay nv is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen) onder nummer 0403.091.220 (Brussel) (hierna “Solvay” of de “Vennootschap”). De maatschappelijke zetel is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx.
Haar statuten zijn na te lezen op de internetsite Solvay: xxx.xxxxxx.xxx.
2.2.1. Aantal en waarde van de aandelen in het kapitaal
Het precieze aantal Solvay aandelen dat momenteel uitgegeven wordt en het geplaatst en gestort Solvay-kapitaal vindt u terug op xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxx.xxxx. Sinds 21 december 2015
bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Solvay 1 588 146 240 en het is vertegenwoordigd door 105 876 416 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die volledig zijn volgestort.
2.2.2. Vorm van de aandelen
Solvay aandelen zijn ofwel op naam, ofwel gedematerialiseerd. De houder ervan kan, op elk ogenblik, vragen zijn aandelen te converteren in gedematerialiseerde aandelen (op zijn kosten) of in aandelen op naam (gratis). Het gedematerialiseerde aandeel wordt vertegenwoordigd door een inschrijving op naam van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling. Het aandeel op naam wordt vertegenwoordigd door een inschrijving in het register van de aandeelhouders dat op de zetel gehouden wordt. Elke houder van aandelen kan de registerinschrijving van zijn aandelen inkijken.
Elk aandeel geeft recht op één stem (behalve de aandelen die Solvay of haar dochtervennootschappen in bezit hebben, waarvan het stemrecht is geschorst). Alle aandelen zijn gewone aandelen en kennen dezelfde voordelen toe.
2.2.3. Notering van de aandelen
De aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussel en Euronext Parijs. Het Solvay aandeel is in een aantal indexen opgenomen:
• de Euronext 100-index, met de 100 meest toonaangevende Europese vennootschappen genoteerd op Euronext;
• de BEL 20-index, gebaseerd op de 20 belangrijkste aandelen genoteerd op Euronext Brussel. Het Solvay-aandeel maakt deel uit van de categorie “Chemicals – Specialties” van de sectorindex van Euronext Brussels;
• de CAC 40-index, gebaseerd op de 40 belangrijkste aandelen genoteerd op Euronext Parijs;
• de DJ Stoxx, DJ Euro Stoxx, FTSE 300, MSCI en andere indexen.
2.2.4. Wijzigingen in het kapitaal
Het kapitaal van Solvay kan worden verhoogd of verminderd bij besluit van de algemene vergadering.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden best aangeboden aan de houders van andere aandelen, ongeacht hun type en het stortingspercentage, naar evenredigheid van het aandeel van deze aandeelhouders in het maatschappelijk kapitaal. De Algemene Aandeelhoudersvergadering kan, in overeenstemming met artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen en in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders beperken of opheffen.
De Algemene Aandeelhoudersvergadering kan de Raad van Bestuur ook machtigen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen. Een dergelijke machtiging moet in tijd en bedrag worden beperkt, overeenkomstig de artikelen 603 en 604 van het Wetboek van Vennootschappen.
In beide gevallen moet de goedkeuring of machtiging die de Algemene Aandeelhoudersvergadering geeft aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen, voldoen aan de quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor een statutenwijziging.
Sinds haar omvorming tot een naamloze vennootschap en de beursintroductie in 1967 heeft de Vennootschap haar aandeelhouders slechts een keer, in december 2015, opgeroepen om het kapitaal te verhogen, in het kader van de overname van de Amerikaanse vennootschap Cytec. Solvay haalt gewoonlijk de nodige financiële middelen uit haar winst, waarvan ze slechts een deel uitkeert (zie hieronder: “Dividendbeleid”).
De kapitaalverhoging, die op 21 december 2015 werd uitgevoerd, werd beslist door de Raad van Bestuur, die zich hiervoor baseerde op de machtiging die door een Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering, gehouden op 17 november 2015, werd verleend, zoals bedoeld in artikel 7bis van Xxxxxx'x statuten.
Daarnaast kan de Raad van Bestuur gemachtigd worden door de Algemene Aandeelhoudersvergadering om eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven of te vervreemden, in overeenstemming met artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. De machtigingen die in de artikelen 8 en 9 van Xxxxxx'x statuten worden bedoeld zijn echter vervallen.
2.3. Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur
2.3.1. Grootste aandeelhouder
Solvac nv is de grootste aandeelhouder van Solvay. Op basis van de laatste kennisgeving die de Vennootschap op 29 juli 2016 ontving, bezit Solvac 30,71% van het maatschappelijk kapitaal (32 511 125 Solvay-aandelen met stemrecht). Solvac nv heeft transparantieverklaringen afgelegd telkens het verplicht was. Solvac heeft ook de door de wet vereiste kennisgevingen gedaan betreffende openbare overnamebiedingen.
Solvac nv is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussel.
De aandelen van Solvac, die allemaal op naam zijn, kunnen vrij door natuurlijke personen aangehouden worden. De aandelen mogen enkel worden aangehouden door rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen mits voorafgaande goedkeuring door de Raad van Bestuur van Solvac nv, in overeenstemming met de voorwaarden in haar statuten en volgens haar goedkeuringsbeleid, aangenomen door de Raad van Bestuur en vermeld in het jaarverslag en op de website van Solvac.
Xxxxxx telt ongeveer 13 000 aandeelhouders, waarvan er meer dan 2 000 personen verwant zijn aan de stichtende families van Solvay en Solvac. Zij houden ongeveer 77% van de Solvac aandelen.
2.3.2. Aandeelhoudersstructuur
De volgende tabel toont de huidige aandeelhoudersstructuur op basis van de kennisgevingen door ondervermelde aandeelhouders aan de Vennootschap en aan de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") volgens artikel 6 van de Belgische wet van 2 mei 2007 met betrekking tot openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en overeenkomstig artikel 74 van de Belgische wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen of op basis van meer recente informatie uit openbare bekendmakingen. In aanvulling op de door de wet bepaalde drempels stipuleren de statuten van Solvay dat elke aandeelhouder de vennootschap en de FSMA dient te vermelden hoeveel aandelen hij bezit wanneer het bij deze aandelen horend stemrecht de drempel van drie of van zeven en een half procent van het totale aantal bestaande stemmen overschrijdt, afzonderlijk dan wel krachtens een gezamenlijk optreden in de zin van de wet. Eenzelfde verklaring moet worden afgelegd indien de stemrechten die een aandeelhouder bezit, na een overdracht onder een van de wettelijke drempels of de hierboven vermelde specifieke drempels zakken, hetzij afzonderlijk dan wel door een gezamenlijk optreden in de zin van de wet.
Datum | Aantal aandelen | % van het totaal | |
Solvac | 29 juli 2016 | 32 511 125 | 30,71% |
Solvay Stock Option Management | 4 juli 2016 | 2 632 690 (+ 559 374 aankoopopties) | 3,01% |
Solvac meldde op 29 juli 2016 dat zij een participatie van 30,71% (32 511 125 aandelen) in het maatschappelijk kapitaal van Solvay bezit.
Solvay Stock Option Management bvba, een indirecte dochtervennootschap van Solvay, meldde Solvay op 4 juli 2016, dat haar participatie 3,01% bedroeg van de 105.876.416 aandelen die werden uitgegeven door Solvay, i.e. 2 632 690 aandelen en 559 374 aankoopopties. Deze aankoopopties maken deel uit van de strategie van de Groep om risico’s af te dekken met betrekking tot aandelenopties toegekend door Solvay aan hoge kaderleden van de Groep.
De recentste transparantieverklaringen zijn beschikbaar op de website xxx.xxxxxx.xxx.
De aandelen waarvoor geen transparantieverklaringen zijn afgelegd bij Solvay en de FSMA, zijn in het bezit van:
• individuele aandeelhouders die rechtstreeks aandelen in Solvay aanhouden;
• Europese en internationale institutionele beleggers wiens aantal en de belangstelling af te leiden zijn uit de intense contacten tijdens de vele “roadshows”, uit de regelmatige publicaties van analisten en uit het aantal aandelen dat in de afgelopen jaren op de beurs verhandeld werd.
2.3.3. Akkoorden tussen de aandeelhouders
De Vennootschap is op de hoogte gebracht dat sommige individuele aandeelhouders, die een directe participatie in Solvay hebben, onderling overleg wensen te plegen wanneer de Raad van Bestuur vragen van groot strategisch belang voorlegt aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering. Ieder van deze aandeelhouders blijft echter volledig vrij om te stemmen zoals hij/zij wil. Geen van deze
personen, individueel of samen met anderen, bereiken de initiële drempel van 3% waarboven een kennisgeving omwille van de transparantie vereist is.
Solvay heeft geen weet van enige andere akkoorden inzake stemrechten tussen de aandeelhouders of het bestaan van een overleg tussen de aandeelhouders.
De Vennootschap wordt vertegenwoordigd tegenover derden door twee gezamenlijk optredende Bestuurders, onder wie de Voorzitter van de Raad van Bestuur en/of een Lid van het Uitvoerend Comité.
Op de vergadering van 24 oktober 2014 heeft het Uitvoerend Comité de volgende vertegenwoordigingsbevoegdheden gedelegeerd:
• voor het dagelijks bestuur van Solvay, aan elk Lid van het Uitvoerend Comité dat alleen handelt;
• voor overige bevoegdheden die door de Raad van Bestuur aan het Uitvoerend Comité verleend werden: aan elk lid van het Uitvoerend Comité dat gezamenlijk handelt met de Voorzitter van de Raad van Bestuur of de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
• aan elke General Manager die alleen handelt voor elke beslissing tot maximaal € 10 miljoen binnen zijn/haar toegewezen bevoegdheidsgebied.
Deze delegatie van vertegenwoordigingsbevoegdheden bestaat onverminderd de bestaande bijzondere bevoegdheden die door de Raad van Bestuur toegekend werden aan het Uitvoerend Comité.
Het beleid van de Raad van Bestuur bestaat erin om de Algemene Aandeelhoudersvergadering voor te stellen om telkens wanneer dit mogelijk is het dividend te verhogen, en voor zover mogelijk, dit nooit te verminderen. Dit beleid wordt sinds vele jaren aangehouden.
De uitbetaling van het jaarlijks dividend gebeurt in twee schijven: een voorafbetaling (interim-dividend) en een betaling van het resterende saldo.
De methode voor het bepalen van het interimdividend wordt deels bepaald bij wijze van referentie van 40% (afgerond) van het dividend van het vorige boekjaar en houdt ook rekening met de resultaten van de eerste negen maanden van het lopende boekjaar.
Wat het saldo betreft stelt de Raad van Bestuur bij het opstellen van de jaarrekening een dividend voor aan de Aandeelhoudersvergadering, in lijn met het hierboven beschreven beleid.
Het tweede deel van het dividend, zijnde het saldo na aftrek van het interimdividend, dient uitbetaald te worden in de loop van de maand mei.
Aandeelhouders die opteerden voor aandelen op naam ontvangen het interimdividend en het saldo van het dividend automatisch en gratis via een overschrijving op de opgegeven bankrekening en dit op de uitkeringsdatum van het dividend. Aandeelhouders die gedematerialiseerde aandelen bezitten, krijgen hun dividend via hun bank of volgens de regeling die zij verkiezen.
Tot op heden heeft de Vennootchap geen optioneel dividend – i.e. een dividend dat in nieuwe aandelen wordt uitbetaald en niet in speciën – aan haar aandeelhouders voorgesteld. Dit type dividend biedt in België geen enkel fiscaal of financieel voordeel voor de aandeelhouders.
4. AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
De Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering vindt steeds plaats op de tweede dinsdag van de maand mei om 10.30 uur op de maatschappelijke zetel of op enige andere in de oproeping aangeduide plaats.
De Raad van Bestuur probeert Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergaderingen onmiddellijk voor of na de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering te laten plaatsvinden.
De Algemene Aandeelhoudersvergadering heeft de bevoegdheden die door de wet worden bepaald (zie hierna). De statuten van de Vennootschap stellen dat ze ook het recht heeft om die te interpreteren. De beslissingen van de Algemene Aandeelhoudersvergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen, de onbekwamen of niet akkoord gaande aandeelhouders.
De Algemene Aandeelhoudersvergadering wordt bijeengeroepen door de Raad van Bestuur. Diezelfde raad stelt ook de agenda op. Ook de aandeelhouders kunnen een Algemene Aandeelhoudersvergadering bijeenroepen en de agenda opstellen, als ze samen een vijfde van het aandelenkapitaal bezitten, zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
Een of meer aandeelhouders die samen ten minste 3% van het aandelenkapitaal bezitten, kunnen onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen verzoeken om bepaalde punten toe te voegen aan de agenda van iedere Algemene Aandeelhoudersvergadering. Ze kunnen ook voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen voor de reeds bijeengeroepen vergadering.
De agenda van de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering vermeldt gewoonlijk de volgende onderwerpen:
• het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar, met inbegrip van het Verslag van Deugdelijk Bestuur en het verslag over de remuneraties;
• het verslag van de Commissaris over het boekjaar;
• de geconsolideerde rekening van het boekjaar;
• de goedkeuring van de jaarrekening;
• het bepalen van het dividend voor het boekjaar in kwestie;
• de kwijting van de Bestuurders en de commissaris voor het boekjaar;
• het bepalen van het aantal Bestuurders, het aantal onafhankelijke Bestuurders, de duur van hun mandaat en de rotatie van de vernieuwingen van mandaten;
• de verkiezing van de Bestuurders en de Commissaris (verlenging van hun mandaat of nieuwe benoemingen);
• het verslag over de remuneraties, dat vooraf is meegedeeld aan de ondernemingsraad, zoals door de wet bepaald;
• het bepalen van het jaarlijks honorarium van de Commissaris voor de externe audit en dit voor de duur van zijn mandaat; en
• de goedkeuring van de clausules voor de verandering van de controle in belangrijke contracten (bv. financiële overeenkomsten).
Een Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering is in elk geval vereist voor alle onderwerpen die te maken hebben met de inhoud van de statuten van de Vennootschap. Wanneer de Raad van Bestuur een bijzonder verslag opstelt met het oog op een Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering, dan wordt dit bijzonder verslag bij de oproeping gevoegd. Het wordt ook op de website van de Vennootchap gepubliceerd.
4.4. Werkwijze voor de oproeping
De oproeping van de Algemene Aandeelhoudersvergadering vermeldt plaats, datum en uur van de vergadering, de agenda, de verslagen en de voorstellen tot besluit voor elk agendapunt dat ter stemming wordt voorgelegd. Tenslotte vermeldt de oproeping de procedure tot deelname aan de vergadering en tot het verstrekken van een volmacht, evenals alle andere vermeldingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.
De houders van aandelen op naam ontvangen hun oproeping via de post op het adres dat ze hebben opgegeven samen met de formulieren voor bevestiging van deelname en voor het geven van een volmacht, behalve wanneer de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping voor de vergadering via e-mail of een ander communicatiemiddel te ontvangen. Houders van gedematerialiseerde aandelen worden opgeroepen via de Belgische pers. Deze oproepingen verschijnen in het Belgisch Staatsblad en ook in de financiële pers, in het bijzonder in de Belgische Franstalige en Nederlandstalige kranten. De belangrijkste in België gevestigde banken krijgen ook de nodige documentatie om ze te bezorgen aan de klanten die aandeelhouders van Solvay zijn.
4.5. Deelname aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering en het verlenen van volmachten
4.5.1. Om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Aandeelhoudersvergadering is de registratieprocedure verplicht.
De aandeelhouders moeten hun aandelen geregistreerd hebben om middernacht (Belgische tijd) uiterlijk op de 14e kalenderdag om middernacht (Belgische tijd) die voorafgaat aan de desbetreffende Algemene Aandeelhoudersvergadering.
Voor houders van aandelen op naam verloopt deze procedure automatisch. De registratie van hun aandelen vloeit voort uit hun inschrijving in het register van aandelen op naam op registratiedatum.
De registratie van gedematerialiseerde aandelen gebeurt door inschrijving op de rekening van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.
De aandeelhouders worden toegelaten tot de Algemene Aandeelhoudersvergaderingen en kunnen er hun stemrecht uitoefenen met de aandelen die de wettelijke registratieprocedure hebben ondergaan. Hierbij wordt geen rekening gehouden met het aantal aandelen dat zij op de dag van de betreffende Algemene Aandeelhoudersvergadering bezitten.
4.5.2. De aandeelhouders dienen verder aan de Vennootschap, en in voorkomend geval aan de persoon die zij hiertoe hebben aangewezen, uiterlijk op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de betreffende Algemene Aandeelhoudersvergadering laten weten of zij wensen deel te nemen.
De houders van aandelen op naam dienen de Vennootschap de originele en ondertekende versie van het bij de oproeping gevoegde deelnameformulier toe te sturen.
De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten de Vennootschap een getuigschrift van de erkende rekeninghouder of de erkende vereffeningsinstelling bezorgen waarin het aantal van de op zijn/haar naam en op zijn/haar rekening ingeschreven aandelen op de datum van de registratie vermeld moet staan, op basis waarvan de aandeelhouder aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering verklaart te willen deelnemen.
U vindt meer informatie omtrent de voorwaarden om deel te nemen aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering op de website van de Vennootschap (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxx.xxxx).
4.5.3. De uitoefening van het stemrecht en andere rechten verbonden aan aandelen in onverdeeldheid of het vruchtgebruik en de blote eigendom van opgesplitste of verpande aandelen, of aandelen die in het bezit zijn van een minderjarige of een persoon die onbekwaam is, gebeurt volgens bijzondere wettelijke en statutaire regels. Op basis van deze regels wijst men doorgaans één enkele vertegenwoordiger aan die gebruik mag maken van de rechten die de aandelen verlenen gebruik. Als dit onmogelijk blijkt, dan worden de rechten opgeschort tot de vertegenwoordiger is aangewezen.
4.5.4. Aandeelhouders stemmen persoonlijk tijdens de Algemene Aandeelhoudersvergadering of verlenen hiertoe een volmacht. De vorm van de volmacht is bepaald door de Raad van Bestuur en is beschikbaar op de website van de Vennootschap zodra de oproeping van de Algemene Aandeelhoudersvergadering is verspreid. De volmachten dienen verstuurd te worden naar het aangegeven adres of eventueel naar het in de oproeping vermelde e-mailadres en dit uiterlijk op de zesde kalenderdag die aan de betreffende Algemene Aandeelhoudersvergadering voorafgaat.
De volmachtdrager dient geen aandeelhouder van de Vennootschap te zijn.
Wanneer bepaalde aandeelhouders van hun recht gebruik maken om punten of voorstellen aan de agenda van een Algemene Aandeelhoudersvergadering toe te voegen, blijven de reeds aan de Vennootschap gemelde volmachten geldig voor alle punten. Wat de nieuwe punten betreft, is het aangewezen de bepalingen hieromtrent te raadplegen in het Wetboek van Vennootschappen.
De aangewezen volmachtdrager mag niet afwijken van de specifieke steminstructies die een aandeelhouder hem gegeven heeft, behalve in de uitzonderlijke gevallen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Bij gebrek aan specifieke instructies per agendapunt kan er een mogelijke belangenvermenging ontstaan tussen de belangen van de volmachtdrager en de aandeelhouder in de zin van artikel 547 bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen. In dat geval mag de volmachtdrager niet stemmen.
Ongeldige volmachten worden niet in de telling meegenomen. De onthoudingen die formeel kenbaar zijn gemaakt tijdens de stemming of op het volmachtdocument, zullen als dusdanig worden geteld.
4.5.5. Elke aandeelhouder die voldoet aan de toelatingsvoorwaarden van de Algemene Aandeelhoudersvergadering heeft het recht om schriftelijke vragen in te dienen over de agendapunten. Deze vragen kunnen per post naar de maatschappelijke zetel worden gestuurd of langs elektronische weg naar het e-mailadres dat in de oproeping vermeld wordt. De schriftelijke vragen dienen ten laatste zes kalenderdagen voor de datum van de betreffende Algemene Aandeelhoudersvergadering de Vennootschap te bereiken.
4.6.1. De Algemene Aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij ontstentenis van deze, door een daartoe door zijn collega’s afgevaardigde Bestuurder.
De voorzitter leidt de besprekingen volgens de in België geldende regels voor dergelijke vergaderingen.
Hij ziet erop toe dat op de vragen die tijdens de vergadering gesteld worden een antwoord komt. Tegelijk zorgt hij ervoor dat de agenda wordt gerespecteerd, met inachtneming van de verplichtingen inzake de vertrouwelijkheid. Hij benoemt de secretaris van de vergadering, gewoonlijk de Corporate Secretary, en wijst twee aandeelhouders aan als stemopnemers.
4.6.2. Met uitzondering van zaken die bepaald worden door het Wetboek van Vennootschappen of door Xxxxxx'x statuten, worden besluiten in Algemene Aandeelhoudersvergaderingen aangenomen bij gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Als regel geldt dat één aandeel één stem waard is.
4.6.3. In het geval van een Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering volgt de Vennootschap de wettelijke regels inzake aanwezigheidsquorum en gekwalificeerde meerderheid.
4.6.4. In principe is de stemming publiek en gebeurt ze bij handopsteking of elektronisch. De telling gebeurt onmiddellijk en het resultaat van elke stemming wordt onmiddellijk meegedeeld.
Xxxxxx'x statuten stipuleren een schriftelijke geheime stemming voor de benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en van de Commissarissen. Een of meer aandeelhouders die samen minstens één procent van het kapitaal in handen hebben, kunnen vragen om deze procedure toe te passen wanneer meerdere kandidaten worden voorgesteld voor de vrijgekomen plaats. Tot op heden is nooit om deze procedure gevraagd.
De notulen van de Algemene Aandeelhoudersvergaderingen worden opgemaakt en ondertekend door de Voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en door de aandeelhouders die dit wensen. Bij een Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering worden de notulen opgemaakt bij notariële akte.
4.6.5. De notulen met het resultaat van de stemmingen worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxx.xxx) en dit uiterlijk op de 15de kalenderdag na de Algemene Aandeelhoudersvergadering. Aandeelhouders kunnen op aanvraag afschriften of officiële uittreksels verkrijgen, in het bijzonder gehandtekend door de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
De documenten in verband met de Algemene Aandeelhoudersvergaderingen (oproeping, agenda, volmachten, bericht van deelneming, jaarverslag, eventueel bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, enz.) zijn elk jaar beschikbaar op de website (xxx.xxxxxx.xxx), en dit vanaf de dag waarop de oproeping wordt rondgestuurd en minstens tot de vergadering heeft plaatsgevonden.
De documenten zijn beschikbaar in het Frans en het Nederlands, als officiële versies. Er is een officieuze vertaling in het Engels beschikbaar.
4.8. Relaties met aandeelhouders
Om een vertrouwensrelatie te behouden met de aandeelhouders en de financiële gemeenschap, streeft Solvay ernaar om uitgebreide en transparante informatie te verstrekken inzake de visie en strategische ambitie van de Groep, de meest relevante ontwikkelingen en de financiële onderbouwing en resultaten.
De Vennootschap heeft een Investors Relations Team opgezet dat zich volledig toelegt op het organiseren van activiteiten, dienstverlening en informatieverstrekking aan de aandeelhouders en in het bijzonder aan de institutionele beleggers.
Solvay heeft hiertoe ook enkele pagina’s op haar website voorzien ( xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx). Deze pagina’s houden verschillende investeringsgroepen, kredietanalisten en andere aandeelhouders
op de hoogte van de meest recente gepubliceerde financiële en strategische informatie met betrekking tot de Groep. Er staan eveneens nuttige contactadressen vermeld van analisten die de Groep nauw volgen. Bovendien biedt de site ook de mogelijkheid om lid te worden van de Beleggersclub en zo in drie talen e-mailberichten te ontvangen met allerlei informatie: agenda’s van vergaderingen, inclusief die van de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering, wijzigingen van de statuten, bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur, publicatie van het jaarverslag, de niet- geconsolideerde jaarrekening van de moedervennootschap, uitkering van dividenden enz.
Solvay publiceert een driemaandelijkse nieuwsbrief, “Solvay in Actie”, die beschikbaar is in het Frans, Nederlands en Engels, waarin naast belangrijke financiële kwartaalberichten ook verhalen, video’s en beeldmateriaal aan bod komen die de evolutie van de Groep illustreren aan de hand van de belangrijkste strategische hefbomen. Solvay in Actie is voornamelijk bestemd voor de Beleggersclub van Solvay, maar de volledige inhoud ervan is beschikbaar in de aandeelhouderscorner op haar website.
De Groep organiseert ook beleggersconferenties en -evenementen, evenals presentaties, bezoeken en roadshows en een Capital Markets Day voor de beleggers.
Daarnaast heeft de Groep al vele jaren een "Dienst Aandeelhouders" die alle vragen en informatieverzoeken beantwoordt, om een hechte relatie te onderhouden met haar natuurlijke personen aandeelhouders in het bijzonder.
Het huishoudelijk reglement van de Raad van Bestuur is gehecht aan dit charter (Bijlage 1) en gepubliceerd op de website van Solvay.
De Raad van Bestuur is het hoogste bestuursorgaan van de Vennootschap.
De Raad beschikt over alle bevoegdheden die niet, wettelijk of statutair, tot de bevoegdheden van de Algemene Aandeelhoudersvergadering behoren.
De Raad van Bestuur heeft een aantal belangrijke domeinen voor zichzelf gehouden en heeft de rest van zijn bevoegdheden gedelegeerd aan een Uitvoerend Comité (zie hoofdstuk 7 hieronder), dat geen Directiecomité is, zoals bepaald door de Belgische wetgeving.
De Raad van Bestuur behoudt zich de volgende belangrijkste kerndomeinen voor:
1. de bevoegdheden die hem uitsluitend van rechtswege of vanuit de statuten toekomen, te weten (bij wijze van voorbeeld):
▪ de opstelling en goedkeuring van de geconsolideerde, periodieke jaarrekeningen en de jaarrekeningen van Solvay nv (trimestrieel - uitsluitend geconsolideerd, semestrieel en jaarlijks) alsook de informatie daaromtrent,
▪ het vastleggen van boekhoudkundige normen (in voorkomend geval de IFRS-normen voor de geconsolideerde jaarrekeningen en de Belgische normen voor de sociale jaarrekeningen van Solvay nv),
▪ de oproeping van de Algemene vergadering, het opstellen van de agenda en de ontwerpbesluiten die aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd (bijvoorbeeld inzake jaarrekeningen, dividenden, wijzigingen van de statuten, etc.);
2. de opstelling van de strategiën en het algemeen beleid van de Groep, rekening houdend met het Duurzame Ontwikkelingsmodel en de doelstellingen die de Groep heeft aangenomen;
3. de goedkeuring van de referentiekaders voor interne controle en risicobeheer;
4. het vastleggen van het budget en het langetermijnplan, inclusief investeringen, O&I en financiële doelstellingen;
5. de benoeming van de voorzitter, de leden van het Uitvoerend Comité, de General Managers en de Corporate Secretary, alsook de omschrijving van hun opdrachten en het bepalen van de bevoegdheden die aan het Uitvoerend Comité worden toevertrouwd;
6. het toezicht over het Uitvoerend Comité en de bekrachtiging van zijn beslissingen, indien wettelijk vereist;
7. de benoeming binnen de leden van de Raad van Bestuur van een Voorzitter, een Auditcomité, een Remuneratiecomité, een Benoemingscomité en en een Comité van Financiën, de omschrijving van de opdracht van elk Comité, de samenstelling ervan en de duur van hun mandaat;
8. de beslissingen van aanzienlijk belang inzake overnames, desinvesteringen, joint ventures en investeringen. De beslissingen met betrekking tot bedragen van 50 miljoen euro en meer worden beschouwd als zijnde van aanzienlijk belang;
9. het bepalen van de bezoldiging van de voorzitter van het Uitvoerend Comité en van de leden van het Uitvoerend Comité;
10. de opstelling van interne regels inzake Deugdelijk Bestuur en Compliance.
Voor alle aangelegenheden waarvoor de Raad van Bestuur exclusief bevoegd is, werkt de Raad nauw samen met het Uitvoerend Comité. Deze laatste heeft namelijk als opdracht de meeste voorstellen voor te bereiden waarover de raad moet beslissen.
Enkele dagen voor elke vergadering stelt en verstuurt de Corporate Secretary dossiers, die opgesteld zijn op instructie van de Voorzitter, ter beschikking van de Bestuurders, waarin alle informatie te vinden is die zij nodig hebben om hun taken uit te voeren.
Zij kunnen voor bijkomende informatie ook altijd terecht bij de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Voorzitter van het Uitvoerend Comité of de Corporate Secretary, al naargelang de aard van hun vragen. De Raad van Bestuur mag ook beslissen om een beroep te doen op externe deskundigen voor zaken die binnen zijn bevoegdheden liggen, indien hij dit wenselijk acht.
5.3.1. De statuten bepalen dat de Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit ten minste vijf leden; het aantal leden wordt door de Algemene Aandeelhoudersvergadering vastgelegd.
De Bestuurders worden door de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering benoemd voor een termijn van vier jaar. Ze zijn hernoembaar.
Bovendien eindigen de mandaten van de Bestuurders automatisch op de dag van de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering volgend op hun 70ste verjaardag.
5.3.2. Criteria voor de benoeming
De Raad van Bestuur hanteert de volgende criteria wanneer hij aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering een kandidaat-Bestuurder voorstelt:
• de Raad let erop dat een ruime meerderheid van de Bestuurders niet-uitvoerend zijn;
• de Raad ziet erop toe dat een ruime meerderheid van de niet-uitvoerende Bestuurders onafhankelijk is, volgens de wettelijk geldende criteria, en aangescherpt door de Raad van Bestuur;
• de Raad zorgt ervoor dat zijn leden samen de aandeelhoudersstructuur goed weerspiegelen en dat ze samen beschikken over de vakbekwaamheid en ervaring die voor de verschillende activiteiten van de Groep vereist zijn;
• de Raad dient er ook op te letten dat zijn internationale samenstelling op gepaste wijze de geografische spreiding van de activiteiten van de Groep weerspiegelt;
• de Raad waakt er ook over dat de voorgestelde kandidaten tijd beschikbaar hebben om de hen toevertrouwde opdracht naar behoren te vervullen;
• de Raad let er ten slotte ook op om geen kandidaat te selecteren die een uitvoerende functie uitoefent in een concurrerend bedrijf of die betrokken was, of is, bij de externe audit van de Groep.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur verzamelt, in samenwerking met de Voorzitter van het Benoemingscomité, de informatie die de Raad nodig heeft om na te gaan of aan de vermelde criteria voldaan wordt op het moment van de benoeming, verlenging en tijdens de uitoefening van het mandaat.
De wettelijke onafhankelijkheidscriteria van de leden van de Raad kunnen worden samengevat als volgt:
• gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn benoeming, mag de kandidaat , noch in de Vennootschap, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon een uitvoerend mandaat hebben uitgeoefend en mag gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming, geen deel hebben uitgemaakt van het leidinggevend personeel van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon; De Raad van Bestuur heeft aan dit criterium een minimale wachtperiode van één jaar toegevoegd om door de Algemene Aandeelhoudersvergadering de onafhankelijkheid te doen erkennen van een niet- uitvoerende Bestuurder van Solvac, die de Raad van Bestuur van deze vennoostchap zou verlaten om toe te treden tot de Raad van Bestuur van Solvay;
• niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de raad van bestuur hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar;
• geen vergoeding (of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard) ontvangen of hebben ontvangen van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de tantièmes en de vergoeding die hij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichthoudende orgaan;
• geen maatschappelijke rechten bezitten die een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal, noch een aandeelhouder vertegenwoordigen die een dergelijk belang aanhoudt;
• geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de Xxxxxxxxxxxx of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks noch onrechstreeks;
• in de voorbije drie jaar geen vennoot of werknemer zijn geweest van de huidige of vorige commissaris van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon;
• geen uitvoerend lid zijn van het bestuursorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de Vennootschap zetelt in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of als lid van het toezichthoudende orgaan, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de Vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
• niet verwant zijn met een persoon die in de Vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een uitoefent mandaat uitoefend of die zich in een van de andere bovenvermelde gevallen bevindt.
5.3.3. Benoeming, hernieuwing, ontslag en afzetting van Bestuurders
De Raad van Bestuur legt] de benoeming, de hernieuwing van het mandaat, het ontslag en de afzetting van een Bestuurder ter goedkeuring voor aan de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering. De Algemene Aandeelhoudersvergadering is ook bevoegd om te stemmen over de onafhankelijkheid van de Bestuurders die voldoen aan de geldende criteria na dat de ondernemingsraad hiervan op de hoogte werd gebracht. De Raad dient eerst het advies in te winnen van het Benoemingscomité dat de opdracht heeft het profiel van elke kandidaat te bepalen en te beoordelen in het licht van de door hem bepaalde benoemingscriteria en specifieke vaardigheden.
De Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering beslist bij gewone meerderheid over de voorstellen van de Raad van Bestuur in dit verband. Wanneer een positie van Bestuurder openvalt tijdens een mandaat, hebben de overige Bestuurders het recht om voorlopig in de ontstane vacature te voorzien tot de eerstvolgende Algemene Aandeelhoudersvergadering, waarin de definitieve benoeming plaatsvindt.
5.3.4. Frequentie, voorbereiding en verloop van de vergaderingen van de Raad van Bestuur
De Raad legt zelf de data voor de gewone vergaderingen vast, ruim een jaar voor het begin van het betreffende boekjaar. Indien nodig kan de Voorzitter van de Raad van Bestuur beslissen bijkomende vergaderingen te houden, na raadpleging van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur bepaalt de agenda van de gewone vergaderingen na overleg met de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
De Corporate Secretary is, onder toezicht van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, belast met de organisatie van de vergaderingen en het doorsturen van de oproepingen, de agenda’s en dossiers met, voor elk agendapunt, de benodigde informatie voor de besluitvorming door de Bestuurders.
In de mate van het mogelijke zorgt hij/zij ervoor dat de Bestuurders de oproeping en het volledig dossier uiterlijk zes dagen voorafgaand aan de vergadering ontvangen. De Corporate Secretary stelt de notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur op. Daarna legt hij/zij het ontwerp voor aan de Voorzitter en vervolgens aan alle leden.
In hun definitieve en goedgekeurde vorm worden de notulen tijdens de volgende zitting ondertekend door alle Bestuurders die aan de vergadering hebben deelgenomen.
De Raad van Bestuur neemt de beslissingen collegiaal en bij gewone meerderheid. Sommige beslissingen die volgens de statuten van de Vennootschap heel belangrijk zijn, vereisen een drievierde meerderheid van de leden. De Raad van Bestuur kan enkel geldig vergaderen indien de helft van zijn leden aanwezig is of zich laat vertegenwoordigen. Dankzij de grote aanwezigheid op de Raad, kon hij tot op heden altijd geldig vergaderen.
Voor nieuwe Bestuurders worden er informatiesessies georganiseerd. Het is de bedoeling zo de Solvay-groep zo snel mogelijk te leren kennen. Het programma bevat een overzicht van de strategie van de Groep en zijn activiteiten en de belangrijkste uitdagingen op de weg naar meer groei, concurrentiekracht en innovatie. Het besteedt ook aandacht aan de financiën, onderzoek en ontwikkeling, personeelszaken, juridische context, deugdelijk bestuur, compliance en aan de manier waarop de activiteiten zijn georganiseerd. Deze infosessies zijn toegankelijk voor iedere Bestuurder die wenst deel te nemen.
Daarnaast wordt er ook minstens een bezoek per jaar aan het industriële of onderzoekscentrum gepland voor de Raad.
Om zijn eigen doeltreffendheid te verbeteren, evalueert de Raad, onder leiding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Voorzitter van het Benoemingscomité elke twee tot drie jaar de samenstelling, de werking, zijn informatie en interacties met het management en de samenstelling en de werking van de Comités die door de Raad werden opgericht.
De leden van de Raad van Bestuur worden uitgenodigd om zich over deze verschillende punten uit te spreken tijdens een gesprek met een externe consultant aan de hand van een vragenlijst.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Voorzitter van het Benoemingscomité analyseren samen met een externe consultant de resultaten van de evaluatie en maken de conclusies en aanbevelingen over aan de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur beslist over de mogelijke verbeteringen die aan het eind van dit evaluatieproces aangebracht kunnen worden.
In het kader van zijn eigen evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur ook het Auditcomité, het Comité van Financiën, het Remuneratiecomité en het Benoemingscomité, evenals hun samenstelling en werking. De aanbevelingen van de Raad van Bestuur over mogelijke verbeteringen worden dan uitgevoerd door de Comités.
De Raad van Bestuur onderzoekt regelmatig, en ten minste om de drie jaar, opnieuw zijn huishoudelijk reglement.
6. COMITÉS VAN DE RAAD
6.1. Regels voor elk van de Comités
• De Raad van Bestuur heeft de volgende gespecialiseerde permanente Comités opgericht: het Auditcomité, het Comité van Financiën, het Remuneratiecomité en het Benoemingscomité.
• Deze Comités hebben geen beslissingsbevoegdheid. Zij geven advies en brengen dan verslag uit aan de Raad van Bestuur, die de beslissing neemt. De Comités worden ook geregeld om advies gevraagd door de Raad van Bestuur en door het Uitvoerend Comité. Nadat ze toegelicht zijn tijdens de Raadszitting, worden de verslagen van de Comités toegevoegd aan de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur.
• De leden van elk van de vier Comités zijn benoemd voor een verlengbare termijn van twee jaar.
Voor de samenstelling van elk van de Comités raadpleegt men de website van de Vennootschap.
• De leden van de permanente Comités (behalve als ze lid zijn van het Uitvoerend Comité) krijgen een afzonderlijke vergoeding voor hun mandaat.
• De Raad van Bestuur kan een tijdelijk ad-hoccomité oprichten om gedachten uit te wisselen met het Uitvoerend Comité over belangrijke onderwerpen.
Het huishoudelijk reglement van het Auditcomité is gehecht aan dit charter (Bijlage 2).
De opdracht van het Auditcomité wordt uiteengezet in haar huishoudelijk reglement. De vereisten van artikel 526 bis van het Wetboek van Vennootschappen zijn hierin geïntegreerd.
De voornaamste opdrachten van het Auditcomité omvatten:
• het verzekeren van de overeenstemming van de jaarrekening en communicatie van de Vennootschap en de Groep met algemeen aanvaarde financiële boekhoudkundige normen (IFRS voor de Groep, Belgisch boekhoudrecht voor de Vennootschap);
• het opvolgen van de doeltreffendheid van de interne controlesystemen en het risicomanagement van de Groep;
• het evalueren van de risicodomeinen die mogelijk belangrijke gevolgen kunnen hebben voor de financiële situatie van de Groep;
• het nakijken van de draagwijdte, de programma’s en de resultaten van de interne audit;
• het formuleren van een voorstel aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming van de Commissaris;
• de opdracht van de externe audit en zijn uitvoering onderzoeken;
• het opvolgen van de draagwijdte en de aard van de bijkomende diensten geleverd door de Commissaris.
Op elke vergadering hoort het Auditcomité het verslag van de Chief Financial Officer, van de verantwoordelijke van de Group Service Internal Audit en van de Commissaris. Het Comité onderzoekt ook het driemaandelijks rapport van de Group General Counsel over de belangrijkste lopende juridische geschillen, de fiscale geschillen en de intellectuele eigendomsgeschillen. Het Comité vergadert alleen met de Commissaris wanneer het dit nodig acht. Eenmaal per jaar nodigt het
De Bestuurders die lid zijn van het Auditcomité voldoen aan de deskundigheidscriteria door hun opleiding en hun ervaring opgedaan in de loop van hun carrière.
Het huishoudelijk reglement van het Comité van Financiën is gehecht aan dit charter (Bijlage 3).
Het Comité van Financiën geeft advies over financiële onderwerpen zoals het niveau van het interim- en slotdividend, de schuldgraad en de valuta’s van de schulden in het licht van de evolutie van de intrestvoeten, het afdekken van wisselrisico’s en energierisico’s, het afdekkingsbeleid voor incentives op lange termijn, de inhoud van de financiële communicatie, de financiering van belangrijke investeringen, enz. Het legt de laatste hand aan de persberichten over de driemaandelijkse resultaten. De Raad van Bestuur kan het Comité om advies vragen in verband met deze onderwerpen.
Het huishoudelijk reglement van het Renumeratiecomité is gehecht aan dit charter (Bijlage 4).
Het geeft meer bepaald advies aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid en het niveau van de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité en wordt jaarlijks ingelicht over de vergoedingen van de General Management. Het verstrekt advies aan de Raad van Bestuur en/of het Uitvoerend Comité over de beleidsprincipes van de Groep inzake vergoedingen (met inbegrip van incentiveplannen op lange termijn) en bereidt het jaarlijkse verslag over de remuneraties voor.
Het Remuneratiecomité beschikt over de nodige knowhow voor de uitvoering van zijn opdracht.
Het huishoudelijk reglement van het Benoemingscomité is gehecht aan dit charter (Bijlage 5).
Het Benoemingscomité geeft advies over benoemingen binnen de Raad van Bestuur (voorzitter, nieuwe leden, verlenging van de mandaten, comités), over benoemingen binnen het Uitvoerend Comité (voorzitter en leden) en voor functies op het niveau van General Managers.
7. UITVOEREND COMITÉ
Het huishoudelijk reglement van het Uitvoerend Comité is gehecht aan dit charter (Bijlage 6).
De Raad van Bestuur bepaalt de rol en de opdracht van het Uitvoerend Comité.
Het voornaamste besluit met betrekking tot de delegatie van bevoegdheden dateert van 12 november 2014.
De Raad van Bestuur heeft de volgende bevoegdheden verleend aan het Uitvoerend Comité:
1. het dagelijks bestuur van de Vennootschap;
2. de goede organisatie en de goede werking van de Vennootschap en van de dochtervennootschappen van de Groep, evenals het toezicht op hun activiteiten, met name de invoering van processen voor de identificatie, het beheer en de controle van de belangrijkste risico's;
3. de invoering van een talentmanagement-proces en de benoeming van de hogere kaderleden van de Groep (met uitzondering van zijn eigen leden, de General Managers en de Corporate Secretary, waarvoor de Raad van Bestuur uitdrukkelijk, een exclusief benoemingsrecht behoudt);
4. de vergoeding van de hogere kaderleden van de Groep (behalve de vergoeding van haar eigen leden);
5. beslissingen over overnames en desinvesteringen (inclusief intellectueel eigendom) tot een bedrag van € 50 miljoen (met inbegrip van schulden en andere verbintenissen). De Raad van Bestuur dient ingelicht te worden over beslissingen die het bedrag van € 10 miljoen overschrijden;
6. beslissen over kapitaalinvesteringen tot een bedrag van maximaal € 50 miljoen. De Raad van Bestuur dient ingelicht te worden over beslissingen die het bedrag van € 10 miljoen overschrijden;
7. de beslissingen over aanzienlijke commerciële transacties en financiële operaties die geen verandering impliceren in de financiële structuur van de Vennootschap en/of de Groep;
8. het ter beslissing voorleggen van de belangrijkste beleidslijnen aan de Raad van Bestuur en het bepalen van de overige beleidslijnen;
9. ontwerpbesluiten voorleggen aan de Raad van Bestuur over:
• algemene strategieën (met inbegrip van het effect van deze strategieën op het budget, het plan en de aanwending van de middelen) en de algemene beleidslijnen van de Groep, meer in het bijzonder wat betreft vergoedingen, de jaarlijkse investeringen inzake programma en onderzoek, rekening houdend met het Duurzame Ontwikkelingsmodel en de doelstellingen die de Groep heeft aangenomen,
• het budget en het plan inclusief investeringen, O&I en financiële doelstellingen;
• benoemingen tot de functie van General Manager en de positie van Corporate Secretary,
• de algemene organisatie van de Vennootschap en/of de Groep,
• belangrijke financiële transacties die de financiële structuur van de Vennootschap en/of de Groep wijzigen,
• de periodieke geconsolideerde jaarrekening en de jaarrekening van Solvay nv (driemaandelijkse - alleen geconsolideerd, -halfjaarlijkse en jaarlijkse) en de bijhorende mededelingen;
10. de uitvoering van de besluiten aan de Raad van Bestuur;
11. het voorleggen aan de Raad van Bestuur van alle vragen die onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen, evenals van een periodiek verslag van de uitvoering van zijn opdrachten.
Ieder lid van het Uitvoerend Comité is verantwoordelijk voor het toezicht op een aantal Global Business Units/Functies. Voor de CEO en CFO komt deze nieuwe opdracht bovenop hun respectievelijke eigen verantwoordelijkheden.
7.2. Delegatie van bevoegdheden
De uitvoering van de beslissingen van het Uitvoerend Comité en het opvolgen van de aanbevelingen wordt toevertrouwd aan het Lid van het Uitvoerend Comité (of een andere General Manager), dat verantwoordelijk is voor de activiteit of de functie waarop de beslissing of aanbeveling betrekking heeft.
De Raad van Bestuur heeft in zijn besluit van 12 november 2014, het recht uitgebreid van het Uitvoerend Comité om zijn opdrachten, onder zijn verantwoordelijkheid en in overeenstemming met de procedures en de bevoegdheidslimieten die door het Uitvoerend Comité gesteld werden, toe te vertrouwen aan een of meerdere van zijn leden, General Manager van de Groep en/of de hoofden van de Global Business Units (GBU) en Functions. In het bijzonder is aan de GBU-managers de bevoegdheid verleend om overname- en fusietransacties en kapitaaluitgaven te verrichten tot een bedrag van € 10 miljoen.
7.3.1. Omvang en samenstelling
De Raad van Bestuur benoemt de leden van het Uitvoerend Comité voor een verlengbare termijn van twee jaar.
Bovendien eindigen de mandaten van de leden van het Uitvoerend Comité automatisch op de dag van de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering volgend op hun 65ste verjaardag, behoudens andersluidend besluit van de Raad van Bestuur.
7.3.2. Criteria voor de benoeming
Het Uitvoerend Comité is een collegiaal orgaan, waarvan de leden over het algemeen gekozen worden uit de algemene directie van de Groep.
De leden van het Uitvoerend Comité hebben al dan niet de hoedanigheid van Bestuurder van de Vennootschap.
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité moet een Bestuurder zijn van de Vennootschap.
7.3.3. Procedure voor de benoeming en de hernieuwing
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité wordt benoemd door de Raad van Bestuur, op voorstel van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en na advies van het Benoemingscomité.
De overige leden van het Uitvoerend Comité worden eveneens benoemd door de Raad van Bestuur, op voorstel van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, in overleg met de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en na advies van het Benoemingscomité en het Uitvoerend Comité.
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité evalueert jaarlijks de leden van het Uitvoerend Comité. Hij doet dit samen met de Voorzitter van de Raad van Bestuur en het Remuneratiecomité op het moment dat de voorstellen voor de bepaling van de variabele vergoeding ter sprake komen.
7.4. Frequentie, voorbereiding en verloop van de vergaderingen
7.4.1. Gewoonlijk houdt het Uitvoerend Comité zijn vergaderingen op de zetel van de Vennootschap, maar ze kunnen ook elders plaatsvinden indien de Voorzitter van het Uitvoerend Comité dit zo beslist. De data van de Gewone Vergaderingen worden voor de aanvang van het boekjaar vastgesteld door het Uitvoerend Comité. Bijkomende vergaderingen kunnen bijeengeroepen worden door de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, die de agenda opstelt onder meer op basis van de voorstellen van de leden van het Uitvoerend Comité.
7.4.2. De Corporate Secretary, die zowel voor de Raad van Bestuur als voor het Uitvoerend Comité werkt, is, onder toezicht van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, belast met de organisatie van de vergaderingen en het doorsturen van de oproepingen en de agenda.
Documenten en informatie met betrekking tot de agendapunten worden beschikbaar gesteld aan de leden van het Uitvoerend Comité vóór de vergaderingen.
De Corporate Secretary stelt de notulen op tijdens de vergadering. De notulen bestaan uit een lijst van besluiten die genomen werden, tijdens de vergadering. Die worden nagelezen en goedgekeurd op het einde van de vergadering.
Ze worden niet ondertekend, maar de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en de Corporate Secretary kunnen wel eensluidend verklaarde kopieën of uittreksels van het verslag ter beschikking stellen.
Het Uitvoerend Comité organiseert sommige van zijn vergaderingen via tele- of videoconferenties.
7.4.3. Het Uitvoerend Comité neemt zijn beslissingen bij gewone meerderheid, waarbij de stem van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité doorslaggevend is. Wanneer de Voorzitter van het Uitvoerend Comité in de minderheid gesteld wordt, kan hij desgewenst de kwestie doorverwijzen naar de Raad van Bestuur, die dan een beslissing neemt.
De onderwerpen behandeld door het Uitvoerend Comité worden voorgesteld en besproken in aanwezigheid van de hoofden van de betrokken entiteiten (GBU’s, Functions). Voor belangrijke projecten vormt het ad-hocwerkgroepen, in de eerste plaats onder de leiding van de leden van het Uitvoerend Comité, die hiervoor aangewezen worden in functie van de vereiste kennis en ervaring.
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité evalueert jaarlijks de leden van het Uitvoerend Comité. De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Voorzitter van het Uitvoerend Comité analyseren samen met het Renumeratiecomité de resultaten van deze evaluatie, wanneer voorstellen met betrekking tot de variabele vergoeding worden besproken. Het Remuneratiecomité evalueert elk jaar de vergoeding van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
Het Uitvoerend Comité herevalueert regelmatig (minstens om de twee of drie jaar) zijn huishoudelijk reglement en zijn eigen doeltreffendheid.
8.1. Voor de Bestuurders
Artikel 26 van de statuten van Solvay voorziet dat: “De Bestuurders ontvangen, ten laste van de algemene kosten, bezoldigingen waarvan de voorwaarden en het bedrag door de algemene vergadering worden vastgesteld. Het besluit van de algemene vergadering blijft gehandhaafd zolang geen andersluidend besluit is genomen.
De Raad van Bestuur is bevoegd om aan de met speciale functies belaste bestuurders (voorzitter, bestuurders belast met het dagelijks bestuur) vaste vergoedingen toe te staan bovende in de voorgaande alinea voorziene bezoldigingen.”
Het Renumeratiecomité geeft de Raad van Bestuur advies rond het beleid en de hoogte van de vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, dat vervolgens ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering.
Zoals beslist op de Algemene Aandeelhoudersvergaderingen van 2005 en 2012 worden Bestuurders van Solvay vergoed met vaste vergoedingen plus een individuele zitpenning voor en elke bestuursvergadering die zij bijwonen.
Rekening houdend met hun aanvullende opdrachten en verantwoordelijkheden hebben Bestuurders die ook lid zijn van de Comités van de Raad van Bestuur recht op bijkomende zitpenningen. Om dezelfde redenen heeft de Voorzitter van de Raad van Bestuur recht op een bijkomende jaarlijkse vaste vergoeding.
Het mandaat van niet-uitvoerende bestuurder houdt geen enkele variabele vergoeding in die verband houdt met het resultaat of met andere performantiecriteria. Het voorziet evenmin in een recht op aandelenopties of Performance Share Units, noch in aanvullende pensioenregelingen.
Solvay vergoedt reiskosten en andere uitgaven van de Bestuurders voor de vergaderingen tijdens de uitoefening van hun mandaten in de Raad van Bestuur of het Comité van de Raad van Bestuur.
De individuele vergoedingen en zitpenningen die de leden van de Raad en de leden van de Comités van de Raad van Bestuur ontvangen, worden kenbaar gemaakt in het jaarlijkse Verslag over de vergoedingen van Solvay.
8.2. Voor de Leden van het Uitvoerend Comité
Op grond van de delegatie aan de Raad van Bestuur, zoals bedoeld in artikel 26 van de statuten, wordt het remuneratiebeleid van de leden van het Uitvoerend Comité bepaald door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen van het Renumeratiecomité.
De vergoeding van de voorzitter en de leden van het Uitvoerend Comité wordt in haar geheel als brutobedrag bepaald, waaronder de brutovergoeding verdiend bij Solvay, maar ook vergoedingen ontvangen van vennootschappen over de hele wereld waarin Solvay een meerderheidsparticipatie of andere participatie bezit.
De Groep hanteert een remuneratiebeleid – aangehecht als bijlage bij het Verslag van Deugdelijk Bestuur – dat overeenstemt met de gangbare marktpraktijk en dat de band versterkt tussen de variabele vergoeding en de bedrijfsprestaties.
Het beleid voor de kortetermijnverloning (KTV) (“Short Term Inventive Plan”), dat bestaat uit een variabele beloning bovenop het basissalaris, hangt voor een deel af van de economische prestaties van de Groep en de individuele prestaties.
Daarnaast heeft de Groep ook een lange termijn Verloningsprogramma (LTV) (“Long Terme Inventive Program”) dat gedeeltelijk afhangt van het al dan niet behalen van vooraf bepaalde economische prestatie-indicatoren voor de Groep over verschillende jaren.
Het LTV van Solvay bestaat uit twee afzonderlijke elementen: enerzijds een “plainvanilla” Stock Options Plan (SO), en anderzijds een Performance Share Units-plan (PSU).
Het SO heeft de volgende basiskenmerken:
• opties worden “at the money” toegekend;
• voor een termijn van acht jaar;
• de opties worden voor het eerst uitoefenbaar na een wachtperiode van drie volledige kalenderjaren;
• de opties zijn niet overdraagbaar onder levenden;
• het plan bevat een ‘bad leaver’-clausule.
Het SO werd in 1999 ingevoerd om een competitief LTV-instrument aan te bieden in overeenstemming met de praktijken in België. Het is bedoeld om het leidinggevend personeel van Solvay aan te moedigen om een hoog en duurzaam rendement te genereren voor de aandeelhouders en tegelijkertijd is het een geschikt middel om talent aan de Vennootschap te binden. Alle tot nu toe vervallen aandelenoptieplannen die sinds 1999 ingevoerd werden, boden de begunstigden de kans om hun opties te verzilveren, wat duidelijk wijst op de doeltreffendheid van de regeling.
Het PSU-plan werd in 2013 uitgewerkt om het beleid van Solvay nog meer af te stemmen op de marktpraktijken, zodat Solvay competitief blijft op de markt en talent kan aantrekken en bijhouden, en is tegelijk een meer resultaatsgebonden instrument waarmee de belangrijkste leidinggevenden aangemoedigd kunnen worden om de vooropgestelde ambities van Solvay te verwezenlijken.
De PSU’s hebben de volgende basiskenmerken:
• de regeling is uitsluitend in contanten en omvat geen overdracht van aandelen aan een begunstigde;
• het bevat de volgende twee prestatiecomponenten – 50% gebaseerd op het REBITDA- streefcijfer conform de ambities van Solvay en 50% gebaseerd op het CFROI-streefcijfer;
• voorwaarde dat de persoon in dienst blijft tot de prestatiedrempel bereikt is;
• uitbetaling in contanten op basis van de beurskoers van Solvay op einddatum.
De Raad controleert regelmatig of de prestatiedrempels die onder het remuneratiebeleid vastgelegd werden wel uitdagend genoeg zijn, om er zo voor te zorgen dat de prestatie-indicatoren nauw overeenstemmen met de bedrijfsambities van Solvay. Prestatie-indicatoren worden ook dynamisch beheerd om het evoluerende beheer van de portefeuille van Solvay erin te integreren en mechanisch toe te passen binnen het door de Raad van Bestuur aangewezen toepassingsgebied.
Alle informatie met betrekking tot de vergoedingen en andere voordelen voor de voorzitter en de leden van het Uitvoerend Comité die van toepassing zijn in het verslagjaar, is terug te vinden in het renumeratieverslag van Solvay.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Voorzitter van het Uitvoerend Comité werken samen middels een opbouwende dialoog en frequente contacten om het werk van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de Comités) en dat van het Uitvoerend Comité harmonieus te laten verlopen.
Volgende maatregelen werden genomen om deze nauwe coördinatie te bereiken:
• beide Voorzitters ontmoeten elkaar zo vaak als nodig is om onderwerpen die van gemeenschappelijk belang zijn voor de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité te behandelen;
• de Voorzitter van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité komen maandelijks bijeen om de financiële verslaggeving te bespreken;
• de Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft toegang tot alle informatie die nodig is voor de uitoefening van zijn functie;
• de Voorzitter van het Uitvoerend Comité is ook lid van de Raad van Bestuur en legt er de voorstellen van het Uitvoerend Comité aan voor.
De controle van de financiële toestand van de Vennootschap, van de jaarrekening, van de overeenstemming van de jaarrekening met het Wetboek van Vennootschappen en de statuten, en van de activiteiten die in de jaarrekening moeten worden opgenomen, wordt toevertrouwd aan een of meer Commissarissen, benoemd door de Algemene Aandeelhoudersvergadering en gekozen uit de leden, natuurlijke dan wel rechtspersonen, van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
De opdracht en de bevoegdheid van de Commissaris(sen) zijn hen bij wet toevertrouwd.
De Algemene Aandeelhoudersvergadering bepaalt het aantal Commissarissen en beslist over hun emolumenten, in overeenstemming met de wet. De Commissarissen hebben ook recht op terugbetaling van hun reiskosten voor de controle van de verschillende fabrieken en de administratieve kantoren van de Groep.
De Algemene Aandeelhoudersvergadering kan ook een of meer plaatsvervangende Commissarissen aanwijzen. De Commissarissen worden benoemd voor een – verlengbare – termijn van drie jaar. De Algemene Aandeelhoudersvergadering kan hen niet ontslaan, tenzij ze hiervoor een grondige reden heeft.
De Gedragscode van Solvay is de hoeksteen van Xxxxxx’x beleid met betrekking tot Ethics and Compliance. Deze code is gehecht aan dit charter als Bijlage 7. Het bepaalt hoe Solvay zaken wil doen en hoe het op ethische en compliant wijze wenst om te gaan met alle betrokken partijen. De Gedragscode van Solvay is gebaseerd op de sterke traditie van waarden die historisch gegroeid zijn in de Groepscultuur. Deze code geldt voor elke werknemer van de Groep, waar ter wereld ze ook actief is of zaken doet.
De Gedragscode van Solvay geeft algemene richtlijnen aan alle medewerkers over hoe ze zich moeten gedragen op de werkplek, in de uitoefening van hun activiteiten voor de Groep en wanneer ze de Groep vertegenwoordigen. Het is geen exhaustief document waarin elke situatie wordt beschreven die een werknemer tijdens zijn dagelijkse werkzaamheden zou kunnen tegenkomen. De Code vestigt echter wel de aandacht op de richtlijnen die de basis vormen van het Groepsbeleid.
De Gedragscode vormt een onderdeel van de voortdurende inspanningen van de Groep om het vertrouwen te behouden en te versterken tussen alle personeelsleden, tussen de Groep en zijn partners, met inbegrip van de medewerkers, hun vertegenwoordigers, de aandeelhouders, klanten en leveranciers, overheidsdiensten of andere betrokken partijen.
Om al zijn medewerkers maximaal bij de uitvoering van de Code te betrekken, blijft de Groep een verrijkende en evenwichtige sociale dialoog tussen de directie en de sociale partners promoten.
De Groep neemt verschillende maatregelen om ervoor te zorgen dat de Gedragscode nageleefd wordt, zoals gerichte opleidingen en sancties bij schendingen. Het team van Ethics and Compliance is verantwoordelijk voor het jaarlijks inrichten van opleidingen voor het personeel en het management. De taak van het management bestaat erin om deze vorming door te geven aan hun teams. Er worden ook onlineopleidingen rond ethiek en compliance geïntroduceerd in de Groep. Elk jaar wordt er een specifiek thema uitgelicht voor een meer diepgaande vorming, terwijl er vorming over de volledige Gedragscode voorzien wordt voor medewerkers die nog geen specifieke vorming gekregen hebben van hun management of die nieuw zijn in de Groep. Bij iedere vorming wordt het recht van elke medewerker benadrukt om onregelmatigheden te melden.
De Legal and Compliance Function draagt onder het toezicht van de Group General Counsel bij tot de Compliance Cultuur. De Ethics and Compliance Department heeft het meer specifieke doel om een cultuur te versterken, die gebaseerd is op ethiek en die overeenstemt met de waarden en de Gedragscode van Solvay.
In elk van de vier regio’s waarin de Solvay-groep actief is, zijn er Compliance Officers benoemd. Ze worden bijgestaan door een netwerk van ervaren personeelsleden die, naast hun andere opdrachten, belast zijn met het ondersteunen van de activiteiten op dit vlak.
De Groep moedigt zijn medewerkers aan om elke eventuele moeilijkheid of vraag omtrent de toepassing van de Gedragscode aan te kaarten bij hun oversten of andere bevoegde gesprekspartners (Compliance Officers, juristen, vertegenwoordigers van Personeelszaken).
De Groep stelt ook wereldwijd een Ethics Helpline ter beschikking (zowel telefonisch als via het internet), die door een externe leverancier uitgebaat wordt en opereert volgens de lokale wetgeving. In de joint ventures trachten onze vertegenwoordigers in de Raad van Bestuur regels in te voeren die in de lijn liggen van de Gedragscode van de Groep.
De Groep heeft een Dealing Code om handel met voorkennis te voorkomen, die is bijgewerkt op 27 juli 2016 naar aanleiding van de implementatie van de nieuwe EU-verordening inzake marktmisbruik. Deze Dealing Code is aan deze charter gehecht als Bijlage 8 en werd op grote schaal verspreid binnen de Groep.
De Dealing Code geeft richtlijnen over de beperkingen en verplichtingen met betrekking tot handel met voorkennis en de wederrechtelijke mededeling van voorwetenschap die hoofdzakelijk relevant is voor aandelen, obligaties of andere financiële instrumenten van Solvay of Solvac.
Het Transparantiecomité moet handel met voorkennis en de wederrechtelijke mededeling van voorwetenschap in de Groep voorkomen. Het Comité bestaat uit de Chief Financial Officer, de General Counsel, de Corporate Secretary en de General Manager Human Resources.
De Bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité van Solvay moeten zich onthouden van het uitvoeren van transacties tijdens de afgesloten periodes (i.e. 30 kalenderdagen voorafgaand aan de bekendmaking van de jaarlijkse, halfjaarlijkse en driemaandelijkse) en gedurende een specifieke verboden periode, tenzij uitdrukkelijke toestemming is verleend door het Verhandelingscomité.
De Dealing Code bepaalt ook dat de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité eventuele transacties met betrekking tot de aandelen of schuldinstrumenten van Solvay of Solvac of afgeleide of financiële instrumenten die ermee verbonden zijn, op voorhand moeten melden bij de Voorzitter van de Raad van Bestuur en/of de Group General Counsel.
Daarnaast zijn de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité – evenals de personen die nauw met hen verbonden zijn, zoals bepaald door de EU-Verordening – wettelijk verplicht om de FSMA op de hoogte te brengen van elke transactie die in het bijzonder betrekking heeft op aandelen of schuldinstrumenten uitgegeven door Solvay of door Solvac.
Duurzaamheid is een van de speerpunten in de strategie van de Groep.
De Groep heeft algemene doelstellingen opgesteld rond duurzaamheid die tegen 2025 moeten worden bereikt, te weten:
(i) de koolstofintensiteit met 40% terugdringen
(ii) het aandeel van duurzame oplossingen verhogen tot 50% van de omzet
(iii) het aantal ongelukken verminderen met 50%
(iv) het aantal werknemers dat zich bezighoudt met maatschappelijke initiatieven verdubbelen
(v) de betrokkenheid van de werknemers verhogen met vijf punten
De Groep organiseert haar activiteiten op basis van Solvay Way, het referentiekader voor duurzaamheid van de Groep. Hierbij worden sociale, maatschappelijke, milieugerelateerde en economische aspecten geïntegreerd in het management en de strategie van de Vennootschap, met als doel waarde te creëren. Het houdt rekening met de veranderende verwachtingen van de maatschappij, die van de industrie verlangt dat ze technologieën, processen, producten, toepassingen en diensten ontwikkelt die afgestemd zijn op de duurzaamheidsdoelstellingen. Daarnaast stimuleert en voert Solvay een aanhoudende dialoog met haar belanghebbenden en hun vertegenwoordigers over kwesties rond Duurzame Ontwikkeling.
Dit referentiekader helpt elke entiteit van de Groep om jaarlijks haar praktijken zelf te evalueren om zo de sterke en zwakke punten te identificeren en een gepast verbeteringsplan uit te werken.
Solvay Way wordt gecontroleerd door de Functie Duurzame Ontwikkeling, die verantwoordelijk is voor het toezicht op de benadering namens de Groep. Solvay Way praktijken worden jaarlijks beoordeeld door externe partners en de resultaten worden voorgelegd aan het Uitvoerend Comité.
De Raad van Bestuur wijdt minstens één vergadering per jaar aan een update over de evolutie van de globale kwesties op het vlak van duurzame ontwikkeling en op hun impact op Solvay, om rekening te houden met het beheer van deze kwesties in de goede werking van de Raad van Bestuur.
Tijdens deze vergadering wordt de evolutie van de aanpak voor Duurzame Ontwikkeling van de Groep voorgelegd aan de Raad van Bestuur, en in het bijzonder de volgende elementen:
- de belangrijkste sterke en zwakke punten van de Groep, die werden geïdentificeerd door de Solvay Way-zelfevaluatie en de evaluatie door de financiële ratingbureaus;
- de prioritaire maatschappelijke en milieudoelstellingen van de Groep en de bereikte prestaties met betrekking tot deze prioritaire doelstellingen;
De Raad van Bestuur streeft ernaar om bij de besluitvorming rekening te houden met de impact van de strategische keuzes op de financiële, maatschappelijke en milieu-indicatoren die de Groep heeft vooropgesteld als haar belangrijkste doelstellingen.
Deze aanpak leidde ertoe dat de Raad van Bestuur een ad-hoc comité heeft opgericht, hierdoor wordt de hele Raad van Bestuur nauwer betrokken bij de gekozen strategie.
* *
*
BIJLAGE 1 HUISHOUDELIJK REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR
I. Samenstelling van de Raad van Bestuur
1. Aantal leden
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad bestaande uit ten minste vijf leden; het aantal leden wordt door de Algemene Aandeelhoudersvergadering vastgelegd. Het aantal Bestuurders weerspiegelt de samenstelling van de aandeelhouders en wordt gerechtvaardigd door de uiteenlopende aard van de activiteiten van de Groep en het internationale karakter ervan.
2. Mandaten en leeftijdsgrens
De Bestuurders worden door de Aandeelhoudersvergadering benoemd voor een termijn van vier jaar. Ze zijn hernoembaar.
Bovendien eindigen de mandaten van de Bestuurders automatisch op de dag van de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering volgend op hun 70ste verjaardag. Het mandaat van de betrokken Bestuurder wordt in principe voortgezet door de Bestuurder die hem opvolgt en die benoemd wordt door diezelfde Aandeelhoudersvergadering.
3. Benoeming van Bestuurders
a. Omvang en samenstelling
De statuten bepalen dat de Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit ten minste vijf leden; het aantal leden wordt door de Algemene Aandeelhoudersvergadering vastgesteld.
b. Procedure
De Bestuurders worden door de Aandeelhoudersvergadering benoemd op voorstel van de Raad van Bestuur. In de statuten worden spontane kandidaturen voor het mandaat van Bestuurder toegelaten. De Vennootschap moet de kandidaturen schriftelijk en ten minste veertig dagen vóór de Algemene Aandeelhoudersvergadering ontvangen.
De Raad van Bestuur dient eerst het advies in te winnen van het Benoemingscomité dat de opdracht heeft het profiel van elke nieuwe kandidaat te bepalen en te beoordelen in het licht van de door hem bepaalde benoemingscriteria en specifieke vaardigheden.
De Raad van Bestuur legt ook de stemming over de onafhankelijkheid van de Bestuurders die aan de desbetreffende criteria voldoen voor aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering, na de ondernemingsraad hiervan op de hoogte te hebben gebracht.
Wanneer een plaats van Bestuurder openvalt tijdens een mandaat, hebben de overige Bestuurders het recht om voorlopig in de ontstane vacature te voorzien tot de eerstvolgende Algemene Aandeelhoudersvergadering, waarin de definitieve benoeming plaatsvindt.
c. Criteria voor de benoeming
De Raad van Bestuur, hanteert de volgende criteria wanneer hij aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering, een kandidaat-Bestuurder voorstelt:
• de Raad let erop dat een ruime meerderheid van de Bestuurders niet uitvoerend zijn;
• de Raad ziet erop toe dat een ruime meerderheid van de niet-uitvoerende Bestuurders onafhankelijk is, volgens de wettelijk geldende criteria, en aangescherpt door de Raad van Bestuur;
• de Raad zorgt ervoor dat zijn leden samen de aandeelhoudersstructuur goed weerspiegelen en dat ze samen beschikken over de vakbekwaamheid en ervaring die voor de verschillende activiteiten van de Groep vereist zijn;
• de Raad dient er ook op te letten dat zijn internationale samenstelling op gepaste wijze de geografische spreiding van de activiteiten van de Groep weerspiegelt;
• de Raad waakt er ook over dat de voorgestelde kandidaten tijd beschikbaar hebben om de hen toevertrouwde opdracht naar behoren te vervullen;
• de Raad let er ten slotte ook op om geen kandidaat te selecteren die een uitvoerende functie uitoefent in een concurrerend bedrijf of die betrokken was, of is, bij de externe audit van de Groep.
De Raad van Bestuur zal overeenkomstig de wet haar verplichting nakomen om binnen de voorgeschreven termijn voor ten minste een derde uit vrouwen te bestaan.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur verzamelt, in samenwerking met de Voorzitter van het Benoemingscomité, de informatie die de Raad nodig heeft om na te gaan of aan de vermelde criteria voldaan wordt op het moment van de benoeming, verlenging en tijdens de uitoefening van het mandaat.
d. Criteria van onafhankelijkheid
De Raad van Bestuur bepaalt de criteria van onafhankelijkheid van de Bestuurders op basis van het Belgisch recht.
Naast de criteria van onafhankelijkheid, vereist volgens artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de Raad van Bestuur een minimale wachtperiode van één jaar toegevoegd om door de Algemene Aandeelhoudersvergadering de onafhankelijkheid te doen erkennen van een niet-uitvoerende Bestuurder van Solvac, die de Raad van Bestuur van deze vennootschap zou verlaten om toe te treden tot de Raad van Bestuur van Solvay.
4. Vorming
Voor nieuwe Bestuurders worden er informatiesessies georganiseerd. Het is de bedoeling zo de Solvay-groep zo snel mogelijk te leren kennen. Het programma bevat een overzicht van de strategie van de Groep en haar activiteiten en de belangrijkste uitdagingen op de weg naar meer groei, concurrentiekracht en innovatie. Het besteedt ook aandacht aan de financiën, de oriëntatie van onderzoek en ontwikkeling, personeelszaken, juridische context, deugdelijk bestuur, compliance en aan de manier waarop de activiteiten zijn georganiseerd. Deze infosessies zijn toegankelijk voor iedere Bestuurder die wenst deel te nemen.
Daarnaast wordt er ook minstens een bezoek per jaar aan het industriële of onderzoekscentrum gepland voor de Raad.
5. Voorzitter
a. Benoeming van de Voorzitter
De Raad van Bestuur kiest een Voorzitter uit zijn leden.
b. Rol en opdracht van de Voorzitter
De Voorzitter, onverminderd zijn andere opdrachten:
- roept de vergaderingen van de Raad van Bestuur bijeen en zit deze voor;
- bepaalt, na de Voorzitter van het Uitvoerend Comité geraadpleegd te hebben, de agenda van de vergaderingen van de Raad en ziet toe op het goede verloop van de procedures voor de voorbereiding, beraadslaging en goedkeuring en de uitvoering van besluiten;
- waakt erover dat de Bestuurders tijdig alle informatie en documenten krijgen opdat de Raad zich met volledige kennis van zaken kan uitspreken.
6. Secretaris
De Raad van Bestuur benoemt de Corporate Secretary die de Raad moet bijstaan en waarvan de Raad de opdracht bepaalt.
De Corporate Secretary van de Vennootschap, onder toezicht van de Voorzitter:
- organiseert de vergaderingen, stuurt de oproepingen, agenda's en dossiers met, voor elk agendapunt, de benodigde informatie voor de besluitvorming; In de mate van het mogelijke zorgt hij/zij ervoor dat de Bestuurders de oproeping en het volledig dossier uiterlijk zes dagen voorafgaand aan de vergadering ontvangen;
- stelt de notulen van van de vergaderingen van de Raad van Bestuur op. Daarna legt hij/zij het ontwerp voor aan de Voorzitter en vervolgens aan alle leden;
- zorgt voor een efficiënte communicatie binnen de Raad van Bestuur en zijn Comités, alsook tussen de uitvoerende Bestuurders en de niet-uitvoerende Bestuurders.
II. Rol en opdracht van de Raad van Bestuur
1. Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is het hoogste bestuursorgaan van de Vennootschap.
De Raad beschikt over alle bevoegdheden die niet, wettelijk of statutair, tot de bevoegdheden van de Algemene Aandeelhoudersvergadering behoren.
De Raad van Bestuur heeft een aantal belangrijke domeinen voor zichzelf gehouden en heeft de rest van zijn bevoegdheden gedelegeerd aan een Uitvoerend Comité (zie hieronder), dat geen Directiecomité is, zoals bepaald door de Belgische wetgeving.
De Raad van Bestuur behoudt zich de volgende belangrijkste kerndomeinen voor:
1. de bevoegdheden die hem uitsluitend van rechtswege of vanuit de statuten toekomen, te weten (bij wijze van voorbeeld):
▪ de opstelling en goedkeuring van de geconsolideerde, periodieke jaarrekeningen en de jaarrekeningen van Solvay nv (trimestrieel - uitsluitend geconsolideerd, semestrieel en jaarlijks) alsook de informatie daaromtrent,
▪ het vastleggen van boekhoudkundige normen (in voorkomend geval de IFRS-normen voor de geconsolideerde jaarrekeningen en de Belgische normen voor de sociale jaarrekeningen van Solvay nv),
▪ de oproeping van de Algemene vergadering, het opstellen van de agenda en de ontwerpbesluiten die aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd (bijvoorbeeld inzake jaarrekeningen, dividenden, wijzigingen van de statuten, etc.);
2. de opstelling van de strategiën en het algemeen beleid van de Groep rekening houdend met het Duurzame Ontwikkelingsmodel en de doelstellingen die de Groep heeft aangenomen;
3. de goedkeuring van de referentiekaders voor interne controle en risicobeheer;
4. het vastleggen van het budget en het langetermijnplan, inclusief investeringen, O&I en financiële doelstellingen;
5. de benoeming van de voorzitter, de leden van het Uitvoerend Comité, de General Managers en de Corporate Secretary, alsook de omschrijving van hun opdrachten en het bepalen van de bevoegdheden die aan het Uitvoerend Comité worden toevertrouwd;
6. het toezicht over het Uitvoerend Comité en de bekrachtiging van zijn beslissingen, indien wettelijk vereist;
7. de benoeming binnen de leden van de Raad van Bestuur van een Voorzitter, een Auditcomité, een Remuneratiecomité, een Benoemingscomité en en een Comité van Financiën, de omschrijving van de opdracht van elk Comité, de samenstelling ervan en de duur van hun mandaat;
8. de beslissingen van aanzienlijk belang inzake overnames, desinvesteringen, joint ventures en investeringen. De beslissingen met betrekking tot bedragen van 50 miljoen euro en meer worden beschouwd als zijnde van aanzienlijk belang;
9. het bepalen van de bezoldiging van de voorzitter van het Uitvoerend Comité en van de leden van het Uitvoerend Comité;
10. de opstelling van interne regels inzake Deugdelijk Bestuur en Compliance.
Voor alle aangelegenheden waarvoor de Raad van Bestuur exclusief bevoegd is, werkt de Raad nauw samen met het Uitvoerend Comité. Deze laatste heeft namelijk als opdracht de meeste voorstellen voor te bereiden waarover de raad moet beslissen.
2. Uitvoerend Comité
De Raad van Bestuur bepaalt de rol en de opdracht van het Uitvoerend Comité.
Het voornaamste besluit met betrekking tot de delegatie van bevoegdheden aan het Uitvoerend Comité dateert van 12 november 2014.
De Raad van Bestuur heeft de volgende bevoegdheden verleend aan het Uitvoerend Comité:
1. het dagelijks bestuur van de Vennootschap;
2. de goede organisatie en de goede werking van de Vennootschap en van de dochtervennootschappen van de Groep, evenals het toezicht op hun activiteiten, met name de invoering van processen voor de identificatie, het beheer en de controle van de belangrijkste risico's;
3. de invoering van een talentmanagement-proces en de benoeming van de hogere kaderleden van de Groep (met uitzondering van zijn eigen leden, de General Managers en de Corporate Secretary, waarvoor de Raad van Bestuur uitdrukkelijk, een exclusief benoemingsrecht behoudt);
4. de vergoeding van de hogere kaderleden van de Groep (behalve de vergoeding van haar eigen leden);
5. beslissen over overnames en investeringen (inclusief intellectueel eigendom) tot een bedrag van
€ 50 miljoen (met inbegrip van schulden en andere verbintenissen). De Raad van Bestuur dient ingelicht te worden over beslissingen die het bedrag van € 10 miljoen overschrijden;
6. beslissen over kapitaalinvesteringen tot een bedrag van maximaal € 50 miljoen. De Raad van Bestuur dient ingelicht te worden over beslissingen die het bedrag van € 10 miljoen overschrijden;
7. de beslissingen over aanzienlijke commerciële transacties en financiële operaties die geen verandering impliceren in de financiële structuur van de Vennootschap en/of de Groep;
8. de belangrijkste beleidslijnen ter beslissing voorleggen aan de Raad van Bestuur en de overige beleidslijnen bepalen;
9. ontwerpbesluiten voorleggen aan de Raad van Bestuur over:
• algemene strategieën (met inbegrip van het effect van deze strategieën op het budget, het plan en de aanwending van de middelen) en de algemene beleidslijnen van de Groep, meer in het bijzonder wat betreft vergoedingen, de jaarlijkse investeringen en onderzoek, rekening houdend met het Duurzame Ontwikkelingsmodel en de doelstellingen die de Groep heeft aangenomen,
• het budget en het plan inclusief investeringen, O&I en financiële doelstellingen;,
• benoemingen tot de functie van General Manager en de positie van Corporate Secretary,
• de algemene organisatie van de Vennootschap en/of de Groep,
• belangrijke financiële transacties die de financiële structuur van de Vennootschap en/of de Groep wijzigen,
• de periodieke geconsolideerde jaarrekening en de jaarrekening van Solvay nv (driemaandelijkse - alleen geconsolideerd, -halfjaarlijkse en jaarlijkse) en de bijhorende mededelingen;
10. de uitvoering van de besluiten aan de Raad van Bestuur;
11. het voorleggen aan de Raad van Bestuur van alle vragen die onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen, evenals van een periodiek verslag van de uitvoering van zijn opdrachten.
De Raad van Bestuur heeft in zijn besluit van 12 november 2014 het recht uitgebreid van het Uitvoerend Comité om zijn opdrachten, onder zijn verantwoordelijkheid en in overeenstemming met de procedures en de bevoegdheidslimieten die door het Uitvoerend Comité gesteld werden, toe te vertrouwen aan een of meerdere van zijn leden, General Manager van de Groep en/of de hoofden van de Global Business Units en Functions. In het bijzonder is aan de GBU-managers de bevoegdheid verleend om overname- en fusietransacties en kapitaaluitgaven te verrichten tot een bedrag van
€ 10 miljoen.
3. Vertegenwoordiging van de Vennootschap
Overeenkomstig artikel 24 van de statuten van de Vennootschap:
“De Vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende Bestuurders, onder die de Voorzitter van de Raad en/of een Lid van het Uitvoerend Comité. Deze hoeven ten aanzien van derden niet te doen blijken van een voorafgaande beslissing van de Raad van Bestuur.
Het Uitvoerend Comité organiseert de vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader van de bevoegdheden die hem door de Raad van Bestuur zijn overgedragen.
Anderzijds kan de Raad van Bestuur aan andere personen, al dan niet uit zijn leden gekozen, bijzondere bevoegdheden verlenen om de vennootschap te verbinden.”
Tijdens de zitting van 24 oktober 2014 heeft het Uitvoerend Comité overeenkomstig artikel 24, al.2 van de statuten, de vertegenwoordigingsbevoegdheden voor de aangelegenheden die aan het Comité werden gedelegeerd als volgt aangepast:
“Aan elke General Manager, die voor alle beslissingen in het kader van de bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, afzonderlijk kan handelen tot een maximumbedrag van 10 miljoen euro, zijnde:
- voor Financiën: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx;
- voor Juridische zaken: Xxxxxx Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx;
- voor Personeelszaken: Mevrouw Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx;
- voor het Secretariaat-Generaal: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx.
1. Voor de daden van dagelijks bestuur van Solvay SA, en zonder afbraak te doen aan de bevoegdheden toegewezen onder punt 1 hierboven: aan alle leden van het Uitvoerend Comité, afzonderlijk handelend.
2. Voor de andere bevoegdheden die de Raad van Bestuur aan het Uitvoerend Comité delegeert: aan alle leden van het Uitvoerend Comité die gezamenlijk handelen met de Voorzitter van de Raad van Bestuur of de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
Deze delegatie van vertegenwoordigingsbevoegdheden doet geen afbreuk aan de bijzondere bevoegdheden toegekend door de Raad van Bestuur of het Uitvoerend Comité, noch van de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid, voorzien in artikel 24, al. 1 van de statuten, toegekend aan twee Bestuurders die gezamenlijk handelen, waarbij één van hen de Voorzitter van de Raad van Bestuur is of een Lid van het Uitvoerend Comité.”
III. Werking van de Raad van Bestuur
1. Frequentie van de vergaderingen en agenda
De Raad van Bestuur houdt minstens zes gewone vergaderingen per jaar.
Indien nodig kan de Voorzitter van de Raad van Bestuur beslissen bijkomende vergaderingen te houden, na raadpleging van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
De Raad legt zelf de data voor de gewone vergaderingen vast, ruim een jaar voor het begin van het betreffende boekjaar.
2. Agenda
De Voorzitter van de Raad van Bestuur bepaalt de agenda van elke vergadering na overleg met de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
3. Oproepingen en voorafgaande informatie
Onder toezicht van de Voorzitter van de Raad van Bestuur stuurt de Corporate Secretary de oproepingen rond, de agenda’s en de dossiers met, voor elk agendapunt, de benodigde informatie voor de besluitvorming door de Bestuurders. De Bestuurders kunnen voor bijkomende informatie ook altijd terecht bij de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Voorzitter van het Uitvoerend Comité of de Corporate Secretary, al naargelang van de aard van hun vragen.
De oproepingen en de informatiedossiers worden ter beschikking gesteld van de Bestuurders op het elektronisch platform van de Raad en worden overgemaakt aan de Bestuurders via e-mail of post, volgens de aanvragen en/of op de meest aangewezen manier, rekening houdend met het volume van de documenten die moeten bezorgd worden.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden ten minste zes dagen op voorhand opgeroepen, behoudens in dringende gevallen, die dan in de notulen gemotiveerd moeten worden.
De oproeping vermeldt het uur, de plaats en de agenda van de vergadering.
De oproeping vermeldt ook of de Voorzitter van de Raad van Bestuur of van het Uitvoerend Comité voorstelt om, in uitzonderlijke gevallen, besluiten te nemen door éénparige en schriftelijke toestemming van de Bestuurders, indien dit gerechtvaardigd is omwille van de dringende noodzakelijkheid en het vennootschapsbelang, en in zoverre dit wettelijk is toegestaan.
4. Voorzitterschap
Elke vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of, indien verhinderd, door de Chief Executive Officer.
5. Aanwezigheid en vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur kan eenieder op zijn vergaderingen uitnodigen waarvan hij de aanwezigheid nuttig acht.
De verhinderde leden van de Raad van Bestuur kunnen aan een collega in de Raad van Bestuur per brief, fax of e-mail volmacht verlenen om hen in een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in hun naam te stemmen. In een dergelijk geval wordt de volmachtgever beschouwd aanwezig te zijn op de vergadering. Een Bestuurder mag evenwel niet meer dan een van zijn/haar collega’s vertegenwoordigen.
Een Bestuurder die een vergadering niet fysiek aanwezig kan zijn op een vergadering, mag hieraan via telefoon, videovergadering of enig ander soortgelijk communicatiemiddel deelnemen. Hij/zij wordt beschouwd aanwezig te zijn op de vergadering van de Raad van Bestuur en zijn/haar mondeling gegeven stem via dit communicatiemiddel zal ook in acht genomen worden.
6. Quorum en meerderheid
Onder voorbehoud van de bepalingen van de paragrafen 3 en 4 van onderhavige artikel, kan de Raad van Bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de helft van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Dit quorum wordt berekend voor elk agendapunt, op basis van het aantal Bestuurders die kunnen deelnemen aan de stemming en dus zonder rekening te houden met de Bestuurders die zich zouden moeten terugtrekken wegens een situatie van belangentegenstelling van vermogensrechtelijke aard in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Wordt dit quorum tijden een zitting niet bereikt voor één of meer agendapunten, dan kan de Raad echter in een tweede vergadering gehouden na een tweede oproeping en uiterlijk binnen vijftien dagen, beraadslagen en beslissen over de agendapunten van de voorafgaande zitting waarover geen beslissing is gevallen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Onder voorbehoud van hetgeen werd bepaald in paragraaf 3 en van onderhavig artikel worden de beslissingen van de Raad bij volstrekte meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Overeenkomstig artikel 23 van de statuten kan de Raad van Bestuur echter enkel beslissen omtrent handelingen die de activiteiten van de Vennootschap of de Groep aanzienlijk veranderen bij een drievierdemeerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders.
Onder handelingen die de activiteiten van de Vennootschap of de Groep aanzienlijk veranderen worden verstaan: investeringen, overnames, deelnemingen, desinvesteringen of overdrachten, in welke vorm dan ook en die een bedrijfswaarde vertegenwoordigen van ten minste twee miljard euro (2 000 000 000 euro) of die hetzij een omzet genereren van minstens twee miljard euro (2 000 000 000 euro), hetzij een bijdrage aan het bedrijfsresultaat van de Groep van minstens tweehonderdvijftig miljoen euro (000 000 000 euro).
7. Belangenconflict – Dealing Code
De Raad van Bestuur en alle individuele Bestuurders leven de regels met betrekking tot belangenconflict tussen de Vennootschap en haar Bestuurders strikt na, zoals bepaald in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.
Indien een Bestuurder een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een aangelegenheid die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de beraadslaggingen van de Raad. De Bestuurder dient ook de aard van het belangenconflict en de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang aan te geven en neemt geen deel aan de beraadslaging en stemming over dit punt.
Haar/zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur die de beslissing moet nemen.
De betrokken Bestuurder moet tevens de Commissarissen van de Vennootschap van het strijdig belang op de hoogte brengen.
De uittreksels van de notulen inzake de verklaring van een belangenconflict, de beraadslagingen en besluiten over de punten die aanleiding gaven tot het belangenconflict, worden volledig beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur van het betreffende boekjaar.
De Commissarissen ontvangen over dit punt een kopie van de notulen van de vergadering.
De Bestuurders voldoen ook aan de Dealing Code en de interne procedures met betrekking tot de preventie van marktmisbruik die van toepassing zijn binnen de Vennootschap.
8. Notulen
De notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden opgesteld door de Corporate Secretary, die daarna de ontwerpen voorlegt aan de Voorzitter en vervolgens aan alle leden.
In hun definitieve en goedgekeurde vorm worden de notulen tijdens de volgende zitting ondertekend door alle Bestuurders die aan de vergadering hebben deelgenomen.
Deze notulen worden bewaard in een speciaal register. De volmachten van de vertegenwoordigde leden worden eraan gehecht.
Afschriften worden door de Voorzitter, of door twee Bestuurders ondertekend.
9. Schriftelijke besluiten van de Raad van Bestuur
Op initiatief van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of van het Uitvoerend Comité kunnen de besluiten van de Raad ook, in uitzonderlijke gevallen, worden goedgekeurd door éénparige en schriftelijke toestemming van de Bestuurders, indien dit gerechtvaardigd is omwille van de dringende noodzakelijkheid en het vennootschapsbelang, en in zoverre dit wettelijk is toegestaan.
In dit geval stuurt de Corporate Secretary de ontwerp-notulen, die rechtvaardigen waarom de schriftelijke procedure wordt toegepast, naar alle Bestuurders . De Bestuurders hebben dan vijf dagen de tijd om dit te ondertekenen en de notulen terug te sturen.
Tenzij anders bepaald, worden de besluiten die conform deze schriftelijke procedure worden aangenomen geacht te zijn genomen bij het verstrijken van de termijn die Bestuurders krijgen om hun notulen terug te sturen; ze gaan van kracht op dezelfde datum. Daarnaast wordt er geacht dat deze besluiten zijn genomen op de zetel van de Vennootschap. Dergelijke besluiten hebben dezelfde juridische waarde als besluiten genomen tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur waar de Bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.
De notulen kunnen in een of meerdere exemplaren ondertekend worden. Elk exemplaar wordt als een origineel beschouwd en alle exemplaren vormen samen een en dezelfde akte, die wordt bewaard in het register van de notulen van de Raad van Bestuur.
10. Vertrouwelijkheid
De Bestuurders verbinden zich ertoe om alle informatie en beraadslagingen van de Raad van Bestuur vertrouwelijk te houden, in overeenstemming met de geldende beleidslijnen en praktijken.
IV. Vergoeding voor Bestuurders
Artikel 26 van de statuten van de Vennootschap voorziet dat:
“De Bestuurders ontvangen, ten laste van de algemene kosten, bezoldigingen waarvan de voorwaarden en het bedrag door de algemene vergadering worden vastgesteld.” Het besluit van de algemene vergadering blijft gehandhaafd zolang geen andersluidend besluit is genomen.
De Raad van Bestuur is bevoegd om aan de met speciale functies belaste bestuurders (voorzitter, bestuurders belast met het dagelijks bestuur) vaste vergoedingen toe te staan bovende in de voorgaande alinea voorziene bezoldigingen.”
Het Renumeratiecomité geeft de Raad van Bestuur advies rond het beleid en de hoogte van de vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur, met inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, dat vervolgens ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering.
Zoals beslist op de Algemene Aandeelhoudersvergaderingen van 2005 en 2012 worden Bestuurders van Solvay nv vergoed met vaste vergoedingen plus een individuele zitpenning voor elke bestuursvergadering die zij bijwonen.
Rekening houdend met hun aanvullende opdrachten en verantwoordelijkheden hebben Bestuurders die ook lid zijn van de Comités van de Raad van Bestuur recht op bijkomende zitpenningen. Om dezelfde redenen heeft de Voorzitter van de Raad van Bestuur recht op een bijkomende jaarlijkse vaste vergoeding.
Het mandaat van niet-uitvoerende bestuurder houdt geen enkele variabele verloning in die verband houdt met het bedrijfsresultaat of met andere performantiecriteria. Het voorziet evenmin in een recht op aandelenopties of Performance Share Units, noch in aanvullende pensioenregelingen.
Solvay nv vergoedt reiskosten en andere uitgaven van de Bestuurders voor de vergaderingen tijdens de uitoefening van hun mandaten in de Raad van Bestuur of het Comité van de Raad van Bestuur.
V. EVALUATIE
Onder leiding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Voorzitter van de Benoemingscomité evalueert de Raad elke twee tot drie jaar de samenstelling, de werking, zijn informatie en interacties met het management en de samenstelling en de werking van de Comités die door de Raad werden opgericht.
De Bestuurders worden uitgenodigd om zich over deze verschillende punten uit te spreken tijdens een gesprek met een externe consultant aan de hand van een vragenlijst.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Voorzitter van de Benoemingscomité analyseren samen met een externe consultant de resultaten van de evaluatie en maken de conclusies en aanbevelingen over aan de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur beslist over de mogelijke verbeteringen die aan het eind van dit evaluatieproces aangebracht kunnen worden.
In het kader van zijn eigen evaluatie beoordeelt de Raad van Bestuur ook het Auditcomité, het Comité van Financiën, het Remuneratiecomité en het Benoemingscomité, evenals hun samenstelling en werking. De aanbevelingen van de Raad van Bestuur over mogelijke verbeteringen worden dan uitgevoerd door de Comités.
De Raad van Bestuur onderzoekt regelmatig, en ten minste om de drie jaar, opnieuw zijn huishoudelijk reglement.
BIJLAGE 2 HUISHOUDELIJK REGLEMENT VAN HET AUDITCOMITÉ
I. Samenstelling van het Auditcomité
1. Aantal leden – Mandaten
De Raad van Bestuur bepaalt het aantal leden van het Auditcomité, dat ten minste uit vier leden bestaat.
De leden van het Auditcomité worden benoemd voor een verlengbare termijn van twee jaar.
2. Benoeming van de leden
De leden van het Auditcomité worden benoemd door de Raad van Bestuur, na advies van het Benoemingscomité.
De Voorzitter van het Auditcomité wordt benoemd door de Raad van Bestuur.
De leden van het Auditcomité zijn allen niet-uitvoerende Bestuurders en ten minste de meerderheid is onafhankelijk Bestuurder in de zin van de criteria gestipuleerd in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, zoals aangescherpt door de Raad van Bestuur.
De leden van het Auditcomité beschikken over een grondige kennis van de activiteiten van de Vennootschap, financieel beheer, financiële verslaggeving en van audit. Deze kennis vloeit voort uit hun opleiding en de ervaring die ze in de loop van hun carrière hebben opgedaan. Minstens één van hen, een onafhankelijke Bestuurder, beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.
3. Voorzitter
De Voorzitter van het Auditcomité is een onafhankelijk Bestuurder.
De Voorzitter van het Auditcomité kan geen voorzitter zijn van de Raad van Bestuur. De Voorzitter, onverminderd zijn andere opdrachten:
- roept de vergaderingen van het Auditcomité bijeen en zit deze voor;
- bepaalt de agenda van het Auditcomité en ziet toe op het goede verloop van de procedures voor de voorbereiding, beraadslaging en goedkeuring van besluiten;
- waakt erover dat de leden van het Auditcomité tijdig alle informatie en documenten krijgen opdat het Auditcomité zich met volledige kennis van zaken kan uitspreken.
- brengt xxxxxxxxx verslag uit over elke vergadering van het Auditcomité aan de daaropvolgende Raad van Bestuur.
4. Secretaris
De Secretaris van het Auditcomité is een interne jurist van de Groep.
De Secretaris stelt, onder toezicht van de Voorzitter, de notulen van het Auditcomité op.
De Chief Financial Officer organiseert samen met de Voorzitter de vergaderingen, stuurt de oproepingen rond samen met de agenda's en dossiers met, voor elk agendapunt, de benodigde informatie voor de besluitvorming.
II. Rol en opdracht van het Auditcomité
Het Auditcomité is een raadgevend Comité binnen de Raad van Bestuur. Het Auditcomité brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur, die de beslissingsbevoegdheid heeft.
Het Auditcomité vervult de volgende opdrachten die aan het Auditcomité worden toevertrouwd door de wettelijke voorschriften en de Code die de Vennootschap toepast, onverminderd de wettelijke opdrachten van de Raad van Bestuur:
a) Het Auditcomité zorgt voor de naleving van de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes (IFRS voor de Groep, Belgisch boekhoudrecht voor Solvay nv) bij het opstellen van het jaarverslag en de jaarrekeningen en alle andere belangrijke financiële informatie van de Groep. Deze documenten dienen een getrouw en correct beeld te geven van de Groep en de moedermaatschappij en moeten voldoen aan alle statutaire en reglementaire bepalingen.
b) Het Auditcomité onderzoekt regelmatig de toegepaste boekhoudkundige strategieën en praktijken om de jaarrekeningen van de Groep voor te bereiden en zorgt ervoor dat deze in overeenstemming zijn met de goede praktijken en boekhoudkundige normvereisten.
c) Het Auditcomité onderzoekt regelmatig de omvang van de externe audit door de Commissaris en de uitvoering ervan in de hele Groep. Het Auditcomité bestudeert de aanbevelingen van de Comissaris en het verslag dat de Commissaris aan de Raad van Bestuur bezorgt.
d) Het Auditcomité houdt toezicht over de doeltreffendheid van de interne controlesystemen van de Groep en vooral van de financiële -, operationele – en compliancecontroles, alsook over het risicobeheer. Daarnaast gaat het Auditcomité na of de elektronische informaticasystemen, gebruikt om financiële gegevens te genereren, aan de vereiste normen voldoen. Het Auditcomité zorgt ervoor dat deze systemen voldoen aan de reglementaire en statutaire vereisten.
e) Inzake interne audit, kijkt het Auditcomité de omvang/programma's/resultaten van het werk van de afdeling interne audit na en ziet het erop toe dat de interne audit de gepaste middelen ter beschikking heeft. Het Auditcomité zorgt ervoor dat de aanbevelingen voor de interne audit goed opgevolgd worden.
f) Het Auditcomité onderzoekt en controleert de onafhankelijkheid van de Commissaris, in het bijzonder voor de aanvullende diensten die hem gevraagd zouden worden bovenop zijn wettelijke opdracht om de statutaire en de geconsolideerde rekeningen te controleren. De Commissaris wordt door de Algemene Aandeelhoudersvergadering (die ook zijn/haar honorarium vaststelt) benoemd om deze wettelijke opdracht uit te voeren, op basis van een
voorstel van de Raad van Bestuur, dat zelf voortvloeit uit het voorstel van het Auditcomité. Bovendien beslist het Auditcomité in overleg met de CEO en de CFO mee over de keuze van de hoofden van het Internal Audit Competence Center.
g) Het Auditcomité buigt zich over de risicodomeinen die een wezenlijke weerslag kunnen hebben op de financiële situatie van de Groep. Zulke risico’s omvatten bijvoorbeeld valutarisico’s, belangrijke juridische geschillen, milieukwesties, problemen in verband met productaansprakelijkheid, enz. Het Auditcomité onderzoekt in dit kader de bestaande procedures om grote risico’s op te sporen, de omvang van hun impact op de Groep in te schatten en de werking van de controlesystemen na te gaan.
h) Op basis van de uitvoering of van een van zijn opdrachten formuleert het Auditcomité de aanbevelingen die het noodzakelijk acht en brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur, hetzij mondeling via de Voorzitter, hetzij schriftelijk in zijn notulen.
III. Werking van het Auditcomité
1. Frequentie van de vergaderingen
Het Auditcomité houdt minstens vier vergaderingen per jaar, vóór elke vergadering van de Raad van Bestuur, om de jaarlijkse, halfjaarlijkse en driemaandelijkse resultaten op te stellen.
Er kunnen bijkomende vergaderingen bijeengeroepen worden om te debatteren over de omvang van de plannen, kwesties met betrekking tot de afsluiting van het jaar, interne controlemechanismen, risicobeheer en auditkosten en om andere belangrijke financiële kwesties te bespreken. Deze vergaderingen worden bijeengeroepen op initiatief van de Voorzitter of op vraag van minstens twee leden.
2. Agenda
De Voorzitter stelt de agenda op voor elke vergadering, rekening houdend met de voorstellen die de Raad van Bestuur hem/haar doet.
3. Oproepingen en voorafgaande informatie
De Chief Financial Officer stuurt de leden van het Auditcomité de oproepingen rond samen met de agenda’s en dossiers met, voor elke agendapunt, de benodige informatie voor de besluitvorming door de Bestuurders.
De oproepingen en de informatiedossiers worden ter beschikking gesteld van de leden van het Auditcomité op het elektronisch platform van de Raad en worden overgemaakt aan de leden van het Auditcomité via e-mail of post, afhankelijk van de aanvragen en/of op de meest aangewezen manier, rekening houdend met het volume van de documenten die moeten bezorgd worden.
De oproepingen, documenten en informatie voor de vergaderingen van het Auditcomité worden minstens zes (6) dagen op voorhand overgemaakt, behoudens in dringende gevallen, die dan in de notulen gemotiveerd moeten worden.
De oproeping vermeldt het uur, de plaats en de agenda van de vergadering.
4. Aanwezigheid en werking
Het Auditcomité nodigt normaal de volgende personen uit om verslag uit te brengen:
- de Chief Financial Officer;
- de Accounting and Reporting Manager;
- de Managers of de Internal Audit Competence Center, Risk Management en Internal Control;
- de Commissaris van de Groep.
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité van Solvay nv wordt een keer per jaar uitgenodigd om de voornaamste risico’s voor de Groep te bespreken.
Het Auditcomité kan eenieder op zijn vergadering uitnodigen waarvan het de aanwezigheid nuttig acht, op voorwaarde dat het Comité de Voorzitter van de Raad van Bestuur hierover informeert, en in het bijzonder professionele adviseurs op kosten van de Vennootschap; in dat geval wordt de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan voorafgaandelijk op de hoogte gebracht via de CFO en/of de Voorzitter van het Auditcomité.
De leden van het Auditcomité kunnen in uitzonderlijk geval de vergaderingen van het Auditcomité via teleconferentie bijwonen. Ze worden dan beschouwd op de betrokken vergadering aanwezig te zijn.
5. Quorum
Het Auditcomité kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig is.
6. Xxxxxxxx en meerderheid
De adviezen van het Auditcomité en de aanbevelingen worden aangenomen bij gewone meerderheid. Bij staking van stemmen, wordt de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
7. Notulen
De notulen van de vergaderingen van het Auditcomité worden opgesteld door de Corporate Secretary, die daarna de ontwerpen voorlegt aan de Voorzitter en vervolgens aan alle leden van het Auditcomité.
De notulen van het Auditcomité worden overgemaakt aan de Raad van Bestuur.
De Voorzitter van het Auditcomité en de secretaris mogen hiervan voor éénsluidend verklaarde uittreksels afleveren.
IV. Reporting aan de Raad van Bestuur
Het Auditcomité brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn opdrachten en deelt na elke vergadering zijn eventuele aanbevelingen mee.
Op basis van de uitvoering of van een van zijn opdrachten formuleert het Auditcomité de aanbevelingen die het noodzakelijk acht en brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur, hetzij mondeling via de voorzitter of schriftelijk in zijn notulen.
V. Xxxxxx met de Commissaris en de interne audit
De Commissaris brengt aan het Auditcomité verslag uit over alle wezenlijke zaken die hij/zij tijdens de audit van de rekeningen vaststelde.
De Commissaris bevestigt jaarlijks op schriftelijke wijze zijn/haar onafhankelijkheid aan het Auditcomité; hij/zij deelt jaarlijks aan het Auditcomité de bijkomende diensten mee die hij/zij aan de Vennootschap verleende en onderzoekt samen met het Auditcomité de risico's ten aanzien van zijn/haar onafhankelijkheid en de maatregelen om mogelijke risico's te beperken.
Ten minste twee keer per jaar ontmoet het Auditcomité de Commissaris en de interne auditoren om van ideeën te wisselen omtrent alle kwesties met betrekking tot het huishoudelijke reglement van het Auditcomité en elk ander mogelijk probleem dat blijkt uit het auditproces en, in het bijzonder, of er duidelijke zwaktes zijn in de interne controle, in het bijzonder met betrekking tot het financiële informatieproces.
Naast hun werkrelaties met het uitvoerend management, hebben de interne auditor en de Commissaris vrij toegang tot de Raad van Bestuur. Het Auditcomité moet hen daartoe als voornaamste interface bijstaan. De Commissaris en de Manager van het interne audit-team kunnen zich rechtstreeks en zonder beperking richten tot de Voorzitter van het Auditcomité en de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
VI. Vergoeding van de leden van het Auditcomité
De leden van het Auditcomité ontvangen een vaste vergoeding van 4 000 euro bruto voor elke vergadering.
De Voorzitter van het Auditcomité ontvangt een vaste vergoeding van 6 000 euro bruto voor elke vergadering.
VII. EVALUATIE
Het Auditcomité herevalueert regelmatig (ten minste om de twee of drie jaar) zijn huishoudelijk reglement, zijn eigen doeltreffendheid en doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de eventuele verbeteringen die nodig zijn.
In het kader van zijn zelfevaluatie evalueert de Raad regelmatig (minstens om de drie jaar) het Auditcomité, evenals de werking en de samenstelling ervan.
Het Auditcomité voert de mogelijke verbeteringen en aanbevelingen die aangenomen worden door de Raad van Bestuur uit.
BIJLAGE 3 HUISHOUDELIJK REGLEMENT VAN HET COMITÉ VAN FINANCIËN
I. Samenstelling van het Comité van Financiën
1. Aantal leden – Mandaten
Het Comité van Financiën telt zes leden.
De leden van het Comité van Financiën worden benoemd voor een verlengbare termijn van twee jaar.
2. Benoeming van de leden
De leden van het Comité van Financiën worden benoemd door de Raad van Bestuur op voorstel van de Voorzitter van de Raad, na advies van het Benoemingscomité.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en de Chief Financial Officer zijn van lid van het Comité van Financiën.
De leden van het Comité van Financiën beschikken over de nodige deskundigheid die voortvloeit uit hun opleiding en de ervaring die ze in de loop van hun carrière hebben opgedaan.
3. Voorzitter
De Voorzitter van de Raad van Bestuur zit het Comité van Financiën voor. De Voorzitter, onverminderd zijn andere opdrachten:
- roept de vergaderingen van het Comité van Financiën bijeen en zit deze voor;
- bepaalt op voorstel van de Chief Financial Officer de agenda van het Comité van Financiën en ziet toe op het goede verloop van de procedures voor de voorbereiding, beraadslaging en goedkeuring van besluiten;
- waakt erover dat de leden van het Comité van Financiën tijdig alle informatie en documenten krijgen zodat het Comité van Financiën zich met volledige kennis van zaken kan uitspreken.
4. Secretaris
De Corporate Secretary van de Vennootschap treedt op als secretaris van het Comité van Financiën. De Corporate Secretary van de Vennootschap, onder toezicht van de Voorzitter:
- organiseert de vergaderingen van het Comité van Financiën, stuurt de oproepingen rond samen met de agenda’s en dossiers met, voor elk agendapunt, de benodigde informatie voor de besluitvorming;
- stelt de notulen van de vergaderingen van het Comité van Financiën op.
II. Xxx en opdracht van het Comité van financiën
Het Comité van Financiën is een raadgevend Comité binnen de Raad van Bestuur. Het Comité van Financiën brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur, die de beslissingsbevoegdheid heeft.
Het Comité van Financiën heeft in hoofdzaak de volgende opdrachten:
i) Het Comité van Financiën geeft financieel advies over de hoogte van het dividend en de afschrijving hiervan, de schuldgraad en de valuta’s van de schulden in het licht van de evolutie van de interestvoeten, het afdekken van wisselrisico's en energierisico's, het afdekkingsbeleid voor incentives op lange termijn, de inhoud van de financiële communicatie en de financiering van de belangrijkste investeringen;
j) Het Comité van Financiën legt de laatste hand aan de persberichten over de driemaandelijkse resultaten.
k) De Raad van Bestuur kan het Comité om advies vragen in verband met deze onderwerpen.
l) Op basis van de de uitvoering of van een van zijn opdrachten formuleert het Comité van Financiën de aanbevelingen die het noodzakelijk acht en brengt het verslag uit aan de Raad van Bestuur.
III. Werking van het Comité van Financiën
1. Frequentie van de vergaderingen
Het Comité van Financiën houdt minstens vier vergaderingen per jaar.
Er kunnen bijkomende vergaderingen bijeengeroepen worden op initiatief van de Voorzitter of op vraag van minstens twee leden.
De data van de gewone vergaderingen worden bepaald door de Corporate Secretary.
2. Agenda
De Voorzitter stelt vóór elke vergadering de agenda op, rekening houdend met de voorstellen die de CFO hem doet.
3. Oproepingen en voorafgaande informatie
De Corporate Secretary verstuurt de oproepingen naar de leden van het Comité van Financiën.
De agenda en het dossier worden tijdens de vergadering van het Comité van Financiën ter beschikking gesteld aan de leden van dit Comité.
De vergaderingen van het comité van Financiën worden ten minste zes (6) dagen op voorhand opgeroepen, behoudens in dringende gevallen, die dan in de notulen gemotiveerd moeten worden.
De oproeping vermeldt het uur, de plaats en de agenda van de vergadering.
4. Aanwezigheid en werking
Het Comité van Financiën kan eenieder op zijn vergaderingen uitnodigen waarvan het de aanwezigheid nuttig acht.
De leden van het Comité van Financiën kunnen de vergadering bijwonen via teleconferentie. Ze worden dan beschouwd op de betrokken vergadering aanwezig te zijn.
5. Quorum
Het Comité van Financiën kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien minstens de helft van zijn leden aanwezig is.
6. Xxxxxxxx en meerderheid
De adviezen en aanbevelingen van het Comité van Financiën worden aangenomen bij gewone meerderheid. Bij staking van stemmen, is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
7. Notulen
De notulen van de vergaderingen van het Comité van Financiën worden opgesteld door de Corporate Secretary, die daarna de ontwerpen voorlegt aan de Voorzitter en vervolgens doorstuurt naar de Raad van Bestuur.
De Voorzitter van het Comité van Financiën en de Corporate Secretary mogen hiervan voor eensluidend verklaarde uittreksels afleveren.
IV. Reporting aan de Raad van Bestuur
Het Comité van Financiën brengt regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur over zijn opdrachten en deelt zijn eventuele aanbevelingen mee.
V. Vergoeding van de leden van het Comité van Financiën
Met uitzondering van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en van de uitvoerende Bestuurders, ontvangen de leden van het Comité van Financiën een vaste vergoeding van 2 500 euro bruto voor alle vergaderingen van het Comité.
VI. EVALUATIE
Het Comité van Financiën herevalueert regelmatig (ten minste om de twee of drie jaar) zijn huishoudelijk reglement, zijn eigen doeltreffendheid en doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de verbeteringen die nodig zijn.
In het kader van zijn zelfevaluatie evalueert de Raad regelmatig (minstens om de drie jaar) het Comité van Financiën, evenals de werking en de samenstelling ervan.
Het Comité van Financiën voert de mogelijke verbeteringen en aanbevelingen die aangenomen worden door de Raad van Bestuur uit.
BIJLAGE 4 HUISHOUDELIJK REGLEMENT VAN HET REMUNERATIECOMITÉ
I. Samenstelling van het Remuneratiecomité
1. Aantal leden – mandaten
Het Remuneratiecomité telt zes leden.
De leden van het Renumeratiecomité worden benoemd voor een verlengbare termijn van twee jaar.
2. Benoeming van de leden
De leden van het Renumeratiecomité worden benoemd door de Raad van Bestuur tussen de niet- uitvoerende Bestuurders op voorstel van de Voorzitter van de Raad, na advies van het Benoemingscomité.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is lid van het Remuneratiecomité.
De meerderheid van het Renumeratiecomité is onafhankelijk Bestuurder in de zin van de criteria gestipuleerd in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, zoals aangescherpt door de Raad van Bestuur.
De leden van het Remuneratiecomité beschikken over de nodige deskundigheid op het vlak van remuneratiebeleid.
3. Voorzitter
De Voorzitter van de Raad van Bestuur zit het Remuneratiecomité voor. De Voorzitter, onverminderd zijn andere opdrachten:
- roept de vergaderingen van het Remuneratiecomité bijeen en zit deze voor;
- bepaalt de agenda van het Remuneratiecomité en ziet toe op het goede verloop van de procedures voor de voorbereiding, beraadslaging en goedkeuring van besluiten;
- waakt erover dat de leden van het Remuneratiecomité tijdig alle informatie en documenten krijgen opdat het Remuneratiecomité zich met volledige kennis van zaken kan uitspreken.
4. Secretaris
De Corporate Secretary van de Vennootschap treedt op als secretaris van het Renumeratiecomité. De Corporate Secretary van de Vennootschap, onder toezicht van de Voorzitter:
- organiseert de vergaderingen van het Renumeratiecomité, stuurt de oproepingen rond samen met de agenda’s en dossiers met, voor elk agendapunt, de benodigde informatie voor de besluitvorming;
- stelt de notulen van de vergaderingen van het Remuneratiecomité op en bereidt het verslag voor de Raad van Bestuur voor.
II. Rol en opdracht van het Remuneratiecomité
Het Renumeratiecomité is een raadgevend Comité binnen de Raad van Bestuur. Het Renumeratiecomité brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur, die de beslissingsbevoegdheid heeft.
Onverminderd de wettelijke opdrachten van de Raad van Bestuur, vervult het Remuneratiecomité de opdrachten die hem door artikel 526quater, § 5 van het Wetboek van Vennootschappen worden toevertrouwt.
Het geeft in het bijzonder advies aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid en het niveau van de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité en wordt jaarlijks ingelicht over de vergoedingen van het General Management.
Het verstrekt advies aan de Raad van Bestuur en/of het Uitvoerend Comité over de beleidsprincipes van de Groep inzake vergoedingen (met inbegrip van incentiveplannen op lange termijn).
Het bereidt ook het jaarlijks remuneratieverslag voor, dat een hoofdstuk van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur vormt en het bespreekt dit tijdens de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering.
Het Renumeratiecomité voert ook elke andere specifieke opdracht uit die hem werd opgedragen door de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
III. Werking van het Remuneratiecomité
1. Frequentie van de vergaderingen
Het Remuneratiecomité houdt minstens twee vergaderingen per jaar en telkens wanneer het vennootschapsbelang dit vereist.
2. Agenda
De Voorzitter stelt de agenda van de vergaderingen op, rekening houdend met de voorstellen die de Raad van Bestuur en de Voorzitter van het Uitvoerend Comité hem/haar doen.
3. Oproepingen en voorafgaande informatie
De Corporate Secretary stuurt de leden van het Renumeratiecomité de oproepingen rond, samen met de agenda en het dossier met, voor elk agendapunt, alle benodige informatie voor de besluitvorming.
De oproepingen en informatiedossiers worden ter beschikking gesteld van de leden van het Renumeratiecomité op het elektronisch platform van de Raad en worden overgemaakt aan de leden
van het Renumeratiecomité via e-mail of post, afhankelijk van de aanvragen en/of op de meest aangewezen manier, rekening houdend met het volume van de documenten die moeten bezorgd worden.
De oproepingen, documenten en informatie voor de vergaderingen van het Renumeratiecomité worden minstens zes (6) dagen op voorhand overgemaakt, behoudens in dringende gevallen, die dan in de notulen gemotiveerd moeten worden.
De oproeping vermeldt het uur, de plaats en de agenda van de vergadering.
4. Aanwezigheid en werking
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité neemt deel aan de vergaderingen van het Remuneratiecomité, behalve voor de onderwerpen die hem/haar persoonlijk aangaan. Hij beschikt over een raadgevende stem wanneer de bezoldiging van de andere leden van het Uitvoerend Comité en van de General Managers wordt besproken.
Het Remuneratiecomité nodigt op zijn vergaderingen de General Manager Personeelszaken van de Groep uit.
Het Remuneratiecomité kan eenieder op zijn vergaderingen uitnodigen waarvan het de aanwezigheid nuttig acht.
De leden van het Remuneratiecomité kunnen de vergaderingen van het Remuneratiecomité bijwonen via teleconferentie. Ze worden dan beschouwd op de betrokken vergadering aanwezig te zijn.
5. Quorum
Het Remuneratiecomité kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig is.
6. Xxxxxxxx en meerderheid
De adviezen en aanbevelingen van het Remuneratiecomité worden aangenomen bij gewone meerderheid. Bij staking van stemmen, is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
7. Notulen
De notulen van de vergaderingen van het Renumeratiecomité worden opgesteld door de Corporate Secretary, die daarna de ontwerpen voorlegt aan de Voorzitter en vervolgens aan alle leden van het Renumeratiecomité.
De Voorzitter van het Remuneratiecomité en de Corporate Secretary mogen hierover voor eensluidend verklaarde uittreksels afleveren.
IV. Verslag aan de Raad van Bestuur
Het Remuneratiecomité brengt regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn opdrachten en deelt, na elke vergadering, zijn eventuele aanbevelingen mee.
V. Vergoeding van de leden van het Remuneratiecomité
Met uitzondering van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en van de andere uitvoerende Bestuurders, ontvangen de leden van het Renumeratiecomité een vaste vergoeding van 2 500 euro bruto voor alle vergaderingen van het Comité, met dien verstande dat een Bestuurder die zowel lid is van het Renumeratiecomité als het Benoemingscomité geen dubbele vergoeding krijgt.
VI. EVALUATIE
Het Remuneratiecomité herevalueert regelmatig (ten minste om de twee of drie jaar) zijn huishoudelijk reglement, zijn eigen doeltreffendheid en doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de eventuele verbeteringen die nodig zijn.
In het kader van zijn eigen evaluatie, evalueert de Raad van Bestuur regelmatig (ten minste om de drie jaar) het Remuneratiecomité, evenals de werking en de samenstelling ervan.
Het Renumeratiecomité voert de mogelijke verbeteringen en aanbevelingen die aangenomen worden door de Raad van Bestuur uit.
BIJLAGE 5 HUISHOUDELIJK REGLEMENT VAN HET BENOEMINGSCOMITÉ
I. Samenstelling van het Benoemingscomité
1. Aantal leden – mandaten
Het Benoemingscomité telt zes leden.
De leden van het Benoemingscomité worden benoemd voor een verlengbare termijn van twee jaar.
2. Benoeming van de leden
De leden van het Benoemingscomité worden benoemd door de Raad van Bestuur op voorstel van de Voorzitter van de Raad.
De Voorzitter van het Benoemingscomité is lid van het Benoemingscomité.
De meerderheid van het Benoemingscomité is onafhankelijk Bestuurder in de zin van de criteria gestipuleerd in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, zoals aangescherpt door de Raad van Bestuur.
3. Voorzitter
Het Benoemingscomité stelt aan de Raad van Bestuur de benoeming van zijn Voorzitter voor. De Voorzitter, onverminderd zijn andere opdrachten:
- roept de vergaderingen van het Benoemingscomité bijeen en zit deze voor, behalve wanneer het de benoeming van zijn opvolger als Voorzitter van het Comité betreft. In dat geval wordt de vergadering voorgezeten door het oudste lid van het Comité;
- bepaalt de agenda van het Benoemingscomité en ziet toe op het goede verloop van de procedures voor de voorbereiding, beraadslaging en goedkeuring van besluiten;
- waakt erover dat de leden van het Benoemingscomité tijdig alle informatie en documenten krijgen opdat het Benoemingscomité zich met volledige kennis van zaken kan uitspreken.
4. Secretaris
De Corporate Secretary van de Vennootschap treedt op als secretaris van het Benoemingscomité. De Corporate Secretary van de Vennootschap, onder toezicht van de Voorzitter:
- organiseert de vergaderingen van het Benoemingscomité, stuurt de oproepingen rond samen met de agenda’s en dossiers met, voor elk agendapunt, de benodigde informatie voor de besluitvorming;
- stelt de notulen van de vergaderingen van het Benoemingscomité op en bereidt het verslag voor de Raad van Bestuur voor.
II. Xxx en opdracht van het Benoemingscomité
Het Benoemingscomité is een raadgevend Comité binnen de Raad van Bestuur. Het Benoemingscomité brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur, die de beslissingsbevoegdheid heeft.
Onverminderd de wettelijke opdrachen van de Raad van Bestuur, vervult het Benoemingscomité de volgende opdrachten.
Het Benoemingscomité geeft advies over en onderzoekt de voorstellen die werden gedaan door de betrokken partijen voor de benoemingen in de Raad van Bestuur (voorzitterschap, nieuwe leden, hernieuwing van de leden en de voorzitters van de Comités), het Uitvoerend Comité (voorzitterschap en leden) alsook over de benoemingen van de functies als General Managers.
Daarnaast is het Benoemingscomité belast met de volgende taken:
- De bepaling van de benoemingsprocedure van uitvoerende en niet-uitvoerende Bestuurders en van leden van het Comité;
- de periodieke evaluatie van het aantal leden en de samenstelling van de Raad van Bestuur en het formuleren van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met het oog op mogelijke wijzigingen;
- kandidaten vinden en voorstellen aan de Raad van Bestuur om vacatures in te vullen;
- advies geven over de benoemingsvoorstellen uitgaande van aandeelhouders;
- ervoor zorgen dat de benoeming en herverkiezing van bovengenoemde personen op objectieve en professionele wijze georganiseerd worden.
III. Werking van het Benoemingscomité
1. Frequentie van de vergaderingen
Het Benoemingscomité houdt minstens twee vergaderingen per jaar en telkens wanneer het vennootschapsbelang dit vereist.
2. Agenda
De Voorzitter stelt de agenda voor de vergadering op, rekening houdend met de voorstellen die de Raad van Bestuur hem/haar doet.
3. Oproepingen en voorafgaande informatie
De Corporate Secretary stuurt de leden van het Benoemingscomité de oproepingen rond, samen met de agenda’s en dossiers met, voor elke agendapunt, alle benodige informatie voor de besluitvorming.
De oproepingen en informatiedossiers worden ter beschikking gesteld van de leden van het Benoemingscomité op het elektronisch platform van de raad en worden overgemaakt aan de leden van het Benoemingscomité via e-mail of post, afhankelijk van de aanvragen en/of op de meest
aangewezen manier, rekening houdend met het volume van de documenten die moeten bezorgd worden.
De oproepingen, documenten en informatie voor de vergaderingen van het Benoemingscomité worden minstens zes (6) dagen op voorhand overgemaakt, behoudens in dringende gevallen, die dan in de notulen gemotiveerd moeten worden.
De oproeping vermeldt het uur, de plaats en de agenda van de vergadering.
4. Aanwezigheid en werking
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité wordt uitgenodigd op de vergaderingen van het Benoemingscomité, behalve voor de onderwerpen die hem/haar persoonlijk aangaan.
Het Benoemingscomité kan eenieder op zijn vergaderingen uitnodigen waarvan het de aanwezigheid nuttig acht.
De leden van het Benoemingscomité kunnen de vergaderingen van het Benoemingscomité bijwonen via teleconferentie. Ze worden dan beschouwd op de betrokken vergadering aanwezig te zijn.
5. Quorum
Het Benoemingscomité kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig is.
6. Xxxxxxxx en meerderheid
De adviezen en aanbevelingen van het Benoemingscomité worden aangenomen bij gewone meerderheid. Bij staking van stemmen, is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
7. Notulen
De notulen van de vergaderingen van het Benoemingscomité worden opgesteld door de Corporate Secretary, die daarna de ontwerpen voorlegt aan de Voorzitter en vervolgens aan alle leden van het Benoemingscomité.
De Voorzitter van het Benoemingscomité en de Corporate Secretary mogen hierover voor eensluidend verklaarde uittreksels afleveren.
IV. Reporting aan de Raad van Bestuur
Het Benoemingscomité brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn opdrachten en deelt na elke vergadering, zijn eventuele aanbevelingen mee.
V. Vergoeding van de leden van het Benoemingscomité
Met uitzondering van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en de uitvoerend Bestuurders, ontvangen de leden van het Benoemingscomité een vaste vergoeding van 2 500 euro bruto voor alle vergaderingen van het Comité, met dien verstande dat een Bestuurder die zowel lid is van het Benoemingscomité als het Remuneratiecomité geen dubbele vergoeding krijgt.
De Voorzitter van het Benoemingscomité ontvangt een vaste vergoeding van 4 000 euro bruto voor elke vergadering.
VI. EVALUATIE
Het Benoemingscomité herevalueert regelmatig (ten minste om de twee of drie jaar) zijn huishoudelijk reglement, zijn eigen doeltreffendheid en doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de verbeteringen die nodig zijn.
In het kader van zijn eigen evaluatie evalueert de Raad van Bestuur regelmatig (ten minste om de drie jaar) het Benoemingscomité, evenals de werking en de samenstelling ervan.
Het Benoemingscomité voert de mogelijke verbeteringen en aanbevelingen die aangenomen worden door de Raad van Bestuur uit.
BIJLAGE 6 HUISHOUDELIJK REGLEMENT VAN HET UITVOEREND COMITÉ VOORWOORD
Het huishoudelijk reglement van het Uitvoerend Comité rust op de volgende vier principes:
• beslissingen worden op collegiale wijze genomen en zijn het resultaat van een constructief debat;
• doeltreffendheid dankzij agendapunten die zich richten op uitdagende projecten, een vereenvoudigd voorbereidingsproces en een betere opvolging van de uitvoering van goedgekeurde besluiten;
• optimalisatie van de delegatiemechanismes;
• verhoogde transparantie en interactie met de rest van de Vennootschap.
I. Samenstelling van het Uitvoerend Comité
1. Aantal leden
De Raad van Bestuur bepaalt het aantal leden van het Uitvoerend Comité.
2. Mandaten en leeftijdsgrens
De Raad van Bestuur benoemt de leden van het Uitvoerend Comité voor een verlengbare termijn van twee jaar.
Bovendien eindigen de mandaten van de leden van het Uitvoerend Comité automatisch op de dag van de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering volgend op hun 65ste verjaardag, behoudens andersluidend besluit van de Raad van Bestuur.
3. Benoeming van de leden van het Uitvoerend Comité
a. Procedure
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité wordt benoemd door de Raad van Bestuur, op voorstel van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, na advies van het Benoemingscomité.
De overige leden van het Uitvoerend Comité worden eveneens benoemd door de Raad van Bestuur, op voorstel van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, in overleg met de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en na aangevn van het Benoemingscomité en het Uitvoerend Comité.
b. Criteria voor de benoeming
Het Uitvoerend Comité is een collegiaal orgaan, waarvan de leden over het algemeen gekozen worden uit de algemene directie van de Groep.
De leden van het Uitvoerend Comité hebben al dan niet de hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur. De Voorzitter van het Uitvoerend Comité moet een Bestuurder zijn van de Vennootschap.
Ieder lid van het Directiecomité is belast met het toezicht op een aantal Global Business Units/Functions.
Voor de CEO en CFO komt deze opdracht bovenop hun respectievelijke eigen verantwoordelijkheden.
c. Statuut
In principe hebben alle leden van het Uitvoerend Comité een arbeidsovereenkomst afgesloten met een Vennootschap van de Solvay-groep, met uitzondering voor de Voorzitter, die onder het zelfstandigenstatuut valt.
4. Voorzitter
Onverminderd de andere opdrachten die hem/haar toevertrouwd worden en die in andere paragrafen van onderhavig huishoudelijk reglement worden vermeld, of die hem/haar zouden worden toevertrouwd door de Raad van Bestuur, staat de Voorzitter en CEO van de Groep in voor het volgende:
- de vergaderingen van het Uitvoerend Comité bijeenroepen en voorzitten;
- de agenda van het Uitvoerend Comité bepalen en toezien op het goede verloop van de procedures voor de voorbereiding, beraadslaging, goedkeuring en uitvoering van besluiten;
- erover waken dat de leden van het Uitvoerend Comité tijdig alle informatie en documenten
krijgen opdat het Uitvoerend Comité zich met volledige kennis van zaken kan uitspreken.
5. Secretaris
De Corporate Secretary, die zowel voor de Raad van Bestuur als voor het uitvoerend Comité werkt, wordt benoemd door de Raad van Bestuur. Hij staat het Uitvoerend Comité bij.
De Corporate Secretary, onder het toezicht van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité:
- organiseert de vergaderingen van het Uitvoerend Comité, stuurt de oproepingen rond samen de agenda’s en dossiers met, voor elk agendapunt, de benodigde informatie voor de besluitvorming;
- stelt de notulen van de vergadering van het Uitvoerend Comité op tijdens de vergadering; de
notulen bestaan uit een lijst van beslissingen die genomen werden tijdens de vergadering. Die notulen worden nagelezen en goedgekeurd op het einde van de vergadering;
- maakt de besluiten over die zijn genomen door het Uitvoerend Comité aan de personen die
instaan voor de uitvoering ervan.
II. Rol en opdracht van het Uitvoerend Comité
De Raad van Bestuur heeft de volgende bevoegdheden overgedragen aan het Uitvoerend Comité:
1. het dagelijks bestuur van de Vennootschap;
2. de goede organisatie en de goede werking van de Vennootschap en van de dochtervennootschappen van de Groep, evenals het toezicht op hun activiteiten, met name de invoering van processen voor de identificatie, het beheer en de controle van de belangrijkste risico's;
3. de invoering van een talentmanagement-proces en de benoeming van de hogere kaderleden van de Groep (met uitzondering van zijn eigen leden, de General Managers en de Corporate Secretary, waarvoor de Raad van Bestuur uitdrukkelijk, een exclusief benoemingsrecht behoudt);
4. de vergoeding van de hogere kaderleden van de Groep (behalve de vergoeding van haar eigen leden);
5. beslissen over overnames en investeringen (inclusief intellectueel eigendom) tot een bedrag van
€ 50 miljoen (met inbegrip van schulden en andere verbintenissen). De Raad van Bestuur dient ingelicht te worden over beslissingen die het bedrag van € 10 miljoen overschrijden;
6. beslissen over kapitaalinvesteringen tot een bedrag van maximaal € 50 miljoen. De Raad van Bestuur dient ingelicht te worden over beslissingen die het bedrag van € 10 miljoen overschrijden;
7. de beslissingen over aanzienlijke commerciële transacties en financiële operaties die geen verandering impliceren in de financiële structuur van de Vennootschap en/of de Groep;
8. de belangrijkste beleidslijnen ter beslissing voorleggen aan de Raad van Bestuur en de overige beleidslijnen bepalen;
9. ontwerpbesluiten voorleggen aan de Raad van Bestuur over:
• algemene strategieën (met inbegrip van het effect van deze strategieën op het budget, het plan en de aanwending van de middelen) en de algemene beleidslijnen van de Groep, meer in het bijzonder wat betreft vergoedingen, de jaarlijkse investeringen en onderzoek, rekening houdend met het Duurzame Ontwikkelingsmodel en de doelstellingen die de Groep heeft aangenomen,
• het budget en het plan inclusief investeringen, O&I en financiële doelstellingen;
• benoemingen tot de functie van General Manager en de positie van Corporate Secretary,
• de algemene organisatie van de Vennootschap en/of de Groep,
• belangrijke financiële transacties die de financiële structuur van de Vennootschap en/of de Groep wijzigen,
• de periodieke geconsolideerde jaarrekening en de jaarrekening van Solvay nv (driemaandelijkse - alleen geconsolideerd, -halfjaarlijkse en jaarlijkse) en de bijhorende mededelingen;
10. de uitvoering van de besluiten aan de Raad van Bestuur;
11. het voorleggen aan de Raad van Bestuur van alle vragen die onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen, evenals van een periodiek verslag van de uitvoering van zijn opdrachten.
Ieder lid van het Uitvoerend Comité is verantwoordelijk voor het toezicht op een aantal Global Business Units/Functies.
Voor de CEO en CFO komt deze nieuwe opdracht bovenop hun respectievelijke eigen verantwoordelijkheden.
De Raad van Bestuur heeft het Uitvoerend Comité toegestaan, binnen het kader van zijn bevoegdheden, onder zijn verantwoordelijkheid en in overeenstemming met de procedures en de bevoegdheidslimieten die door het Uitvoerend Comité gesteld werden, om aan een of meerdere van zijn leden, aan de General Managers van de Solvay-groep en/of aan de hoofden van de Business Units en Functions, binnen het kader en het domein van de activiteiten en functies die hen worden toevertrouwd, alleen of samen handelend, de volgende bevoegdheden te delegeren:
1. Handelingen die Solvay en de dochteronvennootschappen van de Groep verbinden, inclusief fusie- en overnameactiviteiten en investeringsuitgaven en dit tot een maximumbedrag van € 10 miljoen.
2. de benoeming van de leden van organen van de dochter- en verwante vennootschappen (Raad van Bestuur, Directiecomité, organen voor het dagelijks bestuur, ...) volgens een vast te leggen procedure rekening houdend met de omvang de dochtervennootschap en middels een besluit dat wordt genomen in samenspraak met de General Counsel van de Groep of diens afgevaardigde.
3. de besluiten over de herkapitalisatie van de dochter- of verwante vennootschappen, de wijziging van de groepsrente in kapitaal en interne financieringen die geen impact hebben op de financiële structuur van Solvay nv en de Groep.
4. het sluiten van aankoopcontracten van de goederen en diensten die nodig zijn voor de activiteiten van de Vennootschap en de Groep en dit tot een maximumbedrag van € 50 miljoen.
5. de benoeming van bepaalde hogere kaderleden, met uitzondering van de benoeming van de verantwoordelijken van de Business units en bepaalde sleutelfuncties.
6. de andere administratieve kwesties zonder grote impact.
III. Werking van het Uitvoerend Comité
1. Frequentie van de vergaderingen
Het Uitvoerend Comité houdt in principe minstens één vergadering per maand, behalve in augustus, gelet op de vergaderingsdata van de Raad van Bestuur. Het Comité vergadert ook telkens wanneer de Voorzitter van het Uitvoerend Comité hiertoe beslist.
De data van de gewone vergaderingen worden voor de aanvang van het boekjaar vastgelegd door het Uitvoerend Comité.
2. Agenda
De Corporate Secretary bepaalt de agenda van elke vergadering, die hij zeven dagen vóór de vergadering van het betreffende Uitvoerend Comité aan de Voorzitter van dit comité voorlegt.
De agenda wordt opgesteld op basis van de aan hem gerichte voorstellen, met name door de General Managers alsook door de leden van het Uitvoerend Comité.
De agenda omvat een regelmatige opvolging van de activiteiten, de risico's en de talenten en wordt zodanig opgesteld dat het uitwisselingen, het delen van ervaring en het debat bevordert.
3. Oproepingen en voorafgaande informatie
De Corporate Secretary verstuurt de oproepingen, de agenda’s en dossiers met, voor elk agendapunt, de benodigde informatie voor de besluitvorming, zodra het is goedgekeurd door de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
De documenten en de informatie met betrekking tot de agendapunten worden elektronisch ter beschikking gesteld aan de leden van het Uitvoerend Comité op een gemeenschappelijk platform, op aanvraag eveneens in dossiervorm, op de vrijdag die voorafgaat aan de vergadering of op de maandag voor de vergadering als de vergadering plaatsvindt op een donderdag of vrijdag.
4. Voorzitterschap
Elke vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van het Uitvoerend Comité of, indien verhinderd, door een lid dat door de Voorzitter aangesteld werd.
5. Aanwezigheid en vertegenwoordiging
Het Uitvoerend Comité kan eenieder op zijn vergaderingen uitnodigen waarvan het de aanwezigheid nuttig acht.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt uitgenodigd om de vergaderingen bij te wonen die toegewijd zijn aan de voorstelling van de financiële en maandelijkse/driemaandelijkse financiële verslagen, het plan en het budget, of op uitnodiging van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
De Corporate Secretary woont elke vergadering van het Uitvoerend Comité bij.
De verhinderde leden van het Uitvoerend Comité kunnen aan een collega in het Uitvoerend Comité per brief, fax of e-mail volmacht verlenen om hen in een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en om in hun naam te stemmen. In een dergelijk geval wordt de volmachtgever beschouwd aanwezig te zijn op de vergadering. Een Lid van het Uitvoerend Comité mag evenwel niet meer dan een van zijn/haar collega’s in het Uitvoerend Comité vertegenwoordigen.
Een Lid van het Uitvoerend Comité dat niet fysiek aanwezig kan zijn op een vergadering, mag hieraan via telefoon, videovergadering of enig ander soortgelijk communicatiemiddel deelnemen. Hij/zij wordt beschouwd aanwezig te zijn op de vergadering van het uitvoerend Comité en zijn/haar mondeling gegeven stem via dit communicatiemiddel zal ook in acht genomen worden.
Het Uitvoerend Comité kan ook een beroep doen op een elektronische procedure voor bepaalde beslissingen die het vooraf heeft bepaald.
6. Quorum
Het Uitvoerend Comité kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Wordt dit quorum niet bereikt voor één of meer agendapunten, dan kan het Uitvoerend Comité echter in een tweede vergadering gehouden na een tweede oproeping en uiterlijk binnen vijf dagen, beraadslagen en beslissen over de agendapunten van de voorgaande zitting waarover geen beslissing is gevallen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
7. Xxxxxxxx en meerderheid
De besluiten van het Uitvoerend Comité worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen. Bij staking van stemmen, is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Als een voorstel van de Voorzitter echter geen meerderheid van de stemmen verkrijgt binnen het Uitvoerend Comité, kan hij/zij deze kwestie voorleggen aan de Raad van Bestuur voor een definitieve beslissing.
8. Notulen
De notulen bevatten een lijst met besluiten en worden opgesteld tijdens de vergadering door de Corporate Secretary.
Deze worden aan het einde van de vergadering nagelezen en goedgekeurd en onmiddellijk verspreid.
De notulen worden niet ondertekend, maar de Voorzitter van het Uitvoerend Comité en de Corporate Secretary mogen hiervan voor eensluidend verklaarde uittreksels afleveren.
9. Interne organisatie
Het Uitvoerend Comité brengt de Raad van Bestuur op de hoogte van zijn interne organisatie en van de mogelijke interne opsplitsingen van verantwoordelijkheid onder zijn leden.
10. Uitvoering van de besluiten en opvolging van de aanbevelingen
De uitvoering van de besluiten van het Uitvoerend Comité en het opvolgen van de aanbevelingen wordt toevertrouwd aan het Lid van het Uitvoerend Comité (of een andere General Manager), dat verantwoordelijk is voor de activiteit of de functie waarop de beslissing of aanbeveling betrekking heeft of aan de Corporate Secretary.
Wat de gedelegeerde aangelegenheden betreft, wordt een mededeling over de genomen besluiten en de uitvoering en/of opvolging hiervan overgemaakt aan het Uitvoerend Comité volgens de bepalingen en procedures bepaald door het comité.
IV. Vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité
De Raad van Bestuur bepaalt het vergoedingsbeleid, op aangeven van het Remuneratiecomité.
De leden van het Uitvoerend Comité ontvangen een vergoeding dat individueel wordt vastgelegd, op voorstel van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité, de Raad van Bestuur en na advies van het Remuneratiecomité.
Wat de vergoeding van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité betreft; deze wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur en op aangeven van het Remuneratiecomité.
V. EVALUATIE
De Voorzitter van het Uitvoerend Comité evalueert jaarlijks de leden van het Uitvoerend Comité. De Voorzitter van de Raad van Bestuur of de Voorzitter van het Uitvoerend Comité analyseren samen met het Renumeratiecomité de resultaten van deze evaluatie, wanneer voorstellen met betrekking tot de variabele vergoeding worden besproken. Het Remuneratiecomité evalueert elk jaar de vergoeding van de Voorzitter van het Uitvoerend Comité.
Het Uitvoerend Comité herevalueert regelmatig (ten minste om de twee of drie jaar) zijn huishoudelijk reglement en zijn eigen doeltreffendheid.
BIJLAGE 7 GEDRAGSCODE
Gedragscode Solvay Group
Gedragscode
Inhoud
Inhoud
1. Boodschap van de CEO 2
2. Inleiding 4
Hoe deze Gedragscode gebruiken
3. Ethiek en integriteit op het werk 6
Gezondheid en veiligheid op het werk Gelijke kansen zonder discriminatie Een werkomgeving zonder pesterijen Open dialoog met de medewerkers
Bescherming van de persoonlijke gegevens
Belangenconflict Gebruik van bedrijfsmiddelen Communicatie met het publiek
4. Ethisch en integer ondernemen 10
Financiële rekeningen en boekhouding
Xxxxxx met voorkennis Intellectuele eigendom en vertrouwelijke informatie
Eerlijke concurrentie Internationale handel Leveringsketen
Geschenken, entertainment en anticorruptie
5. Ethiek en integriteit in de maatschappij
als een verantwoordelijke burger 14
De externe engagementen van Solvay
Mensenrechten Liefdadigheidsactiviteiten en bedrijfsfilantropie
Politieke bijdragen
6. De Gedragscode ondersteunen –
Meld onregelmatigheden 16
Hoe kunt u onregelmatigheden melden?
Geen represailles
7. Implementatie van de Gedragscode 18
Opleiding en bewustmaking
Afdwingbaarheid Onafhankelijke compliancefunctie
8. Hoe de juiste beslissing nemen 20
9. Vragen en antwoorden 22
1
Solvay Gedragscode
Boodschap van de CEO
2 Solvay Gedragscode
Ik ben er trots op de nieuwe versie van de Gedragscode te presenteren.
Solvay stelt zich tot doel duurzame groei en winstgevendheid te genereren als wereld- leider in duurzame chemie. Het is essenti- eel dat we daarbij strenge normen naleven op het vlak van wettelijke compliance en ethisch ondernemen.
De Solvay Gedragscode is gebaseerd op een sterke traditie van waarden die his- torisch verankerd zijn in de cultuur van de Groep. Deze Gedragscode versterkt meer bepaald de Solvay Way, het beleid voor maatschappelijk verantwoord ondernemen van de Groep.
Deze Gedragscode is gebaseerd op vorige beleidskaders en codes, maar anticipeert ook op de nieuwe uitdagingen van onze ver- anderende omgeving. Hij beschrijft de re- gels die we moeten volgen wanneer we voor moeilijke keuzes staan. Van ieder van ons wordt verwacht dat we de geldende wet- en regelgeving naleven maar we moeten ons ook aan deze Gedragscode houden. Hij vormt de hoeksteen van ons Ethiek- en Complianceprogramma.
Ons gezamenlijk streven naar uitmunten- de prestaties moet gepaard gaan met een gezamenlijke inzet om integer te handelen. De wet- en regelgeving naleven en ethisch handelen maken integraal deel uit van ons dagelijks werk.
Als u vragen hebt over deze Code of over de concrete toepassing ervan in uw dagelijks werk, neem contact op met de personen die in dit document worden vermeld.
Boodschap van de CEO
We zijn persoonlijk verantwoordelijk voor het beschermen van de activiteiten en de repu- tatie van Solvay en door deze Gedragscode na te leven in onze dagelijkse activiteiten dragen we gezamenlijk bij aan de toekomst van onze Groep.
Met vriendelijke groeten,
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx Chief Executive Officer
Solvay Gedragscode
3
1.
4
Inleiding
Solvay Gedragscode
Hoe deze Gedragscode gebruiken
Deze Gedragscode geldt voor elke mede- werker van Solvay en overal waar Solvay actief is of zaken doet. Ook van derden die voor rekening van Solvay handelen wordt verwacht dat ze de Code naleven. In joint ventures zal Solvay al het nodige doen om ervoor te zorgen dat de principes van deze Code worden nageleefd.
Elke medewerker moet de inhoud van deze Gedragscode kennen en zich eraan hou- den. Deze Code zal worden toegepast in overeenstemming met de geldende wet- en regelgeving.
De Solvay Gedragscode geeft algemene richtlijnen en is geen uitputtend document dat anticipeert op elke situatie die zich tij- dens de dagelijkse activiteiten van de medewerkers kan voordoen. De Code be- schrijft eerder de basisprincipes waarop de beleidsregels van de Groep gebaseerd zijn.
oo
beleid en de procedures
“
k vertrouwd zijn met het
De medewerkers moeten
xxx Xxxxxx die gelden voor hun dagelijkse activiteiten in het bedrijf. ”
Inleiding
De Groep zal aangepaste opleidingen aan- bieden om de medewerkers hiermee ver- trouwd te maken.
De medewerkers worden aangemoedigd vragen te stellen als ze duidelijkheid wensen en hun eventuele bezorgdheid in verband met ethiek of compliance te melden.
2.
F Solvay hecht veel belang aan ethiek en integriteit
5
Solvay Gedragscode
6
Solvay Gedragscode
Ethiek en integriteit
op het werk
De Solvay-medewerkers worden door de Groep gerespecteerd. Er wordt van hen verwacht dat ze gemeenschappelijke doelen en waarden delen met hun collega’s en dat ze als teamleden samenwerken.
Gezondheid en veiligheid op het werk
Strenge veiligheidsnormen en de constante verbetering ervan maken integraal deel uit van de werkethiek en het engagement van Solvay. De Groep zorgt voor veilige en gezonde werkomstandigheden op haar sites, zowel voor de medewerkers als voor de onderaannemers, en erkent de behoefte aan een gezond evenwicht tussen werk en privéleven. Van elke medewerker wordt verwacht dat hij/zij bijdraagt aan de veiligheid op het werk door alert te zijn, de regels, het beleid en de procedures te kennen en onveilige situaties te rapporteren.
Gelijke kansen zonder discriminatie
Integriteit op het werk geldt zowel voor de Groep als voor de medewerkers. Dit bete- kent dat alle medewerkers onze individu- ele verscheidenheid moeten respecteren. Solvay biedt gelijke kansen voor de mede- werkers en moedigt diversiteit aan op elk niveau. Om succesvol te zijn als een inter- nationale onderneming die een wereldwij- de gemeenschap vertegenwoordigt, moet deze diversiteit worden weerspiegeld in de activiteiten van Solvay. Alle medewerkers moeten elkaar respecteren en gezamenlijk en in samenwerking de doelstellingen van
de Groep nastreven, zonder onderscheid naar ras, etnische afkomst, godsdienst, na- tionaliteit, geslacht, seksuele geaardheid, handicap, leeftijd, gezinssituatie of andere factoren. Onwettige discriminatie zal niet worden getolereerd.
Ethiek en integriteit op het werk
Een werkomgeving zonder pesterijen
Solvay streeft ernaar een werkomgeving in stand te houden waarin mensen waardig, fatsoenlijk en met respect worden behan- deld. Die omgeving moet worden geken- merkt door wederzijds vertrouwen en de afwezigheid van intimidatie, onderdrukking en uitbuiting. De medewerkers moeten kun- nen werken en leren in een veilige en stimu- lerende omgeving. Het bereiken van deze doelstelling is een essentieel onderdeel van de missie van de Groep.
pe
aard ook tolereren. ”
sterijen van welk
Solvay zal geen
e
F Solvay hecht veel belang aan zijn medewerkers
3.
7
Solvay Gedragscode
Ethiek en integriteit
Open dialoog
met de medewerkers
op het werk
Solvay wil een constructieve vertrouwens- relatie tussen de medewerkers en hun vertegenwoordigers in stand houden. Die relatie is bijzonder belangrijk omdat de medewerkers een sleutelrol spelen in de maatschappelijk verantwoorde prestaties van Solvay. Solvay moedigt dialoog tussen de medewerkers, hun vertegenwoordigers en het management aan omdat dit de me- dewerkers zal helpen reële of potentiële si- tuaties die kunnen leiden tot inbreuken op de Gedragscode te identificeren en oplos- singen te vinden om dergelijke situaties te voorkomen.
8 Solvay Gedragscode
Bescherming van
de persoonlijke gegevens
ert
gegevens te respecteren en zal alle noodzakelijke maatregelen treffen
om ze te beschermen en te beveiligen. ”
“
oe de persoonlijke
Solvay verbindt zich
Persoonlijke gegevens mogen alleen om legitieme redenen worden ingezameld. Ze mogen alleen worden gebruikt voor het doel waarvoor ze werden ingezameld en mogen niet langer worden bewaard dan door de wet is toegestaan.
Belangenconflict
Ethiek en integriteit op het werk
De medewerkers moeten een eerlijk, ob- jectief en onpartijdig oordeel vellen in alle zakelijke transacties en voorrang geven aan de belangen van Solvay tegenover eventuele persoonlijke belangen in verband met de activiteiten van de Groep.
De medewerkers mogen hun positie niet gebruiken om directe of indirecte persoonlij- ke voordelen te verkrijgen. Om Solvay en de medewerkers te beschermen tegen, zelfs de schijn van, een belangenconflict, worden de medewerkers aangemoedigd elke relatie met een bestaande of potentiële klant, le- verancier of concurrent van Solvay aan hun manager te melden. Meer algemeen moe- ten de medewerkers vermijden betrokken te raken bij transacties of activiteiten die als een belangenconflict kunnen worden be- schouwd of er aanleiding toe kunnen geven.
Solvay erkent dat de medewerkers in het kader van hun arbeidsovereenkomst kun- nen deelnemen aan legitieme financiële transacties of andere activiteiten buiten hun functie in de Groep, op voorwaarde dat ze geen aanleiding geven tot een feitelijk of ogenschijnlijk belangenconflict.
Gebruik van bedrijfsmiddelen
De werktijd moet worden besteed aan het dienen van de belangen van de Groep, de bescherming van haar activa en het redelij- ke gebruik van de bedrijfsmiddelen van de Groep. Solvay begrijpt dat de medewerkers de bedrijfsmiddelen soms kunnen gebruiken
voor kleine persoonlijke aangelegenheden die niet buiten de normale werkuren kunnen worden afgehandeld. Als persoonlijk ge- bruik van de bedrijfsmiddelen van Solvay is toegelaten, mag dit gebruik niet overdreven zijn en niet gericht zijn op persoonlijk gewin, illegale doeleinden of ander misbruik. Elke toegelaten verwerving van Solvay-be- drijfsmiddelen moet tot stand komen via de geëigende managementkanalen en moet correct worden gedocumenteerd.
Communicatie met het publiek
Hoewel Solvay het privéleven en de soci- ale relaties van de medewerkers respec- teert, moet elke publieke verwijzing naar de Groep of haar medewerkers, persoonlijk of via sociale media, in overeenstemming zijn met deze Gedragscode en de beleidsregels van de Groep.
3.
9
Solvay Gedragscode
10
Solvay Gedragscode
Ethisch en integer
ondernemen
Solvay verbindt zich ertoe een eerlijk en oprecht ondernemingsklimaat in stand te houden voor zijn medewerkers, klanten, leveranciers, aandeelhouders, concurrenten en het publiek in het algemeen.
4.
Financiële rekeningen en boekhouding
Solvay informeert zijn aandeelhouders ac- curaat over alle handelingen, gebeurtenis- sen of beslissingen die redelijkerwijze een aanzienlijk impact kunnen hebben op hun investeringsbeslissingen. De rekeningen en gegevens van Solvay moeten altijd de fei- telijke financiële informatie weergeven, in lijn met de internationale standaarden voor financiële verslaggeving (International Finan- cial Reporting Standards). De medewerkers moeten ervoor zorgen dat de gegevens ac- curaat zijn en worden bijgehouden in over- eenstemming met de geldende wet- en regelgeving.
Handel met voorkennis
billijke, open en eerlij
aan- en verkoop van effec- ten in de financiële markt op basis van publiek beschikbare informatie. ”
“
Solvay wenst een
ke
Medewerkers die toegang hebben tot inter- ne informatie mogen geen effecten kopen
of verkopen op basis van die informatie of deze informatie meedelen aan iemand an- ders die deze effecten vervolgens verhan- delt. Dit betreft aandelen van Solvay, van bedrijven die deel uitmaken van de Solvay Groep en van derden. Interne informatie is informatie die nog niet publiek bekend werd gemaakt en die, als ze publiek bekend zou worden gemaakt, een aanzienlijke impact zou hebben op de koers van de aandelen. Solvay verbiedt elke vorm van handel met voorkennis en alle medewerkers moeten zich strikt houden aan het beleid van de Groep betreffende handel met voorkennis.
11
Ethisch en integer ondernemen
Intellectuele eigendom
en vertrouwelijke informatie
Informatie die als vertrouwelijk wordt be- schouwd, moet worden beschermd tegen de bekendmaking ervan binnen en buiten de Groep. De medewerkers moeten voor- zorgsmaatregelen nemen om de informatie die eigendom is van Solvay te beschermen tegen onthulling aan concurrenten en ande- re onbevoegde derden. De medewerkers moeten niet alleen de vertrouwelijke infor- xxxxx xxx Xxxxxx beschermen, maar ook de vertrouwelijke informatie van derden (bij- voorbeeld klanten en leveranciers) waarvan zij kennis zouden nemen in het kader van hun functie bij Solvay.
Solvay Gedragscode
Ethisch en integer
Eerlijke concurrentie
ondernemen
Solvay hecht veel belang aan eerlijke en open concurrentie. Solvay wil succesvol zijn op een ethische manier en met maxi- male integriteit. De Groep neemt niet deel aan zakelijke transacties die de concurren- tie vervalsen, uitschakelen of ontmoedigen of die oneerlijke concurrentievoordelen bieden.
“
w
aar hij zich ook bevi
Elke medewerker,
eerlijke concurrentie, alle toepasselijke wet- en regelgeving en het beleid van de Groep strikt naleven. ”
moet de regels voor
ndt,
Solvay wil succesvol zijn op een eerlijke en eervolle manier.
Internationale handel
Solvay leeft wereldwijd alle wet- en regel- geving betreffende de export en import van producten, diensten en informatie na en on- dersteunt ze. De Groep leeft met name de reglementering na die zakelijke transacties met landen, personen of organisaties onder embargo regelt.
Leveringsketen
De Groep Solvay respecteert zijn zaken- partners en komt zijn verbintenissen na.
12
Solvay Gedragscode
Ethisch en integer ondernemen
4.
De Groep verwacht van zijn producenten, leveranciers en klanten dat ze alle wetten en regelgeving betreffende hun activiteiten naleven, zowel in hun werkomgeving als in die van de Groep. Ze worden ook aan- gemoedigd om de principes van deze Gedragscode na te leven in hun activiteiten.
Solvay selecteert en beoordeelt zijn leveranciers op basis van een wereldwijd gestructureerd, eerlijk en ethisch proces om met hen relaties op te bouwen die voor beide partijen voordelig zijn. De leveranciers worden geselecteerd aan de hand van objectieve criteria, zoals kwaliteit, betrouwbaarheid, competitieve prijzen en ethisch gedrag.
F Solvay hecht veel
Geschenken, entertainment en anticorruptie
Het uitwisselen van relatiegeschenken en entertainment met klanten en leveranciers is toegelaten overeenkomstig het toepas- selijke beleid van de Groep. De Groep ver- biedt echter elke vorm van corruptie. Solvay en zijn medewerkers maken geen gebruik van geschenken of entertainment om con- currentiële voordelen te verkrijgen. De uit- wisseling van contant geld of gelijkaardige geschenken (bv. aandelen of vouchers) is in geen geval toegelaten. Solvay laat geen faciliterende betalingen toe. Geschenken of entertainment overhandigen onder het mom van een donatie voor het goede doel is een inbreuk op deze Code en het toepas- selijke beleid van de Groep en wordt niet gedoogd.
13
belang aan ethisch ondernemen
Solvay Gedragscode
Ethiek en integriteit
als een verantwoordelijke burger
Maatschappelijk verantwoord ondernemen is onlosmakelijk verbonden met de identiteit van Solvay. Dit betekent dat men zich intern en extern gedraagt op een manier die overeenstemt met de missie van de Groep, dat men innova- tief is en gericht is op vooruitgang. Solvay wil samen met zijn medewerkers op een ethische
in de maatschappij
en integere manier een antwoord bieden op de behoeften van de gemeenschappen waar het actief is en de maatschappij in het algemeen.
De externe engagementen van Solvay
Solvay heeft het “Responsible Care World Charter” ondertekend. Door dit charter te ondertekenen verbindt Solvay zich ertoe continu vooruitgang te boeken en verder te gaan dan de wettelijke normen en vereisten waaraan het onderworpen is en waaraan het moet voldoen voor een optimale prestatieniveau waarbij oplossingen op een wettige en verantwoorde manier worden bereikt.
14 Solvay Gedragscode
Solvay heeft ook het UN Global Compact (UNGC) initiatief ondertekend. Van elke on- dertekenaar wordt verwacht dat hij de tien principes van het UNGC naleeft en dat hij jaarlijks rapporteert aan en communiceert met de belangrijkste belanghebbenden over de vooruitgang die werd gemaakt bij de im- plementatie van deze principes. Deze prin- cipes sluiten aan bij het engagement van Solvay om een voorvechter te zijn op het vlak van ethisch en duurzaam ondernemen.
F Solvay hecht veel belang bijdragen aan de maatschap
Mensenrechten
Ethiek en integriteit in de maatschappij als een verantwoordelijke burger
Solvay verbindt zich ertoe de mensen- rechten te respecteren en te ondersteu- nen ten opzichte van zijn medewerkers, de gemeenschappen waarin het actief is en zijn zakenpartners, zoals beschreven in de internationaal erkende standaarden, waaronder de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens. Naast de mensen- rechten en werkplek aangelegenheden die in deze Gedragscode en de beleidsregels van de Groep worden behandeld, verbiedt Solvay elke vorm van kinderarbeid of dwang arbeid. Elke indicatie van het niet bescher- men van de mensenrechten in zijn invloeds- sfeer of betrokkenheid bij schendingen van de mensenrechten wordt door Solvay zeer ernstig genomen. Van de medewerkers wordt verwacht dat ze begrijpen welke pro- blemen in verband met de mensenrechten zich op het werk kunnen voordoen en dat ze schendingen van deze rechten voorkomen.
Liefdadigheidsactiviteiten en bedrijfsfilantropie
Solvay streeft ernaar een positieve bijdrage te leveren aan de gemeenschappen waar het actief is en moedigt de medewerkers aan dit ook te doen. De bedrijfsfilantropie van Solvay is voornamelijk gericht op educatie- ve, wetenschappelijke en humanitaire acties overal ter wereld. Medewerkers die in naam van Solvay een bijdrage willen leveren – in de vorm van financiële donaties of vrijwilligers- activiteiten – moeten vooraf de goedkeuring vragen van de verantwoordelijke manager.
15
aan positieve pij
Politieke bijdragen
De Groep neemt niet deel aan partijpoli- tieke activiteiten en schenkt ook geen do- naties aan politieke partijen of kandidaten. De Groep zal echter wel een constructief gesprek aangaan met publieke overheden over thema’s die van legitiem belang voor Solvay zijn. Alleen de medewerkers die hiervoor specifiek werden aangesteld, zul- len deze activiteiten uitvoeren. In dit kader kan de Groep niet-gouvernementele orga- nisaties steunen. Solvay respecteert de vrij- heid van de medewerkers om persoonlijke politieke beslissingen te nemen. Elke per- soonlijke deelname aan of betrokkenheid bij het politieke proces door een medewerker gebeurt uitsluitend op individuele basis, in de privétijd van de medewerker en op zijn/ haar kosten.
Solvay Gedragscode
5.
Solvay is er trots op dat zijn medewerkers de strengste ethische normen naleven
bij de uitoefening van hun professionele activiteiten. De Groep focust op integriteit bij zakelijke transacties en de naleving
van de wet en de waarden van de Groep omdat dit de juiste manier van handelen is. Solvay rekent erop dat zijn medewerkers deze Gedragscode in elk opzicht steunen.
De Groep kan problemen of bezorgdheden niet aanpakken tenzij ze hiervan op de hoogte wordt gebracht. Medewerkers die verduidelijking wensen over de toepassing van de Gedragscode, die op de hoogte
zijn van een ethisch of complianceprobleem of die in goed vertrouwen menen dat
de Code niet wordt nageleefd, worden aangemoedigd dit te melden.
16
De Gedragscode ondersteunen
Meld onregelmatigheden
Solvay Gedragscode
F Solvay hecht veel belang individuele stem van elke m
17
Hoe kunt u onregelmatig- heden melden?
De Gedragscode ondersteunen – Meld onregelmatigheden
De eerste en meest geschikte persoon aan wie medewerkers onregelmatigheden kunnen melden, is hun manager of supervisor. Luisteren naar de medewerkers, hun vragen en bekommernissen begrijpen en ze op de juiste manier behandelen, maakt overigens deel uit van de taken van de manager of supervisor. Daarnaast kunnen de medewerkers hulp vragen aan elke andere manager of supervisor, ze kunnen contact opnemen met een lid van de lokale of regionale personeels- of juridische afdeling en ze kunnen terecht bij de regionale Compliance Officer, Interne Audit of de regionale General Counsel.
In geval van ernstige inbreuken kunnen de medewerkers direct contact opnemen met de verantwoordelijke voor Ethiek en Compliance of de General Counsel van de Groep. De medewerkers kunnen ook gebruikmaken van de Ethische Hulplijn, die wordt bemand door een privéorganisatie en die werkt in overeenstemming met de lokale wetgeving.
Hoe de meldingen ook worden doorgege- ven – anoniem indien dit wettelijk is toege- laten, persoonlijk of via de Solvay Ethische hulplijn – de medewerkers kunnen erop rekenen dat de melding in alle mogelijke opzichten vertrouwelijk wordt behandeld. Ze wordt uitsluitend op beperkt niveau ont- huld om een onderzoek te vergemakkelijken
aan de edewerker
of wanneer de wet dit vereist. Alle meldin- gen worden onderzocht en alle onderzoe- ken worden uitgevoerd op een manier die overeenstemt met de waarden van Solvay, respect voor de rechten van alle betrokken partijen en de toepasselijke wetgeving.
Geen represailles
Een medewerker die een onregelmatigheid meldt, zal in geen geval worden onderwor- pen aan represailles. Elke persoon, onge- acht zijn functie, die represailles neemt, zal onderworpen worden aan disciplinaire maatregelen.
Op voorwaarde dat de meldingen in goed vertrouwen gebeuren, zal er geen actie worden ondernomen tegen een medewer- ker die een onregelmatigheid meldt die later onjuist blijkt te zijn. Onterechte beschuldi- gingen zullen niet worden getolereerd.
De Groep verwacht dat elke medewerker deze Code steunt en moedigt alle mede- werkers aan het op te nemen voor wat ‘juist’ is als er iets mis is.
all
“
e medewerkers dat zij de
De Groep verwacht van
schermen en haar strenge ethische normen hand- haven in hun activiteiten. ”
reputatie van Solvay be-
Solvay Gedragscode
6.
Implementatie
Deze Gedragscode werd goedgekeurd door het Uitvoerend Comité van Solvay.
Van alle medewerkers wordt verwacht dat zij zich gedragen in overeenstemming met de bepalingen van deze Code. Het
Uitvoerend Comité en de Raad van Bestuur zullen regelmatig rapporten ontvangen over de implementatie van de Gedragscode.
van de Gedragscode
Opleiding en bewustmaking
Om de kennis en de naleving van deze Ge- dragscode te garanderen, ontvangen alle medewerkers een exemplaar en krijgen ze een opleiding voor de toepassing ervan.
18 Solvay Gedragscode
De medewerkers moeten hun gedrag eva- lueren in het licht van deze Code en na- gaan of zij dit moeten aanpassen. Tegelijk moeten alle managers en supervisors actief communiceren over deze Code, de naleving ervan controleren en optreden als actieve rolmodellen.
“
De medewerkers zullen ook opleidingen kunnen volgen over specifieke ethische en complianceproblemen wanneer dit relevant is voor hun functie. ”
Afdwingbaarheid
Inbreuken op de Gedragscode worden niet getolereerd. De medewerkers worden aan- gemoedigd gedrag dat niet overeenstemt met de Code te melden en van de mana- gers wordt verwacht dat zij deze meldingen behandelen en, indien nodig, doorverwijzen naar de verantwoordelijke manager en/of compliance officer. Inbreuken kunnen lei- den tot disciplinaire maatregelen in over- eenstemming met de geldende wet- en regelgeving.
Onafhankelijke compliancefunctie
Solvay heeft een onafhankelijke functie gecreëerd voor het beheer van en het toezicht op de implementatie van de Gedragscode en het begeleidende Ethiek- en Complianceprogramma. Deze ethiek- en compliancefunctie, die wordt waargenomen door interne juristen, bestaat uit regionale compliance officers onder leiding van de verantwoordelijke voor Ethiek en Compliance. De verantwoordelijke voor Ethiek en Compliance rapporteert aan de General Counsel van de Groep.
F Solvay hecht veel
De functie Ethiek en Compliance is verantwoordelijk voor
Implementatie van de Gedragscode
• het identificeren van de risico’s
van de Groep op het vlak van Ethiek en Compliance en het voorstellen van maatregelen om deze risico’s
te beperken;
• de ontwikkeling van een effectief communicatie- en opleidingsprogramma om de medewerkers en de managers te informeren over de Gedragscode en de geïdentificeerde risico’s aan te pakken;
• het verlenen van steun en hulp aan de medewerkers bij het beantwoorden van vragen en het oplossen van problemen in verband met Ethiek en Compliance;
• het onderzoeken, alleen of in samenwerking met andere functies, van alle meldingen die hen worden voorgelegd;
• het indienen van praktische voorstellen om inbreuken te voorkomen en de schade aan de Groep, zijn medewerkers of derden tot een minimum te beperken;
• het management informatie te verstrekken over gepaste disciplinaire maatregelen; en
• de effectiviteit van het ethiek- en
complianceprogramma proactief te controleren en erover te rapporteren om het engagement voor ethisch gedrag en integriteit binnen Solvay continu te versterken.
belang aan uw inzet voor compliance
Solvay Gedragscode
19
7.
Deze gedragscode geeft de algemene richtlijnen die moeten worden gevolgd, maar de code behandelt niet elke situatie die tot ethische kwestie kan leiden. Het stellen
van de volgende vragen kan nuttig zijn bij het nemen van moeilijke beslissingen.
Hoe de juiste
beslissing nemen
Wat is juist om te doen?
Vraag advies.
?
Is de actie legaal?
JA
NEE
Doe het niet.
20
Solvay Gedragscode
8.
Hoe de juiste beslissing nemen
Vraag advies. Vraag advies.
? ?
DO IT.
Zal door mijn gedrag de belanghebbenden vertrouwen blijven hebben?
Is de actie in over- eenstemming met de interne beleidsregels?
JA JA
NEE NEE
Doe het niet. Doe het niet.
Andere vragen die kunnen helpen bij het nemen
van een beslissing:
• Tast mijn gedrag de reputatie van Solvay aan?
• Hoe ziet mijn actie eruit als een kop in de krant van morgen?
• Wat zouden mijn familie en vrienden vinden van mijn beslissing?
• Zou ik het prettig vinden als iemand anders mij zo zou behandelen?
• Vraag ik de juiste persoon om raad?
Als je niet zeker weet wat je moet doen, neem dan contact op me je manager of met de personen die in deze Code worden genoemd. ”
“
Solvay Gedragscode 21
Vragen en
Moet ik alle beleidsregels kennen?
antwoorden
U hoeft niet alle beleidsregels woordelijk te kennen. U moet de beleidsregels kennen die relevant zijn voor u en u moet weten waar u ze kan vinden.
Mijn partner werkt voor een van onze leveranciers. In mijn functie bij Solvay doe ik zaken met deze leverancier. Is dat een probleem?
Het kan een probleem zijn, daarom moet u deze relatie onmiddellijk aan uw manager melden en bespreken hoe u een eventueel reëel belangenconflict kunt vermijden. Als uw respectievelijke functies bijvoorbeeld vereisen dat u om zakelijke redenen met elkaar contact hebt, kan het zijn dat u dit beter aan iemand anders overlaat. Zelfs als er slechts een potentieel belangencon- flict is, dan moet u dit toch melden om een ogenschijnlijke belangenvermenging te vermijden.
Mag ik sociale netwerken gebruiken tijdens de kantooruren?
Occasioneel gebruik van sociale netwer- ken voor persoonlijke doeleinden tijdens het werk is toegelaten. De tijd die u aan sociale netwerken besteedt, moet echter binnen redelijke grenzen blijven en het ge- bruik ervan mag uw werk niet verstoren. Wanneer u sociale netwerken gebruikt, zelfs in uw privétijd en/of via uw persoonlij- ke apparaten, dient u ervoor te zorgen dat u geen vertrouwelijke informatie of informa- tie die eigendom is van Solvay en/of zijn za- kenpartners onthult. Alle verwijzingen naar de Groep of zijn medewerkers moeten in overeenstemming zijn met deze Gedrags- code en de beleidsregels van de Groep.
22 Solvay Gedragscode
Vragen en antwoorden
Een collega maakte een grap over nationaliteit tijdens de lunchpauze. Ik voelde me beledigd. Moet ik hiervoor stappen ondernemen,
of moet ik aanvaarden dat dit gewone grapjes zijn?
Grappen die focussen op diversiteitsken- merken zijn beledigend en mogen door niemand worden getolereerd. Als perso- nen in uw omgeving dergelijke grappen maken, zeg hen dan dat u dit niet grappig vindt en dat dergelijke grappen niet pas- sen in een werkomgeving. Als dit gedrag aanhoudt, rapporteer het dan aan uw ma- nager of een andere contactpersoon die in de Gedragscode is vermeld.
Ik heb de prijslijst van een van onze concurrenten aangetroffen als bijlage bij een e-mail van een klant. Wat moet ik doen? Mag ik deze prijslijst gebruiken?
Ook al hebt u er niet om gevraagd, u mag deze informatie niet gebruiken en u moet dit onmiddellijk melden aan de juridische afdeling. De klant had deze informatie niet mogen versturen en heeft waarschijn-
xxxx zijn vertrouwelijkheidsverplichtingen tegenover de concurrent geschonden. Tegelijk heeft de klant Solvay in verlegen- heid gebracht omdat het bezit van deze informatie ons een aantoonbaar oneerlijk concurrentievoordeel zou kunnen opleve- ren. U moet in samenwerking met de juridi- sche afdeling beslissen hoe u de informatie zult teruggeven aan de klant en uitleggen dat deze informatie niet met Solvay mag worden gedeeld.
Een leverancier biedt me twee tickets aan voor een concert, maar hij kan het niet samen met mij bijwonen. Mag ik de tickets aanvaarden?
Als de Ieverancier het concert niet met u kan bijwonen, kunnen de tickets alleen als een geschenk worden beschouwd en niet als entertainment. Als de waarde van de tickets binnen de aanvaardbare waar- de van geschenken valt die in uw land van toepassing is, mag u het geschenk aan- vaarden. Anders moet u eerst toestem- ming vragen aan de hiërarchische leiding.
9.
Solvay Gedragscode 23
Mag ik een toekomstige factuur op het budget van dit jaar boeken om mijn GBU te helpen zijn doelstellingen te bereiken?
Nee. U moet facturen en verkooporders al- tijd in de juiste boekhoudperiode registre- ren. Het manipuleren van verkooporders of facturen voor verwerking in de volgende of vorige boekhoudperiode is verboden.
Mijn contactpersoon bij een leverancier heeft me in vertrouwen over een nieuw
product verteld. Mag ik aandelen kopen van dat bedrijf?
Nee, u mag geen aandelen van de leve- rancier kopen of een derde partij aanraden om dit te doen zolang de informatie niet publiek beschikbaar is. U beschikt mo- menteel over “inside informatie” die u belet om dat aandeel te verhandelen.
Een ex-collega vraagt me om enkele materialen waaraan we werkten toen hij bij Solvay werkte. Mag ik hem de materialen geven?
U mag de materialen niet aan de ex-werk- nemer geven omdat ze eigendom zijn van Solvay en ook vertrouwelijke informatie van Solvay kunnen bevatten. Elke mede- werker is verplicht de activa van Solvay te beschermen en te beletten dat vertrouwe- lijke informatie aan ongeautoriseerde der- den wordt onthuld.
Er werd mij gezegd dat ik de douanebeambten geld moest toestoppen om het aangifteproces te versnellen. Moet ik dit doen in het belang van de onderneming?
Betalingen aan ambtenaren om concur- rentiële of andere voordelen te verkrijgen zijn in de meeste landen onwettelijk en zijn in strijd met het beleid van Solvay. Derge- lijke betalingen zijn verboden, ongeacht de lokale gebruiken. Als u dergelijke instruc- ties krijgt, moet u dit rapporteren aan uw regionale Compliance Officer.
Waarom moet ik mijn bezorgdheid melden?
Als u een probleem vermoedt of kent en u dit niet meldt, stelt u het bedrijf en zijn be- langhebbenden bloot aan risico’s en kan de situatie verergeren. Door dit te melden beschermt u de reputatie van Solvay en kunt u zichzelf recht in de ogen kijken. In goed vertrouwen onregelmatigheden rap- porteren is de juiste houding.
Ik vermoed dat in mijn GBU een regel niet wordt nageleefd. Wat moet ik doen? Krijg ik problemen als ik dit meld?
U moet dit rapporteren aan uw manager of supervisor, een lid van de lokale of regi- onale HR-afdeling, de juridische afdeling, de regionale Compliance Officer of via de Ethische Hulplijn van Solvay. U zult geen berisping krijgen of het slachtoffer worden van represailles als u uw vermoedens te goeder trouw rapporteert.
24
Solvay Gedragscode
Ontwikkeling van een nieuw model voor duurzame chemie
Medewerkers
People model Gedragscode
Product Portfolio & Sites
Groep Organisatie
Management model
> RINCIPES
BU gericht
International Industriële Groep
> UITVOEREND COMITÉ
Werkend op collegiale wijze en collectief verantwoordelijk
> FUNCTIES
Vormgevend & beschermende ondersteuning
Solvay nv
Xxxxxxxxxxxxxx, 000
0000 Xxxxxxx Xxxxxx
T: x00 0 000 0000
F: x00 0 000 0000
BIJLAGE 8 DEALING CODE
70
Solvay SA/NV
VERHANDELINGSREGLEMENT EN INTERNE
PROCEDURES MET BETREKKING TOT DE PREVENTIE VAN MARKTMISBRUIK