Contract

BIJLAGE ‐ AANVULLENDE VOORWAARDEN VOOR BEELDVORMENDE APPARATUUR MET EERSTELIJNSSUPPORT VAN DE MEDISCHE TECHNIEK VAN DE KLANT EN/OF VOOR UQCM

(USER QUALITY CONTROL MODE) VOOR MEDISCHE FYSICI

1. Diensten.

1.1. User Quality Control Mode (UQCM, alleen IGT‐S). Als de offerte UQCM bevat, is het volgende van toepassing: de User Quality Control Mode (UQCM) is bedoeld voor het verifiëren en inspecteren van de beeldkwaliteit en de prestaties van de röntgendosis van de Azurion, evenals de beeldweergave op de schermen (snel, regelmatig en flexibel) via de gebruikersinterface van het systeem in de controlekamer. De UQCM‐metingen voldoen aan de wereldwijde industrienorm zoals gedocumenteerd in NEMA XR 27‐2012. Voor frequente kwaliteitbewakingsdoeleinden is een verificatieprotocol van 5 minuten ontwikkeld.

1.2. EasySwitch (alleen MR). Als de offerte EasySwitch bevat, is het volgende van toepassing: EasySwitch Service Support is gericht op het verlagen van extra onderhoudskosten voor herstel in de volgende gevallen: een item komt vast te zitten in de buis, de magneet wordt ontladen als voorbereiding op een ramp, of de magneet wordt weer van energie voorzien na een langdurige stroomonderbreking. Het omvat onderhoud voor service‐innovaties van EasySwitch (bedieningselementen, geïntegreerde ontlading en het weer van energie voorzien van tools en overtollige luchtgekoelde compressor), onderhoud op afstand en begeleiding voor EasySwitch aan/uit, FSE‐herstel op locatie (ontladen, weer van energie voorzien, afstellingscheck, opnieuw afstellen indien nodig). De magneet moet mogelijk worden afgesteld na een aan/uit‐cyclus van EasySwitch en de integriteit van de homogeniteit van het magnetisch veld moet worden gecontroleerd. Er worden extra kosten in rekening gebracht als EasySwitch buiten deze drie gebruiksscenario's wordt gebruikt of meer dan twee keer binnen één contractjaar.

2. Servicedekking. Philips levert de in de Overeenkomst opgenomen service‐elementen zoals aangegeven in de Offerte ("Servicedekking"). De Klant kan vragen om service die buiten de Servicedekking valt (bijv. service buiten de dekkingsuren, service of reparatieonderdelen die niet anderszins in de Overeenkomst zijn opgenomen). Op voorwaarde dat er medewerkers en reparatieonderdelen beschikbaar zijn, zal Philips deze service en reparatieonderdelen leveren en de Klant hiervoor factureren tegen Philips’ dan geldende arbeidsloontarieven en Philips’ dan gepubliceerde onderdelenprijslijst.

2.1. Arbeidsloon en reistijd. Tenzij anders aangegeven in de Offerte, zijn het arbeidsloon en de reisuren (op locatie en op afstand) die nodig zijn voor de uitvoering van de Diensten in de Overeenkomst opgenomen.

2.1.1. Indien alleen tweedelijns respons in de Offerte is opgenomen, dient de Klant alvorens die dekking te ontvangen de volgende procedure te voeren. De getrainde engineer van de Klant moet proberen om het probleem op te lossen. Indien de getrainde engineer van de Klant niet in staat is om het probleem op te lossen binnen de daarvoor gestelde termijn, neemt de Klant contact op met het Philips Customer Care Center. Indien het Philips Customer Care Center het probleem niet op afstand kan oplossen, stuurt Philips een engineer naar de Locatie binnen de afgesproken response tijd. De engineer van de Klant zal tijdens al dergelijke bezoeken aanwezig zijn. Indien strategische componenten van de Apparatuur moeten worden vervangen (bijv. buizen, flat‐paneldetectors en coldheads), dan moet Philips aanwezig zijn voor dergelijke vervangingen.

2.1.2. Indien de Klant geen arbeidsdekking heeft gekocht, mag de Klant vragen om service die buiten de Servicedekking valt. Op voorwaarde dat er medewerkers beschikbaar zijn, zal Philips die service uitvoeren en de Klant factureren tegen

Philips’ dan geldende tarieven

2.2. Onderdelen. Philips levert de onderdelen die nodig zijn voor het onderhoud van de Apparatuur op de Locatie op ruilbasis (zoals hieronder gedefinieerd), zoals aangegeven in de Offerte.

2.2.1. De vervangende onderdelen die Philips levert, kunnen gereviseerde onderdelen zijn. Alle gebruikte componenten zijn onderworpen aan Philips’ inspectie‐ en kwaliteitscontroleprocedures en zijn qua prestatie gelijkwaardig aan nieuwe.

2.2.2. Onderdelen die ter vervanging worden verwijderd en alle niet gebruikte reserveonderdelen worden eigendom van Philips en Philips zal de onderdelen afvoeren van de Locatie ("Ruilbasis"). De Klant mag die onderdelen niet wederverkopen of ruilen met een derde. De Klant is verplicht deze onderdelen ter beschikking te stellen en te retourneren aan Philips of medewerkers van opdrachtnemers die de Diensten uitvoeren. Indien de Klant het reserveonderdeel niet retourneert, heeft dit tot gevolg dat Philips de waarde van het reserveonderdeel aanvullend zal factureren.

2.2.3. Indien alleen tweedelijns respons in de Offerte is opgenomen en de Klant geen onderdelendekking heeft gekocht, kan de Klant vragen om onderdelen voor onderhoud of reparatie van of service aan de Apparatuur op de Locatie, op Ruilbasis. Op voorwaarde dat de betreffende onderdelen beschikbaar zijn, zal Philips de betreffende onderdelen leveren en de Klant factureren op basis van Philips’ dan geldende, gepubliceerde onderdelenprijslijst.

2.2.4. Tenzij levering met spoed in de Offerte is opgenomen, worden alle vervangende onderdelen verzonden met gebruikmaking van Philips’ standaard leveringswijze, onder voorbehoud van beschikbaarheid. Andere vervoersregelingen zijn op aanvraag en voor rekening van de Klant.

2.2.5. Voor AccessCT, en zoals nader gespecificeerd in de Offerte, is het volgende van toepassing: als scanvolumes het maximum van 25 patiënten per dag of een volume van 250.000 scans per jaar overschrijden, wordt onderhoud boven deze drempel door Philips in rekening gebracht op basis van tijd en materialen.

2.3. Systeembeschikbaarheid. Tenzij uitsluitend tweedelijns respons in de Offerte is opgenomen, streeft Philips ernaar om de beschikbaarheid van de Apparatuur voor klinisch gebruik te waarborgen gedurende het percentage van de in de Offerte aangegeven tijd (gemeten op jaarbasis binnen het gecontracteerde servicevenster). Ter voorkoming van twijfel geldt dat tenzij er een "Uptimegarantie" is gekocht, niets uit de Overeenkomst mag worden uitgelegd als garantie ten aanzien van de systeembeschikbaarheid, uptime of responstijd.

2.4. Intellectuele eigendomsrechten inzake dienstverlening aan de Klant. Indien de toegang tot intellectuele eigendom inzake dienstverlening aan de Klant in de Offerte is opgenomen, zijn hierop aanvullend de voorwaarden voor intellectuele‐eigendomslicenties inzake dienstverlening aan de klant (Customer Service Intellectual Property‐licenses) van toepassing en zullen deze in de Overeenkomst worden opgenomen.

2.5. Voor AccessCT, indien gespecificeerd in de Offerte voor vervanging van buizen en gerelateerde services die worden vereist wanneer scanvolumes het maximum van 25 patiënten per dag of 250.000 scans per jaar overschrijden; voor dergelijke services worden kosten door Philips in rekening gebracht op basis van tijd en materialen.

3. Uitsluiting. De Diensten omvatten geen:

3.1. tenzij anders aangegeven in de Offerte, onderhoud aan of reparaties van producten van derden, zoals onder andere: nucleaire camera‐detectorkristallen, CT‐buizen en

bestralingstherapiebuizen, röntgenbuizen, flat‐paneldetectors, vervanging van magneten, injectoren, magneetkoeling (coldhead, compressor, koelers), MR RF‐kooien, HVAC‐ systemen, stroomregelaars, ononderbreekbare stroomvoorzieningen, Ultrasound Transducers (sondes), pick‐up‐tubes voor de TV‐camera, photomultiplier‐buizen, beamlines van het Accelerator Center, elektronenpistolen, fiberoptische bundel, voet‐

/handbedieningsorganen (schakelaars, accessoire of bevestiging), klystrons en thyratrons, magnetrons, plumbicons, golfgeleiders en bevestigingen;

3.2. onderhoud of reparaties, met inbegrip van de kosten daarvan, die nodig zijn als gevolg van computervirussen, Trojan Horses, wormen, “back doors”, tijdbommen, “drop‐dead devices” of andere computerprogrammeercodes of ‐routines die bedoeld zijn om een systeem, computerhardware of software, data of informatie‐ of telecommunicatieapparatuur uit te schakelen, te beschadigen of aan te tasten, hiermee op schadelijke wijze te interfereren of deze heimelijk te onderscheppen of toe te eigenen of om onbevoegde toegang mogelijk te maken, tenzij de oorzaak hiervan aan Philips toerekenbaar is.

4. Verantwoordelijkheden van de Klant. Tijdens de looptijd van de Overeenkomst is de Klant verplicht om de Locatie en bedrijfsomgeving in overeenstemming met de door Philips opgegeven specificaties. De Klant dient een adequaat eerstelijns‐reactieteam te hebben om de eigen activiteiten uit te voeren. Als de Klant dit team niet kan samenstellen of behouden, zal de Klant Philips benaderen om de Offerte dienovereenkomstig aan te passen.

Indien personeel van de Klant is betrokken bij het onderhoud van de Apparatuur (1e‐ of 2e‐lijnsrespons), dient de Klant de Apparatuur strikt in overeenstemming te houden met de door Philips gespecificeerde vereisten voor gepland en correctief onderhoud, waarbij gebruik wordt gemaakt van vervangende onderdelen die voldoen aan de specificatie van Philips en die qua prestaties equivalent zijn aan of beter zijn dan Philips‐onderdelen. Als de Klant niet aan deze verantwoordelijkheden voldoet, is Philips bevoegd een of alle hierboven genoemde opties te beëindigen en kan de hierin vermelde garantie komen te vervallen.

5. Toegang tot de Apparatuur. De Klant stelt de Apparatuur beschikbaar conform het door Philips verstrekte schema voor gepland onderhoud. Indien Philips de Apparatuur niet kan lokaliseren of de Apparatuur niet voor gepland onderhoud ter beschikking wordt gesteld op het geplande tijdstip, stelt Philips de Klant ervan in kennis dat deze 90 dagen de tijd heeft om de Apparatuur voor het geplande onderhoud ter beschikking te stellen, bij gebreke waarvan de Klant afstand doet van het recht op de service en Philips de Apparatuur uit de Overeenkomst mag schrappen. Wanneer de Klant verzuimt om dit te doen, vormt dit zijn afstand van het geplande onderhoud en ontslaat dit Philips van haar verplichtingen uit de Overeenkomst zonder enigerlei aansprakelijkheid. De Klant verbindt zich om Philips te betalen voor de tijd die de medewerkers van Philips of haar opdrachtnemers moesten wachten totdat zij toegang konden krijgen tot de Apparatuur tegen de geldende tarieven voor service op aanvraag.

6. Contractadministratie. De Partijen zullen alle in de Offerte vermelde Apparatuur opnemen op een apparatuurlijst om de apparatuurdekking van de Overeenkomst tijdens de Looptijd te registreren en actueel te houden. De Klant mag vragen om de toevoeging van een of meer aanvullende systemen aan die apparatuurlijst door met Philips contact op te nemen. De Klant en Philips komen een voor beide partijen aanvaardbare prijs en begindatum voor de overeenkomst overeen. De betreffende apparatuur wordt na ontvangst van het getekende formulier voor de wijziging van de apparatuurlijst aan de Overeenkomst toegevoegd. De Klant mag de Apparatuur alleen uit de apparatuurlijst verwijderen, indien: (i) de Klant deze permanent buiten gebruik stelt, of (ii) de

Apparatuur niet langer onder de exclusieve eigendom of controle van de Klant staat; en de Klant Philips hiervan 3 maanden van tevoren schriftelijk in kennis stelt. De betreffende Apparatuur wordt uit de Overeenkomst geschrapt na ontvangst van het ondertekende formulier tot wijziging van de apparatuurlijst.

7. Beëindiging. Indien de toegang tot de intellectuele eigendom inzake de verlening van diensten aan de Klant in de Offerte is inbegrepen, mag Philips, naast de in de Overeenkomst beschreven beëindigingsrechten, de Overeenkomst alsmede de licentie onder de aangehechte “Bijlage ‐ Voorwaarden voor intellectuele‐eigendomslicenties inzake dienstverlening aan de klant” direct (geheel of gedeeltelijk) beëindigen, zonder enigerlei aansprakelijkheid jegens de Klant, door middel van schriftelijke opzegging aan de Klant indien één van gebeurtenissen zich voordoet die vermeld staan in artikel 13 (Beëindiging) van de “Bijlage ‐ Voorwaarden voor intellectuele‐eigendomslicenties inzake dienstverlening aan de klant”. De Klant dient Philips direct in kennis te stellen wanneer een van de bovenstaande gebeurtenissen zich voordoet.

8. Garantie en garantieafwijzing. Philips garandeert dat de geleverde vervangende onderdelen zoals omschreven in artikel 2.3 van deze Bijlage vrij zijn van gebreken in materiaal en vakmanschap gedurende een periode van 90 dagen vanaf de datum van installatie (indien door Philips geïnstalleerd) of 30 dagen vanaf de datum van levering van de onderdelen aan de Klant (indien niet door Philips geïnstalleerd). Ter voorkoming van twijfel geldt dat een dergelijke garantie niet geldt voor vervangende onderdelen die Philips gebruikt bij het uitvoeren van haar correctieve onderhoudsdiensten. Voor bepaalde zaken, zoals röntgenbuizen, photomultiplier‐buizen, kathodestraalbuizen en hoogspanningstransformators, kunnen afzonderlijke garanties gelden die op het tijdstip van aankoop worden gegeven. Deze garantie omvat geen defecten of storingen die direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, worden veroorzaakt door een ongeluk, misbruik, verkeerd gebruik, bediening van de Apparatuur waarbij het onderdeel is geïnstalleerd buiten de omgevings‐ of prestatiespecificaties of elektrische specificaties, stroomfluctuaties of ‐uitval, brand, overstromingen of andere gelijksoortige of ongelijksoortige natuurlijke oorzaken of onjuiste installatie of kalibrering. Indien een onderdeel niet aan deze Garantie voldoet, zal Philips dat onderdeel, als enige remedie repareren of vervangen nadat de Klant dit onverwijld aan Philips heeft geretourneerd.

DE BOVENSTAANDE GARANTIES GELDEN UITDRUKKELIJK IN PLAATS VAN ENIGE ANDERE EXPLICIETE OF IMPLICIETE GARANTIES, MET INBEGRIP VAN, ECHTER ZONDER BEPERKING TOT, DE GARANTIE VAN VERKOOPBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL OF DE AFWEZIGHEID VAN INBREUK TEN AANZIEN VAN ZAKEN DIE DOOR PHILIPS OF EEN OPDRACHTNEMER VAN PHILIPS OP GROND VAN DEZE BIJLAGE OF DE OVEREENKOMST WORDEN GELEVERD.

DE ENIGE EN UITSLUITENDE REMEDIE VAN DE KLANT IN GEVAL VAN EEN INBREUK OP DEZE GARANTIE IS DE REPARATIE OF VERVANGING VAN EEN NIET‐CONFORMEREND ONDERDEEL EN DE REPARATIE VAN GEDEKTE APPARATUUR IN GEVAL VAN EEN NIET‐CONFORMERENDE DIENST.

Licentievoorwaarden inzake Customer Service Intellectual Property (Intellectuele Eigendom in verband met Service voor de Klant)

Deze OVEREENKOMST INZAKE EEN LICENTIE VOOR INTELLECTUELE EIGENDOM IN VERBAND MET

SERVICE VOOR DE KLANT (de “IES‐licentieovereenkomst”) is aangegaan op de Ingangsdatum van de Overeenkomst tussen Klant (hierna: “Licentienemer”) en Philips, als aanvullende overeenkomst op de Overeenkomst met betrekking tot de voorwaarden van het gebruik van Philips’ IES door de Licentienemer.

ARTIKEL 1: Definities

De volgende begrippen in deze overeenkomst hebben de erachter vermelde betekenis:

(a) “Gelieerde Partij” betekent ten aanzien van Philips een onderneming, vennootschap of andere entiteit: (i) die onder Controle van Philips staat; of (ii) die de Controle over Philips heeft; of (iii) die onder gemeenschappelijke Controle met Philips staat. Voor de doeleinden van deze definitie van “Gelieerde Partij” betekent “Controle” dat meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen van de controlerende entiteit of het eigendomsbelang dat het recht op het nemen van besluiten voor die entiteit vertegenwoordigt direct of indirect eigendom is van of gecontroleerd wordt door de controlerende entiteit.

(b) "Intellectuele Eigendom in verband met Service voor de Klant", kortweg “IES”, betekent individueel of collectief documentatie, software, tools en/of knowhow en de bijbehorende rechten en octrooien, auteursrechten en handelsgeheimen op c.q. van dergelijke documentatie, software, tools en knowhow die eigendom is/zijn van of eigendomsrechtelijk beschermd is/zijn voor Philips en/of een met Philips Gelieerde Partij.

(c) "Aangewezen Werknemers" betekent de werknemer(s) van de serviceorganisatie van de Licentienemer die genoemd is/zijn in Bijlage 1 (die van tijd tot tijd schriftelijk kan worden geactualiseerd) en die door Licentienemer is/zijn aangewezen om de Gelicentieerde IES in ontvangst te nemen voor het Gelicentieerde Gebruik op de Aangewezen Locatie(s), die de training hebben gevolgd en bijgehouden en die de Geheimhoudingsovereenkomst voor Aangewezen Werknemers, die als Bijlage 2 bij deze IES‐licentieovereenkomst is gevoegd, hebben ondertekend.

(d) "Aangewezen Apparatuur" betekent de door Philips geproduceerde medische apparatuur zoals vermeld (en middels het serienummer is geïdentificeerd) in Bijlage 1, voor de service (zoals gedefinieerd door het Gelicentieerde Gebruik) waarvan Philips de Gelicentieerde IES zal verstrekken.

(e) "Aangewezen Locatie(s)" betekent de in Bijlage 1 vermelde locatie van Licentienemer waarop de Apparatuur is of zal worden geïnstalleerd.

(f) “Gelicentieerde IES” betekent de door Philips aan Licentienemer verstrekte IES voor het Gelicentieerde Gebruik.

(g) “Licentievergoeding” heeft de in artikel 4 vermelde betekenis.

(h) “Licentieperiode” heeft de in artikel 3 vermelde betekenis.

(i) “Gelicentieerd Gebruik” betekent de servicewerkzaamheden die omschreven staan in de in Bijlage 1 vermelde Serviceovereenkomsten voor de Aangewezen Apparatuur.

ARTIKEL 2: Licentie

(a) Op de in deze Overeenkomst vervatte voorwaarden verleent Philips hierbij aan de Licentienemer een individuele, beperkte, niet‐exclusieve en niet‐overdraagbare licentie, zonder het recht om sublicenties te verlenen, voor het gebruik van de Gelicentieerde IES, uitsluitend door de Aangewezen Werknemer(s) met betrekking tot de Aangewezen Apparatuur op de Aangewezen Locatie(s) en uitsluitend voor het Gelicentieerde Gebruik.

(b) De licentie kan onderworpen zijn aan eventuele verdere restricties zoals in Bijlage 1 vermeld.

ARTIKEL 3: Licentieperiode

De op grond van artikel 2(a) verleende, individuele licenties gelden gedurende de in Bijlage 1 vermelde periode (“Licentieperiode”) en lopen af, afhankelijk van wat eerst gebeurt:

(i) bij beëindiging van deze IES‐licentieovereenkomst zoals in artikel 13 omschreven;

(ii) met betrekking tot een Aangewezen Werknemer, wanneer die Aangewezen Werknemer om welke reden dan ook niet langer een Aangewezen Werknemer is;

(iii) ten aanzien van de Aangewezen Apparatuur, wanneer Licentienemer niet langer service aan de Aangewezen Apparatuur uitvoert, of

(iv) ten aanzien van een Aangewezen Locatie, in het geval van het staken van het gebruik of de verwijdering van de Aangewezen Apparatuur van de Aangewezen Locatie.

ARTIKEL 4: Licentievergoeding

Licentienemer dient aan Philips de eventueel toepasselijke Licentievergoedingen te betalen die in Bijlage 1 (“Licentievergoeding”) vermeld staan.

ARTIKEL 5: Rechten

(a) Alle IES, met inbegrip van de media waarin deze belichaamd zijn, blijven de uitsluitende eigendom van Philips.

(b) Behoudens zoals uitdrukkelijk toegestaan op grond van deze Overeenkomst is het voor Licentienemer verboden om het volgende te doen of door een derde te laten doen:

(i) het kopiëren, reproduceren of distribueren van Gelicentieerde IES;

(ii) het cederen, leasen, verhuren, overdragen, uitlenen, overdragen, bekendmaken of anderszins ter beschikking stellen van de Gelicentieerde IES of het geven van een sublicentie voor de Gelicentieerde IES;

(iii) het geheel of gedeeltelijk wijzigen, aanpassen, veranderen of vertalen van de Gelicentieerde IES of het maken van afgeleide werken daarvan; of

(iv) de reverse‐assembly of het decompileren of uit elkaar halen van de Gelicentieerde IES of proberen om de sourcecode ervan op andere wijze te achterhalen.

(c) Er wordt uitdrukkelijk erkend en overeengekomen dat voor de Gelicentieerde IES uitsluitend een licentie verleend wordt op grond van auteursrechten en dat de Gelicentieerde IES niet verkocht wordt, en alle verwijzingen naar de “verkoop” of het “verkocht zijn” van de Gelicentieerde IES wordt geacht een auteurechtelijke licentie te betekenen, en geen overdracht

van het intellectuele eigendomsrecht.

(d) Xxxxxx dan de op grond van artikel 2 verleende, beperkte licentie aan Licentienemer, kan niets uit deze Overeenkomst worden opgevat als:

(i) de oplegging van een verplichting aan Philips om technische of productie‐informatie te verstrekken, behalve zoals uitdrukkelijk op grond van deze Overeenkomst verplicht is;

(ii) de toekenning van een licentie, recht of immuniteit, hetzij direct, hetzij impliciet, door middel van rechtsverwerking of anderszins, aan de Licentienemer of een derde die Gelicentieerde IES verkrijgt; of

(iii) de toekenning van een licentie voor een handelsmerk of handelsnaam van Philips of met haar Gelieerde Partijen.

ARTIKEL 6: Verplichtingen van Licentienemer

(a) Licentienemer verbindt zich om de Gelicentieerde IES uitsluitend op de hierin vermelde wijze te gebruiken, en uitsluitend door de Aangewezen Werknemer(s) voor de Aangewezen Apparatuur op de Aangewezen Locatie(s). Voorts moet Licentienemer Philips onmiddellijk in kennis stellen van eventuele wijzigigen met betrekking tot zijn Aangewezen Werknemer(s).

(b) Licentienemer garandeert dat alle Aangewezen Werknemers werknemers van Xxxxxxxxxxxxx zijn. Voor het doel van deze IES‐licentieovereenkomst heeft de term "Werknemer", of hebben andere woorden die dezelfde relatie als "werknemer" bedoelen, dezelfde betekenis als wanneer die term wordt gebruikt door het toepasselijke arbeidsrecht en de toepasselijke belastingwetgeving in het land van Licentienemer (te onderscheiden van een “onafhankelijke opdrachtnemer”) om te bepalen of er een verplichting bestaat tot inhouding van belasting, inhouding en afdracht van socialezekerheidspremies en de betaling van werkloosheidspremies over betaald loon.

(c) Vóór de bekendmaking of verspreiding van Gelicentieerde IES aan de Aangewezen Werknemer(s) van Xxxxxxxxxxxxx en vóór het volgen van training zal Xxxxxxxxxxxxx een origineel exemplaar van de als Bijlage 2 bijgevoegde, getekende Geheimhoudingsovereenkomst voor Aangewezen Werknemers aan Philips doen toekomen. De ondertekening door de Aangewezen Werknemer(s) van de Geheimhoudingsovereenkomst voor Aangewezen Werknemers en de overlegging daarvan aan Philips vormen een OPSCHORTENDE VOORWAARDE voor Philips’ verplichting om Aangewezen Medewerkers training te geven of om de Gelicentieerde IES op andere wijze bekend te maken aan of te verspreiden onder een of meer Aangewezen Werknemers.

(d) Xxxxxxxxxxxxx moet Philips in kennis stellen wanneer het dienstverband van de Aangewezen Werknemer(s) met Xxxxxxxxxxxxx eindigt of Licentienemer een andere Werknemer toewijst voor de Aangewezen Apparatuur en/of de Aangewezen Locaties. Op verzoek van Philips dient Licentienemer Philips te voorzien van de op dat moment geldende lijst van Aangewezen Werknemer(s) voor de Aangewezen Apparatuur op de Aangewezen Locatie(s).

(e) Licentienemer dient ervoor te zorgen dat de Aangewezen Werknemer training volgt, met inbegrip van eventuele verplichte cursussen ter instandhouding van de trainingscertificering, en Licentienemer dient voor die training de prijs volgens de prijslijst te betalen.

(f) Licentienemer is verplicht tot betaling van de Licentievergoeding(en).

(g) Licentienemer verbindt zich hierbij om zich tot het uiterste in te spannen en de grootst mogelijke zorg te betrachten, en/of te zorgen dat zijn Werknemers dit doen, om die eigendom te beschermen tegen de toegang tot, gebruikmaking door of bekendmaking aan anderen dan de Aangewezen Werknemer(s). Indien de Licentienemer of een of meer van de Aangewezen Werknemers, in verband met onderhoud aan de Aangewezen Apparatuur, op grond van deze Overeenkomst toegang krijgt/krijgen tot tastbare Gelicentieerde IES, verplicht Licentienemer zich om die Gelicentieerde IES te bewaren in een kast of box die op slot kan.

(h) Behalve zoals in deze overeenkomst toegestaan, verbindt Licentienemer zich om geen installatie, onderhoud, reparatie en/of bediening van apparatuur met gebruikmaking van de Gelicentieerde IES te zullen uitvoeren en om ervoor te zorgen dat zijn moedermaatschappijen, dochtermaatschappijen, met hem gelieerde partijen of voormalige medewerkers dit ook niet zullen doen.

(i) Licentienemer verbindt zich om de Gelicentieerde IES op geen enkele wijze geheel of gedeeltelijk te zullen modificeren of een dergelijke modificatie van Gelicentieerde IES te zullen toestaan. Een dergelijke ongeautoriseerde modificatie van de Gelicentieerde IES zal de uitsluitende eigendom van Philips zijn en Licentienemer zal alle redelijke handelingen verrichten die nodig zijn ter perfectionering van die eigendom door Philips.

(j) Licentienemer verbindt zich om geen ongeautoriseerde kopie van (een deel van) de Gelicentieerde IES te zullen gebruiken en om een dergelijk gebruik niet door iemand te zullen toestaan.

(k) Licentienemer verbindt zich om zich te allen tijde naar beste vermogen in te spannen om alle IES waartoe hij mogelijk toegang heeft of die hij mogelijk verkrijgt bij de uitoefening van zijn rechten of de nakoming van zijn verplichtingen op grond van deze IES‐licentieovereenkomst geheim te houden en alle nodige voorzorgsmaatregelen te treffen ter voorkoming van ongeautoriseerd gebruik. Ter ondersteuning daarvan zal Licentienemer zijn waarborgprocedures voor service op locatie, die hij voor de Gelicentieerde IES gaat gebruiken, overleggen en verbindt hij zich om alle Aangewezen Werknemers hiermee bekend te maken en zich te zullen houden aan de protocollen die voor de toegang tot en het gebruik van de Gelicentieerde IES gelden. Die procedures zullen ook aangeven welk maatregelen Licentienemer moet treffen om te voorkomen dat de Aangewezen Apparatuur wordt besmet met malware of virussoftware wanneer ook onderhoud wordt uitgevoerd.

(l) Licentienemer mag het bestaan of de voorwaarden van deze IES‐licentieovereenkomst en andere informatie die Philips als “vertrouwelijk” heeft aangeduid en heeft gedeeld bij haar nakoming van deze Licentieovereenkomst niet zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Philips, en behalve wanneer dit door de wet wordt vereist, aan een derde bekend maken.

ARTIKEL 7: Audit

Tijdens de licentieperiode en gedurende een periode van 3 jaar daarna is Philips of de door Philips aangewezen vertegenwoordiger gerechtigd om een audit uit te voeren met betrekking tot de tools en

de bedrijfsruimtes van de Licentienemer om de naleving van de voorwaarden van deze Licentieovereenkomst te controleren. Dergelijke audits worden tijdens normale werkuren uitgevoerd. Licentienemer zal in verband met die audit bereidwillig meewerken en alle assistentie verlenen die Philips en/of haar auditors verlangen.

ARTIKEL 8: Afwijzing van garantie en beperking van aansprakelijkheid

De Gelicentieerde IES wordt door Licentienemer verstrekt en aanvaard zoals deze is (‘AS IS’), zonder enige garantie. Philips wijst uitdrukkelijk alle expliciete en impliciete garanties van de hand, met inbegrip van, echter zonder beperkt te zijn tot, de impliciete garanties van verhandelbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel en de afwezigheid van inbreuk.

Licentienemer verbindt zich om Philips schadeloos te stellen en te vrijwaren voor claims, verliezen, aansprakelijkheid, schade, kosten, (geld‐)boetes en uitgaven, met inbegrip van, echter zonder beperkt te zijn tot, redelijke advocatenkosten, die tegen Philips worden ingediend of die Philips lijdt of maakt als direct of indirect gevolg van het gebruik van de Gelicentieerde IES of het op juiste wijze onderhouden van de Aangewezen Apparatuur door Licentienemer, behoudens voor zover de schade voortvloeit uit nalatigheid van Philips.

IN GEEN GEVAL IS PHILIPS OF EEN MET HAAR GELIEERDE PARTIJ GEHOUDEN TOT VERGOEDING VAN INDIRECTE, INCIDENTELE, BIJZONDERE OF GEVOLGSCHADE (MET INBEGRIP VAN WINSTDERVING, OMZETDERVING, VERLIES VAN ZAKELIJKE MOGELIJKHEDEN OF REPUTATIESCHADE) OF TOT BETALING VAN EEN ALS STRAF BEDOELDE SCHADEVERGOEDING, ONGEACHT OF DE BETREFFENDE SCHADEVERGOEDING HET GEVOLG IS VAN VORDERINGEN DIE INGESTELD WORDEN OP GROND VAN ONRECHTMATIGE DAAD, GARANTIE, CONTRACT OF EEN ANDERE JURIDISCHE LEER, ZELFS NIET WANNEER PHILIPS VAN DE MOGELIJKHEID VAN DE BETREFFENDE SCHADE OP DE HOOGTE IS GESTELD.

ARTIKEL 9: Inbreuk op de rechten van Philips

Licentienemer moet Philips direct schriftelijk in kennis stellen van elk geval van ongeautoriseerd(e) gebruik, bekendmaking, overdracht, kopiëren of andere activiteit waarbij inbreuk op Philips’ rechten wordt gemaakt en waarmee Licentienemer bekend is of wordt. Wanneer een dergelijke inbreuk op de rechten van Philips door een derde is gepleegd, verbindt Licentienemer zich ertoe om medewerking te verlenen aan Philips bij het rechtzetten van dergelijke inbreuken op Philips’ rechten en bij het beschermen van Philips' eigendomsrechten op de IES. Indien een Aangewezen Werknemer in strijd met deze IES‐licentieovereenkomst of een daarmee samenhangende overeenkomst handelt, moet Licentienemer alle benodigde actie nemen om verdere inbreukmakende activiteiten te verbieden en nieuwe voorvallen van die activiteiten te voorkomen.

ARTIKEL 10: Remedies en boete

Licentienemer bevestigt hierbij en gaat er hierbij mee akkoord dat het gebruik, de bekendmaking, de overdracht en het kopiëren van (een deel van) de IES door Xxxxxxxxxxxxx, de Aangewezen Werknemer(s) of een van de werknemers, agenten of vertegenwoordigers van Licentienemer voor andere doeleinden dan de uitdrukkelijk hierin vermelde zonder de uitdrukkelijk schriftelijke toestemming van Philips als toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze Licentieovereenkomst worden aangemerkt. In geval van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze Licentieovereenkomst heeft Philips recht op alle beschikbare remedies, met inbegrip van, echter zonder beperkt te zijn tot, de vergoeding van alle schade die voortvloeit uit of het gevolg is van die tekortkoming, en met inbegrip van, echter zonder beperkt te zijn tot, alle gevolgschade en advocatenkosten die Philips lijdt of maakt. Gezien de grote investeringen van Philips en de met haar

Gelieerde Partijen in de IES, accepteert Xxxxxxxxxxxxx voorts dat de niet‐nakoming van een van de bepalingen van deze Licentieovereenkomst door of voor Licentienemer of een van zijn Aangewezen Werknemers onherstelbare schade zal toebrengen aan Philips en dat Philips recht heeft, naast eventuele andere rechten of remedies die zij op grond van de wet of het recht heeft, op een door de rechter op te leggen verbod op een dergelijke (dreigende) tekortkoming in de nakoming of op de voortzetting van een dergelijke tekortkoming in de nakoming van deze IES‐licentieovereenkomst door Xxxxxxxxxxxxx en/of de Aangewezen Werknemer(s). Ook gaat Xxxxxxxxxxxxx ermee akkoord om Philips en met haar Gelieerde Partijen schadeloos te stellen en te vrijwaren voor alle schade die voortvloeit uit een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze IES‐licentieovereenkomst door Xxxxxxxxxxxxx of een Aangewezen Werknemer.

Onverminderd eventuele andere rechten of remedies die Philips op grond van deze Overeenkomst of de wet heeft, geldt dat Licentienemer in elk geval van ongeautoriseerd gebruik van IES door Licentienemer (waaronder ook, maar zonder beperkt te zijn tot, het gebruik van niet door Philips geleverde IES) een aan Philips te betalen boete van EUR 100.000 per geval van ongeautoriseerd gebruik verbeurt.

ARTIKEL 11: Rechten van derden

Niets uit deze overeenkomst kan worden opgevat als verklaring of garantie dat de IES geen inbreuk maakt op octrooien, auteursrechten of andere eigendomsrechten van derden.

De Gelicentieerde IES kan vergezeld gaan van bepaalde open‐sourcesoftware. Op dergelijke opensource‐software zijn uitsluitend de eigen licentievoorwaarden voor die software van toepassing. Voor zover Philips de Licentienemer heeft voorzien van een kopie van die licentievoorwaarden, moet Licentienemer zich daaraan houden.

ARTIKEL 12: Inkennisstelling van onveilige situatie

Wanneer geconstateerd wordt dat de Gelicentieerde IES geheel of gedeeltelijk onveilig is, dat wil zeggen letsel heeft veroorzaakt of zou kunnen veroorzaken aan patiënten of bedienend personeel, dan moet Licentienemer Philips hiervan direct schriftelijk in kennis stellen onder vermelding van bijzonderheden over de aard van de onveilige situatie tezamen met alle informatie die verband houdt met incidenten of voorvallen die aanleiding gaven tot die onveilige situatie. Philips moet Xxxxxxxxxxxxx op gelijke wijze in kennis stellen indien dergelijke informatie aan Philips bekend wordt. De kennisgeving moet worden gedaan met gebruikmaking van Philips’ feedbackproces en ‐tool volgens Xxxxxxx' instructies.

ARTIKEL 13: Beëindiging en gevolg van beëindiging

(a) Onverminderd eventuele andere rechten of remedies die Philips heeft, kan Philips deze Licentieovereenkomst en/of de op grond hiervan verleende licentie met onmiddellijke ingang schriftelijk beëindigen door middel van een schriftelijke opzegging wanneer:

i. Licentienemer in gebreke is met het doen van een betaling aan Philips op grond van deze Licentieovereenkomst wanneer deze verschuldigd is; of

ii. Licentienemer toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een van de bepalingen van deze Licentieovereenkomst (waaronder, maar zonder beperkt te zijn tot, het gebruik van Gelicentieerde IES op niet‐Aangewezen Apparatuur; het gebruik van Gelicentieerde IES door niet‐Aangewezen Werknemers; het gebruik van Gelicentieerde IES op niet‐Aangewezen Locaties; het gebruik van niet‐Gelicentieerde IES; het gebruik van Gelicentieerde IES door een Aangewezen Werknemer die de vereiste training niet heeft gevolgd of bijgehouden. Ter

voorkoming van twijfel geldt dat elk van de bovenstaande gebeurtenissen een wezenlijke toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze IES‐licentieovereenkomst vormt);

iii. Tegen Licentienemer een verzoek tot faillietverklaring of ontbinding wordt ingediend, tegen Xxxxxxxxxxxxx een insolventie‐ of faillissementsprocedure wordt begonnen, een bewindvoerder of curator wordt benoemd over Xxxxxxxxxxxxx of een cessie plaatsvindt ten behoeve van de crediteuren van Licentienemer;

iv. De Licentienemer de eigendom of geldigheid van XXX xxx Xxxxxxx direct of indirect betwist of probeert te betwisten of anderszins een rechtsvordering instelt of procedure aanhangig maakt waarbij IES van Philips betrokken is;

v. Naar het oordeel van Philips de Gelicentieerde IES waarschijnlijk het onderwerp zal worden van een rechtsvordering wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten;

vi. Er voor Philips een belangrijke zakelijke reden is voor beëindiging;

En zal Philips jegens Licentienemer niet aansprakelijk zijn vanwege een dergelijke beëindiging.

(b) De beëindiging van deze IES‐licentieovereenkomst om enige reden kan niet worden opgevat als ontslag van een partij uit een verplichting die op de Ingangsdatum van die beëindiging opeisbaar is geworden.

(c) Bij het aflopen van een licentie op grond van artikel 3 hierboven of de voortijdige beëindiging van deze IES‐licentieovereenkomst, moet Licentienemer het gebruik van alle Gelicentieerde IES direct staken en moeten alle Gelicentieerde IES die in tastbare media belichaamd is en elk apparaat dat gebruikt wordt om toegang te krijgen tot de Gelicentieerde IES direct aan Philips worden geretourneerd, met inbegrip van alle kopieën of reproducties daarvan.

(d) Bij de beëindiging van deze IES‐licentieovereenkomst of de licentie vindt geen terugbetaling plaats van een deel van de Licentievergoeding.

(e) De bepalingen van artikel 1, 5, 6 (h)‐(l), 7, 8, 10, 11, 12, 13 en 14 zullen na de afloop of beëindiging van deze Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx voortduren.

ARTIKEL 14: Diversen

(a) Verbindendheid en cessie. Deze IES‐licentieovereenkomst is verbindend voor en komt ten goede aan de partijen hierbij en hun respectievelijke rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden. Licentienemer mag zijn rechten of privileges uit deze IES‐licentieovereenkomst niet overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Philips.

(b) Exportcontrole. Licentienemer verbindt zich ertoe en garandeert dat hij alle van toepassing zijnde internationale en nationale exportcontrolewetten en ‐regels zal naleven en dat hij de IES niet direct of indirect zal exporteren of weder‐exporteren naar enig land waarvoor de Europese Unie of de Verenigde Staten of enig ander land ten tijde van de export of weder‐export een exportlicentie of andere overheidsgoedkeuring voorschrijft zonder eerst die licentie of goedkeuring te verkrijgen.

(c) Kennisgevingen. Wanneer een partij op grond van deze IES‐licentieovereenkomst kennisgeving aan de wederpartij moet doen, moet dit schriftelijk geschieden per brief, per fax of per e‐mail naar de respectievelijke in Bijlage 1 aangegeven adressen of naar een ander adres dat de ene

partij eerder schriftelijk aan de wederpartij heeft opgegeven.

(d) Deelbaarheid. Indien een bevoegde rechter een of meer van de bepalingen van deze IES‐ licentieovereenkomst ongeldig of niet‐uitvoerbaar verklaart, zal die verklaring de rest van deze Overeenkomst niet ongeldig maken, die volledig van kracht blijft alsof de ongeldig of niet‐ uitvoerbaar verklaarde bepaling(en) geen deel van deze IES‐licentieovereenkomst uitmaakte(n). In geval van een dergelijke ongeldigheids‐ of niet‐uitvoerbaarheidsverklaring, zullen de partijen proberen om de ongeldige of niet‐uitvoerbare bepalingen onmiddellijk te vervangen door effectieve bepalingen die zo veel mogelijk overeenkomen met de oorspronkelijke bedoeling van de aldus ongeldig verklaarde bepalingen.

(e) Volledige overeenkomst. Deze IES‐licentieovereenkomst omschrijft alle afspraken en omvat de volledige overeenkomst tussen de partijen ten aanzien van het onderwerp van deze IES‐ licentieovereenkomst en vervangt, annuleert en vormt een samenvoeging van alle eerdere afspraken, onderhandelingen, toezeggingen, communicatie en gesprekken tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan. Afwijkingen van deze IES‐licentieovereenkomst zijn slechts bindend voor beide partijen indien deze schriftelijk zijn vastgelegd en door een bevoegd vertegenwoordiger van beide partijen bij deze overeenkomst zijn ondertekend.

(f) Geen afstand van recht. Wanneer een der partijen geen nakoming vordert of te laat nakoming vordert van een bepaling van deze IES‐licentieovereenkomst, dan vormt dit geen afstand van recht van die bepaling of van het recht van beide partijen om de nakoming van enige andere bepaling uit deze IES‐licentieovereenkomst te vorderen.

(g) Toepasselijk recht en bevoegde rechter. Deze IES‐licentieovereenkomst wordt beheerst door en uitgelegd naar Belgisch recht zonder uitvoering te geven aan het Belgische conflictenrecht. Elk geschil tussen de partijen dat voortvloeit uit of verband houdt met deze Licentieovereenkomst (met inbegrip van een vraag met betrekking tot het bestaan, de geldigheid of de beëindiging daarvan) moet worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Brussel, België, met dien verstande dat Philips gerechtigd is om een procedure aanhangig te maken in de woonplaats van Licentienemer of bij een rechter in elk land waarin een tekortkoming in de nakoming van deze IES‐licentieovereenkomst plaatsvindt of dreigt plaats te vinden.

(h) Bijlagen. De volgende Bijlagen zijn in deze IES‐licentieovereenkomst opgenomen: Bijlage 1 – Geheimhoudingsovereenkomst voor Aangewezen Werknemers

Bijlage 1 Geheimhoudingsovereenkomst voor Aangewezen Werknemers

(Naam Werknemer):

(Woonadres): ……………………………………………………………….

Als tegenprestatie voor de training en informatie die ik van Philips heb of zal ontvangen, en als verdere tegenprestatie van Philips’ bekendmaking aan mij van informatie die eigendom van Philips is, verbind ik mij tot het volgende:

1. "Informatie die eigendom is van Philips" betekent de aan mij bekendgemaakte, de aan mij bekende of de door mij verkregen informatie als gevolg van mijn training door Philips of haar vertegenwoordigers of bij mijn daaropvolgende gebruik van die informatie bij de installatie, de service, het onderhoud of reparaties aan of van Aangewezen Apparatuur, waaronder mondelinge, schriftelijke of elektronisch vastgelegde informatie, eventuele documentatie, software, tools en/of knowhow.

2. Ik erken dat ik, in het kader van de training die Philips aan mij geeft in het onderhouden van de Aangewezen Apparatuur, voordeel kan genieten van de grote investeringen van Philips in de Informatie die eigendom is van Philips. Tijdens het trainingsprogramma kan Philips aan mij Informatie bekend maken die eigendom is van Philips en die niet buiten Philips beschikbaar is. Ik erken dat de Philips‐training extreem waardevol zal zijn en niet elders kan worden gedupliceerd en dat ik alleen op Philips’ trainingsschool toegang zal hebben tot de speciale tools en informatie die Philips met nauwgezette inspanningen en tegen hoge kosten heeft ontwikkeld.

3. Ik zal de Informatie die eigendom is van Philips strikt vertrouwelijk behandelen en zal die Informatie niet direct of indirect bekend maken, reverse‐engineeren, decompileren, modificeren, aanpassen, vertalen, uit elkaar halen, verspreiden, publiceren, kopiëren of dupliceren of daar afgeleide werken van maken of er lezingen over geven zonder Philips’ voorafgaande, uitdrukkelijke schriftelijke toestemming. Deze verplichting tot geheimhouding van de Informatie die eigendom is van Philips zal eeuwig voortduren.

4. Wanneer mijn dienstverband bij mijn huidige werkgever (de "Werkgever") vóór of bij mijn pensionering eindigt of in geval van een wijziging in mijn werkverantwoordelijkheden waarin mijn gebruik van de Informatie die eigendom is van Philips niet langer nodig is, dan zal ik aan een aangewezen persoon die bij de Werkgever in dienst is alle Informatie die eigendom is van Philips en die ik alsdan in mijn bezit of in bewaring heb of waar ik alsdan de controle over heb aan die persoon overdragen. Ik zal geen kopieën of reproducties bewaren van correspondentie, notities, rapporten, aantekenboekjes, tekeningen, fotokopieën, uittreksels of andere stukken die op enigerlei wijze betrekking hebben op Informatie die eigendom is van Philips en die op enig moment tijdens mijn dienstbetrekking met de Werkgever aan mij toevertrouwd wordt/worden. Wanneer de Werkgever geen Werknemer of vertegenwoordiger aanwijst om de informatie en materialen te aanvaarden zoals hierboven is voorgeschreven, zal ik Philips direct van deze omstandigheden in kennis stellen.

5. Gedurende een periode van één jaar na de datum van pensionering of de beëindiging van mijn dienstbetrekking met de Werkgever zal ik het type Apparatuur waarop ik getraind ben niet direct of indirect installeren, onderhouden of repareren of hier service aan verrichten, tenzij ik in dienst treed bij Philips, een van haar geautoriseerde dealers of een Philips‐Licentienemer die een overeenkomst heeft die vergelijkbaar is met de overeenkomst op grond waarvan mijn deelname aan de training wordt toegestaan.

6. Deze Overeenkomst en alle zaken die verband houden met de uitleg, interpretatie en uitvoering daarvan zijn onderworpen aan Belgisch recht, ongeacht de rechtskeuzebeginselen.

7. Indien een bevoegde rechter een bepaling uit deze Overeenkomst niet uitvoerbaar verklaart, mag de niet‐uitvoerbare bepaling worden doorgehaald zonder dat dit effect heeft op de rest van deze Overeenkomst.

(Handtekening Werknemer) (Datum)

Versie 08‐2022