Art. I Algemeen

Art. I Algemeen

1. Deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden maken deel uit van aanbiedingen tot en overeenkomsten inzake het verrichten van leveringen door de leverancier. Alle bepalingen van deze voorwaarden zijn tussen partijen van kracht, voor zover niet door beide hiervan uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken. Een verwijzing door de opdrachtgever naar eigen inkoop-, aanbestedings- of andere voorwaarden wordt door de leverancier niet aanvaard en deze worden dan ook uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2. In deze leveringsvoorwaarden wordt verstaan onder:

- de leverancier: Hoogendoorn Automatisering B.V. die in zijn aanbieding of overeenkomst naar deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden verwijst;

- de opdrachtgever: degene tot wie de vorengenoemde aanbieding is gericht of met wie de leverancier de vorengenoemde overeenkomst heeft gesloten. Hieronder worden ook verstaan: partners, dealers en eindopdrachtgevers/eindgebruikers van (de producten) van leverancier;

- producten (of: goederen): de door leverancier ter uitvoering van de overeenkomst te leveren hardware, software en diensten.

3. Deze leveringsvoorwaarden zijn opgesteld in de Nederlands taal. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze leveringsvoorwaarden en vertalingen hiervan, dan wel in geval van geschillen over de uitleg of interpretatie, is de versie in de Nederlandse taal te allen tijde leidend.

Art. II Aanbiedingen

1. Elke van de leverancier uitgegane aanbieding is vrijblijvend. Een overeenkomst komt tot stand indien en voor zover leverancier een order van opdrachtgever schriftelijk aanvaardt of indien, na acceptatie door opdrachtgever van de aanbieding, leverancier start met uitvoering van de order.

2. In catalogi, afbeeldingen, tekeningen, maat- en gewichtsopgaven e.d. vermelde gegevens zijn slechts bindend indien en voor zover dit uitdrukkelijk als zodanig is opgenomen in een door partijen ondertekend contract of een door de leverancier ondertekende opdrachtbevestiging.

3. De door de leverancier uitgebrachte aanbieding, alsmede de door hem vervaardigde of verstrekte tekeningen, berekeningen, programmatuur, beschrijvingen, modellen, gereedschappen e.d. blijven zijn eigendom, ongeacht of daarvoor kosten in rekening zijn gebracht. De informatie, die in een en ander ligt besloten of ten grondslag ligt aan de fabricage- en constructiemethoden, producten e.d., blijft exclusief voorbehouden aan de leverancier, ook al zijn daarvoor kosten in rekening gebracht.

4. De opdrachtgever dient de informatie uit de aanbiedingsdocumenten vertrouwelijk te behandelen en mag deze niet voor eigen gebruik of gebruik door derden aanwenden of aan derden bekend maken, anders dan nodig indien van toepassing voor de met leverancier overeengekomen (weder)verkoop van de producten en diensten van leverancier c.q. uitvoering van de overeenkomst.

5. Indien de aanbieding van leverancier bedoeld is om deel uit te maken van een aanbieding door opdrachtgever aan een derde, dient die aanbieding integraal en ongewijzigd daarin overgenomen te worden.

Art. III Overeenkomst

1. De overeenkomst wordt gevormd door uitsluitend de aanbieding van leverancier en deze leveringsvoorwaarden.

2. Als meerwerk wordt beschouwd al hetgeen door de leverancier in overleg, al dan niet schriftelijk vastgelegd, met de opdrachtgever tijdens de uitvoering van de overeenkomst boven de in het contract of de opdrachtbevestiging uitdrukkelijk vastgelegde producten en hoeveelheden wordt geleverd en/of aangebracht dan wel door hem boven de in het contract of de opdrachtbevestiging uitdrukkelijk vastgelegde werkzaamheden wordt gepresteerd.

3. Annulering van een overeenkomst door de opdrachtgever is uitsluitend

mogelijk indien zulks schriftelijk geschiedt met instemming van de leverancier. Leverancier is nimmer gehouden in te stemmen met een annulering en kan, indien zij daarmee instemt, daaraan voorwaarden verbinden. De financiële verplichtingen van de leverancier jegens derden, verband houdende met de geannuleerde overeenkomst en welke door de leverancier moeten worden nagekomen, waaronder - maar niet beperkt tot - ingekochte of bestelde materialen en software, zullen volledig aan de opdrachtgever in rekening worden gebracht en door hem moeten worden vergoed. Daarnaast is de opdrachtgever ingeval van annulering van een overeenkomst voorafgaand aan aanvang van de levering een vergoeding verschuldigd aan de leverancier ten bedrage van 50% van de overeengekomen prijs. Indien leverancier reeds is gestart met de levering bedraagt de vergoeding 100% van de overeengekomen prijs. De hiervoor genoemde vergoeding laat het recht van leverancier onverlet tot vergoeding van de daadwerkelijk door leverancier als gevolg van de annulering geleden schade.

Art. IV Prijs

1. De door de leverancier opgegeven prijzen luiden exclusief omzetbelasting en overige op de verkoop en levering vallende overheidslasten en zijn gebaseerd op levering EXW (ex works) volgens de Incoterms geldend op de datum van aanbieding, behoudens voor zover in deze voorwaarden of bij overeenkomst anders is bepaald.

2. Indien na de datum van totstandkoming van de overeenkomst één of meer van de kostprijsfactoren een verhoging ondergaan - ook al geschiedt dit ingevolge voorzienbare omstandigheden - is de leverancier gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te verhogen.

3. In de overeenkomst is de bevoegdheid van de leverancier begrepen om door hem verricht meerwerk afzonderlijk in rekening te brengen. Voor de berekening van meerwerk zijn de in lid 1 en lid 2 van dit artikel gegeven regels van overeenkomstige toepassing.

4. Kostenbegrotingen en plannen worden, tenzij anders is overeengekomen, niet afzonderlijk in rekening gebracht. Indien de leverancier bij eventuele nabestellingen of meerwerk nieuwe tekeningen, berekeningen, beschrijvingen, modellen of gereedschappen e.d. moet maken, worden daarvoor kosten in rekening gebracht.

Art. V Levertijd

1. De door leverancier opgegeven levertijden zijn gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de overeenkomst voor leverancier geldende omstandigheden en, voor zover afhankelijk van prestaties van derden, op de door die derden aan leverancier verstrekte gegevens.

2. De levertijd gaat in op de datum, waarop de overeenkomst tot stand komt, als hiervoor bedoeld in Art. II lid 1.

Indien leverancier voor de uitvoering van de overeenkomst gegevens dan wel hulpmiddelen nodig heeft die door de opdrachtgever of door derden moeten worden verstrekt, dan gaat de levertijd in op de dag dat alle benodigde gegevens of hulpmiddelen in het bezit zijn van leverancier, echter niet eerder dan op de datum waarop de overeenkomst tot stand komt.

3. Overeengekomen levertijden zijn geen fatale termijnen. Bij overschrijding van de levertijd heeft opdrachtgever geen recht op enige schadevergoeding. De opdrachtgever heeft in dat geval evenmin recht op ontbinding van de overeenkomst.

4. Leverancier heeft te allen tijde het recht in gedeelten af te leveren.

Art. VI Keuring en inbedrijfsstelling

1. Tenzij anders is overeengekomen, zal de opdrachtgever het product of de verrichte dienst keuren binnen uiterlijk 8 dagen na de levering resp. verrichting. Indien deze termijn zonder schriftelijke en gespecificeerde melding van gegronde klachten is verstreken wordt het product resp. de dienst geacht te zijn geaccepteerd.

2. Indien een inbedrijfstelling door leverancier is overeengekomen zal de opdrachtgever na de ontvangst en installatie van de goederen de leverancier in de gelegenheid stellen de nodige tests uit te voeren. De inbedrijfsstelling zal na het verzoek van de opdrachtgever daartoe door de leverancier worden uitgevoerd. Indien de inbedrijfsstelling zonder gespecificeerde en gegronde klacht is uitgevoerd, alsmede indien de opdrachtgever niet aan zijn voornoemde verplichtingen en die genoemd in lid 3 hierna voldoet wordt het product geacht te zijn geaccepteerd.

3. De opdrachtgever stelt voor de inbedrijfstelling en voor de eventuele testen de benodigde faciliteiten, alsmede representatieve monsters van eventuele te be- of verwerken materialen in voldoende mate, tijdig en kosteloos op de juiste plaats ter beschikking van de leverancier, opdat de door partijen voorziene gebruiksomstandigheden voor het product zo veel mogelijk kunnen worden nagebootst. Indien de opdrachtgever hieraan niet voldoet is lid 2, laatste zin, van toepassing.

4. In geval van onbetekenende tekortkomingen, met name die welke het voorziene gebruik van het product niet of nauwelijks beïnvloeden, zal het product ongeacht deze tekortkomingen worden geacht te zijn geaccepteerd.

5. Onverminderd de gehoudenheid van de leverancier tot nakoming van zijn garantieverplichtingen zal de acceptatie volgens de voorgaande leden elke vordering van de opdrachtgever ter zake van een tekortkoming in de prestatie van de leverancier uitsluiten.

Art. VII Risico- en eigendomsovergang

1. Levering vindt plaats op het overeengekomen adres en het overeengekomen tijdstip. Tenzij anders overeengekomen vindt levering EXW (ex works) plaats, volgens de Incoterms zoals die gelden op de datum van de overeenkomst.

2. Indien in afwijking van de hiervoor in Art. VII.1 bedoelde condities levering DAP (delivered at place) is overeengekomen, gaat het risico van de goederen en de verpakking op de opdrachtgever over op het tijdstip, waarop de goederen zijn afgeleverd op het afleveradres van de koper.

3. Behoudens in geval van afkeur is opdrachtgever verplicht de ter afname aangeboden goederen af te nemen. Indien de opdrachtgever de goederen of de voor de goederen uitgegeven documenten niet op het

afgesproken tijdstip afneemt of in ontvangst neemt, dan zal de opdrachtgever zonder ingebrekestelling in verzuim zijn.

In dat geval is leverancier gerechtigd de goederen voor rekening en risico van de opdrachtgever te doen opslaan.

De opdrachtgever blijft de koopsom, vermeerderd met rente en kosten van opslag (bij wijze van schadevergoeding) verschuldigd.

4. Het eigendom van alle goederen gaat, ongeacht de feitelijke aflevering, pas over op de opdrachtgever, nadat de opdrachtgever al hetgeen hij ter zake van de goederen aan leverancier verschuldigd is of zal worden, volledig heeft voldaan, daaronder mede begrepen de koopsom, eventuele ingevolge deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden of bij de overeenkomst verschuldigde toeslagen, rente, belastingen en kosten, alsmede eventuele vergoedingen ter zake van de goederen verrichte of te verrichten werkzaamheden.

5. Indien de opdrachtgever een eindopdrachtgever is zoals omschreven in Art. I lid 2, geldt dat de opdrachtgever niet gerechtigd is de goederen te verkopen of af te leveren, te vervreemden, aan derden te verhuren of in gebruik te geven, aan derden te verpanden of anderszins ten behoeve van derden te bezwaren, voordat de eigendom van alle goederen op de opdrachtgever is overgegaan.

De opdrachtgever is in dat geval slechts gerechtigd de goederen in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening te gebruiken.

6. Indien en zolang de eigendom van de goederen nog niet op de opdrachtgever is overgegaan, zal opdrachtgever de leverancier onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen wanneer de goederen in beslag worden genomen of anderszins aanspraak wordt gemaakt op enig onderdeel van de goederen.

7. Bij beslag, faillissement of (voorlopige) surséance van betaling zal de opdrachtgever onmiddellijk de beslagleggende deurwaarder, de curator of de bewindvoerder op de (eigendoms)rechten wijzen van de leverancier.

Art. VIII Betaling

1. Betaling van alle facturen dient binnen 30 dagen te zijn ontvangen op de bankrekening van leverancier doch altijd, ook als deze termijn korter is dan 30 dagen, voorafgaand aan de levering door leverancier van producten, zonder enige aftrek, korting, compensatie of verrekening.

2. Indien op enig moment bij leverancier gerede twijfel bestaat omtrent de kredietwaardigheid van de opdrachtgever, heeft leverancier het recht, alvorens (verder) te presteren van de opdrachtgever te eisen dat de koopprijs geheel of gedeeltelijk wordt vooruitbetaald of dat de opdrachtgever een deugdelijke zekerheid stelt.

3. Door het enkele verstrijken van een betalingstermijn is de opdrachtgever in verzuim. In dat geval zijn alle vorderingen van leverancier op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

4. De opdrachtgever is, zonder nadere ingebrekestelling over alle bedragen die niet uiterlijk op de laatste dag van een betalingstermijn zijn betaald, vanaf die dag de wettelijke rente voor handelstransacties verschuldigd, xxxxxxxxxxx met een opslag van 3%.

5. Indien de opdrachtgever ook na het verstrijken van een bij aangetekende brief gestelde nadere betalingstermijn ondanks aanmaning het verschuldigde bedrag en rente niet heeft betaald, is de opdrachtgever verplicht leverancier alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten te vergoeden, met een minimum van 15% van de verschuldigde hoofdsom of EURO 750,-- als dat hoger is.

Art. IX Garantie

1. De leverancier staat zowel in voor de deugdelijkheid van het door hem geleverde product als voor de kwaliteit van het daarvoor gebruikte en/of geleverde materiaal. Bovenstaande geldt ook voor zover het bij keuring/inbedrijfsstelling niet-waarneembare gebreken aan het geleverde product betreft, waarvan de opdrachtgever bewijst dat zij binnen 12 maanden na inbedrijfsstelling of, indien dat korter is binnen, 2 jaar na de levering zijn opgetreden. Slechts die gebreken vallen onder de garantie die uitsluitend of overwegend het directe gevolg zijn van een onjuistheid in de door de leverancier toegepaste constructie dan wel van gebrekkige afwerking of gebruik van slecht materiaal.

2. Onder de in lid 1 bedoelde garantie vallende gebreken kunnen door de leverancier worden weggenomen door toezending van een onderdeel ter vervanging, een zogenaamd SWAP artikel; leverancier kan daartoe niet verplicht worden. Alle kosten, die uitgaan boven de enkele verplichting als in de vorige zin omschreven, zoals maar niet beperkt tot transportkosten, reis- en verblijfskosten alsmede kosten van demontage en montage, zijn voor rekening van de opdrachtgever.

3. De garantie op SWAP artikelen bedraagt 3 maanden na levering.

4. De garantie op reparatiewerkzaamheden bedraagt 3 maanden. Indien de in lid 1 genoemde termijn nog niet is verstreken en de resterende termijn na uitvoering van de reparatie langer is dan 3 maanden, dan eindigt de garantie op de reparatiewerkzaamheden tegelijk met de oorspronkelijke garantietermijn, zijnde 12 maanden na levering van het product.

5. Buiten de garantie vallen in ieder geval gebreken die, met inachtneming van de gestelde toleranties op hardware producten, optreden in dan wel geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van:

a. de niet-inachtneming van bedienings- en onderhoudsvoorschriften dan wel ander dan het voorziene normale gebruik;

b. normale slijtage;

c. montage/installatie of reparatie door derden, waaronder begrepen de opdrachtgever;

d. de toepassing van enig overheidsvoorschrift inzake de aard of kwaliteit van de toegepaste materialen;

e. in overleg met de opdrachtgever aangewende gebruikte materialen respectievelijk zaken;

f. materialen of zaken, die door de opdrachtgever aan de leverancier ter bewerking zijn verstrekt;

g. materialen, zaken, werkwijzen en constructies, voor zover op uitdrukkelijke instructie van de opdrachtgever toegepast, alsmede van door of namens de opdrachtgever aangeleverde materialen en zaken.

6. Indien de leverancier producten of onderdelen van derden heeft betrokken, is de leverancier slechts gehouden tot garantie indien en voor zover die derde een garantie aan de leverancier heeft verstrekt en leverancier daarop met succes aanspraak maakt. In geen geval is de leverancier tot meer verplicht dan uit hoofde van dit artikel.

7. Indien de opdrachtgever niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting, die voor hem uit de met de leverancier gesloten overeenkomst of uit een daarmee samenhangende overeenkomst voortvloeit, is de leverancier met betrekking tot geen van deze overeenkomsten tot enige garantie -hoe ook genaamd- gehouden. Indien de opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de leverancier tot demontage, reparatie, vervanging of andere

werkzaamheden ter zake van het product overgaat of doet overgaan, vervalt elke aanspraak uit hoofde van garantie.

8. Reclamering ter zake van gebreken dient binnen 8 dagen na de ontdekking daarvan in schriftelijke vorm te geschieden, bij overschrijding van welke termijn elke aanspraak tegen de leverancier ter zake van die gebreken vervalt. Rechtsvorderingen ter zake dienen binnen 1 jaar na de tijdige reclame op straffe van verval aanhangig te worden gemaakt.

9. Indien de leverancier ter voldoening aan zijn garantieverplichtingen onderdelen en/of producten vervangt, worden de vervangen onderdelen/producten eigendom van de leverancier.

10. Ter zake van de door de leverancier uitgevoerde reparatie- of revisiewerkzaamheden en diensten waarvoor schriftelijk een concreet resultaat is overeengekomen wordt, tenzij anders is overeengekomen, alleen garantie gegeven op de deugdelijkheid van de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden, zulks voor een periode van 6 maanden. Deze garantie behelst de enkele verplichting van de leverancier om in geval van ondeugdelijkheid de betreffende werkzaamheden, voor zover ondeugdelijk, opnieuw te verrichten. Diensten waarvoor niet schriftelijk een concreet resultaat is overeengekomen worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis.

11. Het beweerdelijk niet-nakomen door de leverancier van zijn garantieverplichtingen ontslaat de opdrachtgever niet van de verplichtingen, die voor hem voortvloeien uit enige met de leverancier gesloten overeenkomst.

Artikel X Aansprakelijkheid

1. De aansprakelijkheid van de leverancier voor herstel van gebreken is beperkt tot nakoming van de in artikel IX van deze voorwaarden omschreven garantieverplichtingen.

2. Behoudens grove schuld of opzet aan de zijde van leidinggevenden of daaraan gelijk te stellen ondergeschikten van de leverancier en behoudens het bepaalde in lid 1 is alle aansprakelijkheid van de leverancier, zoals voor schade aan goederen van opdrachtgever, bedrijfsschade, gevolgschade, andere indirecte schade en schade als gevolg van aansprakelijkheid jegens derden, uitgesloten.

3. De leverancier is derhalve ook niet aansprakelijk voor:

i. schending van octrooien, licenties of andere rechten van derden als gevolg van gebruik van door of vanwege de opdrachtgever verstrekte gegevens;

ii. beschadiging of verlies, door welke oorzaak ook, van door de opdrachtgever ter beschikking gestelde grondstoffen, halffabricaten, modellen, gereedschappen en andere zaken.

4. De opdrachtgever is gehouden de leverancier te vrijwaren respectievelijk schadeloos te stellen ter zake van alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade, behoudens voor schade van derden waarvoor de aansprakelijkheid van de leverancier in deze voorwaarden in de verhouding met de opdrachtgever niet is beperkt of uitgesloten.

5. Het is opdrachtgever niet toegestaan om software te installeren op door leverancier geleverde hardware die niet is of wordt geleverd door leverancier, tenzij deze software door middel van een schriftelijke bevestiging van leverancier geschikt is bevonden voor installatie.

6. Indien de levering moet worden aangesloten op een netwerk (LAN, WAN, internet, etc.) dan dient zulks te geschieden door een professionele IT-leverancier die door een te goeder naam en faam

bekend staande brancheorganisatie is gecertificeerd, onder de strikte naleving van de hierop van toepassing zijnde richtlijnen van leverancier.

7. Leverancier aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de eventuele gevolgen van niet-naleving door opdrachtgever van het in de leden 5 en 6 van dit artikel gestelde.

8. Leverancier is niet aansprakelijk voor de installatie en werking van apparatuur die opdrachtgever heeft aangeschaft om schade aan de levering te voorkomen.

9. Leverancier aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade als gevolg van instabiliteit in of niet-beschikbaarheid van (het) elektriciteit(snetwerk) of dataverbindingen.

Art. XI Overmacht

Onder overmacht wordt in deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden verstaan elke van de wil van de leverancier onafhankelijke omstandigheid - ook al was deze ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst reeds te voorzien -, die nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert of in aanzienlijke mate belemmert, bemoeilijkt of kostbaarder maakt, alsmede, voor zover daaronder niet reeds begrepen, oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, epidemieën, pandemieën en daaruit voortvloeiende overheidsmaatregelen, werkstaking, werkliedenuitsluiting, transportmoeilijkheden, brand, overstroming en andere ernstige storingen in het bedrijf van de leverancier of diens leveranciers.

Art. XII Opschorting en ontbinding

1. In geval van verhindering tot uitvoering van de overeenkomst ten gevolge van overmacht is de leverancier gerechtigd om zonder rechterlijke tussenkomst hetzij de uitvoering van de overeenkomst voor ten hoogste 6 maanden op te schorten hetzij de overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden, zonder dat hij tot enige schadevergoeding of tot terugbetaling van reeds ontvangen betalingen uit hoofde van een ongedaanmakingsverbintenis of anderszins gehouden zal zijn. Gedurende de opschorting is de leverancier bevoegd en aan het einde daarvan is hij verplicht te kiezen voor uitvoering dan wel voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst.

2. Zowel in geval van opschorting als van ontbinding krachtens lid 1 is de leverancier gerechtigd terstond betaling te verlangen van de ter uitvoering van de overeenkomst door hem gereserveerde, in bewerking genomen en gefabriceerde grondstoffen, materialen, onderdelen en andere zaken, zulks voor de waarde die daaraan in redelijkheid moet worden toegekend en die minstens de inkoopwaarde voor leverancier zal bedragen. In geval van ontbinding krachtens lid 1 is de opdrachtgever gehouden om na betaling van het krachtens de vorige volzin verschuldigde bedrag de daarin begrepen zaken tot zich te nemen, bij gebreke waarvan de leverancier bevoegd is deze zaken voor rekening en risico van de opdrachtgever te doen opslaan dan wel voor diens rekening te verkopen.

3. Indien de opdrachtgever niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan

enige verplichting, die voor hem uit de met de leverancier gesloten overeenkomst of uit een daarmee samenhangende overeenkomst voortvloeit, dan wel indien goede grond bestaat voor de vrees dat de opdrachtgever niet in staat is of zal zijn om aan zijn contractuele verplichtingen jegens de leverancier te voldoen, alsmede in geval van faillissement, surseance van betaling, stillegging, liquidatie of gedeeltelijke overdracht -al dan niet tot zekerheid- van het bedrijf van

de opdrachtgever, waaronder begrepen de overdracht van een belangrijk deel van zijn vorderingen, is de leverancier gerechtigd om zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst hetzij de uitvoering van elk van deze overeenkomsten voor ten hoogste 6 maanden op te schorten, hetzij deze geheel of ten dele te ontbinden, zulks zonder dat hij tot enige schadevergoeding, terugbetaling van reeds ontvangen betalingen uit hoofde van een ongedaanmakingsverbintenis of anderszins, of garantie gehouden zal zijn en onverminderd de hem verder toekomende rechten. Gedurende de opschorting is de leverancier bevoegd en aan het einde daarvan is hij verplicht te kiezen voor uitvoering dan wel voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de opgeschorte overeenkomst(en).

4. In geval van opschorting krachtens lid 3 wordt de overeengekomen

prijs, onder aftrek van de reeds voldane termijnen, onmiddellijk opeisbaar, en is de leverancier bevoegd om de ter uitvoering van de overeenkomst door hem gereserveerde, in bewerking genomen en gefabriceerde grondstoffen, materialen, onderdelen en andere zaken voor rekening en risico van de opdrachtgever te doen opslaan. In geval van ontbinding krachtens lid 3 – voor zover geen voorafgaande opschorting heeft plaatsgevonden– wordt de overeengekomen prijs onder aftrek van de reeds voldane termijnen onmiddellijk opeisbaar, en is de opdrachtgever gehouden om het voornoemde bedrag te betalen en de daarin begrepen zaken tot zich te nemen, bij gebreke waarvan de leverancier bevoegd is deze zaken voor rekening en risico van de opdrachtgever te doen opslaan dan wel voor diens rekening te verkopen.

Art. XIII Intellectueel eigendom

1. De intellectuele en industriële eigendomsrechten op alle aan de opdrachtgever (waaronder voor de goede orde ook uitdrukkelijk de eindopdrachtgever/gebruiker is begrepen) geleverde producten, gegevens en (technische) informatie blijven berusten bij de leverancier. De leverancier heeft het uitsluitend recht tot openbaarmaking, verwezenlijking en verveelvoudiging van deze goederen, gegevens en informatie en de opdrachtgever heeft uitsluitend het gebruiksrecht daarvan.

2. De door de leverancier aan de opdrachtgever afgegeven fysieke documenten, zoals ontwerpen, tekeningen, technische beschrijvingen of bestekken worden eigendom van de opdrachtgever en mogen door hem worden gebruikt met inachtneming van de rechten die voortvloeien uit de wetgeving op het gebied van de intellectuele en industriële eigendom, nadat de opdrachtgever aan al zijn financiële verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst jegens de leverancier heeft voldaan.

3. Het is de opdrachtgever niet toegestaan om de volgens het ontwerp

van de leverancier vervaardigde goederen geheel of in onderdelen daarvan te reproduceren, te verplaatsen of opnieuw aan te leggen bij een andere gebruiker, opnieuw te verkopen of op enigerlei wijze in bruikleen aan te bieden, zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de leverancier en onverminderd het bepaalde in de leden 5 en 6. De leverancier is bevoegd aan die toestemming voorwaarden te verbinden, waaronder het betalen van een vergoeding.

4. Het gebruiksrecht van de opdrachtgever met betrekking tot de door de leverancier ontwikkelde en geleverde programmatuur is niet overdraagbaar en niet-exclusief. De opdrachtgever mag deze programmatuur alleen in zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken en alleen voor gebruik van de goederen waarvoor het gebruiksrecht is

verstrekt. Het gebruiksrecht kan betrekking hebben op een samenstelling van goederen voor zover dat in de overeenkomst is vastgelegd.

5. Het is de opdrachtgever verboden om de programmatuur en de dragers waarop deze is vastgelegd op welke wijze dan ook ter beschikking van een derde te stellen of door een derde te laten gebruiken. Het is de opdrachtgever verboden de programmatuur te verveelvoudigen of daarvan kopieën te maken, te decompileren of reverse engineeren (tenzij en voor zover zulks wettelijk is toegestaan). De opdrachtgever zal de programmatuur niet wijzigen anders dan in het kader van het acuut moeten herstellen van fouten. Opdrachtgever zal leverancier daarvan onverwijld op de hoogte stellen. De broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling ervan voortgebrachte technische informatie worden niet aan de opdrachtgever ter beschikking gesteld, tenzij anders is overeengekomen.

6. Uitsluitend de leverancier is gerechtigd om (alleen) op zijn naam en

voor zijn rekening, octrooi aan te vragen op vindingen die hij tijdens en door uitvoering van de overeenkomst heeft gedaan.

7. Indien de leverancier een octrooi als bedoeld in lid 6 verkrijgt, verleent hij om niet aan de opdrachtgever een in beginsel door opdrachtgever niet overdraagbaar gebruiksrecht op die vinding. Bij concrete toepassing van dat gebruiksrecht zal de opdrachtgever toestemming aan de leverancier vragen, welke toestemming door leverancier niet op onredelijke gronden geweigerd kan worden.

Art. XIV Toepasselijk recht

1. Op de overeenkomst en op alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting evenwel van het Weens Koopverdrag.

2. Elk geschil tussen leverancier en opdrachtgever zal, uitsluitend ter keuze van leverancier, worden beslecht ofwel middels arbitrage overeenkomstig het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut ofwel door de op grond van de wet bevoegde gewone rechter.

3. De opdrachtgever is verplicht ter zake van de overeenkomst in Nederland domicilie te kiezen, voor zover hij niet al in Nederland is gevestigd. Bij gebreke van een dergelijke domiciliekeuze wordt de opdrachtgever geacht domicilie te hebben gekozen in Den Haag.