INKOOPVOORWAARDEN KPMG STAFFING & FACILITY SERVICES B.V.
INKOOPVOORWAARDEN KPMG STAFFING & FACILITY SERVICES B.V.
1. DEFINITIES
1. In deze inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
Coupa: Een Purchase 2 pay systeem / software tool die KPMG’s inkoopactiviteiten en (leveranciers)facturatie via een geautomatiseerde stroom met elkaar verbindt.
Diensten: de door Leverancier op basis van de Overeenkomst ten behoeve van KPMG te verrichten werkzaamheden.
Inkoopvoorwaarden: deze inkoopvoorwaarden.
KPMG: KPMG Staffing & Facility Services B.V. en aan KPMG Staffing & Facility Services B.V. gerelateerde groepsvennootschappen en KPMG Member Firms.
KPMG Data: alle gegevens die Leverancier verwerkt in het kader van de Overeenkomst (waaronder begrepen, maar niet beperkt tot prestatiegegevens en/of andere gegevens gegenereerd door het gebruik van KPMG van de Producten en/of Diensten).
KPMG Member Firm: elke entiteit (inclusief groepsmaatschappijen en verbonden entiteiten), die onderdeel uitmaakt van het internationale KPMG-netwerk van zelfstandige ondernemingen en verbonden is aan KPMG International Limited (KPMG International), een Engelse entiteit, waaronder KPMG, KPMG International en haar (sub)licentiehouders.
Leverancier: de wederpartij van KPMG.
Levering van Producten: het in bezit stellen van respectievelijk in de macht brengen van KPMG van één of meer Producten en de eventuele installatie/montage van deze Producten.
Levering van Diensten: het uitvoeren van de op basis van de Overeenkomst te verrichten werkzaamheden.
Overeenkomst: iedere schriftelijk vastgelegde wilsovereenstemming – waaronder een opdrachtbrief – tussen KPMG en de Leverancier met betrekking tot de Levering van Producten en/of Diensten aan KPMG.
Partijen: KPMG en Leverancier gezamenlijk.
Producten: de door de Leverancier aan KPMG te leveren goederen (zoals vermeld in artikel 3:1 van het Burgerlijk Wetboek) en/of de materiële software zoals omschreven in de Overeenkomst.
2. TOEPASSELIJKHEID
1. Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle verzoeken van KPMG tot het uitbrengen van een aanbod, op alle opdrachten en bestellingen van KPMG en op alle Overeenkomsten met KPMG ter zake van aan KPMG te leveren Producten en/of Diensten.
2. De toepasselijkheid van eventuele verkoop- of andere voorwaarden van Leverancier wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Afwijkende bedingen en eventuele algemene voorwaarden van Leverancier gelden slechts voor zover zij voor iedere Overeenkomst afzonderlijk door KPMG uitdrukkelijk en schriftelijk zijn aanvaard.
3. De Leverancier met wie eenmaal met toepassing van de Inkoopvoorwaarden is gecontracteerd, stemt reeds nu voor alsdan in met de toepasselijkheid van deze Inkoopvoorwaarden op alle latere overeenkomsten tussen hem en KPMG.
4. In geval van tegenstrijdigheid tussen de Inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst.
3. TOTSTANDKOMING EN DUUR VAN DE OVEREENKOMST
1. Alle aanbiedingen van Leverancier zijn onherroepelijk gedurende drie maanden nadat het aanbod KPMG schriftelijk heeft bereikt, tenzij anders overeengekomen. Een Overeenkomst tussen KPMG en Leverancier komt tot stand indien en voor zover KPMG een aanbod van Leverancier aanvaardt door middel van het verstrekken van een opdrachtbrief.
2. Wordt echter de opdrachtbrief na afloop van de in lid 1 bedoelde termijn verzonden of wijkt deze op meer dan ondergeschikte punten van het aanbod af, dan komt de Overeenkomst overeenkomstig de opdrachtbrief tot stand, tenzij Leverancier deze binnen veertien (14) dagen na dagtekening schriftelijk verwerpt.
3. Mondelinge toezeggingen of afspraken door of met werknemers en/of vertegenwoordigers van KPMG binden KPMG niet, dan nadat en in zoverre deze schriftelijk zijn bevestigd door een daartoe tekeningsbevoegde persoon.
4. Ongeacht de in de Overeenkomst opgenomen duur, heeft KPMG het recht de Overeenkomst op te zeggen vanaf de datum waarop het kantoorpand waarop de Overeenkomst direct of indirect betrekking heeft niet meer ter beschikking staat van of niet meer wordt gebruikt door KPMG. KPMG zal in voorkomend geval Leverancier zo spoedig mogelijk berichten per welke datum het kantoorpand niet meer ter beschikking staat van KPMG of niet meer door KPMG wordt gebruikt.
4. WIJZIGINGEN
1. KPMG is te allen tijde bevoegd in overleg met Leverancier de omvang en hoedanigheid van de te leveren Producten en/of Diensten te wijzigen. De wijziging is slechts rechtsgeldig indien door KPMG schriftelijk bevestigd.
2. Indien de wijziging naar het oordeel van KPMG als van beperkte aard kan worden aangemerkt zijn de reeds overeengekomen prijs, het tijdstip van levering en/of de overige voorwaarden ook van toepassing op de desbetreffende wijziging.
3. Indien de wijziging niet als van beperkte aard kan worden aangemerkt en die wijziging naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs, het tijdstip van levering en/of de overige voorwaarden, is Leverancier verplicht, alvorens aan een door KPMG verzochte wijziging gevolg te geven, KPMG hieromtrent zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen vijf 5 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien Leverancier KPMG ter zake niet of niet-tijdig schriftelijk informeert, wordt Leverancier geacht de wijziging te hebben aanvaard en zijn de reeds overeengekomen prijs, het tijdstip van levering en de overige voorwaarden ook van toepassing op de desbetreffende wijziging.
4. Indien de in lid 3 genoemde gevolgen voor de prijs, tijdstip van levering en/of overige voorwaarden naar het oordeel van KPMG onredelijk worden geacht, zullen Partijen hierover in overleg treden. Indien geen overeenstemming wordt bereikt, is KPMG gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, door een enkele schriftelijke mededeling daartoe te ontbinden c.q. op te zeggen, zonder tot betaling van enige schadevergoeding gehouden te zijn.
5. PRIJS
1. De in de Overeenkomst vermelde prijs geldt voor alle op basis daarvan te leveren Producten en/of Diensten. De prijs is exclusief btw en inclusief alle kosten en toeslagen.
2. In geval van Levering van Diensten is Leverancier slechts gerechtigd eventuele reiskosten, reistijd en wachttijd aan KPMG in rekening te brengen indien zulks uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.
3. Leverancier is niet gerechtigd aan KPMG na totstandkoming van de Overeenkomst voorziene of onvoorziene prijsverhogingen in rekening te brengen. Onder prijsverhogingen wordt mede verstaan verhogingen van of nieuwe sociale lasten, lonen, prijzen van materialen en/of andere prijsbepalende factoren.
4. Het voorgaande lid is niet van toepassing indien Partijen anders zijn overeengekomen en de Overeenkomst uitdrukkelijk de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.
6. FACTURERING EN BETALING
1. In geval van Levering van Producten factureert Leverancier nadat de Producten zijn geleverd.
2. In geval van Levering van Diensten factureert Leverancier maandelijks achteraf door middel van een deugdelijk gespecificeerde verantwoording van de geleverde Diensten.
3. Betaling door KPMG vindt plaats binnen 30 dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur, onverminderd het overigens in dit artikel bepaalde.
4. Facturen moeten overeenstemmen met de bestelling en de hoeveelheid (af)geleverde Producten of Diensten. Naast de minimale vereisten vanuit (belasting)wet- en regelgeving met betrekking tot facturen, dient op iedere factuur in ieder geval het volgende te worden vermeld:
a. naam besteller of contactpersoon (zie adresgegevens) en vestiging besteller/contactpersoon;
b. kostenplaats plus grootboekrekening;
c. engagementcode ( indien van toepassing);
d. internal order ( indien van toepassing);
e. PO-nummer verplicht via COUPA;
f. Btw-nummer: NL.8096.83.258.B.01.
Het factuuradres is:
KPMG Staffing & Facility Services B.V.
T.a.v. ‘naam besteller of contactpersoon’ Xxxxxxx 00000
0000 XX XXXXXXXXX
Alle facturen dienen via COUPA naar KPMG te worden gestuurd via supplier portal of cXML connectie.
5. Indien niet voldaan is aan de hierboven gestelde factuurvereisten, heeft KPMG het recht de factuur te retourneren en zullen de desbetreffende bedragen pas verschuldigd worden na ontvangst van een juiste factuur. Op deze gewijzigde factuur dient als factuurdatum de verzenddatum van de nieuwe factuur te zijn vermeld.
6. Overschrijding van een betalingstermijn door KPMG of niet-betaling door KPMG van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid van die factuur of in geval van ondeugdelijkheid van de geleverde Producten en/of Diensten waarop de factuur betrekking heeft, geeft Leverancier niet het recht zijn prestaties op te schorten dan wel te beëindigen.
7. KPMG kan de door Leverancier verzonden factuur door een door KPMG aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke juistheid laten controleren. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van KPMG, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factuur niet juist dan wel onvolledig is, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Leverancier komen.
8. KPMG is gerechtigd de betaling van de factuur op te schorten totdat Leverancier volledig aan zijn verplichtingen uit en/of samenhangend met de Overeenkomst heeft voldaan.
9. Indien is overeengekomen dat KPMG een voorschot op de prijs zal betalen, zal KPMG dit doen, ter keuze van KPMG, binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur of, binnen dertig (30) dagen nadat een daartoe door KPMG aanvaarde bank voor de terugbetaling van het voorschot een bankgarantie op afroep heeft afgegeven.
7. LEVERING
1. De levertijd van Producten gaat in op het moment waarop de Overeenkomst tot stand komt. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, dient geleverd te worden franco het door KPMG opgegeven gebouw D.D.P. (Delivered Duty Paid volgens Incoterms 2010).
2. In geval van Levering van Diensten dient Leverancier de werkzaamheden binnen de overeengekomen termijn uit te voeren en voor zover van toepassing overeenkomstig een door KPMG schriftelijk goedgekeurd programma, bestek of plan van aanpak.
3. Leverancier is gehouden KPMG tijdig en adequaat op de hoogte te stellen van een dreigende overschrijding van de levertijd/termijn, met vermelding van de aard van de overschrijding, de door hem getroffen of te treffen maatregelen en de vermoedelijke duur van de vertraging.
4. KPMG kan weigeren ter levering aangeboden Producten af te nemen in geval van afwijking van de overeengekomen levertijd. Deze Producten worden in dat geval op kosten van Leverancier aan Leverancier geretourneerd.
5. Installatie, assemblage en andere werkzaamheden betreffende de door Leverancier geleverde Producten zullen voor rekening en risico van Leverancier door Leverancier of door een met toestemming van KPMG ingeschakelde derde, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving, worden uitgevoerd.
6. Leverancier dient op zijn kosten tijdig zorg te dragen voor de uitvoering van voor de werkzaamheden benodigde vergunningen, ontheffingen, beschikkingen en overige Producten.
7. KPMG heeft het recht de levering uit te stellen. Leverancier zal in dit geval de Producten deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. De kosten die hiermee in redelijkheid zijn gemoeid, komen voor rekening van KPMG.
8. VERPAKKING
1. Leverancier zal zorg dragen voor een deugdelijke verpakking van de te leveren Producten, voor zover van toepassing overeenkomstig de instructie(s) en specificatie(s) van KPMG.
2. Aan- en afvoer van materialen en als gevolg van de Levering van Producten en/of Diensten vrijkomend(e) puin, verpakkingen, restanten en overig afval geschieden door en voor rekening van Leverancier, op de door de toepasselijke regelgeving voorgeschreven wijze.
9. DOCUMENTATIE
1. Leverancier is verplicht bijbehorende documentatie voorafgaand aan of tegelijkertijd met de levering ter beschikking te stellen aan KPMG.
2. KPMG is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik.
10. GARANTIE
1. Leverancier garandeert de geschiktheid en deugdelijkheid van ontwerpen, tekeningen, richtlijnen, materialen en dergelijke die in het kader van het leveren van Producten en/of Diensten door of vanwege hem zijn geadviseerd, voorgeschreven of verstrekt.
2. Leverancier garandeert dat de te leveren Producten en daarbij behorende documentatie voldoen aan de overeengekomen specificaties, werktekeningen, eigenschappen en eisen of, indien ter zake niets is overeengekomen, aan de specificaties, eigenschappen en eisen die in het handelsverkeer aan deze Producten worden gesteld, althans gebruikelijk zijn, alsmede aan de toepasselijke wettelijke (milieu)voorschriften.
3. Leverancier garandeert dat de te leveren Producten te allen tijde een goede en constante kwaliteit hebben en vrij zijn van gebreken in constructie, materiaal, fabricageafwerking en vormgeving, alsook van fouten en gebreken in aard, samenstelling en inhoud.
4. Leverancier garandeert dat de te leveren Producten volledig geschikt zijn voor het doel waarvoor zij bestemd zijn en als zodanig kunnen worden gebruikt en, voor zover van toepassing, verwerkt.
5. Leverancier garandeert dat de Producten geheel compleet en voor gebruik gereed zijn. Leverancier zal ervoor zorg dragen dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reserveonderdelen, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door KPMG aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien deze niet met name zijn genoemd. De instructieboeken dienen in het Nederlands te zijn en, indien noodzakelijk, in door KPMG gewenste talen.
6. Leverancier garandeert dat hij voor een nader in de Overeenkomst af te spreken termijn onderdelen voor de geleverde Producten zal kunnen naleveren. Indien tussen Partijen geen termijn is afgesproken, garandeert Leverancier dat hij voor een periode van ten minste vijf (5) jaar na datum levering, onderdelen voor de geleverde Producten kan leveren.
7. In geval van Xxxxxxxx van Diensten garandeert Leverancier dat het blijkens de Overeenkomst beoogde resultaat zal worden bereikt en dat aan de in dat verband door KPMG gestelde eisen wordt voldaan.
8. Indien de Levering van Diensten bestaat uit advisering, garandeert Leverancier de juistheid en deugdelijkheid van zijn adviezen.
9. Leverancier garandeert dat de Diensten te allen tijde worden uitgevoerd met inachtneming van alle wettelijke en andere van overheidswege gestelde bepalingen, zoals die op het gebied van afdracht sociale verzekeringspremies en belastingen, insider trading, veiligheid, milieu, hygiëne, productaanduidingen of anderszins. Alle kosten van maatregelen om aan deze bepalingen te voldoen of alsnog te voldoen komen voor rekening van Leverancier. Leverancier vrijwaart KPMG voor alle aanspraken die voortvloeien uit of verband houden met het niet-nakomen van deze bepalingen door Leverancier. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die KPMG in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt.
10. De garantieverplichtingen van Leverancier blijven van kracht na levering, acceptatie en betaling door KPMG, alsmede na beëindiging, op welke grond ook, van de Overeenkomst.
11. Indien de Overeenkomst ter zake van de Levering van Producten een garantietermijn vermeldt, is de garantieverplichting van Leverancier beperkt tot die periode. Een overeengekomen garantietermijn gaat in op het moment van acceptatie van de geleverde Producten door KPMG.
11. INSPECTIE EN ACCEPTATIE
1. Leverancier zal alle Producten voorafgaand aan aflevering aan KPMG op kwaliteit en conformiteit inspecteren. KPMG is niet gehouden tot het verrichten van een kwaliteitscontrole. Leverancier kan het niet-doen van een dergelijke controle nimmer ter afwering van enige vordering aan KPMG tegenwerpen.
2. KPMG is gerechtigd Producten te weigeren indien de Producten bij of na levering door KPMG geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, of indien op andere wijze wordt vastgesteld dat zij niet voldoen aan de daaraan te stellen eisen, specificaties of eigenschappen. Als KPMG de Producten niet weigert wordt KPMG geacht de Producten op het moment van aflevering te hebben geaccepteerd. Indien de Producten door KPMG worden geweigerd kan KPMG i) de Producten op kosten van Leverancier aan Leverancier retourneren en dient het reeds betaalde onmiddellijk door Leverancier aan KPMG te worden gerestitueerd of gecrediteerd of ii) Leverancier ertoe houden om, ter keuze van KPMG, de Producten op kosten van Leverancier te repareren of te vervangen opdat zij alsnog aan de daaraan te stellen eisen, specificaties of eigenschappen voldoen, zulks binnen dertig (30) dagen na melding door KPMG, onverminderd de overige rechten van KPMG. Indien Leverancier in gebreke blijft de Producten tijdig te repareren of te herstellen, heeft KPMG het recht de gebreken op kosten van Leverancier te (laten) herstellen.
3. In geval van Levering van Diensten geldt dat KPMG te allen tijde gerechtigd is (het resultaat van) de geleverde Dienst te onderwerpen aan een acceptatietest c.q. te (laten) toetsen. Deze test kan zowel voor, tijdens of binnen een redelijke termijn na het verrichten van de werkzaamheden plaatsvinden. Indien KPMG (het resultaat van) een Dienst geheel of gedeeltelijk afkeurt, zal KPMG dit na constatering van de tekortkoming schriftelijk aan Leverancier meedelen onder opgave van redenen. Leverancier is gehouden de door KPMG gestelde tekortkomingen, indien mogelijk, binnen dertig (30) dagen na melding te herstellen althans weg te nemen, onverminderd de overige rechten van KPMG.
4. Indien Leverancier in gebreke blijft de Producten of Diensten tijdig te herstellen heeft KPMG het recht de gebreken/tekortkomingen op kosten van Leverancier te (laten) herstellen. Het feitelijk in bedrijf nemen of gebruiken van Producten en Diensten kan niet worden aangemerkt als de acceptatie daarvan.
5. Met de acceptatie van het gepresteerde vervallen de rechten van KPMG ter zake van eventuele tekortkomingen niet, ongeacht of KPMG deze gedurende de acceptatietermijn heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken en/of niet aan Leverancier heeft medegedeeld.
12. EIGENDOMSRECHTEN
1. Leverancier staat er jegens KPMG voor in dat het gebruik van het geleverde of gepresteerde geen inbreuk maakt op enig intellectueel of industrieel eigendomsrecht en/of ander (eigendoms)recht van derden.
2. Leverancier vrijwaart KPMG voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de in lid 1 van dit artikel bedoelde inbreuken. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die KPMG in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt.
3. Indien inbreuk wordt gemaakt (of indien op voorhand redelijkerwijs aannemelijk is dat een inbreuk zal worden gemaakt), dient Leverancier op eerste verzoek van en in overleg met KPMG op kosten van Leverancier hetzij:
a. voor KPMG het recht te verkrijgen het gebruik voort te zetten;
b. het geleverde of gepresteerde te vervangen door een gelijkwaardige levering of prestatie die geen inbreuk maakt;
c. het geleverde of gepresteerde zodanig aan te passen dat niet langer inbreuk wordt gemaakt terwijl het geleverde of gepresteerde geschikt blijft voor het overeengekomen doel.
4. Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten en/of andere (eigendoms)rechten op al het door Leverancier op grond van de Overeenkomst geleverde en gepresteerde (waaronder mede begrepen matrijzen, sjablonen, mallen, meetinstrumenten, gereedschap, tekeningen, documentatie, ontwerpen, adviezen, software etc.) berusten bij KPMG, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. De rechten worden op grond van de Overeenkomst door Leverancier aan KPMG overgedragen en worden door KPMG aanvaard, waardoor KPMG een onbeperkt en exclusief recht verkrijgt het geleverde en gepresteerde te gebruiken. Voor zover voor de overdracht een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Leverancier KPMG onherroepelijk om een zodanige akte op te maken en namens Leverancier te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Leverancier om op eerste verzoek van KPMG aan de overdracht zijn medewerking te verlenen. Leverancier doet afstand van alle eventueel aan hem toekomende persoonlijkheidsrechten, in die mate als de toepasselijke wetgeving zodanige afstand toelaat.
5. Op het moment dat materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen en software van KPMG zijn verwerkt in Producten van Leverancier, is sprake van een nieuwe zaak. De intellectuele en industriële en/of andere (eigendoms)rechten op nieuwe Producten berusten bij KPMG, onverminderd het bepaalde in het vorige lid.
6. Ingeval KPMG aan Leverancier materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties en software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van
zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, blijven deze eigendom van KPMG. Leverancier zal deze bewaren, afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of aan derden. Indien aan de beschikbaar gestelde materialen schade ontstaat, door schuld van Leverancier of anderszins aan hem toe te rekenen omstandigheden, is Leverancier verplicht deze schade aan KPMG te vergoeden en ervoor zorg te dragen dat de verplichtingen uit de Overeenkomst zonder vertraging worden nagekomen. Leverancier zal de materialen duidelijk als eigendom van KPMG merken en derden op het eigendomsrecht van KPMG wijzen. Leverancier zal KPMG terstond op de hoogte stellen indien de materialen in beslag worden genomen of anderszins niet meer ter vrije beschikking van Leverancier staan, dan wel indien derden daarop aanspraken doen gelden. Leverancier zal de materialen niet (laten) gebruiken voor of ten behoeve van derden, met het oog op of in verband met enig ander doel dan uitvoering van de Overeenkomst.
7. De eigendom en het risico van Producten gaan eerst over op KPMG nadat de Producten zijn geleverd.
13. GEHEIMHOUDING, GEGEVENSBEVEILIGING, GEBRUIK NAAM/LOGO
1. Leverancier is verplicht tot geheimhouding van al hetgeen hem bekend wordt in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, daaronder mede begrepen informatie betreffende het bestaan en de inhoud van de Overeenkomst, door of namens KPMG verschafte informatie omtrent het bedrijf dan wel zakelijke aangelegenheden van KPMG, KPMG Data en door of namens KPMG verschafte informatie ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst en alle overige informatie waarvan Leverancier weet of behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is.
2. Leverancier zal de in het voorgaande lid bedoelde gegevens en informatie alleen voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruiken en slechts aan zijn personeel en/of eventueel door hem ingeschakelde derden bekendmaken voor zover dit nodig is voor uitvoering van de Overeenkomst.
3. Leverancier neemt passende maatregelen om gegevens te beveiligen rekening houdend met de stand der techniek en de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens met zich mee brengt.
4. Bij beëindiging van de Overeenkomst, of op ieder eerder moment, zal Leverancier op eerste verzoek van KPMG alle KPMG Data en documentatie, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot de in lid 1 genoemde gegevens en informatie, betrekking hebbend op of voortvloeiend uit de Overeenkomst, terstond aan KPMG overdragen in de door KPMG gewenste vorm, of, op eerste verzoek van KPMG, de betreffende KPMG Data en documentatie vernietigen. Indien KPMG Leverancier verzoekt om vernietiging van de KPMG Data en documentatie zal Leverancier het voldoen aan dit verzoek schriftelijk aan KPMG bevestigen.
5. Het is Leverancier niet toegestaan de naam KPMG te gebruiken in uitingen die bedoeld zijn om de diensten van Leverancier te promoten of naar het oordeel van KPMG als zodanig kunnen worden opgevat en evenmin toegestaan om het logo van KPMG te gebruiken, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van KPMG.
6. Leverancier verleent KPMG alle medewerking om de naleving door Leverancier van de verplichtingen uit lid 3 en 4 van dit artikel te (laten) controleren, onder meer door het beschikbaar stellen van informatie en het mogelijk maken van inspecties door KPMG of een door KPMG gemachtigd controleur.
14. OVERMACHT
1. Indien een overmachtsituatie zich voordoet is Leverancier verplicht dit onmiddellijk schriftelijk, onder overlegging van bewijsstukken, aan KPMG te melden. Indien de continuïteit van de werkzaamheden bij KPMG geen uitstel van levering van Producten en/of het verrichten van Diensten toestaat, dan wel de overmachtsituatie dertig (30) dagen of langer voortduurt, is KPMG gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, door een enkele schriftelijke mededeling daartoe te ontbinden c.q. op te zeggen, zonder tot betaling van enige schadevergoeding gehouden te zijn.
2. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: onvoldoende beschikbaarheid van voldoende gekwalificeerd personeel van Leverancier, ziekte van personeel van Leverancier, staking van personeel van Leverancier, ongeschiktheid van materialen, apparatuur en hulpmiddelen van Leverancier, liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen van Leverancier en het niet-nakomen dan wel tekortschieten van door Leverancier ingeschakelde derden of leveranciers van Leverancier.
15. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING
1. Indien Leverancier toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is Leverancier aansprakelijk voor de directe en indirecte schade die daaruit voortvloeit.
2. Leverancier vrijwaart KPMG ter zake van alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die KPMG in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.
3. Elke aansprakelijkheid van KPMG voor schade op grond van wanprestatie, onrechtmatige daad of welke grond dan ook is uitgesloten, behoudens opzet dan wel bewuste roekeloosheid aan de zijde van leidinggevende functionarissen van KPMG.
16. VERZEKERING
Leverancier verplicht zich vanaf het aangaan van de Overeenkomst afdoende verzekerd te zijn en zich verzekerd te houden. Leverancier zal op eerste verzoek van KPMG afdoende bewijs van verzekering en premiebetaling overleggen.
17. VAKKUNDIG PERSONEEL
Leverancier laat de Overeenkomst uitvoeren door vakkundig personeel dat tot de organisatie van Leverancier behoort dan wel dat onder zijn verantwoordelijkheid werkt.
18. ONDERAANNEMING/INSCHAKELING DERDEN
Behoudens voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van KPMG, is Leverancier niet bevoegd de Levering van Producten en/of uitvoering van Diensten geheel of gedeeltelijk aan derden, al dan niet in onder aanneming, uit te besteden.
19. OPZEGGING EN ONTBINDING
1. KPMG is te allen tijde gerechtigd de Overeenkomst tussentijds geheel of gedeeltelijk schriftelijk met inachtneming van een redelijke opzegtermijn op te zeggen. KPMG is gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring en met voorafgaande ingebrekestelling of kennisgeving, geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang te ontbinden indien:
a. Leverancier tekortschiet ter zake van één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, of indien vaststaat dat nakoming zonder tekortkoming onmogelijk zal zijn;
b. KPMG overigens goede grond heeft te vrezen dat Leverancier niet in staat of bereid is of zal zijn aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen;
c. Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard, zijn faillissement wordt aangevraagd, surseance van betaling aanvraagt of deze aan hem wordt verleend, overgaat tot liquidatie of staking van zijn onderneming, een akkoord aanbiedt aan zijn crediteuren of anderszins insolvabel blijkt;
d. zich ingrijpende wijzigingen voordoen in de eigendoms- of zeggenschapsverhoudingen bij Leverancier;
e. op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Leverancier beslag wordt gelegd, dan wel Leverancier anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te kunnen komen.
2. In geval van ontbinding is KPMG nimmer tot welke vorm van schadevergoeding ook gehouden. Leverancier vrijwaart KPMG voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de ontbinding door KPMG. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die KPMG in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt.
3. Indien KPMG Producten en/of Diensten van Leverancier heeft geaccepteerd vóórdat KPMG Leverancier bericht de Overeenkomst te ontbinden, ontstaat ter zake geen ongedaanmakingsverbintenis en zal KPMG de betreffende factuur van Leverancier voldoen.
4. Indien de Overeenkomst door KPMG wordt ontbonden is KPMG gerechtigd de resultaten van door Leverancier geleverde Diensten te blijven gebruiken, alsmede alle overige gegevens te verlangen welke beoogd zijn voor het gebruik en/of de voltooiing van de door Leverancier te verrichten Diensten. Indien KPMG gebruikmaakt van de bevoegdheden uit hoofde van dit lid, zal KPMG, alle omstandigheden in aanmerking genomen, daarvoor aan Leverancier een redelijke vergoeding voldoen.
20. BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS
1. Voor zover bij de totstandkoming, uitvoering en/of beëindiging van de Overeenkomst persoonsgegevens worden verwerkt zullen Partijen de daarop van toepassing zijnde wet- en regelgeving (“Toepasselijke Privacywetgeving”), waaronder onder meer de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”) en de Uitvoeringswet Algemene Verordening Gegevensbescherming naleven. KPMG heeft een functionaris voor gegevensbescherming aangesteld (e-mail: XX@xxxx.xx). De termen betrokkene, inbreuk in verband met persoonsgegevens, persoonsgegevens, verwerken (en afgeleiden daarvan zoals verwerking en verwerkingsactiviteit), verwerkingsverantwoordelijke en verwerker hebben de betekenis zoals toegekend in artikel 4 AVG.
2. Indien Leverancier persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van KPMG, treedt KPMG op als verwerkingsverantwoordelijke en Leverancier als verwerker, in welk geval Partijen - in afwijking van of in aanvulling op de leden 3 tot en met 11 van dit artikel 20 – nadere afspraken omtrent de verwerking van persoonsgegevens zullen vastleggen in een overeenkomst als bedoeld in artikel 28 AVG.
3. Indien – in afwijking van hetgeen bepaald in lid 2 van dit artikel 20 – Leverancier het doel en middelen van de verwerking van persoonsgegevens bepaalt, zal Leverancier optreden als verwerkingsverantwoordelijke, in welk geval de volgende leden van toepassing zullen zijn op de verwerking van persoonsgegevens door Leverancier.
4. Elk der partijen zal zelfstandig optreden als verwerkingsverantwoordelijke. Partijen zullen niet optreden als gezamenlijk verwerkingsverantwoordelijken.
5. Leverancier zal slechts persoonsgegevens (afkomstig) van KPMG verwerken voor zover dat noodzakelijk is voor de levering van de Producten en/of Diensten. Leverancier zal bij beëindiging van, of, op daartoe strekkend verzoek van KPMG, gedurende de verwerkingswerkzaamheden de persoonsgegevens verwijderen dan wel retourneren, tenzij Leverancier wettelijk verplicht is de persoonsgegevens langer te bewaren.
6. Leverancier zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen om de Persoonsgegevens te beveiligen tegen vernietiging, verlies, wijziging of ongeoorloofde verstrekking en ongeoorloofde toegang.
7. Leverancier zal KPMG informeren ingeval van (i) de ontvangst van een verzoek van een betrokkene strekkende tot uitoefening van diens rechten en/of (ii) de ontvangst van een klacht of vordering verband houdende met de verwerking van de persoonsgegevens in het kader van de Overeenkomst.
8. Leverancier zal, voor zover nodig, medewerking verlenen aan KPMG om te voldoen aan Toepasselijke Privacywetgeving, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot (i) verplichtingen met betrekking tot verzoeken van betrokkenen strekkende tot uitoefening van hun rechten, en (ii) de verplichtingen zoals opgenomen in de artikelen 32 tot en met 36 AVG.
9. Leverancier zal zonder onredelijke vertraging – uiterlijk binnen 24 uur na kennisname – KPMG informeren over een inbreuk in verband met persoonsgegevens die (mede) betrekking heeft op persoonsgegevens (afkomstig) van KPMG, middels een melding per e-mail naar xxxxxxx@xxxx.xx. Leverancier zal KPMG (blijvend) informeren over het onderzoek naar en het verhelpen van de geconstateerde inbreuk in verband met persoonsgegevens en de gevolgen daarvan. In geval van een inbreuk in verband met persoonsgegevens met een (waarschijnlijk) hoog risico, zal Leverancier, waar mogelijk, KPMG consulteren voordat zij aan KPMG gerelateerde betrokkenen informeert.
10. Leverancier zal geen persoonsgegevens doorgeven aan landen buiten de Europese Economische Ruimte tenzij dit noodzakelijk is voor de levering van de Producten en/of Diensten, in dat geval is Leverancier verantwoordelijk voor het treffen van adequate doorgiftewaarborgen in overeenstemming met de AVG. Op verzoek van KPMG zal Leverancier KPMG informeren over alle doorgiften van persoonsgegevens (afkomstig) van KPMG.
11. Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 18, zal Leverancier uitsluitend derden inschakelen voor de (gedeeltelijke) uitvoering van de verwerking van persoonsgegevens (afkomstig) van KPMG, indien een adequaat beschermingsniveau blijft gewaarborgd, en alle toepasselijke vereisten uit de AVG omtrent het inschakelen van derden worden nagekomen. Op verzoek van KPMG zal Leverancier KPMG informeren over het inschakelen van derden.
12. Leverancier zal – minimaal eenmaal per jaar – een audit uitvoeren op de naleving van de verplichtingen zoals bepaald in dit artikel 20. Leverancier zal KPMG binnen twee (2) weken na voltooiing van de audit een vertrouwelijke kopie van het auditrapport verstrekken of een samenvatting daarvan, zodat KPMG redelijkerwijs de naleving van dit artikel 20 door Leverancier kan verifiëren.
21. INTEGRITEIT/BELANGENVERSTRENGELING
1. Leverancier staat ervoor in dat hij zijn ondergeschikten, zijn vertegenwoordigers en/of andere door hem ingeschakelde derden personen werkzaam voor of bij KPMG niet zal (proberen te)
bewegen tot prestaties, toezeggingen en dergelijke, tegen enige vorm van beloning of gift aan die persoon, zonder welke beloning of gift de prestatie of toezegging niet, dan wel onder andere voorwaarden, tot stand zou zijn gekomen. De Leverancier garandeert en bevestigt dat zij en/of haar ondergeschikten, haar vertegenwoordigers en/of andere door haar ingeschakelde derden de Algemene Gedragscode van KPMG lezen en naleven, die beschikbaar is op: xxxxx://xxxx.xxxx/xx/xx/xxxx/xxxx-xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx.xxxx
2. KPMG is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder tot betaling van enige schadevergoeding gehouden te zijn, indien naar het redelijk oordeel van KPMG sprake is van een belangenverstrengeling en/of indien continuering van de Overeenkomst resulteert in een overtreding van wet, regelgeving, beroepsregels of richtlijnen en/of op andere wijze afbreuk wordt gedaan aan de mogelijkheid van KPMG om te voldoen aan de toepasselijke onafhankelijkheidsvoorschriften.
22. VERWERKING VAN RECHTEN
Het nalaten door KPMG, al dan niet binnen een overeengekomen termijn, om rechten en bevoegdheden uit hoofde van de Overeenkomst uit te oefenen, impliceert niet dat KPMG enige rechten ter zake heeft verwerkt.
23. NAWERKING
Alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst die naar hun strekking bedoeld zijn om na beëindiging van de Overeenkomst in stand te blijven, blijven na beëindiging onverminderd van kracht tussen KPMG en Leverancier.
24. OVERDRACHT
Leverancier is niet gerechtigd om de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van KPMG over te dragen aan een derde. Deze bepaling heeft goederenrechtelijke werking.
25. ARBEIDSVOORWAARDEN, BELASTINGEN EN SOCIALE LASTEN
1. De Leverancier houdt zich bij het uitvoeren van de Diensten aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden, waaronder de Wet aanpak schijnconstructies, en aan de eventueel toepasselijke cao.
2. De Leverancier is te allen tijde verantwoordelijk voor de nakoming van de krachtens de fiscale en sociale zekerheidswetgeving op hem rustende verplichtingen.
3. Zodra KPMG daarom verzoekt is de Leverancier gehouden genoegzaam aan te tonen dat hij heeft zorggedragen voor de betaling van het toepasselijke loon, de afdracht van de verschuldigde omzetbelasting, loonbelasting, premies volksverzekeringen en premies werknemersverzekeringen. Op eerste verzoek van KPMG zal de Leverancier zijn medewerking verlenen aan een controle, steekproef en/of audit, zodat KPMG kan verifiëren of de Leverancier voldoet aan de toepasselijke wet- en regelgeving waaronder de Wet arbeid vreemdelingen, de Wet aanpak schijnconstructies en de Wet bescherming persoonsgegevens. De Leverancier verleent KPMG in dit verband toegang tot de noodzakelijke systemen en onderliggende gegevens om KPMG in staat te stellen de hierboven genoemde controles uit te (laten) voeren.
4. De Leverancier draagt er zorg voor dat de verplichtingen uit lid 1 tot en met 3 worden opgelegd aan alle derde partijen waarmee hij contracten aangaat in het kader van de uitvoering van de Diensten aan KPMG en bedingt tevens dat deze derde partijen de bedoelde verplichtingen op hun beurt opleggen aan hun respectievelijke contractspartijen.
5. Ingeval de Leverancier een zelfstandige zonder personeel (zzp’er) is of daarmee samenwerkt, kan KPMG nadere voorwaarden stellen aan de wijze van contracteren, terbeschikkingstelling en/of uitbetaling van de desbetreffende zzp’er. De Leverancier verstrekt KPMG op eerste verzoek afschriften van stukken die de aard van de arbeidsrelatie of van diens zelfstandig ondernemerschap genoegzaam kunnen aantonen, een en ander ter beoordeling van KPMG.
6. De Leverancier vrijwaart KPMG van iedere aansprakelijkheid inzake verplichtingen van de Leverancier die voortvloeien uit de fiscale en sociale zekerheidswetgeving en arbeidsvoorwaardelijke aanspraken van diens werknemers aangaande verrichte arbeid ten behoeve van de uitvoering van de Diensten.
7. KPMG is gerechtigd, zonder tot schadevergoeding tegenover de Leverancier gehouden te zijn, de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen, indien de Leverancier en/of door hem ingeschakelde derden verwijtbaar achterstallig is/zijn met de betaling van het toepasselijke loon, omzetbelasting, loonbelasting, premies volksverzekeringen en/of premies werknemersverzekeringen, onverminderd alle andere rechten en vorderingen van KPMG, in bijzonder het recht op schadevergoeding.
8. Onverminderd het bepaalde in lid 7 is KPMG te allen tijde bevoegd de bedragen aan omzetbelasting, loonbelasting, premies volksverzekeringen, premies werknemersverzekeringen en/of eventueel daarover in rekening gebrachte rente en boeten, in te houden op de betalingen aan de Leverancier en rechtstreeks namens de Leverancier af te dragen aan de Belastingdienst en/of uitvoeringsinstellingen dan wel te storten op een G-rekening. In deze gevallen is KPMG door betaling hiervan tegenover de Leverancier gekweten, voor zover het deze bedragen betreft.
26. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
1. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.
2. Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst vallen onder de exclusieve competentie van de bevoegde rechter in het arrondissement waarin KPMG is gevestigd.