ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN BEAPHAR NEDERLAND B.V. Oktober 2022
ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN BEAPHAR NEDERLAND B.V. Oktober 2022
1. UITLEG/TOELICHTING
1.1 Definities:
"Werkdag" betekent een andere dag dan een zaterdag, zondag of feestdag in Nederland, waarop banken in Nederland open zijn voor zaken.
"Voorwaarden" betekent de voorwaarden en bepalingen uiteengezet in dit document, welke van tijd tot tijd gewijzigd kunnen worden.
"Contract" betekent het contract tussen de Leverancier en de Klant voor de verkoop en aankoop van de Goederen in overeenstemming met deze Voorwaarden.
"Klant" betekent de persoon of het bedrijf die de Goederen van de Leverancier koopt. "Leveringslocatie" heeft de betekenis als omschreven in artikel 4.1 van deze Voorwaarden.
"Overmacht situatie" betekent een gebeurtenis, omstandigheid of oorzaak die niet kan worden toegerekend aan een partij.
"Goederen" betekent de goederen (of een deel ervan) die in de Order zijn vermeld. "Order" betekent de bestelling van de Goederen door de Klant, zoals verstrekt via telefoon, e-mail of EDI.
“Orderbevestiging” betekent de schriftelijke bevestiging van de Order door de Leverancier in overeenstemming met artikel 2.3.
"Specificatie" betekent elke specificatie voor de Goederen, inclusief alle gerelateerde plannen en tekeningen, die schriftelijk is overeengekomen door de Klant en de Leverancier.
"Leverancier" betekent Beaphar Nederland B.V. (geregistreerd in Nederland met KvK- nummer 00000000).
1.2 Uitleg/interpretatie:
1.2.1 Onder een persoon wordt verstaan een natuurlijke persoon, rechtspersoon of een bedrijf zonder rechtspersoonlijkheid.
1.2.2 Een verwijzing naar een partij omvat behalve de partij zelf ook haar persoonlijke vertegenwoordigers, opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden.
1.2.3 Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling is behalve een verwijzing naar deze wet(telijke bepaling) ook een verwijzing naar de gewijzigde of opnieuw vastgestelde wet(telijke bepaling). Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling omvat alle ondergeschikte wetgeving die op grond van die wet of wettelijke bepaling is gemaakt.
1.2.4 Alle woorden die volgen op de termen, met inbegrip van, in het bijzonder, bijvoorbeeld, of gelijkaardige uitdrukkingen, moeten worden opgevat als illustratief en vormen geen beperking van de betekenis van de woorden, beschrijving, definitie, zin of term die aan die termen voorafgaat.
1.2.5 Een verwijzing naar schriftelijk of geschreven, betreft ook e-mail.
2. BASIS VAN HET CONTRACT
2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op het Contract met uitsluiting van alle andere voorwaarden die de Klant van toepassing wil verklaren, of die worden geïmpliceerd door de wet, handelsgebruiken of (handels)praktijken.
2.2 De Order vormt een aanbod van de Klant om de Goederen te kopen in overeenstemming met deze Voorwaarden. De Klant is ervoor verantwoordelijk dat de voorwaarden van de Order en iedere toepasselijke Specificatie volledig en nauwkeurig is.
2.3 De Order wordt pas geacht te zijn aanvaard wanneer de Leverancier een schriftelijke Orderbevestiging van de Order geeft (of, indien eerder, wanneer de Leverancier begint met de uitvoering van de Order), op welk moment het Contract tot stand komt.
2.4 De Klant doet afstand van elk recht dat hij zou hebben op grond van bepalingen en/of voorwaarden die opgenomen zijn in documenten van de Klant die niet in overeenstemming zijn met deze Voorwaarden.
2.5 Alle door de Leverancier geproduceerde monsters, tekeningen, beschrijvende zaken of advertenties en alle beschrijvingen of illustraties in de catalogi of brochures van de Leverancier zijn uitsluitend bedoeld om een benaderend beeld te geven van de daarin genoemde Xxxxxxxx. Ze maken geen deel uit van het Contract en hebben geen contractuele kracht.
2.6 Een door Leverancier uitgebrachte offerte voor de Goederen geldt niet als aanbod. Een offerte is slechts geldig voor een periode van 30 dagen vanaf de datum van uitgifte.
3. GOEDEREN
3.1 De Goederen worden beschreven in de Specificatie.
3.2 De Leverancier behoudt zich het recht voor om de Specificatie te wijzigen indien vereist door toepasselijke wet- en regelgeving.
4. LEVERING
4.1 De Leverancier zal de Goederen afleveren op de locatie (in Nederland) die in de Order is vermeld of op een andere locatie (in Nederland) die partijen overeenkomen ("Leveringslocatie").
4.2 De levering is voltooid bij het voltooien van het lossen van de Goederen op de Leveringslocatie (behalve wanneer de Leveringslocatie het pand van de Leverancier is, in welk geval de levering is voltooid na voltooiing van het laden van de Goederen).
4.3 De controle op de hoeveelheid, de afmetingen, het gewicht en/of de emballage van het geleverde berust bij de Klant. Indien niet terstond bij aflevering te dezer zake wordt gereclameerd, zijn de gegevens bij de vrachtbrieven, afleveringsbonnen of dergelijke documenten vermeld, door de Klant als juist erkend.
4.4 Alle opgegeven leveringsdata zijn slechts een indicatie en het tijdstip van levering is niet van essentieel belang. De Leverancier is niet aansprakelijk voor enige vertraging in de levering van de Goederen die wordt veroorzaakt door een geval van overmacht of het verzuim van de Klant om de Leverancier te voorzien van adequate leveringsinstructies of enige andere instructies die relevant zijn voor de levering van de Goederen.
4.5 Indien de Leverancier de Goederen niet levert en aansprakelijkheid van Leverancier wordt vastgesteld, dan zal de vergoeding van Leverancier, voortvloeiende uit deze aansprakelijkheid, altijd beperkt zijn tot de door de verzekeraar gedane uitkering op basis van de aansprakelijkheidsverzekering van Leverancier. De Leverancier is niet aansprakelijk voor het niet leveren van de Goederen voor zover een dergelijk verzuim wordt veroorzaakt door een geval van overmacht of het verzuim van de Klant om de Leverancier adequate leveringsinstructies of andere instructies te verstrekken die relevant zijn voor de levering van de Goederen.
4.6 De Leverancier kan de Goederen – in overeenstemming met de Klant - in gedeelten leveren, die in dat geval afzonderlijk worden gefactureerd en betaald.
4.7 Als de Klant de levering van de Goederen niet accepteert binnen zeven (7) Werkdagen nadat de Leverancier de Klant heeft geïnformeerd dat de Goederen gereed zijn (met uitzondering van die gevallen dat het niet tijdig accepteren van de levering wordt veroorzaakt door een Overmacht situatie), dan heeft de Leverancier op de volgende Werkdag (na het verstrijken van voormelde periode van zeven (7) Werkdagen) om 9.00 uur het recht (een deel van) de Goederen door te verkopen of anderszins te vervreemden.
5. KWALITEIT
5.1 De Leverancier garandeert dat de Goederen bij levering:
5.1.1 in alle materiële opzichten in overeenstemming zijn met de Specificatie; en
5.1.2 vrij zijn van materiële gebreken.
5.2 Behoudens die gevallen genoemd in artikel 5.4, geldt dat indien:
5.2.1 de Klant de Leverancier binnen zeven (7) Werkdagen na levering schriftelijk (en met duidelijke omschrijving en toelichting) in kennis stelt dat (enkele van) de Goederen niet voldoen aan de garantie uiteengezet in artikel 5.1;
5.2.2 de Leverancier dit verzoekt, de Klant de Goederen (die volgens de Klant niet voldoen) terugstuurt naar de vestigingsplaats van de Leverancier op kosten van de Leverancier, zodat Leverancier (indien gewenst) een redelijke gelegenheid krijgt om dergelijke Goederen te onderzoeken; zal de Leverancier de prijs van de gebrekkige Goederen volledig terugbetalen. Dit is anders indien Leverancier na ontvangst van de teruggestuurde Goederen vaststelt dat de Goederen (in tegenstelling met het door de Klant gestelde) voldoen aan de garantie uiteengezet in artikel 5.1. In dat geval heeft Leverancier geen verplichting tot volledige terugbetaling van de gebrekkige Goederen en dient de Klant de door Leverancier gemaakte kosten voor het terugsturen van de Goederen naar de vestigingsplaats van Leverancier, terug te betalen.
5.3 Retourzendingen zijn niet mogelijk tenzij met de schriftelijke goedkeuring van Leverancier en onder door Leverancier te stellen voorwaarden.
5.4 De Leverancier is niet aansprakelijk voor het niet voldoen van de Goederen aan de garantie zoals uiteengezet in artikel 5.1 in een van de volgende gevallen:
5.4.1 de Klant maakt toch gebruik van de Goederen na kennisgeving in overeenstemming met clausule 5.2.1;
5.4.2 de Klant heeft de Goederen geopend (m.u.v. het openen van de omverpakking om het gebrek te ontdekken) en/of verwerkt in andere goederen/producten;
5.4.3 het gebrek ontstaat omdat de Klant de mondelinge of schriftelijke instructies van de Leverancier (of de fabrikant van de Goederen) met betrekking tot de opslag, het gebruik en het onderhoud van de Goederen en de goede praktijken in de sector van vergelijkbare goederen, niet heeft opgevolgd;
5.4.4 het gebrek ontstaat doordat Leverancier een door de Klant aangeleverd ontwerp of Specificatie volgt;
5.4.5 de Klant dergelijke Goederen wijzigt of repareert zonder schriftelijke toestemming van de Leverancier;
5.4.6 het gebrek ontstaat als gevolg van normale slijtage, opzettelijke beschadiging, nalatigheid of abnormale opslag- of gebruiksomstandigheden; of
5.4.7 de Goederen verschillen van de Specificatie als gevolg van wijzigingen die zijn aangebracht om ervoor te zorgen dat ze voldoen aan de vereisten van de toepasselijke wet- en regelgeving.
5.5 Behalve zoals bepaald in dit artikel 5, is de Leverancier niet aansprakelijk jegens de Klant met betrekking tot het niet voldoen van de Goederen aan de garantie uiteengezet in artikel 5.1 of enig ander gebrek aan de Goederen.
TITEL EN RISICO
6.1 Het risico van de Goederen gaat over op de Klant bij voltooiing van de levering.
6.2 De eigendom van de Xxxxxxxx gaat pas over op de Klant als de Leverancier de volledige betaling (per bankoverschrijving) heeft ontvangen voor de Goederen en alle andere goederen die de Leverancier aan de Klant heeft geleverd waarvoor reeds betaling verschuldigd is; de eigendom van de Goederen gaat pas over op het moment dat al deze verschuldigde bedragen door de Klant betaald zijn.
6.3 Op elk moment voordat de eigendom van de Goederen op de Klant overgaat, kan de Leverancier van de Klant eisen dat hij alle Goederen in zijn bezit, die niet zijn doorverkocht of (onherroepelijk) in een ander product zijn verwerkt, terug levert aan de Leverancier. Als de Klant hier niet per direct toe overgaat, dan heeft de Leverancier het recht alle gebouwen van de Klant of van een derde partij waar de Goederen zijn opgeslagen, te betreden om de Goederen terug te krijgen en eventueel te verkopen; de Klant is gehouden alle in dit verband voor de Leverancier ontstane schade te vergoeden.
7. PRIJS EN BETALING
7.1 De prijs van de Goederen is de prijs die is vermeld in de Orderbevestiging van Leverancier, of, als er geen prijs wordt vermeld, de prijs die is vermeld in de prijslijst van de Leverancier die van kracht is op de datum van levering.
7.2 De Leverancier kan, door de Klant hiervan op elk moment vóór de levering op de hoogte te stellen, de prijs van de Goederen verhogen om een eventuele stijging van de kosten van de Goederen weer te geven die te wijten is aan:
7.2.1 elke factor buiten de controle van de Leverancier (inclusief wisselkoersschommelingen, verhogingen van belastingen en heffingen, verhogingen van grondstoffen, vrachtkosten en/of assurantiepremies en verhogingen van arbeids-, materiaal- en andere productiekosten en/of voorschriften van overheids- of andere instanties );
7.2.2 elk verzoek van de Klant tot wijziging van de leveringsdatum(s), hoeveelheden of soort van de bestelde Goederen of van de Specificatie; of
7.2.3 iedere vertraging veroorzaakt door instructies van de Klant of het verzuim van de Klant om de Leverancier adequate of nauwkeurige informatie of instructies te geven.
7.3 De prijs van de Goederen is exclusief BTW-bedragen, die de Klant overigens aan de Leverancier moet betalen tegen het geldende tarief, op voorwaarde dat een geldige btw-factuur wordt ontvangen; en
7.4 Tenzij schriftelijk tussen Leverancier en de Klant anders is overeengekomen, wordt jaarlijks door Leverancier de hoogte van het orderbedrag bepaald waarvoor de Goederen franco worden geleverd. Bij leveringen onder het franco orderbedrag worden vracht- en handelingskosten in rekening gebracht. Bij expresszendingen
komen de extra kosten voor rekening van de Klant. Bij franco leveringen reizen de Goederen voor rekening en risico van Leverancier; in alle andere gevallen voor rekening en risico van de Klant. Het in dit artikel bepaalde geldt uitsluitend voor zendingen binnen Nederland. Voor alle overige zendingen zullen per klant hiertoe afzonderlijk geldende condities worden overeengekomen.
7.5 De Leverancier kan de Klant factureren voor de Goederen op elk moment na de datum van de Orderbevestiging(met uitzondering van die gevallen waarin schriftelijk andere betalingsvoorwaarden tussen de partijen zijn overeengekomen).
7.6 De Klant betaalt elke door de Leverancier ingediende factuur:
7.6.1 binnen 30 dagen na de factuurdatum, zonder enige korting of compensatie of indien tussen Leverancier en Klant schriftelijk andere betalingsvoorwaarden zijn overeengekomen, overeenkomstig deze afwijkende betalingsvoorwaarden; en
7.6.2 op een bankrekening die schriftelijk is aangewezen door de Leverancier.
7.7 Indien de Leverancier voor of tijdens het uitvoeren van een overeenkomst duidelijke aanwijzingen ontvangt omtrent verminderde kredietwaardigheid van de Klant, heeft Leverancier het recht niet te leveren en wordt de prijs voor hetgeen reeds is geleverd onmiddellijk opeisbaar, tenzij tot genoegen van de Leverancier door de Klant tijdig zekerheid is gesteld voor juiste betaling van de prijs. Leverancier heeft te allen tijde het recht vooruitbetaling bij aflevering te verlangen.
7.8 Indien de Klant in gebreke blijft op de vervaldatum een betaling aan de Leverancier uit hoofde van het Contract te voldoen, is de Klant van rechtswege zonder enige nadere ingebrekestelling in verzuim en zal de Klant, zonder beperking van de rechtsmiddelen van de Leverancier, wettelijke handelsrente (artikel 6:119a lid 1 BW) verschuldigd zijn over het achterstallige bedrag vanaf de vervaldatum tot de betaling van het achterstallige bedrag, ongeacht of het voor of na een rechterlijk oordeel is. Daarnaast komen dan alle kosten die gemoeid zijn met de incasso van het verschuldigde bedrag, daaronder begrepen zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke (incasso)kosten van Leverancier, geheel ten laste van de Klant.
7.9 Alle op grond van het Contract verschuldigde bedragen zullen volledig worden betaald door de Klant zonder enige verrekening, tegenvordering, aftrek of inhouding (anders dan enige aftrek of inhouding van belasting zoals vereist door de wet).
8. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID
8.1 Verwijzingen naar aansprakelijkheid in dit artikel 8 omvatten elke vorm van aansprakelijkheid die voortvloeit uit of in verband staat met het Contract, inclusief de aansprakelijkheid die voortvloeit uit onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), verkeerde voorstelling van zaken, restitutie of anderszins.
8.2 De vergoeding door Leverancier, die gemoeid is met de aansprakelijkheid van de Leverancier jegens de Klant die voortvloeit uit of verband houdt met het Contract, zal niet hoger zijn dan het bedrag van de factuurwaarde van de Goederen, waardoor de schade is ontstaan en beperkt zijn tot de door de verzekeraar gedane uitkering op basis van de aansprakelijkheidsverzekering van Leverancier.
8.3 Leverancier sluit aansprakelijkheid voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, verminderde goodwill, gemiste besparingen, schade als gevolg van een recall alsmede alle andere vormen van schade welke zijn vermeld in deze Voorwaarden (uit welke hoofde dan ook) uit.
8.4 Leverancier is tot geen enkele garantie en/of schadevergoeding meer gehouden, indien
8.4.1 De Klant zich niet houdt aan de aanwijzingen van Leverancier met betrekking tot het gebruik, onderhoud, vervoer, opslag etc. van de geleverde Goederen.
8.4.2 verwerking door de Klant of derden van de door Leverancier geleverde Goederen heeft plaatsgevonden
8.4.3 De Klant zelfstandig reparaties en/of veranderingen aan de geleverde Goederen heeft aangebracht.
8.5 Derden kunnen nimmer aanspraken jegens Leverancier doen gelden.
8.6 De Klant vrijwaart Leverancier, en stelt haar schadeloos, van alle kosten en schaden, die het directe gevolg zijn van een vordering van derden op Leverancier terzake van de uitvoering van de door de Klant gesloten transacties, ongeacht waaruit deze aanspraken voortvloeien.
8.7 Iedere vordering tot schadevergoeding vervalt na verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering.
8.8 Dit artikel 8 blijft van kracht na beëindiging van het Contract.
9. BEËINDIGING
9.1 Zonder beperking van zijn andere rechten of rechtsmiddelen, kan de Leverancier dit Contract met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Klant indien:
9.1.1 de Klant een wezenlijke schending begaat van één van zijn verplichtingen van het Contract en (indien een dergelijke schending herstelbaar is) verzuimt die schending te verhelpen binnen 14 dagen nadat Klant in gebreke is gesteld/is gesommeerd;
9.1.2 de Klant niet alle bedragen die op grond van dit Contract verschuldigd zijn op de vervaldag betaalt;
9.1.3 De Klant insolvent raakt, een aanvraag tot insolventie/faillissement indient, of een overeenkomst aangaat met zijn schuldeisers, of verzoekt of instemt met de benoeming van een curator, of een cessie doet ten behoeve van schuldeisers;
9.1.4 de Klant de uitoefening van het geheel of een substantieel deel van zijn bedrijf opschort, dreigt te schorsen, staakt of dreigt te staken; of
9.1.5 De financiële positie van de Klant dusdanig verslechtert dat hij niet (meer) in staat is om uitvoering te geven aan de voorwaarden van het Contract.
9.1.6 Iedere Overmacht gebeurtenis, zoals gedefinieerd in art. 10, welke langer duurt dan zes (6) weken.
9.1.7 Goederen uit de handel worden genomen als gevolg van een besluit van een bevoegde autoriteit. In dat geval zal Leverancier de productie van de Goederen onmiddellijk onderbreken en de Klant hiervan in kennis stellen. De Klant is verplicht om de bestelde en geproduceerde Goederen af te nemen tot aan voornoemde kennisgeving.
9.1.8 de eigendom, de beslissende zeggenschap over de Klant en/of het management zonder schriftelijke toestemming van Leverancier overgaat naar een derde.
9.2 Zonder beperking van zijn andere rechten of rechtsmiddelen, kan de Leverancier de levering van de Goederen onder het Contract of een ander contract tussen de Klant en de Leverancier opschorten indien één van de gebeurtenissen vermeld in artikel
9.1.2 tot en met artikel 9.1.5 zich voordoet, of er een gerede kans bestaat dat deze gebeurtenissen zich zullen voordoen.
9.3 Bij beëindiging van het Contract, om welke reden dan ook, zal de Klant onmiddellijk aan de Leverancier alle openstaande onbetaalde facturen en rente betalen. Met betrekking tot geleverde Goederen en/of verrichte handelingen met betrekking tot Goederen die nog niet geleverd zijn (inclusief redelijke kosten voor de tijd van het personeel van de Leverancier), waarvoor bij beëindiging van het Contract (nog) geen factuur door Leverancier aan de Klant is verstuurd, zal de Leverancier alsnog een factuur aan de Klant toesturen, die onmiddellijk na ontvangst door de Klant moet worden betaald.
9.4 Beëindiging van het Contract, op welke manier dan ook, doet geen afbreuk aan de rechten en rechtsmiddelen van de partijen die bij beëindiging ontstaan, inclusief het recht om schadevergoeding te vorderen met betrekking tot enige schending van het Contract die bestond op of vóór de datum van beëindiging.
9.5 Elke bepaling van het Contract die op welke manier dan ook bedoeld is om op of na beëindiging van het Contract in werking te treden of van kracht te blijven, blijft volledig van kracht.
10. OVERMACHT
10.1 Elke Partij zal worden ontheven van de nakoming van haar verplichtingen onder dit Contract voor zover en zolang een dergelijke uitvoering wordt verhinderd, beperkt of vertraagd door gebeurtenissen of omstandigheden buiten haar redelijke controle (“Overmacht”). Een Overmacht gebeurtenis heeft de betekenis zoals omschreven in artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek, zoals bijvoorbeeld, maar niet beperkt tot: brand, ontploffing, overstroming, oorlog, overmacht, pandemieën, epidemieën, terreurdaden, oproer, sabotage, embargo, onvoorziene uitval van fabrieken, orders, acties en richtlijnen van overheids- of regelgevende instanties.
10.2 De door overmacht getroffen partij zal de andere partij onverwijld op de hoogte stellen van het bestaan van overmacht, de verwachte duur en het geschatte effect op het vermogen van de getroffen partij om haar verplichtingen na te komen. De partij die door overmacht wordt getroffen, zal alle redelijke inspanningen leveren om de Overmacht situatie met alle redelijke inspanningen te verwijderen of te verhelpen.
10.3 Als de periode van niet-uitvoering meer dan zes (6) weken bedraagt vanaf de ontvangst van de kennisgeving van het geval van overmacht, kan de partij die niet door de overmacht getroffen is het Contract beëindigen met een opzegtermijn van 5 dagen aan de door de overmacht getroffen partij.
11. ALGEMEEN
11.1 Opdracht en overige handelingen.
11.1.1 De Leverancier kan te allen tijde, geheel of gedeeltelijk, zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van het Contract toewijzen, overdragen, als hypotheek stellen, belasten, uitbesteden, delegeren, of op enige andere manier handelen met de rechten of verplichtingen voortvloeiende uit het Contract.
11.1.2 De Klant mag zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van het Contract niet toewijzen, overdragen, als hypotheek stellen, belasten, uitbesteden, delegeren, of op enige andere manier handelen met de rechten of verplichtingen voortvloeiende uit het Contract zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier.
11.2 Vertrouwelijkheid.
11.2.1 Elke partij verplicht zich om zowel tijdens het Contract als gedurende een periode van twee jaar na beëindiging van het Contract, geen vertrouwelijke informatie bekend te maken aan derden met betrekking tot de business, zaken, klanten of leveranciers van de andere partij, behalve zoals is toegestaan in de gevallen vermeld in clausule 11.2.2.
11.2.2 Elke partij mag de vertrouwelijke informatie van de andere partij bekendmaken:
11.2.2.1 aan zijn werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers of adviseurs die dergelijke informatie nodig hebben om haar rechten uit te oefenen of haar verplichtingen uit hoofde van het Contract na te komen. Elke partij zorgt ervoor dat haar werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers of adviseurs aan wie zij de vertrouwelijke informatie van de andere partij bekendmaakt, voldoen aan artikel 11.2.1; en
11.2.2.2 indien vereist door de wet, een bevoegde rechtbank of een overheids- of regelgevende instantie.
11.2.3 Geen van beide partijen zal de vertrouwelijke informatie van de andere partij voor enig ander doel gebruiken dan om haar rechten uit te oefenen en haar verplichtingen uit hoofde van of in verband met het Contract na te komen.
11.3 Gehele overeenkomst.
11.3.1 Dit Contract vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangt en vernietigt alle eerdere overeenkomsten, beloften, toezeggingen, garanties, verklaringen en afspraken tussen partijen, zowel schriftelijk als mondeling.
11.3.2 Elke partij stemt ermee in dat zij geen rechtsmiddelen zal hebben met betrekking tot enige verklaring, verzekering of garantie, welke niet in het Contract is uiteengezet.
11.4 Wijziging. Leverancier is gerechtigd om deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. In dat geval zal Leverancier de Klant tijdig op de hoogte stellen van de wijzigingen. Indien de wijziging tot gevolg heeft dat aan de Klant een prestatie wordt verschaft die wezenlijk van de oorspronkelijke prestatie afwijkt, heeft de Klant de bevoegdheid het Contract te ontbinden per de datum dat de gewijzigde voorwaarden in werking treden.
11.5 Ontheffing. Geen enkel verzuim of vertraging door een partij om enig recht of rechtsmiddel uit te oefenen dat krachtens het Contract of de wet is verleend, vormt een verklaring van afstand van dat recht of rechtsmiddel, noch zal het de verdere uitoefening van dat recht of rechtsmiddel verhinderen of beperken. Als er sprake is van geen uitoefening of een gedeeltelijke uitoefening van een recht of rechtsmiddel zal dit niet de verdere uitoefening van dat recht of rechtsmiddel verhinderen of beperken.
11.6 Nietigheid of vernietiging. Als een bepaling of gedeeltelijke bepaling van het Contract ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar is of wordt, wordt deze geacht te zijn verwijderd, maar dat heeft geen invloed op de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van het Contract. Indien een bepaling van het Contract wordt geacht te zijn verwijderd krachtens dit artikel 11.6, zullen de partijen te goeder trouw onderhandelen om een vervangende bepaling overeen te komen die, voor zover mogelijk, het beoogde commerciële resultaat van de oorspronkelijke bepaling bereikt.
11.7 Kennisgevingen.
11.7.1 Elke kennisgeving aan een partij in het kader van of in verband met het Contract moet schriftelijk zijn en moet:
11.7.1.1 verstuurd zijn door middel van vooruitbetaalde eersteklas postservice of bezorgdienst die de volgende werkdag bezorgd bij de statutaire vestigingsplaats (in het geval een bedrijf) of de hoofdvestiging (in elk ander geval); of
11.7.1.2 per e-mail verzonden naar het adres dat is opgegeven in de Order.
11.7.2 Elke kennisgeving wordt geacht te zijn ontvangen:
11.7.2.1 indien verzonden per vooruitbetaalde eersteklas post of een andere bezorgdienst die de volgende werkdag bezorgd, om 9.00 uur op de tweede Werkdag na verzending; en
11.7.2.2 indien verzonden per e-mail, op het moment van verzending, of, als deze tijd buiten kantooruren valt op de plaats van ontvangst, wanneer de kantooruren worden hervat. In dit artikel 11.7.2.2 betekenen kantooruren van 9.00 uur tot 17.00 uur van maandag tot vrijdag, m.u.v. feestdagen in de plaats van ontvangst.
11.7.3 Dit artikel is niet van toepassing op de betekening van processtukken of andere documenten in een gerechtelijke procedure of, indien van toepassing, enige arbitrage of andere methode van geschillenbeslechting.
11.8 Verkoopbeperkingen. De Klant garandeert dat hij volledig zal voldoen aan alle toepasselijke wetten, voorschriften en richtlijnen met betrekking tot zijn opslag, gebruik of doorverkoop van de Goederen. Onverminderd het vorenstaande:
11.8.1 Indien de Goederen diergeneesmiddelen bevatten, garandeert de Klant (indien op basis van wet- en regelgeving vereist voor deze Klant) dat hij beschikt over de juiste Groothandelsbevoegdheden voor de betreffende Goederen;
11.8.2 De Klant is ervan op de hoogte dat de Goederen zijn geproduceerd en verpakt in overeenstemming met de regels en voorschriften die van kracht zijn in Nederland op het moment van totstandkoming van het Contract, en mogelijk niet voldoen aan de regels en voorschriften van andere landen (of de Nederlandse regelgeving in de toekomst). De Klant erkent en verbindt zich ertoe dat hij volledig verantwoordelijk is voor het verifiëren en naleven van alle wettelijke en/of regelgevende vereisten met betrekking tot de Goederen die van toepassing zijn buiten Nederland of zoals gewijzigd binnen Nederland na de datum van totstandkoming van het Contract; en
11.8.3 De Klant vrijwaart de Leverancier van alle kosten, verliezen, boetes en andere aansprakelijkheden die voortvloeien uit een gedeeltelijke of volledige niet-nakoming door de Klant van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel 11.8 of enige andere bepaling uit hoofde van het Contract.
11.10 Geschillen
In geval van geschillen zal de administratie en boekhouding van Leverancier gelden als volledig bewijs, behoudens de mogelijkheid van tegenbewijs door de Klant.
11.11 Toepasselijk recht. Het Contract en alle geschillen of vorderingen (inclusief niet- contractuele geschillen of vorderingen) die hieruit voortvloeien of ermee verband houden of het onderwerp of de totstandkoming ervan, worden beheerst door en geïnterpreteerd op basis van de Nederlandse wet- en regelgeving.
11.12 Jurisdictie. Elke partij stemt er onherroepelijk mee in dat de rechtbank in Nederland (Zwolle) exclusief bevoegd is om elk geschil of claim (inclusief niet-contractuele geschillen of claims) te beslechten die voortvloeien uit of verband houden met dit Contract of het onderwerp of de totstandkoming ervan.