Algemene Inkoopvoorwaarden Vestigia BV, Archeologie & Cultuurhistorie
Algemene Inkoopvoorwaarden Vestigia BV, Archeologie & Cultuurhistorie
Artikel 1 DEFINITIES
Waar in deze voorwaarden de navolgende definities worden gehanteerd, omvatten deze de daarachter vermelde begrippen. In deze overeenkomst worden de navolgende definities met een hoofdletter gebruikt.
Algemene
A Inkoopvoorwaarden
De algemene voorwaarden die van toepassing zijn op elke Opdrachtverlening die Vestigia verstrekt.
B Diensten Diensten zijn de door Leverancier op basis van een Opdrachtverlening ten behoeve van Vestigia te verrichten werkzaamheden.
C Goederen Goederen zijn roerende zaken welke worden geleverd aan Vestigia op grond van
een Opdrachtverlening tussen Vestigia en Leverancier.
D Huurtarief De verschuldigde kosten per overeengekomen tijdseenheid voor het ter
beschikking stellen van Materieel, inclusief bedienend Personeel.
E Inschrijving Een door de Leverancier schriftelijk onherroepelijk aanbod in de zin van artikel
6: 217 Burgerlijk Wetboek.
F Leverancier Leverancier is de persoon, rechtspersoon of onderneming, die in de
Opdrachtverlening wordt aangeduid als de Leverancier van de Goederen of Diensten. De woorden Opdrachtnemer, Dienstverlener, Adviseur, Consultant, Geselecteerde Aanbieder of equivalent daarvan, die mogelijk elders in de Opdrachtverlening gebruikt worden, hebben dezelfde betekenis als Leverancier.
G Materieel De door de Leverancier in te zetten hulpmiddelen ten behoeve van het verrichten van Diensten.
H Meerwerk Werkzaamheden die in de oorspronkelijke Opdrachtverlening niet zijn voorzien. I Onderleverancier Onderleverancier is de persoon, rechtspersoon of onderneming, niet zijnde
Vestigia, die met de Leverancier is overeengekomen om de Diensten of een deel daarvan te verrichten.
J Opdrachtverlening Opdrachtverlening is de inkoopopdracht, bestelling, inkooporder of afroeporder,
waarin de met de Leverancier overeengekomen eisen en voorwaarden betreffende de te verrichten Diensten en/of huur van Materiaal en/of leveren van Goederen door Vestigia schriftelijk zijn vastgelegd, met inbegrip van alle in de Opdrachtverlening vermelde bijlagen, specificaties, tekeningen en documenten en inclusief de Inschrijving,
K Opdrachtsom De door partijen overeengekomen vaste prijs voor de in de Opdrachtverlening
beschreven Werkzaamheden en/of de huur van Materiaal.
L Partijen Vestigia en Leverancier gezamenlijk.
M Personeel De door Leverancier ter beschikking gestelde medewerkers voor de uitvoering
van de overeengekomen Werkzaamheden.
N Tarief De prijs voor het ter beschikking stellen van Personeel per overeengekomen tijdseenheid.
O Uitnodiging Een schriftelijk verzoek van Vestigia aan de Leverancier om een Inschrijving uit
te brengen.
P Vestigia Vestigia BV, Archeologie & Cultuurhistorie (‘de Opdrachtgever’)
Artikel 2 TOEPASSELIJKHEID
A Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op een integraal onderdeel van elke offerteaanvraag, offerte en Opdrachtverlening voor de levering van Diensten en/of Goederen door de Leverancier aan Vestigia. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Leverancier wordt door Vestigia niet aanvaard en hierbij uitdrukkelijk afgewezen.
B Afwijking van deze Algemene Inkoopvoorwaarden is slechts geldig indien en voor zover schriftelijk tussen
partijen is overeengekomen, dan wel indien Vestigia in het kader van een Uitnodiging te kennen heeft gegeven tot (gedeeltelijk) afwijking van deze Algemene Inkoopvoorwaarden over te (zullen) gaan.
C In geval van strijdigheid prevaleren bijzonder tussen Partijen overeengekomen voorwaarden boven deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
D In het geval van strijdigheden is de prioriteitstelling als volgt: 1. Opdrachtverlening, 2. eventuele aanvullende afspraken tussen Partijen, 3. Algemene Inkoopvoorwaarden, 4. Inschrijving.
Artikel 3 UITNODIGING EN INSCHRIJVING
A Een Uitnodiging en een Inschrijving zijn rechtsgeldig wanneer zij schriftelijk (per brief, e-mail, fax of anderszins schriftelijk) zijn gedaan.
B Een Inschrijving is onherroepelijk gedurende een periode van tenminste zes maanden nadat de Inschrijving Vestigia heeft bereikt.
Artikel 4 TOTSTANDKOMING OPDRACHTVERLENING
A De Opdrachtverlening wordt door Vestigia, op de bij Vestigia gebruikelijke wijze, schriftelijk (per brief, e-mail, fax of anderszins schriftelijk) geplaatst.
B Er is sprake van een rechtsgeldige Opdrachtverlening nadat de Directie van Vestigia of een daartoe door de Directie bevoegde medewerker van Vestigia deze met een handtekening heeft bekrachtigd.
C De totstandkoming van de Opdrachtverlening creëert geen andere rechtsverhouding tussen Partijen, dan die van Leverancier en Opdrachtgever en zal geenszins beschouwd worden als een arbeidsovereenkomst, lastgeving, agentuur of enig samenwerkingsverband.
Artikel 5 WIJZIGINGEN OPDRACHTVERLENING
A Vestigia behoudt zich het recht voor de Opdrachtverlening te wijzigen en de leveringsomvang te verminderen of uit te breiden.
B Voorgestelde wijzigingen worden schriftelijk (per brief, e-mail, fax of anderszins schriftelijk) aan de Leverancier vermeld.
C Indien een dergelijke wijziging, vermindering of uitbreiding leidt tot een wezenlijke wijziging van de waarde van de Diensten en/of Goederen vermeld in de Opdrachtverlening, dan zullen Partijen in goed overleg het bedrag van de Opdrachtverlening aanpassen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid.
D De wijziging, vermindering of uitbreiding van de leveringsomvang van een Opdrachtverlening is tussen Partijen slechts bindend indien deze schriftelijk als wijziging van de Opdrachtverlening is overeengekomen.
E Bij een uitbreiding van de leveringsomvang zal dit in de regel leiden tot een aanvullende Opdrachtverlening.
F Goedkeuring door Vestigia van tekeningen, documenten, monsters of voorstellen houdt geen goedkeuring in van enige afwijking of wijziging van de Opdrachtverlening, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk bevestigd.
Artikel 6 BEEINDIGING OPDRACHTVERLENING
A Onverminderd andere rechten, inclusief zijn recht op schadevergoeding, mag Vestigia de Opdrachtverlening geheel of ten dele en met onmiddellijke ingang beëindigen zonder enige verplichting tot schadeloosstelling van Leverancier in geval van diens tekortkoming in de nakoming van de Opdrachtverlening.
B Vestigia mag de Opdrachtverlening beëindigen met onmiddellijke ingang en zonder enige verplichting tot schadeloosstelling, indien de zeggenschap over Leverancier wijzigt. Met zeggenschap wordt bedoeld de bevoegdheid om de onderneming van Leverancier te besturen en te controleren, hetzij op grond van overeenkomst, eigendom van aandelen of anderszins.
C In aanvulling op het bepaalde in A en B mag Vestigia naar eigen keuze de Opdrachtverlening of een deel daarvan beëindigen of opschorten, met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, door schriftelijke mededeling daarvan aan Leverancier.
D Ingeval Leverancier heeft opgehouden zijn schulden te betalen, in surseance van betaling verkeert, faillissement heeft aangevraagd, failliet is verklaard, een verzoek tot uitstel van betaling heeft gedaan, zijn bedrijfsactiviteiten heeft beëindigd of stilgezet of in een soortgelijke situatie verkeert als hiervoor bedoeld, voordat hij de Diensten en/of Goederen overeenkomstig de Opdrachtverlening heeft geleverd, dan mag Vestigia naar vrije keuze de Opdrachtverlening met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen. Bij beëindiging van de Opdrachtverlening zal Vestigia aan Leverancier de door hem verrichte Werkzaamheden vergoeden en in het voorkomende geval de kosten die rechtstreeks verband houden met de te verrichte Werkzaamheden. Indien de Opdrachtverlening geheel wordt beëindigd zal Leverancier de aan hem verrichte betalingen aan Vestigia terugbetalen, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit aan Leverancier is betaald. Indien de Opdrachtverlening gedeeltelijk wordt beëindigd, bestaat de terugbetalingsverplichting (inclusief wettelijke rente) alleen voor zover de betalingen op het beëindigde gedeelte
betrekking hebben. In geen gevallen kan Leverancier aanspraak maken op Vestigia op enige vorm van schadevergoeding.
E Beëindiging van de Opdrachtverlening, op welke grond dan ook, treft niet die bepalingen van de Opdrachtverlening, die uitdrukkelijk of door hun aard of inhoud voortdurende verplichtingen in het leven roepen, zoals garanties, mededelingen over eigenschappen, geheimhoudingsverplichtingen, intellectuele eigendomsrechten en gedurende de looptijd van de Opdrachtverlening ontstane rechten en verplichtingen.
F Leverancier is niet gerechtigd de Opdrachtverlening tussentijds te beëindigen, tenzij Vestigia in verzuim is.
Indien deze situatie zich voordoet, is Leverancier pas bevoegd de Opdrachtverlening te ontbinden of de nakoming daarvan op te schorten wanneer deze ontbinding of opschorting onder vermelding van gronden is aangekondigd in een aangetekende brief met ontvangstbevestiging aan Vestigia waarbij Vestigia in gebreke wordt gesteld en waarin aan Vestigia een redelijke hersteltermijn van minimaal veertien kalenderdagen is gegund.
G In het geval dat Partijen in onderling overleg besluiten de Opdrachtverlening tussentijds te beëindigen, komen alleen de werkelijk gemaakte kosten voor verrekening in aanmerking. Partijen zien af van enige vorm van schadevergoeding.
Artikel 7 OVERMACHT
A Geen der Partijen zal tegenover de andere Partij aansprakelijk zijn in geval van niet toerekenbare verzuim in de nakoming van de Opdrachtverlening, indien en voor zover de nakoming daarvan is vertraagd, belemmerd of verhinderd door enige oorzaak buiten de invloedsfeer van de desbetreffende Partij en de oorzaak niet voor zijn risico is of behoort te komen, vooropgesteld dat deze Partij niet reeds in verzuim was ten aanzien van die verplichtingen, die worden vertraagd, belemmerd of verhinderd.
B Onder niet toerekenbare niet-nakoming wordt met name niet gerekend:
• Defecten aan Materiaal;
• Het niet (tijdig) kunnen beschikken over het Materiaal, verlate aanlevering van onderdelen, ongeschiktheid van onderdelen en/of ontbreken van onderdelen;
• Onbekwaam Personeel;
• Stakingen van Personeel van Xxxxxxxxxxx, diens Onderleveranciers of door hem ingeschakelde partijen;
• Gebrek aan Personeel van Xxxxxxxxxxx, diens Onderleveranciers of door hem ingeschakelde partijen;
• Ziekte van het Personeel van Xxxxxxxxxxx, diens Onderleveranciers of door hem ingeschakelde partijen.
C Van een geval van niet toerekenbare verzuim in de nakoming zal, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, terstond na constatering van het verzuim schriftelijk aan de andere Partij mededeling worden gedaan.
D Indien een situatie van overmacht langer voortduurt dan 30 kalenderdagen, is Vestigia gerechtigd de Opdrachtverlening geheel of gedeeltelijk te beëindigen door schriftelijke opzegging.
Artikel 8 OPDRACHTSOM EN PRIJZEN
A De Opdrachtverlening zal door de Leverancier worden uitgevoerd voor de daarin genoemde Opdrachtsom en in de genoemde valuta. Tenzij uitdrukkelijk is vermeld, zijn de in de Opdrachtverlening genoemde prijzen voor Diensten, Goederen en Materieel:
• Vast;
• Niet aan enige wijziging onderhevig;
• Inclusief verzekerings- en sociale premies, belastingen (met uitzondering van BTW), rechten, heffingen en vergoedingen;
• Inclusief administratiekosten, reis- en verblijfskosten;
• Inclusief kosten van documenten, materialen en hulpmiddelen, met inbegrip van de kosten van verpakking en levering volgens de gespecificeerde leveringsvoorwaarden.
B Partijen kunnen zo nodig afzonderlijke afspraken maken over de inzet van het Materieel.
C De in de Opdrachtverlening genoemde Huurtarieven en Tarieven zijn gedurende de periode van de overeengekomen Opdrachtverlening vast, tenzij er redenen zijn voor een tussentijdse wijziging. Een wijziging van de Opdrachtsom, het Huurtarief en/of de Tarieven kan slechts plaatsvinden indien Partijen daarmee uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd.
D In het geval van Meerwerk dat door Vestigia vooraf schriftelijk is geaccordeerd, vindt de vergoeding van het Meerwerk plaats op basis van de in de Inschrijving vermelde Tarieven en/of Huurtarieven of door middel van een aanvullende Opdrachtverlening. Meerwerk wordt alleen vergoed, indien daarvoor een Opdrachtverlening schriftelijk door Vestigia is verstrekt conform de voorwaarden in Artikel 4.
Artikel 9 BETALINGSCONDITIE EN FACTURATIE
A De verschuldigde Opdrachtsom dient na afloop van de levering van de Diensten/en of Goederen, maar niet later
dan 4 weken na de levering van de Diensten en/of Goederen, door de Leverancier ingediend te worden.
B Een factuur dient in enkelvoud te worden ingediend. Op de factuur en alle met de Opdrachtverlening verwante correspondentie dient de datum, het opdrachtnummer en de contactpersoon van Vestigia vermeld te staan. Het factuuradres is:
Vestigia BV Archeologie & Cultuurhistorie
t.a.v. Crediteurenadministratie Xxxxxxxxxxx 0
0000 XX Xxxxxxxxxx
C Indien de ‘verleggingsregeling BTW’ op de overeenkomst van toepassing is, zal Leverancier dit op iedere factuur vermelden.
D Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen zal Vestigia het door Leverancier voor de geleverde Diensten en/of Goederen gefactureerde bedrag betalen door bankoverschrijving 60 kalenderdagen na de factuurdatum, indien en voor zover de factuur correct en onbetwist is en tenzij Partijen anders zijn overeengekomen. Eventueel in rekening te brengen rente bedraagt de wettelijke rente conform artikel 6: 119a Burgerlijk Wetboek.
E Zonder een schriftelijke Opdrachtverlening met rechtsgeldige bekrachtiging, zoals bedoeld onder Artikel 4, A en B, vinden er geen betalingen plaats.
F Overschrijding van (een) betalingstermijn(en) door Vestigia of niet-betaling door Vestigia van (een) fact(u)ur(en) op grond van vermoede inhoudelijke onjuistheid van die fact(u)ur(en) of van ondeugdelijkheid van de gefactureerde prestaties geeft Leverancier niet het recht zijn prestaties op te schorten of te beëindigen.
G Voor zover de Diensten en/of Goederen worden geleverd tegen vergoeding van gewerkte uren en gemaakte kosten zal Leverancier een naar het oordeel van Vestigia deugdelijke administratie voeren en bewaren tot 2 jaren na beëindiging van de Opdrachtverlening, waaruit alle door Vestigia in verband met de Opdrachtverlening vergoede en te vergoeden kosten eenduidig zullen blijken. Op verzoek zal Leverancier aan Vestigia of diens vertegenwoordiger ter controle van de juistheid volledige inzage verschaffen in deze administratie.
Niettegenstaande is, in geval van geschillen over betalingen of over facturen, de administratie van Vestigia leidend, behoudens door Leverancier te leveren schriftelijk tegenbewijs.
H Bedragen, die Vestigia op enig moment jegens Leverancier verschuldigd is of te vorderen heeft, kunnen te allen tijde door Vestigia worden verrekend met bedragen, die Vestigia te vorderen heeft van of verschuldigd is aan Leverancier.
Artikel 10 DIENSTEN
A De Diensten zullen door Leverancier worden verricht:
• Overeenkomstig de bepalingen en specificaties van de Opdrachtverlening;
• Met inachtneming van een zodanige mate van bekwaamheid, vakmanschap, vlijt, behoedzaamheid en inzicht als redelijkerwijze verwacht mag worden van een bekwaam en ervaren Leverancier van de onderhavige Diensten, die aan zijn contractuele verplichtingen voldoet;
• Met gebruikmaking van deugdelijke materialen en hulpmiddelen, waarover hij de vrije beschikking heeft.
B Leverancier garandeert dat de Diensten geschikt zijn en blijven voor het doel waarvoor Vestigia ze wil gebruiken, voor zover dit doel Leverancier bekend kan zijn.
C Indien Vestigia constateert dat het geleverde niet (geheel of gedeeltelijk) voldoet aan hetgeen Leverancier conform lid A en B van dit artikel heeft gegarandeerd, is Leverancier in verzuim, tenzij Leverancier kan aantonen dat de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend.
D Leverancier zal Vestigia ter stond informeren indien zich bijzondere omstandigheden voordoen, die een bedreiging (schade/verlies) kunnen vormen voor de uitvoering van de Diensten overeenkomstig de bepalingen en specificaties van de Opdrachtverlening.
E Voor zover vereist op grond van de Opdrachtverlening zal Leverancier voor de Diensten de personen vermeld in de Opdrachtverlening als kernpersoneel beschikbaar stellen. Leverancier zal Vestigia een lijst verstrekken met de namen dan die personen, die Leverancier als kernpersoneel beschouwt, en, indien Vestigia daarom verzoekt, van alle andere personen, die te eniger tijd bij de uitvoering van de Opdrachtverlening betrokken zullen zijn, met opgave van ieders capaciteiten en eventuele andere gegevens, die Vestigia verlangt. Vestigia is te allen tijde gerechtigd een op de lijst vermeld persoon aan te wijzen of te verwerpen als kernpersoneel.
F Zonder schriftelijke toestemming van Vestigia is Leverancier niet bevoegd tot wijziging van kernpersoneel.
G Indien naar het oordeel van Vestigia sprake is van onvoldoende gekwalificeerd en/of bekwaam Personeel of het Personeel handelingen verricht die de belangen van Vestigia (kunnen) schaden, is Vestigia bevoegd de verwijdering van dit personeelslid of derde te gelasten en is Leverancier verplicht tot onverwijlde vervanging, zonder daarvoor extra kosten in rekening te brengen.
H Leverancier verplicht zich jegens Vestigia zijn wettelijke plichten tot afdracht en/of heffing van omzetbelasting en loonheffingen na te komen. Voorts is Leverancier verplicht de van toepassing zijnde CAO na te leven.
Leverancier vrijwaart Vestigia voor alle aanspraken dienaangaande.
I Het bepaalde in de vorige leden is onverkort van toepassing op de door Leverancier ingeschakelde derden.
J Leverancier staat ervoor in dat zijn Personeel en derden die hij bij de uitvoering van de Diensten inschakelt , inclusief derden die belast zijn met de bediening van het Materieel, zijn gehouden aan de door Vestigia vastgestelde en aan Leverancier bekend gemaakte instructies of regelingen.
K Leverancier garandeert voorts, draagt zorg voor en toont aan, dat de Diensten geleverd worden op de overeengekomen tijd en plaats en in de afgesproken hoeveelheden. De in de Opdrachtverlening vermelde levertijd is van het grootste belang en overschrijding van de levertijd zal worden beschouwd als een fatale termijn.
L Leverancier zal Vestigia tijdig en adequaat informeren en instrueren over de wijze waarop Vestigia van de Diensten gebruik dient te maken, indien vereist of bevorderlijk voor:
• Veiligheid, gezondheid of milieu van Vestigia, zijn medewerkers of andere betrokken personen
• De integriteit, kwaliteit, werkzaamheid en/of levensduur van de Diensten.
M Vestigia wordt eigenaar van de materialen, die deel uitmaken van de Diensten, bij levering daarvan op de in de Opdrachtverlening vermelde plaats. Indien een Opdrachtverlening evenwel voorziet in vooruitbetaling(en) of termijnbetaling(en) door Vestigia, dan zal Leverancier deze materialen en/of de grondstoffen daarvoor merken en identificeerbaar opslaan. Indien en voor zover betaald door Vestigia draagt Leverancier bij voorbaat de eigendom van de aldus gemerkte materialen over aan Vestigia. Het risico van deze materialen blijft desalniettemin voor Leverancier tot het tijdstip van levering.
Artikel 11 GOEDEREN
A De Goederen zullen door Leverancier worden geleverd overeenkomstig de bepalingen en specificaties van de Opdrachtverlening. Leverancier garandeert dat de Goederen geschikt zijn en blijven voor het doel waarvoor Vestigia ze wil gebruiken, voor zover dit door Leverancier bekend kan zijn. Leverancier garandeert voorts, draagt zorg en toont aan, dat de Goederen geleverd worden op de overeengekomen tijd en plaats en in de afgesproken hoeveelheden.
B Leverancier zal Vestigia tijdig en adequaat schriftelijk informeren en instrueren over de wijze waarop Vestigia van de Goederen gebruik dient te maken, indien vereist of bevorderlijk voor:
• Veiligheid, gezondheid of milieu van Vestigia, haar medewerkers of andere betrokken personen en/of
• De integriteit, kwaliteit, werkzaamheid en/of levensduur van de Goederen.
C De eigendom van de Goederen gaat over op Vestigia op het moment dat deze zijn geleverd aan Vestigia.
D De levering van de Goederen zal geschieden in deugdelijke verpakking in overeenstemming met de vereiste vorm van transport, verwerking en opslag. De prijzen vermeld in de Opdrachtverlening zijn inclusief deze verpakkingskosten en terugname van verpakkingen door Leverancier.
E De Leverancier dient de Goederen zo milieuvriendelijk mogelijk te verpakken. Leverancier draagt zorg voor het minimaliseren van niet-herbruikbaar verpakkingsmateriaal.
F De Leverancier heeft de verplichting de (transport) verpakkingsmaterialen ten behoeve van de Goederen voor rekening en risico van Leverancier op een door Vestigia te bepalen moment retour te nemen, tenzij Vestigia en Leverancier in de Opdrachtverlening afwijkende afspraken maken.
Artikel 12 UITVOERING
A Leverancier zal nauwgezet en voortdurend de kwaliteit van de uitvoering van zijn Diensten en/of levering van zijn Goederen bewaken. Leverancier zal op verzoek van Vestigia regelmatig rapporteren over de voortgang en de kwaliteit van de Diensten en/of Goederen.
B Leverancier garandeert dat de Diensten zullen worden verricht en de Goederen worden geproduceerd c.q. geleverd met inachtneming van alle toepasselijke wettelijke voorschriften, onder meer op het gebied van goed bestuur en integriteit, registratie en transparantie, eerlijke in- en export, arbeidsomstandigheden, mensenrechten, veiligheid, gezondheid, milieu en klimaat, en alle toepasselijke industriële en professionele normen, codes en (internationale) richtlijnen. Leverancier zal Vestigia op verzoek van de naleving van deze voorschriften aantoonbaar maken. Indien voor het verrichten van Diensten toestemmingen of vergunningen nodig zijn, zal Leverancier daarvoor tijdig zorg dragen.
C Niet in de Opdrachtverlening gespecificeerde aspecten van de Diensten en/of de Goederen, die nodig zijn voor het juist, veilig en efficiënt gebruiken en/of functioneren van de Diensten en/of de Goederen en voor het nakomen van de garanties van de Leverancier, worden geacht deel uit te maken van de Opdrachtverlening en
zullen zonder extra kosten voor Vestigia door Leverancier geleverd en/of uitgevoerd worden, tenzij in de Opdrachtverlening anders is vermeld.
D Leverancier zal binnen zijn organisatie en bij zijn Onderleveranciers de voortgang van de levering van de Diensten en/of Goederen bewaken en bevorderen. Vestigia behoudt zich het recht voor de voortgang van de Diensten en/of de voortgang van de levering van de Goederen te controleren en daartoe op elk moment het terrein van Leverancier en zijn Onderleveranciers te betreden. Ten behoeve van Vestigia zal Leverancier dezelfde rechten bij zijn Onderleveranciers bedingen. Vestigia kan Leverancier voor deze voortgangscontrole verzoeken om kopieën zonder prijsvermelding te overleggen van contracten met Onderleveranciers.
E Leverancier zal Vestigia, of een door Vestigia gemachtigde derde, in de gelegenheid stellen de Diensten en/of Goederen op elk moment en op elke plaats te inspecteren. Het al of niet uitvoeren van inspecties ontheft Leverancier op generlei wijze van zijn verplichtingen op grond van de Opdrachtverlening.
F Indien de Diensten en/of Goederen niet worden uitgevoerd c.q. geleverd overeenkomstig de specificaties, heeft Vestigia zonder kosten de keuze tussen:
• Herstel van het gebrek of het verzuim door Leverancier;
• Opnieuw uitvoeren van de Diensten en/of leveren van de Goederen door Leverancier;
• Vervanging van de Diensten en/of Goederen door leverancier door gelijkwaardige Diensten en/of Goederen in overeenstemming met de specificaties van de Opdrachtverlening;
• Geheel of gedeeltelijk beëindiging van de Opdrachtverlening en teruggave tegen betaling van geleverde materialen.
Een en ander onverminderd de rechten van Vestigia tot vergoeding van schade. Betaling of gebruikmaking van Diensten en/of Goederen betekent niet de aanvaarding van de Diensten en/of Goederen door Vestigia.
Definitieve, voorlopige of gedeeltelijke aanvaarding van de Diensten en/of Goederen zal slechts kunnen blijken uit een uitdrukkelijke en schriftelijke verklaring daartoe van Vestigia.
G De Leverancier garandeert de kwaliteit en de resultaten van de Diensten en/of Goederen, waaronder het juist functioneren van geleverde materialen, en zal die Diensten en/of Goederen herstellen of vervangen die gebrekkig of onvoldoende blijken of niet juist functioneren of defect raken binnen 2 jaar na de datum van aanvaarding of binnen 2 jaar naar de datum van ingebruikneming, indien deze datum later valt. Herstelde of vervangen Diensten en/of Goederen worden vanaf de datum van herstel of vervanging nogmaals voor een periode van 2 jaar gegarandeerd.
H Gedurende de garantieperiode zoals bedoeld onder lid G zal Leverancier onmiddellijk na ontvangst van een daartoe strekkende kennisgeving van Vestigia of op een door Partijen overeengekomen tijdstip, alle bestaande of zich nadien voordoende gebreken aan de Diensten en/of Goederen voor eigen rekening en risico en naar genoegen van Vestigia herstellen of vervangen.
I Leverancier en zijn Onderleverancier dienen zich te houden aan alle instructies van Vestigia met betrekking tot toegang en gedrag op het terrein zoals bedoeld in de Opdrachtverlening.
Artikel 13 VOORZIENE VERTRAGING
A Indien Leverancier vertraging voorziet in de uitvoering van de Opdrachtverlening, zal hij Vestigia hiervan onmiddellijk schriftelijk verwittigen. In dat geval zal Leverancier aan Vestigia omgaand een voorstel doen voor maatregelen, die Leverancier voor eigen rekening zal nemen om de vertraging te vermijden en de overeengekomen levertijd te realiseren.
B Mocht Leverancier niet slagen in het nemen van maatregelen of mocht Vestigia de maatregelen niet goedkeuren, dan behoudt Vestigia zich het recht voor van Leverancier te verlangen, dat deze voor eigen rekening onmiddellijk die maatregelen uitvoert, die Vestigia noodzakelijk acht, onverminderd de overige rechten van Vestigia krachtens de Opdrachtverlening of de wet. Goedkeuring door Vestigia van maatregelen als bedoeld in dit Artikel houdt niet in dat Vestigia daarmee instemt met een verlenging van de levertijd of akkoord gaat met vergoeding van de kosten in verband met een dergelijke verlenging.
C Leverancier dient schriftelijk toestemming te verkrijgen van Vestigia ten aanzien van verlenging van levertijd, extra vergoeding van kosten en alle overige met de vertraging samenhangende kwesties.
Artikel 14 MATERIEEL
A Het in te zetten Materieel voldoet en blijft voldoen aan het doel van de Opdrachtverlening waarvoor het Materieel is bestemd.
B Het Materieel voldoet en blijft voldoen aan de wettelijke voorschriften en in het bijzonder op het gebied van veiligheid, gezondheid (Arbo) en milieu, als mede aan de eisen als neergelegd in de Opdrachtverlening.
C Voor zover er geen vrijstelling is dient het Materieel (voertuigen) aan de voorschriften te voldoen als bedoeld in richtlijn 2009/31/EG (Pb L 120/5 van 15 mei 2009).
D Leverancier is ervoor verantwoordelijk dat het Materieel zodanig wordt opgeborgen en/of afgesloten, dat
onbevoegden er geen toegang toe hebben en/of er geen gebruik van kunnen maken.
E Het Personeel dat het Materieel bedient dient vakbekwaam te zijn en voor zover dat is vereist over de benodigde diploma’s te beschikken.
Artikel 15 VEILIGHEID, GEZONDHEID EN MILIEU
A Leverancier, zijn Personeel en de door hem ingeschakelde derden zijn gehouden te allen tijde wettelijke voorschriften op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu in acht te nemen.
B Eventuele bedrijfsvoorschriften en reglementen op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu van Vestigia dienen te worden opgevolgd. Een exemplaar van deze voorschriften en reglementen zal op aanvraag worden verstrekt.
C Leverancier dient bij de uitvoering van de Opdrachtverlening op een terrein, bodem- en grondwaterverontreiniging te vermijden en luchtverontreiniging en geluidsoverlast te beperken. Leverancier zal Vestigia onmiddellijk op de hoogte stellen van elk incident dat plaatsvindt, hoe ook ontstaan. Xxxxxxx van een incident zal Leverancier onmiddellijk al die maatregelen nemen, die nodig zijn om de verontreiniging te verwijderen, te isoleren of uitbreiding daarvan te voorkomen.
Artikel 16 KETENAANSPRAKELIJKHEID
A Indien de Wet Ketenaansprakelijkheid op de Overeenkomst van toepassing is, dient Opdrachtnemer aan alle uit deze wet voortvloeiende verplichtingen te voldoen.
B Vestigia heeft de bevoegdheid om in door haar bepaalde gevallen dat deel van de prijs dat betrekking heeft op loonbelasting en premies niet aan Leverancier te betalen, maar te voldoen via een G-rekening dan wel rechtstreeks aan de fiscus.
Artikel 17 SCHADE
A Ter voorkoming van schade aan kabels, buizen en leidingen is Leverancier in het geval van graaf- en/of boorwerkzaamheden verplicht bij het kadaster een KLIC-melding te doen. Deze verplichting vervalt indien expliciet schriftelijk vermeld is dat Vestigia zelf een KLIC-melding doet.
B Het is Leverancier bekend dat de KLIC-melding niet in alle gevallen de juiste positie van kabels, buizen, leidingen en drainage weergeeft. Bij het verrichten van de Werkzaamheden dient Leverancier daar rekening mee te houden en passende voorzorgsmaatregelen te treffen om schade te voorkomen.
C De Leverancier is verplicht eventuele aanwijzingen gegeven door beheerder/eigenaar over kabels, buizen, leidingen, drainage, gewas, bodem, levende have, hekwerk en toegangen, op te volgen.
D Leverancier is aansprakelijk voor de schade aan kabels, buizen, leidingen, drainage, gewas, bodem, levende have, hekwerk en toegangen.
Artikel 18 CONTRACTSOVERDRACHT EN ONDERAANNEMING
A Leverancier is niet gerechtigd zonder schriftelijke toestemming van Vestigia de Opdrachtverlening geheel of gedeeltelijk over te dragen of uit te besteden aan derden. Aan deze overdracht kan Vestigia voorwaarden verbinden.
B De toestemming van Vestigia voor overdracht of uitbesteding ontslaat Leverancier niet van zijn verplichting tot nakoming van de Opdrachtverlening, de nakoming van de krachtens deze Opdrachtverlening op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting en sociale verzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen.
C Toestemming wordt uitsluitend door Vestigia gegeven onder de voorwaarde dat Leverancier terstond schriftelijk mededeling doet en onverminderd zal instaan voor voldoening van al zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van de Opdrachtverlening en eerbiediging van de rechten die Vestigia krachtens de Opdrachtverlening heeft.
D Indien er meerdere Leveranciers zijn die werken aan een Opdrachtverlening, dan wel indien Leverancier(s) onderaannemers gebruiken, aanvaardt iedere leverancier reeds nu voor alsdan hoofdelijke aansprakelijkheid ten aanzien van de Opdrachtverlening.
E Vestigia behoudt zich het recht voor om zonder toestemming van Leverancier de Opdrachtverlening geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden.
Artikel 19 FUSIE EN OVERNAME
A In het geval er sprake is van zeggenschapswijziging door een fusie of een overname van de onderneming van de Leverancier, dient Leverancier Vestigia daarvan zo vroeg mogelijk, met in achtneming van het bepaalde in de Wet op het financieel toezicht, op de hoogte te stellen.
B Vestigia zal de in het vorige lid bedoelde informatie als strikt vertrouwelijk te beschouwen voor zover de Wet of
het financieel toezicht of enige andere wettelijke regelgeving dat voorschrijft.
C Indien er een zeggenschapswijziging, zoals bedoeld onder lid A, plaatsvindt, heeft Vestigia de bevoegdheid de Opdrachtverlening ter stond te ontbinden, zoals ook bedoeld in Artikel lid B.
D Indien Vestigia met de zeggenschapswijziging akkoord gaat, is de rechtsopvolger van Leverancier onvoorwaardelijk gehouden aan de voorwaarden van de Opdrachtverlening en andere schriftelijk vastgelegde afspraken. Vestigia kan in het geval van zeggenschapswijziging aanvullende voorwaarden stellen met betrekking tot de uitvoering van de Opdrachtverlening.
Artikel 20 AANSPRAKELIJKHEID
A Leverancier is jegens Vestigia aansprakelijk, stelt schadeloos en vrijwaart Vestigia, met inbegrip van directeuren, functionarissen, medewerkers, vertegenwoordigers, bezoekers, aannemers en andere derden (hierna gezamenlijk te noemen “Gevrijwaarde Partijen”) schadeloos van alle schade, verlies, (persoonlijk) letsel (waaronder dood), uitgaven, kosten, boete, straf, aanspraken, met inbegrip van redelijke advocatenhonoraria en proceskosten, en fout als bedoeld in artikel 6: 170 Burgerlijk Wetboek, die door Gevrijwaarde Partijen worden geleden, gemaakt of opgelegd en die voortvloeien uit of verband houden met de Opdrachtverlening, de uitvoering daarvan en het gebruik en/of de verkoop van de Diensten door Vestigia, de aan Vestigia gelieerde bedrijven of enigerlei derde.
B Leverancier staat in voor de juistheid van adviezen en is aansprakelijk voor alle schade die voortvloeien uit onjuiste adviezen.
C Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door haar toedoen wordt toegebracht aan Archeologische vondst(en) of het verlies daarvan.
D Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die Vestigia ondervindt door stilstand en/of niet goed functioneren van door Vestigia gehuurd Materieel.
E Vestigia is niet aansprakelijk voor schade aan of verlies van Materieel, gereedschappen en materialen van Leverancier, tenzij er sprake is van grove schuld of opzet.
Artikel 21 VERZEKERINGEN
A Leverancier zal de verzekeringen afsluiten en instandhouden, onder ander voor CAR-, bedrijfs-, beroeps-, motorrijtuigen-, product-,en milieuaansprakelijkheid, die naar het redelijke oordeel van Vestigia toereikend zijn om de risico’s van de Opdrachtverlening en de uitvoering daarvan te dekken.
B Partijen kunnen nadere afspraken maken over de hoogte van de verzekeringsdekking.
C In de Opdrachtverlening kunnen voorwaarden worden opgenomen voor aanvullende verzekeringen.
D Op verzoek van Vestigia zal Leverancier hem de nodige verzekeringsbewijzen verstrekken en op de hoogte stellen van eventuele wijzigingen.
E Leverancier draagt zorg, dat alle Onderleveranciers eveneens aan de verzekeringseisen voldoen.
Artikel 22 INTELLECTUELE EIGENDOM EN OVERIGE RECHTEN
A Leverancier is niet gerechtigd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Vestigia gebruik te maken van intellectuele eigendomsrechten of te verwijzen naar enig merk, handelsnaam, domeinnaam, octrooi, model, auteursrecht of ander intellectueel eigendomsrecht van Vestigia.
B Alle op de Diensten en/of Goederen betrekking hebbende intellectuele eigendomsrechten en kennis, die krachtens de Opdrachtverlening door Leverancier of zijn Onderleverancier ten behoeve van Vestigia zijn gegenereerd en/of ontwikkeld, behoren met uitsluiting van anderen aan Vestigia toe en waar nodig zal Leverancier de eigendom daarvan volledig aan Vestigia overdragen.
C Leverancier draagt zorg, dat aan elke Onderleverancier eenzelfde verplichting, zoals bedoeld in lid B, ten behoeve van Vestigia wordt opgelegd.
D Leverancier garandeert uitdrukkelijk, dat de levering van de Diensten en/of Goederen geen inbreuk of onrechtmatig gebruik zal opleveren van enig octrooi, auteursrecht, merk, model, ontwerp, bedrijfsgeheim, beschermde kennis of licentie.
E Voor de levering van de Diensten en/of Goederen zal Vestigia geen bijzondere toestemming of vergunning van enige derde behoeven.
F Leverancier zal aan Vestigia alle gebruiksrechten verlenen, voor zover nodig voor het gebruik van de Diensten en/of Goederen en zal aan Vestigia op diens eerste verzoek die intellectuele eigendomsrechten overdragen, die voortvloeien uit het uitvoeren van de Opdrachtverlening.
Artikel 23 GEHEIMHOUDING
A Alle informatie zoals specificaties, bedrijfsinformatie, tekeningen, ontwerpen, gegevens of andere documentatie, die in het kader van de Opdrachtverlening aan Leverancier of zijn Onderleverancier is verstrekt of door hem is ontwikkeld
• Blijft, respectievelijk wordt, het eigendom van Vestigia;
• Zal als vertrouwelijke informatie worden behandeld;
• Zal voor geen ander doel worden gebruikt dan voor de uitvoering van de Opdrachtverlening;
• Zal uitsluitend worden geopenbaard en verstrekt aan de medewerkers van Leverancier en zijn Onderleverancier, indien en voor zover zij deze informatie nodig hebben.
B Op verzoek van Vestigia zal Leverancier een aparte overeenkomst tekenen met betrekking tot geheimhouding en niet-gebruik van de informatie.
C Alle dossiers en andere bescheiden, die Leverancier bij en ten behoeve van de uitvoering van de Opdrachtverlening heeft opgesteld of verzameld, zullen na beëindiging van de Order, op welke grond ook, prompt aan Vestigia worden overhandigd of op diens verzoek vernietigd.
Artikel 24 PUBLICITEIT
A Leverancier is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Vestigia niet gerechtigd om tegenover derden melding te maken van de Opdrachtverlening in publicaties, reclame-uitingen, of anderszins.
Artikel 25 DUURZAAMHEID
A Zaken als veiligheid, gezondheid, milieu en klimaat zijn voor Vestigia van wezenlijk belang. Waar in het kader van de Opdrachtverlening aan Leverancier het duurzaamheidsbeleid van derden, c.q. klant van Vestigia, van toepassing is, zal deze aan Leverancier worden verstrekt. Leverancier dient te voldoen aan en te handelen in overeenstemming met de ter zake geldende eisen en voorschriften, die in het kader van de uit te voeren Werkzaamheden van toepassing zijn. Deze duurzaamheidsdoel-stellingen zullen met name op het gebied zijn van CO2 emissie reductie, energiebeheer, milieumanagement, integriteit en eerlijke handel.
B Op verzoek van Vestigia zal Leverancier voor eigen rekening medewerking verlenen bij het transparant maken van duurzaamheidsaspecten met betrekking tot een Opdrachtverlening. Dit kan met name betrekking hebben op een actuele Co2 emissie inventaris.
Artikel 26 ALGEMEEN
A Indien een bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden of van de Opdrachtverlening om welke reden dan ook ongeldig of niet toepasbaar is of wordt, dan zullen de overige bepalingen onverminderd van kracht blijven. Partijen komen overeen, dat zij de ongeldige of niet toepasbare bepaling zullen vervangen door een geldige en toepasbare regeling, die zoveel mogelijk de bedoeling van de ongeldige en niet toepasbare bepaling zal benaderen.
B Het feit, dat een Partij op enig moment geen strikte nakoming vraagt van de andere Partij van een op hem rustende verplichting krachtens deze Algemene Inkoopvoorwaarden of de Opdrachtverlening, zal onder geen enkele omstandigheid van invloed zijn op zijn recht op te eniger tijd alsnog volledige nakoming te eisen. Indien een Partij afstand doet van zijn recht op nakoming, dan zal deze afstand niet ook geacht worden betrekking te hebben op eerdere of latere verzuimen van de andere Partij. Afstand doen van nakoming kan alleen schriftelijk, onvoorwaardelijk en met vermelding van het specifieke recht, waarvan afstand wordt gedaan, geschieden.
Artikel 26 TOEPASSELIJK RECHT
A Op de Opdrachtverlening is exclusief het Nederlands recht van toepassing, evenwel met uitsluiting van die beginselen van internationaal recht, die zouden leiden tot toepassing van het recht van een andere staat.
B De in Wenen op 11 April 1980 gesloten Conventie van de Verenigde Natie inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag) is op de Order niet van toepassing.
Artikel 27 GESCHILLEN
A Een geschil is aanwezig indien een der Partijen zulks in een aangetekende brief aan de wederpartij kenbaar maakt.
B Elk geschil tussen Vestigia en Leverancier, dat uit de Opdrachtverlening voortvloeit, zal in eerste instantie worden onderworpen aan de beslissing van de bevoegde rechter te Utrecht. Vestigia en Leverancier zullen echter niet eerder een beroep op de rechter doen dan nadat zij zich naar het oordeel van Vestigia tot het uiterste hebben ingespannen om dit geschil in onderling overleg te beslechten.
C Partijen kunnen overeenkomen dat een geschil, als in het voorgaande lid is bedoeld, wordt onderworpen aan arbitrage volgens een op te maken akte van compromis of dat daarover een bindend advies wordt gevraagd.
D Hangende een geschil is geen der Partijen ontheven van zijn verplichtingen tot nakoming van de Opdrachtverlening met uitzondering van die verplichtingen, die direct verband houden met het geschil.