INVESTERINGSREGLEMENT
Concept 28 oktober 2019
INVESTERINGSREGLEMENT
Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V.
Vastgesteld op **-**-**** door de Algemene vergadering van Aandeelhouders van ROM Regio Utrecht B.V.
1. DEFINITIES
1.1 In dit reglement wordt verstaan onder:
a. Aanvrager: een innovatieve MKB onderneming (KMO) die een Financieringsaanvraag doet.
b. Algemene Vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders van ROM Regio Utrecht B.V..
c. Businessplan: het door een Aanvrager ten behoeve van een participatie of financieringsaanvraag opgesteld businessplan.
d. Converteren (c.q. Conversie): het converteren van een Lening in aandelen in het kapitaal van de betreffende Aanvrager.
e. Desinvestering: het geheel of ten dele teniet doen van een Financiering door (i) een Lening of een deel daarvan over te dragen aan een derde (door middel van schuld- of contractovername); (ii) de verplichting tot aflossing van een Lening of tot betaling van rente uit hoofde van een Lening geheel of ten dele kwijt te schelden; of (iii) de als gevolg van Conversie verkregen aandelen in een Aanvrager of een gedeelte daarvan aan een derde te vervreemden.
f. Directie: statutair directeur van ROM Regio Utrecht B.V. en het Fonds.
g. Externe Financier: een financier anders dan de Aanvrager en het Fonds.
h. Financiering: het verstrekken van een financiering door het Fonds door middel van een Participatie, een Garantie, een Lening of combinatie daartussen.
i. Financieringsaanvraag: een schriftelijk verzoek van de Aanvrager aan het Fonds tot het verstrekken van een Financiering voor één of meer bepaalde Projecten.
j. Financieringsovereenkomst: een overeenkomst inzake het financieren van een of meer Projecten tussen (i) de Aanvrager en het Fonds of (ii) de Aanvrager, het Fonds en een of meer Externe Financiers.
k. Financieringsvoorstel: een door de Fondsmanager aan het Investeringscomité voorgelegde voorstel inzake het verstrekken van een nieuwe en/of aanvullende Financiering.
l. Fonds: Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V.
m. Fondsmanager: de beheerder van het Fondsvermogen.
n. Fondsvermogen: het voor investeringen beschikbare vermogen van het Fonds.
o. Integriteitseis: de eis dat een Aanvrager, zijn directe of indirecte aandeelhouder(s) c.q. economisch gerechtigden, zijn directe of indirecte bestuurder(s) c.q. feitelijk leidinggevenden, zijn werknemer(s) en alle andere bij de Aanvrager betrokkenen aan de volgende normen voldoen:
(i) de normen voortvloeiend uit de Wet Bibob (ongeacht of de Wet Bibob van toepassing is of niet), inhoudende dat er geen sprake mag zijn van (i) een schending van de beroepsmoraliteit respectievelijk de professionele integriteit; (ii) ernstige fouten in het uitoefenen van het beroep of bedrijf; (iii) betrokkenheid bij strafbare feiten; en/of (iv) betrokkenheid bij witwassen;
(ii) de door het Fonds aanvaarde normen voor maatschappelijk verantwoord ondernemen, inhoudende dat de betreffende Aanvrager een actief beleid voert op (i) de wijze waarmee de betreffende Aanvrager omspringt met grondstoffen en het effect van producten en diensten op de natuurlijke omgeving; (ii) de sociale verhoudingen van de betreffende Aanvrager met werknemers en omwonenden; en (iii) de naleving van de regels voor behoorlijk bestuur, in overeenstemming met een daartoe strekkende (gedrags)code die op zijn onderneming van toepassing is; en
(iii) eventuele aanvullende door het bestuur van het Fonds opgestelde en op de website van het Fonds gepubliceerde normen.
p. Investeringscomité: de investeringscommissie van het Fonds met externe leden.
q. KMO-onderneming (MKB-onderneming): een kleine, middelgrote of micro-onderneming zoals gedefinieerd in artikel 2 van Bijlage I bij de Verordening.
r. Lening: een door het Fonds aan een aanvrager verstrekte lening (al dan niet achtergesteld en al dan niet converteerbaar in aandelen).
s. Opschorting: het opschorten van één of meer financiële verplichtingen van een Aanvrager uit hoofde van de betreffende Financieringsovereenkomst.
t. Participatie: een door het Fonds in de onderneming van de Aanvrager genomen aandelenbelang.
u. Project: een project van een Aanvrager waarvoor Financiering wordt aangevraagd.
v. Projectplan: het projectplan van een Aanvrager in verband met een of meer Projecten, dat in ieder geval de in Bijlage 1 opgenomen gegevens bevat.
a. Regio Utrecht: provincie Utrecht, inclusief de gemeenten in de Gooi- en Vechtstreek en voor specifieke samenwerkingsprojecten in de Regio Food Valley;
w. RvC: Raad van Commissarissen van ROM Regio Utrecht B.V.
x. Staatssteuntoets: een staatssteuntoets die wordt uitgevoerd op basis van het cascademodel, zoals dit in Bijlage 2 is opgenomen.
y. TRL: een technische validatiefase en marktvalidatiefase oftewel technology readiness level zoals deze fasen in Bijlage 3 zijn beschreven.
z. Verordening: de EU Verordening nr. 651/2014 van de Europese Commissie van 17 juni 2014 (PbEU (2014) L 187).
aa. Wet Bibob: Wet bevordering integriteitsbeoordelingen door het openbaar bestuur.
1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn steeds verwijzingen naar artikelen uit dit reglement, behoudens indien uitdrukkelijk naar een ander document is verwezen.
2. HET FONDS
2.1 Het Fonds is opgericht met als doel om innovaties in domeinen Toekomstbestendige leefomgeving, Gezonde mensen of Digitalisering in de Regio Utrecht te versterken door Financieringen te verstrekken aan Aanvragers voor het uitvoeren van projecten, ter versterking van hun bedrijfsmodel.
2.2 Het Fonds is gericht op het financieren van innovatieve MKB-ondernemingen die zich bevinden in een doorgroei fase van ontwikkeling, en wenst te investeren in de ontwikkeling van producten of diensten waarbij direct wordt bijgedragen aan de realisatie van innovaties in de domeinen Toekomstbestendige leefomgeving, Gezonde mensen en Digitalisering.
3. EISEN VOOR DE AANVRAGER EN HET PROJECT
a. De Aanvrager is actief binnen het grondgebied van de Regio Utrecht, dus inclusief de gemeenten in de Gooi- en Vechtstreek en voor specifieke samenwerkingsprojecten in de Regio Food Valley;
b. De Aanvrager heeft inspanningen gedaan om een maximaal niveau van private financiering onder marktvoorwaarden aan te trekken;
c. De Aanvrager voldoet aan de Integriteitseis;
d. De Aanvrager is geen publiekrechtelijke rechtspersoon; en
e. De Aanvrager is niet en dreigt niet te komen in financiële moeilijkheden in de zin van artikel 1 lid 4 onder c van de Verordening en biedt perspectief op een succesvolle uitvoering van het Project.
a. Het Project is een schaalbaar innovatief project dat meerwaarde heeft op het gebied van de thema’s
Toekomstbestendige leefomgeving, Gezonde mensen of Digitalisering;
b. Het Project bevindt zich in de doorgroei fase met een TRL van minimaal 7 op het moment dat het Fonds de Financiering verstrekt;
c. Het Project draagt direct bij aan de realisatie van de ontwikkeling van innovatie; en
d. Het Project past binnen de thema’s van de Regionale Economische Agenda.
3.3 Het Investeringscomité is te allen tijde bevoegd om aanvullende eisen aan Aanvragers en/of Projecten te stellen.
4. HET INDIENEN VAN DE FINANCIERINGSAANVRAAG
4.1 Een Aanvrager die een Financiering bij het Fonds of deelname door het Fonds wenst aan te vragen, dient een Financieringsaanvraag in bij de Fondsmanager samen met een Projectplan en een Businessplan.
5. HET BUSINESSPLAN
5.1 Het Businessplan omvat tenminste de volgende gegevens over de Aanvrager en het Project:
a. Informatie waaruit blijkt dat zowel de Aanvrager als het Project aan de in artikel 3 genoemde vereisten voldoen;
b. de gegevens over de Aanvrager inclusief de rechtsvorm, de aandeelhouders, haar UBO’s, de zeggenschapsstructuur en de corporate governance;
c. de gegevens over het Project, inclusief een omschrijving van de doelstelling van het Project (c.q. de Projecten) waarvoor Financiering wordt aangevraagd, met (i) productbeschrijving; (ii) initiatiefnemers;
(iii) een inschatting van de ontwikkelingskosten; (iv) productgegevens; (v) risicoanalyse; (vi) verwachte levensvatbaarheid en (vii) een verklaring dat voldaan wordt aan de voorwaarden die gelden voor de Financiering;
d. een cash flow-prognose, geprognosticeerde balans en winst- en verliesrekening van de Xxxxxxxxx;
e. een onderbouwing dat de voorgenomen Financiering door het Fonds enkel ten goede komt aan het Project (c.q. de Projecten), met waarborgen dat de Financiering niet ten goede komt aan andere projecten die door de Xxxxxxxxx, haar groepsmaatschappijen of derden worden uitgevoerd;
f. indien een of meer Externe Financiers betrokken zijn, een verklaring of een indicatieve termsheet van deze, waarin zij hun bereidheid uitspreken financiering te verstrekken die mede het Project ten goede komt;
g. een voorstel voor een realistische exit-strategie voor het Fonds met betrekking tot de voorgenomen financiering/participatie;
h. een verklaring dat de Aanvrager zal voldoen aan informatieverzoeken ter zake de monitoring van de voortgang van het Project (c.q. de Projecten), waaronder in ieder geval begrepen:
i. rapportage omtrent de in de te sluiten Financieringsovereenkomst opgenomen onderdelen, waarvan aard, omvang en frequentie worden bepaald door het Fonds;
ii. een jaarlijks te actualiseren meerjarenbegroting van het Project (c.q. de Projecten); en
iii. actuele informatie indien bijzondere omstandigheden van het Project (c.q. de Projecten) daartoe aanleiding geven;
i. een verklaring van de Aanvrager dat geen sprake is van tegenstrijdig belang tussen het Fonds, de Aanvrager (en voor zover van toepassing de groepsmaatschappijen), de leden van hun organen en de werknemers van die rechtspersonen;
j. een verklaring van de bestuurder(s) van de Aanvrager dat deze niet in financiële moeilijkheden verkeert in de zin van artikel 1 lid 4 onder c van de Verordening, en dat er geen omstandigheden zijn die erop wijzen dat de Aanvrager daar binnen een periode van 12 maanden in dreigt te komen;
k. een verklaring van de Aanvrager dat:
i. als de Aanvrager een voornemen heeft dat kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de uitvoering van het Businessplan, voordat definitieve beslissingen genomen worden, dat voornemen wordt voorgelegd aan het Fonds ter beoordeling als hierna onder iii. bedoeld;
ii. als er voor de Aanvrager sprake is of een dreiging is van een onvoorziene omstandigheid die kan leiden tot een wezenlijke wijziging van het Businessplan of de voorwaarden die bij de verstrekking van de financiering met het Fonds zijn overeengekomen, zulks direct wordt voorgelegd aan het Fonds onder overlegging van alle relevante informatie en dat later daaromtrent door het Fonds opgevraagde informatie onverwijld wordt verstrekt ter beoordeling als hierna onder iii. bedoeld;
iii. de Aanvrager het Fonds alle informatie verstrekt om het Fonds een oordeel te laten vormen of de nieuwe situatie die voortvloeit uit i. of ii. al dan niet gevolgen met zich meebrengt voor de voorwaarden waaronder de Financiering is verstrekt die tot beëindiging van de Financiering leiden vanwege bijvoorbeeld strijdigheid met dit reglement of het cascademodel ter voorkoming van ongeoorloofde staatssteun;
iv. de Aanvrager onvoorwaardelijk en op eerste verzoek van het Fonds mee zal werken aan een eventuele wijziging of ontbinding van de Financieringsovereenkomst indien uit de onder
iii. bedoelde beoordeling niet duidelijk is of de Aanvrager onder de nieuwe omstandigheden kan blijven voldoen aan de oorspronkelijke voorwaarden voor de verstrekking van die Financiering.
l. alle overige relevante informatie welke de Fondsmanager noodzakelijk acht.
6. DE ROL VAN DE DIRECTIE
6.1 De Directie houdt toezicht op de naleving van de door het Fonds en de Fondsmanager uit te voeren werkzaamheden en controleert of deze passen binnen de doelstellingen van het Fonds.
6.2 De Directie stelt de besluiten van het Investeringscomité vast. De besluiten van het Investeringscomité zijn niet vrijblijvend, maar een dwingend advies voor de Directie. De Directie is bevoegd om hiervan af te wijken door Financieringsvoorstellen ter toetsing voor te leggen aan de RvC.
7. DE ROL VAN DE FONDSMANAGER
7.1 De Fondsmanager evalueert de Financieringsaanvraag, voert een Staatssteuntoets uit en legt deze vast in een dossier.
7.2 De Fondsmanager legt de Financieringsaanvraag ter beoordeling en goedkeuring voor aan het investeringscomité. Dit Financieringsvoorstel bevat tenminste de volgende elementen:
a. het totale bedrag van de financieringsbehoefte voor het Project of de Projecten waarvoor de Financiering is aangevraagd, en welk deel daarvan beoogd is als te verstrekken Financiering door het Fonds;
b. het deel van de totale financieringsbehoefte waarvoor een beroep op het Fonds wordt gedaan;
c. een onderbouwing op welke wijze aan de voorwaarden van artikelen 3.1 en 3.2 wordt voldaan;
d. een gedegen risicoanalyse waarin de relevante risico’s worden benoemd en de uitkomst van de Staatssteuntoets;
e. een heldere en realistische (exit)strategie voor de Financiering, Conversie, Opschorting en Desinvestering;
f. een oordeel over de haalbaarheid en de potentie van de businesscase;
g. toetsing aan de criteria van de Regionale Economische Agenda;
x. xxxxxxxxxxxxxxx en revisiemoment (minimaal 1x per jaar).
8. HET BESLUIT VAN HET INVESTERINGSCOMITÉ
8.1 Het Investeringscomité beoordeelt ieder door de Fondsmanager voorgelegd Financieringsvoorstel. Bij de beoordeling overweegt het Investeringscomité, onder andere, de volgende elementen:
a. de mate waarin het Project past binnen de doelstellingen van de Regionale Economische Agenda;
b. of de voorgenomen Financiering overwegend financieel en maatschappelijk rendement oplevert binnen het werkingsgebied van de Regio Utrecht;
c. de mate van innovativiteit;
d. de kwaliteit en haalbaarheid van de businesscase;
e. de kwaliteit van de Financieringsaanvraag en het team van de Aanvrager;
f. de mate waarin het Project c.q. de Projecten bijdragen aan duurzame ontwikkeling;
g. de uitkomst van de Staatssteuntoets;
h. de mate waarin het Fondsvermogen toereikend is, zoals in artikel 8.4 is nader uitgelegd; en
8.2 Bij haar beoordeling van Financieringsvoorstellen hanteert het Investeringscomité de volgende criteria:
a. De haalbaarheid van een Project;
b. Mate waarin het project/de onderneming past binnen de doelstellingen;
c. Dat een Project en de Aanvrager aan alle vereisten van dit reglement voldoen; en
d. Dat een Project geen ongeoorloofde staatssteun oplevert.
8.3 Het Investeringscomité mag de Aanvrager verzoeken om het Businessplan middels een pitch toe te lichten.
8.6 Het Investeringscomité neemt een besluit tot toewijzing of afwijzing, of kan desgewenst de besluitvorming aanhouden en aan de Fondsmanager aangeven welke aanvullende informatie zij nodig heeft om tot besluitvorming over te gaan. In het besluit van het Investeringscomité is ten minste opgenomen op welke wijze, de beoogde Financiering voldoet aan de voorwaarden zoals opgenomen in dit reglement. Het besluit van het Investeringscomité wordt schriftelijk vastgelegd en ter vaststelling voorgelegd aan de Directie.
8.7 Indien de Directie het besluit van het Investeringscomité heeft vastgesteld gaat het Fonds een Financieringsovereenkomst aan met de betreffende Aanvrager of neemt een belang in diens onderneming.
8.8 De Directie kan besluiten om Financieringsvoorstellen die niet passen binnen de eisen van dit investeringsreglement ter accordering voor te leggen aan de RvC.
9. DE FINANCIERING
9.1 De Financiering wordt in de regel verstrekt in de vorm van risicokapitaal, zijnde aandelenkapitaal, een (achtergestelde) converteerbare lening of een combinatie daartussen.
De hoogte van een Financiering per Aanvrager bedraagt:
a. ten minste EUR 250.000 (tweehondervijfigduizend euro); en
b. ten hoogste EUR 1.250.000 (eenmiljoentweehonderdvijftigduizend euro).
9.2 De voorwaarden van een Lening worden vastgesteld in de Financieringsovereenkomst. De Financieringsovereenkomst bevat afspraken onder andere over het aflossen van de Lening en indien de Lening converteerbaar is, afspraken over de conversiemomenten, de waardering en eventueel toegepaste kortingen.
9.3 In alle gevallen waarin het Fonds participeert in aandelen in het kapitaal van een Aanvrager zal het Fonds minimaal 5% en maximaal 49% van het geplaatste aandelenkapitaal van die Aanvrager bezitten.
9.4 De hoogte, de looptijd en de tranches van de Financiering worden afgestemd op basis van het Businessplan. De Fondsmanager kan samen met de Aanvrager milestones definiëren waarop de Financiering verstrekt kan worden.
9.5 Uitgangspunt is dat de rente of vergoeding per Financiering marktconform is of daar iets boven ligt. Daarnaast voert de Fondsmanager per Aanvrager een staatssteunanalyse uit en handelt daar naar.
9.6 Het Fonds mag (achtergestelde) converteerbare leningen verstrekken met een oprollende rente (dat wil zeggen dat de verschuldigde rente periodiek wordt ‘bijgeschreven’ op het opgenomen leningsbedrag).
9.7 Het Fonds mag (achtergestelde) converteerbare leningen verstrekken met een aflossingsvrije periode.
10. BESLISSING TOT DESINVESTERING
10.1Een Desinvestering behoeft de voorafgaande schriftelijke toestemming van het Investeringscomité. 10.2De Fondsmanager kan een voorstel tot Desinvestering doen aan het Investeringscomité.
10.3Het voorstel tot Desinvestering bevat tenminste:
a. het bedrag van de beoogde Desinvestering;
b. de voorwaarden waaronder de Desinvestering zal worden gedaan, inclusief het concept van de documentatie met betrekking tot de beoogde Desinvestering;
c. een verklaring van de Fondsmanager omtrent de afwezigheid dan wel aanwezigheid van een tegenstrijdig belang met het Fonds, haar groepsmaatschappijen, de leden van hun vennootschapsrechtelijke organen en de werknemers van die vennootschappen ter zake van de Desinvestering; en
d. een inhoudelijke onderbouwing van het voornemen tot Desinvestering onder overlegging van de alternatieve mogelijkheden voor de Desinvestering;
e. Inzicht in de financiële consequenties voor de vennootschap vanwege de Desinvestering.
10.4Het besluit van het Investeringscomité omtrent een voorstel tot Desinvestering wordt schriftelijk vastgelegd.
11. BESLISSING TOT CONVERSIE
11.1Een Conversie behoeft voorafgaand schriftelijke toestemming van het Investeringscomité. 11.2De Fondsmanager kan een voorstel tot Conversie doen aan het Investeringscomité.
11.3Het voorstel tot Converteren bevat tenminste:
a. het bedrag van de beoogde conversie;
b. de voorwaarden waaronder de conversie zal worden gedaan, inclusief het concept van de documentatie met betrekking tot de beoogde conversie;
c. een verklaring van de Fondsmanager omtrent de afwezigheid dan wel aanwezigheid van een tegenstrijdig belang met het Fonds, haar groepsmaatschappijen, de leden van hun vennootschapsrechtelijke organen en de werknemers van die vennootschappen ter zake van de conversie; en
d. een inhoudelijke onderbouwing van het voornemen tot Converteren onder overlegging van de alternatieve mogelijkheden voor Converteren.
11.4Het besluit van het Investeringscomité omtrent een voorstel tot Converteren wordt schriftelijk vastgelegd.
12. BESLISSING TOT OPSCHORTING
12.1De Fondsmanager is zelfstandig bevoegd tot het al dan niet toestaan van een tijdelijke Opschorting. 12.2De Fondsmanager zal binnen een maand na een Opschorting een bericht daarover zenden aan de
Directie.
12.3Bij een Opschorting die langer duurt dan 3 maanden is sprake van verstrekking en zal het Investeringscomité worden geïnformeerd waarbij tevens noodzakelijke beheersmaatregelen worden voorgesteld.
12.4De Fondsmanager zal alle door de Directie of het Investeringscomité verzochte informatie verstrekken.
13. EXIT & WINDING-UP STRATEGIE
13.1Op investeringsniveau is de exit strategie afhankelijk van de toegepaste financieringsstructuur van de investering. In het geval van verstrekken van Lening wordt uitgegaan van een maximale looptijd. Hiermee is de exit termijn ook gedefinieerd. Indien er geconverteerd wordt dan is de looptijd afhankelijk van de exit termijn van de overige private investeerders. Per Financiering wordt de gewenste termijn en exit-strategie (financieel en strategisch) bepaald. De Fondsmanager zal in de financieringsovereenkomst voor zover noodzakelijk nadere afspraken vast leggen over de exit-strategie.
De meest voorkomende exit strategieën zijn:
- Verkoop aandelenbelang aan derden of zittende aandeelhouders;
- Aflossing van de Lening;
- Verkoop van het geconverteerde belang aan een financiële partij;
- Verkoop van het geconverteerde belang aan de zittende aandeelhouders;
- Defaults of faillissement. Defaults kunnen zich echter voordoen. Bij een slecht betaalgedrag worden in principe dezelfde maatregelen en acties ondernomen die gebruikelijk zijn bij een reguliere (bancaire) financiering. Indien aflossingen / vergoedingen uiteindelijk oninbaar blijken,
gaat dit ten laste van het fondsvermogen;
- Beëindigen van de Financiering door de Fondsmanager. Indien de Aanvrager niet aan zijn of haar formele verplichtingen voldoet kan de Fondsmanager besluiten de Financieringsovereenkomst te beëindigen.
In de Financieringsovereenkomst zijn zowel meeverkoop rechten en plichten (drag and tag along) als - indien relevant - liquidatiepreferenties van het Fonds gedefinieerd.
13.2Ingevolge de instandhoudingsplicht zoals verwoord in artikel 45 van de Algemene Verordening (EU) 1303/2013 zullen de middelen die aan het Fonds worden terugbetaald - met inbegrip van terugbetaald kapitaal en de voordelen en andere verdiensten of opbrengsten die in een periode van ten minste acht jaar na het verstrijken van de subsidiabiliteitsperiode zijn gegenereerd (in casu tot 2032) en aan de steun uit EFRO aan het Fonds kunnen worden toegeschreven - overeenkomstig de doelen van het Operationeel Programma Kansen voor West II worden gebruikt. Dit “hergebruik” kan plaatsvinden binnen het Fonds, dan wel binnen een ander financieringsinstrument. Dit “hergebruik” vindt plaats indien een beoordeling van de marktomstandigheden aantoont dat een dergelijke investering of andere vorm van steun (bijvoorbeeld een subsidie-instrument) nodig blijft.
13.3In geval van vrijwillige liquidatie maken de financiers van het Fonds afspraken over de bestemming van het eventueel resterende liquidatiesaldo.
13.4Met inachtneming van 13.2 kunnen de financiers besluiten het Fonds te liquideren indien de fondsomvang kleiner is dan 20% van het oorspronkelijke Fondsvermogen.
14. WIJZIGING VAN HET INVESTERINGSREGLEMENT EN HARDHEIDSCLAUSULE
14.1Dit reglement is vastgesteld door de Algemene Vergadering en geldt totdat het door de Algemene Vergadering is gewijzigd of ingetrokken.
14.2Het Fonds kan in afwijking van het in de vorige artikelen van dit reglement is bepaald, Financiering verstrekken mits de Fondsmanager daarvoor voorafgaande schriftelijke goedkeuring heeft gekregen van de RvC. Een verzoek tot goedkeuring dient voorzien te zijn van een advies van het Investeringscomité inzake die afwijking. De RvC is vrij om al dan niet goedkeuring te verlenen en eventueel voorwaarden aan die goedkeuring te verbinden. Goedkeuring zal in ieder geval niet worden verleend indien het verstrekken van Financiering in strijd is met geldende wet- en regelgeving (daaronder begrepen de staatssteunregels).
BIJLAGEN
Bijlage 1: Eisen aan projectplan
Bijlage 2: Cascademodel inzake staatssteunbeoordeling Bijlage 3: Definitie TRL-fasen volgens de Europese Commissie
Bijlage 1- Eisen aan Projectplan
Het Projectplan dient in ieder geval de volgende gegevens te bevatten:
Algemeen
• De doelstelling en achtergrond van de Aanvrager, de rechtspersonen die het Project uitvoeren en de aandeelhoudersverhoudingen
• Of het om een KMO onderneming gaat
• De doelstelling van het Project, de wijze waarop deze doelstellingen worden bereikt en binnen welke termijn, waar mogelijk gekwantificeerd en onderverdeeld in objectief meetbare mijlpalen, beschrijving sector/relevante markt
• De rol en vaardigheden van eventuele samenwerkingspartners
• Een korte introductie van het Projectplan
• Relevante kennis en ervaring van de betrokkenen in relatie tot de verbondenheid met en baten voor de provincie Utrecht bij uitvoering van de werkzaamheden
• MVO-beleid
Maatschappelijk belang
• Een beschrijving van het Project in het bijzonder de ingezette processen en/of technologieën
• Relevantie voor algemeen belang inclusief aansluiting op de regionale economische agenda, provinciaal beleid, het profiel van de provincie Utrecht en/of de Utrechtse kennisinstellingen
• Relevantie in relatie tot de uitgevoerde analyses ex ante evaluaties I en II1
• De wijze waarop het Project zich eerder bewezen heeft in soortgelijke activiteiten
• Gekwantificeerde bijdrage aan innovatie in betreffende sector
• Gecreëerde arbeidsplaatsen die direct samenhangen met het Project
Fasering en risico’s
• Zekerheden omtrent technische (mate waarin technologie zich heeft bewezen, onderzoek
naar rendement) en organisatorische (vergunningstrajecten, structuur samenwerking) haalbaarheid
• Planning van bouwfase inclusief eventuele resterende afhankelijkheden (goedkeuringen, licenties, vergunningen, inkoopprocessen etc.)
• SWOT-analyse van het Project (strengths, weaknesses, opportunities, threats)
• Welke key leveranciers of afnemers er direct betrokken zijn bij het Project; eventuele afhankelijkheden
• Een duidelijke omschrijving van de gecontracteerde toevoer- en afzetmarkt (indien relevant)
• Waar het (pilot) Project plaatsvindt en hoe deze eruit ziet (indien aan de orde)
• Mogelijkheden voor opschaling
Financieel en maatschappelijk rendement Financieel
• Mate waarin converteerbare achtergestelde leningen vanuit het Fonds inclusief rentelasten kunnen
worden terugbetaald
Maatschappelijk
• Maatschappelijk relevante kennisontwikkeling (verbindingen nieuwe kennisnetwerken)
• Het aantal extra te creëren arbeidsplaatsen in de provincie Utrecht (aantal en aard werkzaamheden)
• Kennis en innovaties (octrooi/patent/i.e.)
• Opvolgende investeringen (aard en omvang)
Organisatie en team
• Persoonlijke gegevens van de Xxxxxxxxx met inbegrip van relevante ervaring in relatie tot de uitvoer van onderhavig Project
• Omvang van de Aanvrager, met het oog op eventuele toepassing van bepalingen rond staatssteun
• Opleiding(en) en bijscholing, inkomsten, schulden en verzekeringen
• Afhankelijkheden van personen en ‘back up’ mechanismen
• Organisatie van de Aanvrager: vestigingsplaats, personeel, organogram etc.
• De rechtsvorm van de Aanvrager inclusief een overzicht van aandeelhouders en de zeggenschap- en aandelenverhoudingen
• De relatie tussen het Project en de reguliere bedrijfsvoering van de Aanvrager
• Het belang van het Project binnen de totale bedrijfsvoering, commitment van de directie
• De aanpak met betrekking tot de marketing en promotie van het product/de dienst
1 Ex ante I: Panteia & Rebel (2015) – Financiering innovatief MKB in RIS 3-sectoren in de Noordvleugel; Ex ante II: ERAC (2018) - Healthy Urban Living MKB-Fondsen Utrecht – Ex ante assessment deel II.
• Een beschrijving van het management/bestuur en overige sleutelpersonen binnen het Project (onder meer: werkervaring, opleiding, leeftijd, expertise en vaardigheden)
• De taakverdeling binnen het management/bestuur en tussen sleutelpersonen
Financiën
• de volgende financiële documenten:
o jaarrekeningen van de afgelopen drie jaar indien beschikbaar;
o meerjarige prognose van de uitgebreide winst- en verliesrekening met onderbouwing;
o meerjarige prognose van de balans;
o meerjarige liquiditeitsbegroting;
o investeringsbegroting.
• scenariobeschrijving met en zonder financiering vanuit het Fonds; acties die
o de Aanvrager heeft ondernomen om andere financieringsbronnen –publiek en privaat - aan te trekken.
• de financieringsbehoefte van het Project en welk aandeel hiervan vanuit het Fonds wordt gevraagd
• de overige financiers die betrokken zijn bij het Project en hun rol (indien aan de orde). Hierbij specifiek de co-financiering van private financiers aantonen
• of er subsidies zijn aangevraagd/toegekend
• steunelementen van de aanvraag en conformiteit met de Europese regels rond staatssteun
• onderbouwing van de financiële haalbaarheid van het Project aan de hand van een Exceloverzicht of vergelijkbare rapportage
Aflossing en exitstrategie
• gevraagde looptijden lening, voorzien conversiemoment
• visie op rente/aflossingen, schema
Verantwoording en communicatie
• de wijze waarop handelen conform financieringsvoorwaarden wordt geborgd
• informatievoorziening bij bijzondere omstandigheden zoals betalingsproblemen
• communicatie rondom mijlpalen van het Project en project planning
• conformering aan rapportageverplichtingen van de zijde van de Fondsmanager
Bijlage 2- Cascademodel inzake staatssteunbeoordeling
Bijlage 3- Definitie TRL-fasen volgens de Europese Commissie
1. Basic principles observed
Deze fase wordt gekenmerkt door fundamenteel onderzoek. De basisprincipes van de technologie zijn geobserveerd en er zijn aannames over de werkingsprincipes van deze technologie. Hier is echter nog geen experimenteel bewijs voor beschikbaar.
2. Technology concept formulated
Het technologisch concept en het mogelijke toepassingsgebied is geformuleerd.
3. Experimental proof of concept
De eerste laboratoriumtesten zijn afgerond met een ‘proof of concept’ als resultaat.
4. Technology validated in lab
Het proof of concept wordt gevalideerd in laboratorium-omgeving, veelal met behulp van ruwe (low- fidelity) prototypes op kleine schaal.
5. Technology validated in relevant environment
De technologie is getest en gevalideerd in een relevante omgeving. Hierbij worden vaak functionele en geraffineerde (high-fidelity) prototypes gebruikt.
6. Technology demonstrated in relevant environment
De werking van de technologie wordt in een relevante omgeving gedemonstreerd. De prestaties van het prototype zijn nog niet geoptimaliseerd voor de operationele omgeving. Met behulp van deze demonstratie wordt het technisch werkingsprincipe aangetoond.
7. System prototype demonstration in operational environment
De technologie is geïntegreerd in de uiteindelijke operationele omgeving. De focus ligt nu op zaken zoals productie en certificering.
8. System complete and qualified
De technologie presteert naar behoren en de laatste productieproblemen zijn opgelost.
9. Actual system proven in operational environment
De technologie is technisch en commercieel goed. De volgende stappen zijn productie en marktintroductie.