Contract

1 Definities

1.1 De volgende begrippen met een hoofdletter hebben in deze Voorwaarden de volgende betekenis:

a) "Klant": de onderneming die de Producten van Leverancier koopt;

b) "Leverancier": De Weerd Specerijen B.V.(KvK nr. 05072304), met adres aan de Xxxxx Xxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx,xx de aan haar gelieerde vennootschappen;

c) "Overeenkomst": elk contract of elke overeenkomst tussen Leverancier en Klant voor de verkoop door Leverancier en de koop door Klant van de Producten. De Overeenkomst omvat deze Voorwaarden en alle bij de Overeenkomst behorende bijlagen of daarin genoemde documenten;

d) "Partijen": Leverancier en Klant gezamenlijk;

e) "Producten": de door Leverancier verkochte producten of goederen, zoals gespecificeerd in de Overeenkomst;

f) "Voorwaarden": deze algemene verkoopvoorwaarden;

g) "Werkdagen": elke dag die geen zaterdag, zondag of feestdag is in Nederland.

2 Toepasselijkheid en aanbiedingen

2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, leveringen, werkzaamheden en Overeenkomsten, alles in de ruimste zin van het

woord, waarbij Leverancier als verkoper of leverancier optreedt, met uitsluiting van alle andere

voorwaarden, hetzij waarnaar door Klant wordt verwezen, hetzij impliciet van toepassing door handel, gewoonte, praktijk, gang van zaken of de wet. Door het plaatsen van een order doet Klant afstand van zijn inkoopvoorwaarden. Leverancier wijst de toepasselijkheid van dergelijke inkoopvoorwaarden uitdrukkelijkvan de hand.

2.2 Deze Voorwaarden zijn van toepassing tussen Klant en de relevante vennootschap (pen) van Leverancier zoals gespecificeerd in de Overeenkomst.

2.3 Alle aanbiedingen en prijsopgaven van Leverancier zijn vrijblijvend. Deorder van Klant geldt als een onherroepelijk aanbod tot het aangaan van een Overeenkomst op basis van de Voorwaarden. Een verplichting vanLeverancier tot levering van de Producten ontstaat slechts indien en voor zover een order schriftelijk door Leverancier isbevestigd of, bij gebreke daarvan, indien Leverancier de order geheel of gedeeltelijk uitvoert. Leverancier isniet verplicht een order te aanvaarden en de aanvaarding door Leverancier van een order kan afhankelijk zijn van de goedkeuring door Leverancier van de kredietwaardigheid van Klant.

3 Prijzen en betaling

ontbinden .

3.3 Betaling dient, zonder enig recht op verrekening of inhouding, te geschieden binnen 30 dagen na

factuurdatum en in de valuta en aan de vennootschap van Leverancier zoals vermeld op de factuur . Na het verstrijken van de betalingstermijn is Klantvan rechtswege in verzuim. In dat geval isKlant, zonder voorafgaande ingebrekestelling, aan Leverancier een jaarlijkse rente verschuldigd van de Xxxxxxx (met dien verstande dat indien de Euribor negatief is, deze geacht wordt nul te zijn) plus 8%, berekend vanaf de dag waarop de betaling verschuldigd was tot en met de dag van volledigebetaling.

3.4 In afwijking van de overeengekomen betalingstermijn behoudt Leverancier zich het recht voor betaling bij leveringof vooruitbetaling te verlangen, indien een dergelijke wijze van betaling naar het oordeel van Leverancier vereist is gezien de financiºle omstandighe den van Klant,in welk geval Klant daartoe verplicht is. Dit is onder meer het geval indien Xxxxxxxxx verplichtingen jegens Leverancier of enige andere leverancier niet stipt nakomt of indien beslag op activa van Klantwordt gelegd.

3.5 In geval van geen of te late betaling door Klantzal Klantaan Leverancierincassokosten betalen van 15% van het openstaande bedrag, met een minimum van EUR 250,alsmede de proceskosten.

4 Leveringen eigendomsvoorbehoud

4.1 Leverancier levert de Producten CIP (Incoterms 2020). Vermelde leveringstermijnen zijn indicatief en kunnen niet worden beschouwd als een fatale termijn. Leverancier zalredelijke inspanningen verrichten om de overeengekomen leveringstermijnen na te leven, maar overschrijding van deze termijnen met minder dan (i) 20 Werkdagen indien de Producten afkomstig zijn van binnen Europa of (ii)30 Werkdagen indien de Producten afkomstig zijn van buiten Europa, of (iii) vertragingen die niet toe te rekenen zijn aan Leverancier, worden niet beschouwd als een tekortkoming en geven geen recht op vergoeding van schade geleden door Klant of door derden. Voor vertragingen in de levering van meer dan het hiervoor genoemde aantal Werkdagen, die aan Leverancier zijn toe te rekenen , is de aansprakelijkheid van Leverancier voor schade te allen tijde beperkt tot maximaal 2,5% van de orderwaarde van de vertraagde Producten en is artikel 6 van toepassing. Vertragingen geven Klant geen recht op ontbinding van de Overeenkomst.

4.2 Indien Klantde Producten niet in ontvangst neemt, kan Leverancier deze voor risico en rekening van Klant opslaan.

4.3 Leverancier behoudt zich het recht voor om tot 5%

eigendomsvoorbehoud is het risico met betrekking tot de geleverde Producten voor Klant vanaf het moment van levering. Zolangde eigendom van de Producten niet op Klantis overgegaan, is deze gerechtigd de Producten in de normale uitoefening van zijn bedrijf te verwerken, te gebruiken en/of te verkopen.

4.5 Indien Klant zijn betalingsverplichtingen jegens Leverancier niet nakomt of Leverancier goede grond geeft te vrezen dat Klanttekort zal komen, is Leverancier gerechtigd de Producten waarop het eigendomsvoorbehoud rust, terug te nemen. Wanneer Leverancier zijn eigendomsvoorbehoud inroept, zal Klant Leverancier toestaan de plaatsen te betreden waar de Producten waarop het eigendomsvoorbehoud rust zich bevinden.

4.6 Klant zalLeverancier onmiddellijk op de hoogte stellen indien er beslag is gelegd op de Producten en zal de beslaglegger onmiddellijk op de hoogte stellen van het feit dat de eigendom van de in beslag genomen Producten bij Leverancier berust.

5 Garanties en kennisgeving van gebreken

5.1 Klant aanvaardt alle risico’s en aansprakelijkheid voor (i) de resultaten verkregen door het gebruik van de Producten, ongeacht of deze worden gebruikt als geleverd of in combinatie met andere producten ; (ii) het bepalen van de geschiktheid voor gebruik van de Producten in, of in combinatie met, andere

producten; (iii) de juistheid en nauwkeurigheid van de marketing en reclame van enig product van Klant waarin de Producten zijn verwerkt; (iv) het verkrijgen van gezondheids-, veiligheids-, milieu- of andere goedkeuringen van de overheid voor het gebruik van de Producten; en (v) voor schade als gevolg van de behandeling, het gebruik of misbruik door Klant van de Producten.

5.2 Klantverklaart op de hoogte te zijn van de eigenschappen van de aan hem geleverde Producten en van alle op de Producten betrekking hebbende wettelijke voorschriften waaraan hij gebonden is. Bij opslag, wederverkoop, vervoer, verwerking en ander gebruik van en alle verdere handelingen met betrekking tot de Producten zal Klant de

desbetre ffende wettelijke voorschriften en de eventuele aanwijzingen van Leverancier in dat kader strikt naleven.

5.3 Leverancier garandeert dat de Producten op het moment van levering niet beschadigd zijn en in overeenstemming zijn met de door Leverancier verstrekte schriftelijke specificaties. Leverancier geeft geen enkele andere garantie, expliciet of impliciet, wettelijk of anderszins, met betrekking tot de Producten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,

de impliciete garanties van conformiteit, of

3.1 De door Leverancier opgegeven prijzen zijn exclusief (naar boven of naar beneden) af te wijken van de

verkoopbaarheid of de door het gebruik van de

BTW en eventuele andere belastingen en zijn gebaseerd op levering conform de overeengekomen Incoterm.

3.2 Tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk is overeengekomen dat de prijzen vast zijn (door gebruik van de term "vast" of een soortgelijke term), is Leverancier gerechtigd om verhogingen van zijn inkoopprijzen, invoerrechten, belastingen, valuta - en wisselkoersen en alle andere omstandigheden die de kostprijs van de Producten verhogen, ontstaan na het sluiten van een Overeenkomst, door te berekenen aan Klantdoor een overeenkomstige aanpassing van de verkoopprijs. In geval van een wezenlijke verhoging heeft Leverancier het recht de Overeenkomst te

overeengekomen hoeveelheid te leveren Producten en in dat geval wordt de werkelijk geleverde hoeveelheid gefactureerd. De Producten mogen in gedeelten worden geleverd en gefactureerd.

4.4 Leverancier behoudt zich de eigendom van alle door Leverancier aan Klant geleverde Producten voor. De eigendom van de Producten gaat pas over op Klant wanneer deze heeft voldaan aan al zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of enige andere overeenkomst met Leverancier, met inbegrip van hetgeen Klant verschuldigd mocht zijn wegens het niet nakomen van zijn verplichtingen uit hoofde van die Overeenkomsten. Ongeacht dit

Producten te verkrijgen resultaten. De toepasselijkheid van artikel 7:17 BWis uitdrukkelijk uitgesloten. Klant kan geen aanspraak maken op gebreken indien er slechts sprake is van een geringe afwijking van de specificatie en/of een geringe aantasting van de bruikbaarheid.

5.4 Klantzal de Producten onmiddellijk na ontvangst inspecteren op zichtbare gebreken of tekortkomingen. Gebreken of tekortkomingen die tijdens deze inspectie worden ontdekt, moeten onmiddel lijk, en in ieder geval binnen drie (3) Werkdagen na ontvangst, aan Leverancier worden gemeld. Tevens zal Klantde Producten zorgvuldig testen v r verwerking, gebruik of wederverkoop en uiterlijk binnen twee (2)

maanden na ontvangst van de Producten. Indien een gebrek wordt ontdekt, zal Klant dit binnen drie (3) Werkdagen na ontdekking aan Leverancier melden. Gebreken die niet zijn en konden worden ontdekt door zorgvuldig testen van de Producten, zullen binnen drie (3) Werkdagen na ontdekking en uiterlijk binnen vier (4) maanden na ontvangst van de Producten aan Leverancier worden gemeld.

5.5 Alle kennisgevingen worden schriftelijk gedaan en bevatten alle relevante details. Indien een claim niet conform dit artikel 5 aan Leverancier isgemeld, of de verplichtingen in dit artikel 5 niet zijn nagekomen, worden de Producten geacht te zijn aanvaard en is Leverancier niet aansprakelijk voor enige (vermeende) non-conformiteit.

5.6 Indien een gebrek in de Producten wordt ontdekt, zal Klant de Producten niet verwerken, gebruiken of verkopen. In het geval een overeenkomstig artikel 5 ingediende claim gerechtvaardigd is, zal Leverancier:

5.6.1 naar eigen oordeel (i) het gebrek of de tekortkoming in de Producten herstellen, (ii) de Producten vervangen door Producten die in overeenstemming zijn met de Overeenkomst of (iii) een creditnota aan Klant sturen voor de gehele of gedeeltelijke prijs van de betreffende Producten en deze Producten terugnemen; of

5.6.2 in geval van gebreken die niet zijn ontdekt door zorgvuldigtesten van de Producten en die zijn ontdekt nadat de Producten zijn verwerkt, de schade van Klant vergoeden, met inachtneming van artikel 6 .

De aansprakelijkheid van Leverancier in verband met het leveren van gebrekkige Producten is beperkt tot nakoming van een van de bovengenoemde opties. Een claim geeft Klantgeen recht op ontbinding of opschorting van de Overeenkomst.

5.7 Ongegronde retourzendingen van Producten zijn voor rekening en risico van Klant. Retourzendingen zijn slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier.

5.8 Indien een gebrek het gevolg is van het niet naleven door Klantvan de onderhouds - of

bewaar voorschriften, en/of natuurlijke slijtage, en/of een gevolg is van bewerking door Klantof een derde, is Leverancier niet aansprakelijk.

6 Aansprakelijkheid

6.1 De aansprakelijkheid vanLeverancier, hetzij gebaseerd op tekortkoming in de nakoming, onrechtmatige daad (waaronder nalatigheid), schending van wettelijke verplichtingen, dwaling of anderszins, is beperkt tot de redelijke schade die een direct gevolg is van de schadeveroorzakende gebeurtenis en tot een maximaal totaalbedrag van twee maal de netto factuurwaarde, exclusief BTW, van de schadeveroorzakende Producten, per gebeurtenis of reeks van gebeurtenissen met dezelfde oorzaak, met een maximum van EUR500.000,- in totaal gedurende

de looptijd van de Overeenkomst. Indien en voor zover een derde jegens Leverancier aansprakelijk is voor een vordering van Klant opLeverancier, kan elke

beperking van de aansprakelijkheid van die derde, afdwingbaar tussen die derde en Leverancier, ook aan Klanttegengeworpen wo rden.

6.2 De aansprakelijkheid van Leverancier, hetzij gebaseerd op tekortkoming in de nakoming, onrechtmatige daad (waaronder nalatigheid), schending van wettelijke verplichtingen, dwaling, of anderszins, voor immateriºle schade, boetes, milieuschade, schade als gevolg van aansprakelijkheid vanKlant

jegens derden boven de in deze Voorwaarden opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid van Leverancier, indirecte en/of gevolgschade (waaronder, maar niet bepe rkt tot , verlies van omzet of winst, verlies van xxxxxxxx, contracten of klanten, verlies van verwachte besparingen), is uitdrukkelijk uitgesloten.

6.3 Onverminderd artikel 5 vervallen alleeventuele rechtsvorderingen van Klant, met betrekking tot de vermeende aansprakelijkheid van Leverancier, indien Leverancier daarvan niet binnen vier (4) maanden na levering van de Producten in kennis is gesteld en, indien Leverancier tijdig in kennis is gesteld vaneen claim maar Klant niet binnen ØØn (1) jaar na levering een gerechtelijke procedure tegen Leverancier is gestart .

6.4 Niets in deze Voorwaarden zal de aansprakelijkheid van Leverancier beperken of uitsluiten voor (i) opzet of bewuste roekeloosheid van Leverancier of zijn leidinggevend personeel, (ii) fraude, (iii) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door Leverancier of (iv) enige andere aansprakelijkheid waarvoor Leverancier op grond van de wet zijn aansprakelijkheid niet mag uitsluiten of beperken .

7 Verzuimen ontbinding

7.1 Indien Klantniet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting jegens Leverancier, is hij van rechtswege in verzuim en is Leverancier gerechtigd, zonder ingebrekestelling, de Overeenkomst en eventuele andere nog niet uitgevoerde overeenkomsten op te schorten dan wel te ontbinden, onverminderd de verdere rechten van Leverancier voortvloeiend uit enige Overeenkomst en/of het toepasselijk recht.

7.2 In geval van een (aanvraag tot) faillissement of surseance van betaling van een Partij is de andere Partij gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden zonder gehoudenheid tot enige schadevergoedin g. Indien Leverancier na inspanningen te goeder trouw niet in staat is Producten voor Klant te verkrijgen, heeft Leverancier na voorafgaande schriftelijke kennisgeving het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beºindigen.

8 Overmacht

8.1 In geval van Overmacht aan de zijde van Leverancier kan Leverancier (i) de Overeenkomst ontbinden of (ii) de uitvoering van de Overeenkomst opschorten totdat de Overmacht is geºindigd, voor zowel (i) als (ii) geheel of gedeeltelijk en zonder dat Leverancier aansprakelijk is voor de door de ontbinding of opschorting veroorzaakte schade. Indien Leverancier als gevolg van Overmacht slechts gedeeltelijk kan leveren, is hij daartoe gerechtigd. Onder "Overmacht" wordt verstaan omstandigheden die van dien aard zijn dat de uitvoering van een Overeenkomst onmogelijk dan wel dermate bezwaarlijk en/of onevenredig kostbaar wordt, dat nakoming van de Overeenkomst redelijkerwijs niet meer of niet onmiddellijk van Leverancier kan worden gevergd. Onder Overmacht wordt in ieder geval t verstaan (maar dit is niet beperkt tot) : staking, brand, extreme weersomstandigheden, pandemie of epidemie, belemmering van het verkeer , tekort aan grondstoffen, materialen, brandstof , of arbeidskrachten, mobilisatie, oorlog, beperking van in- en uitvoer, en/of maatregelen van overheidswege die

de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier verhinderen of belemmeren. Een Overmacht van leveranciers of onder-leveranciers van Leverancier zal worden beschouwd als een Overmacht van Leverancier.

8.2 Klant heeft het recht de Overeenkomst te ontbinden in geval van overmacht van Leverancier, indien (i) Klantkan aantonen dat tijdige nakoming

voor hem essentieel is in zijn bedrijfsvoering, en (ii) de overmacht ssituatie naar verwachti ng niet binnen 60 dagen zal eindigen.

9 Intellectueel eigendom

9.1 Alle intellectuele eigendomsrechten, handelsgeheimen en andere eigendomsrechten die rusten op de Producten en alle monsters en marketingmateriaal, alsmede alle technische, zakelijke of soortgelijke informatie (met inbegrip van alle recepten, ontwerpen, doc umenten en ander materiaal met betrekking tot de Producten en het marketingmateriaal) zijn en blijven de exclusieve eigendom van Leverancier of zijnlicentiegevers.

9.2 Indien de Producten worden vervaardigd volgens van Klant ontvangen tekeningen, modellen, monsters, specificaties of andere aanwijzingen in de ruimste zin van het woord, zal Klant Leverancier verdedigen en vrijwaren tegen alle aanspraken van derden (i) gebaseerd op de feitelijke of beweerde inbreuk op enig intellectueel eigendomsrecht of enig ander recht van derden, door vervaardiging en/of levering van die Producten en (ii) gebaseerd op productaansprakelijkheid. Indien een derde op grond van enig beweerd re cht bezwaar maakt tegen de vervaardiging en/of levering van de bedoelde Producten, is Leverancier onvoorwaardelijk gerechtigd de vervaardiging en/of levering onmiddellijk te staken en vergoeding van de gemaakte kosten te verlangen, onverminderd eventuele a anspraken op schadevergoeding jegens Klant en zonder dat Leverancier uit welke hoofde dan ook jegens Klant aansprakelijk is.

10 Geheimhouding

10.1 "Vertrouwelijke informatie" betekent alle informatie die door de bekendmakende partij aan de ontvangende partij wordt verstrekt in verband met de Overeenkomst, die betrekking heeft op de onderneming , prijzen, betalingsvoorwaarden, producten, het verwerkings- of productieproces, de ontwikkelingen, handelsgeheimen, knowhow, recepten, formuleringen, het personeel, de klanten, vooruitzichten en leveranciers van Partijen, ongeacht of deze als "vertrouwelijk" wordt aangeduid of niet, samen met alle informatie die is afgeleid van het voorgaande, maar met uitzondering van alle

informatie (i) die onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende partij zonder gebruik te maken van Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende partij, (ii) die openbaar is gemaakt door een ander dan de bekendmakende partij , zonder geheimhoudingsplicht of (iii) die voorafgaand aan de ontvangst van die informatie rechtmatig in het bezit was van de ontvangende partij , zonder geheimhoudingsplicht.

10.2 Tenzij tussen de partijen schriftelijk anders is overeengekomen in een specifieke geheimhoudingsovereenkomst, zal de ontvangende partij geen Vertrouwelijke Informatie van de andere partij gebruiken of openbaar maken , behalve

uitsluitend met het oog op de uitvoering van de Overeenkomst, en doet z ij geen persberichten of openbare mededelingen over het bestaan, het onderwerp of de voorwaarden van de Overeenkomst, tenzij dit bij wet- of regelgeving of ingevolge een bevel van een bevoegde autoriteit vereist is . In dat laatste geval stelt de ontvangende partij de andere partij daarvan vooraf schriftelijk in kennis enblijft de Vertrouwelijke Informatie onderworpen aan de hierin opgenomen verplichtingen tot geheimhouding, behalve wat deze specifieke openbaarmakin g betreft. Elke partij zorgt ervoor dat haar werknemers, filialen, adviseurs, agenten en opdrachtnemers aan wie Vertrouwelijke Informatie wordt bekendgemaakt op de hoogte zijn van haar geheimhoudingsverplichtingen en dat zij ermee instemmen daaraan gebonde n te zijn. Verplichtingen uit hoofde van dit artikel 10 blijven van kracht totdat de Vertrouwelijke Informatie publiek toegankelijk is geworden .

11 Overige bepalingen

11.1 Alle Overeenkomsten zijn bindend voor en komen ten goede aan de Partijen en de aan hen gelieerde vennootschappen en opvolgers. Klant mag zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier.

11.2 De ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van een b epaling van de Overeenkomst doet geen afbreuk aan de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen en rechten. De ongeldige of niet - afdwingbare bepalingen worden vervangen door geldige en afdwingbare bepalingen die de inhoud en betekenis van die ongeldige of niet-afdwingbare bepalingen en de bedoeling van de Partijen economisch gezien het best weergeven.

11.3 Klantzal gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende twaalf (12) maanden na het einde van de Overeenkomst een leverancier van Leverancier niet direct en/of indirect aanzetten tot beºindiging van de relatie met Leverancier , noch zal Klant een dergelijke relatie verstoren (of trachten te verstoren).

11.4 Klanthandelt, en zorgt ervoor dat zijn functionarissen, directeuren, vertegenwoordigers, agenten en werknemers handelen in overeenstemming met alle wetten en voorschriften inzake corruptie en bestrijding van omkoping, witwassen van geld, exportcontrole en economische sancties in alle landen waar hij actief is.

12 Recht en forumkeuze

12.1 Op de aanbiedingen, offertes, leveringen, deze Voorwaarden en Overeenkomsten en de uitvoering daarvan is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

12.2 Elk geschil dat in verbandmet de Overeenkomst ontstaat, zal definitief en uitsluitend worden beslecht door arbitrage in Amsterdam, Nederland, volgens de regels en procedures van het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI). De taal van de arbitrage is Nederlands of Engels. De arbitrage treedt in de plaats van elk ander rechtsmiddel en de uitspraak is definitief, bindend en uitvoerbaar door elke daartoe bevoegde rechter.